安信证券股份有限公司

关于湖南宇新能源科技股份有限公司调整拟对外投资
         设立控股子公司暨关联交易的核查意见



    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为湖南宇新能源科技股
份有限公司（以下简称“宇新股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对宇新股份 2020
年 9 月 21 日第二届董事会第十三次会议审议通过的对外投资设立控股子公司，
以及涉及关联交易的事项进行了核查；宇新股份在推进合作项目过程中，与合作
方考虑到后续经营发展及调动管理团队积极性的需要，拟对投资设立控股子公司
的方案进行调整，主要涉及合作方的调整，安信证券对调整后的对外投资设立控
股子公司暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

     一、对外投资暨关联交易概述

    （一）对外投资情况
    湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 9 月 28 日召
开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整拟投资设立控股子公司的议
案》，同意公司与关联方“惠州博科汇富股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下
简称“博科汇富”）、“惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限合伙）”（暂定名，
具体以工商登记为准，以下简称“博科汇金”）以及关联自然人胡先念、非关联
自然人李玉国先生共同出资设立控股子公司“惠州博科环保新材料科技有限公
司”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“博科新材”），注册资本为人民

                                    1
币 2.0 亿元人民币，其中公司拟以自有资金出资人民币 1.4 亿元，占注册资本的
70%；博科汇富拟出资人民币 1,200 万元，占注册资本的 6%；博科汇金拟出资人
民币 1,200 万元，占注册资本的 6%；胡先念先生拟出资人民币 2,000 万元，占
注册资本的 10%；李玉国先生拟出资人民币 1,600 万元，占注册资本的 8%。
    （二）关联关系说明
    公司董事长兼总经理胡先念为博科新材的股东之一；公司董事胡先君、湛明，
监事游新斌、张东之、余良军，高级管理人员周丽萍等均为博科汇富的合伙人，
其他合伙人均为公司及其下属公司的管理团队及骨干员工；博科汇金的执行事务
合伙人为胡先君，其他合伙人均为公司及其下属公司的管理团队及骨干员工，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，胡先念、博科汇富、博科汇金
与公司存在关联关系，因此本次对外投资构成关联交易。
    （三）审批程序
    公司于 2020 年 9 月 28 日召开第二届董事会第十四次会议，以 4 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于调整拟投资设立控股子公司的议案》，其中
关联董事胡先念、胡先君、湛明先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了事
前认可及相关独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外
投资暨关联交易事项尚需获得股东大会批准后方可实施，与本次关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    本次对外投资暨关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、合作方的基本情况

    1、惠州博科汇富股权投资合伙企业（有限合伙）
    名称：惠州博科汇富股权投资合伙企业（有限合伙）
    成立日期：2020 年 9 月 27 日
    认缴出资额：2,400 万元
    执行事务合伙人：胡先君
    主要经营场所：惠州大亚湾霞涌石化大道中电厂路 2 号（1 号楼）313 室

                                   2
    定经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），以自有资金从事
投资活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    合伙人及认缴出资相关情况如下：
 合伙人姓名   承担责任方式   出资方式    认缴出资（万元） 出资比例（%）
   胡先君       无限责任       货币            1472           61.3333
   刘同华       有限责任       货币             60             2.5000
   谭良谋       有限责任       货币             50             2.0833
   周丽萍       有限责任       货币             50             2.0833
   邱大梁       有限责任       货币             30             1.2500
     湛明       有限责任       货币             50             2.0833
   聂栋良       有限责任       货币             40             1.6667
   张东之       有限责任       货币             45             1.8750
   游新斌       有限责任       货币             40             1.6667
   余良军       有限责任       货币             40             1.6667
   黄马扶       有限责任       货币             30             1.2500
     黄峰       有限责任       货币             20             0.8333
   黄晓文       有限责任       货币             30             1.2500
   杨开岩       有限责任       货币             30             1.2500
   雷光忠       有限责任       货币             30             1.2500
   李合林       有限责任       货币             30             1.2500
   刘建新       有限责任       货币             40             1.6667
     李源       有限责任       货币             18             0.7500
   马瑞玮       有限责任       货币             30             1.2500
   郭贵恒       有限责任       货币             20             0.8333
   张新平       有限责任       货币             15             0.6250
     刘志       有限责任       货币             20             0.8333
   张永泉       有限责任       货币             20             0.8333
     毛敏       有限责任       货币             20             0.8333
   张超良       有限责任       货币             10             0.4167
   古丽静       有限责任       货币             20             0.8333
     严威       有限责任       货币             50             2.0833
   秦子轩       有限责任       货币             20             0.8333
   李国栋       有限责任       货币             15             0.6250
     袁伟       有限责任       货币             10             0.4167
     王瑞       有限责任       货币             15             0.6250
     夏露       有限责任       货币             15             0.6250
   王三喜       有限责任       货币             15             0.6250
    2、惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限合伙）
    拟定名称：惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：胡先君
                                     3
    拟定注册地址：惠州大亚湾霞涌石化大道中电厂路 2 号（1 号楼）313 室
    拟定经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），以自有资金从
事投资活动。
    博科汇金其他合伙人均为公司及其子公司的管理团队及骨干员工，截至本核
查意见出具日，博科汇金尚在筹建中，预计于 10 月 19 日前完成工商注册登记。
    3、胡先念先生
    身份证号码：23060219660218****
    住所：广东省惠州市大亚湾区
    胡先念先生为公司董事长兼总经理、控股股东及实际控制人，与公司存在关
联关系。
    4、李玉国先生
    身份证号码：52210119670831****
    住所：广东省深圳市南山区
    李玉国先生与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系。

     三、关联交易标的的基本情况

    1、公司名称：惠州博科环保新材料科技有限公司（暂定名，具体以工商登
记为准）。
    2、注册地址：广东省惠州市惠东县百花新材料产业园（以工商登记为准）。
    3、注册资本：2 亿元人民币。
    4、经营范围：PBAT（聚己二酸对苯二甲酸丁二醇酯）、PBS（聚丁二酸丁二
醇酯）PBSA（聚己二酸丁二酸丁二醇酯）等各种功能性材料的研发、生产、销售；
相关的贸易业务。
    5、股权结构
                             出资金额
        股东名称/姓名                    出资比例   出资方式   资金来源
                             （万元）
湖南宇新能源科技股份有限公司   14000        70%       货币       自有
            胡先念              2000        10%       货币       自有
            李玉国              1600         8%       货币       自有
惠州博科汇富投资咨询合伙企业
                                1200        6%        货币       自有
        （有限合伙）
                                     4
惠州博科汇金投资咨询合伙企业
                                 1200        6%        货币       自有
        （有限合伙）
    上述信息均以工商行政管理部门最终核准为准。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、投资各方
    甲方：湖南宇新能源科技股份有限公司
    乙方：胡先念
    丙方：李玉国
    丁方：惠州博科汇富投资咨询合伙企业（有限合伙）
    戊方：惠州博科汇金投资咨询合伙企业（有限合伙）
    2、投资金额和注册资本
    博科新材的投资金额预计不超过 3.5 亿元人民币，注册资本为 2 亿元人民币，
分为两期出资。
    3、治理结构
    博科新材设董事会，董事会由三名董事组成，其中：甲乙丁戊方委派两名，
丙方委派一名。董事长由甲方委派的董事中产生，并兼任法定代表人。
    博科新材不设监事会，设监事一名，由职工代表大会选举产生。
    博科新材设经营管理机构，负责公司日常经营管理工作。设总经理一名、副
总经理一至三名、财务负责人一名，由甲方委派。
    4、争议解决
    因本协议而产生或与之相关的任何争议，均应首先由各方友好协商解决。若
协商未能得到解决的，任何一方均有权将争议提交博科新材所在地人民法院解
决，相关费用由违约方承担。
    截止目前，各方尚未签署相关协议或合同，正在洽谈中，最终以各方最终签
订的协议为准。为确保本次对外投资的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权
公司董事长或其指定人员全权办理本次投资的相关事项，包括但不限于：决定具
体投资方式和项目投资主体、项目运营等。

    五、交易的定价政策及定价

                                   5
    本次关联交易各方遵循平等自愿的合作原则，按股权比例出资。

    六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

    （一）本次对外投资的目的及对公司的影响
    公司本次对外投资设立控股子公司，是为完善公司业务、战略发展布局，有
利于拓展销售规模，推动公司业务长期稳定发展，提高公司市场竞争力，符合公
司的长期战略规划。
    公司与关联方共同投资设立控股子公司符合公司经营发展的需要，通过与博
科汇富、博科汇金共同投资，有助于充分调动相关员工的积极性。上述关联交易
遵循市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    目前上述控股子公司尚处于筹划设立阶段，短期内对公司经营业绩不会产生
重大影响，从长期看，将对公司经营发展具有积极意义。
    （二）本次对外投资的主要风险因素及应对措施
    拟设立的控股子公司在经营过程中可能存在经营管理、人力资源配置、政策
变化等方面的风险。公司将加强对子公司的管理，不断完善内部控制制度，明确
经营战略，组建良好的管理团队，降低上述可能发生的风险。
    公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审
批程序，并及时披露后续进展情况。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2020 年初至本核查意见出具日，公司与关联方博科汇富、博科汇金没有发
生关联交易；公司与关联方胡先念，除正常的劳动雇佣外，未发生关联交易。

    八、本次事项履行的内部决策程序

    公司本次调整对外投资设立控股子公司暨关联交易的相关事项，已经公司
2020 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事胡先念、
胡先君、湛明先生回避表决，公司全体独立董事亦对该事项进行了事前认可并发
表了明确同意意见。本次事项尚需获得股东大会批准后方可实施。

                                    6
    九、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次调整对外投资设立控股子公司暨关联交
易的相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事胡先念、
胡先君、湛明先生回避表决，公司全体独立董事对该事项进行了事前认可并发表
了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》及宇新股份《公司章程》的相关规定，本次事项尚需获得股
东大会批准后方可实施。公司本次调整对外投资设立控股子公司暨关联交易事项
是基于公司业务开展的实际需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，本保荐机构对宇新股份调整拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事
项无异议。




                                   7
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于湖南宇新能源科技股份有限公司
调整拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之盖章页）




    保荐代表人：
                        王志超              翟平平




                                                 安信证券股份有限公司


                                                       2020 年   月   日




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