盛视科技：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）2020-05-06
国浩律师（深圳）事务所
关 于
盛视科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42 层 邮编：518009
42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China
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2019 年 11 月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（深圳）事务所
关于盛视科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（三）
GLG/SZ/A3549/FY/2019-294
致：盛视科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与盛视科技股份有限公司签订的《专项法律服
务合同》，担任盛视科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的专项法律
顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于盛视科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律
师（深圳）事务所关于盛视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）《国浩律师（深圳）事务所关于盛视科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）《国浩律师（深圳）事务所关于盛视科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，现就下述
事宜（以下简称“《三次反馈意见》”）出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为
准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》为准。在本补充法律意见书中，除
非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中使用的简称、术语
和定义。
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第一节 反馈意见回复
《三次反馈意见》问题一
保荐工作报告显示，1997 年发行人设立时的《验资报告》未附股东瞿磊、沈伟文、
魏清、黄进光出资凭证。请发行人补充披露：公司设立时各股东的实际出资额和出资
方式，出资资金来源，是否真实履行出资义务，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃
出资的情况。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
问题回复：
一、发行人补充披露的情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人历次股本形成
及股权变化”之“（一）1997 年 1 月，盛视实业成立”中补充披露如下：
“本次出资《验资报告书》未附股东瞿磊、沈伟文、魏清、黄进光出资凭证；《验
资报告书》附件验资事项说明，股东出资合计 100.00 万元于 1997 年 1 月 7 日缴存中信
行营业部临时账户（账号 285-95-35）内。根据当时验资依据文件——《独立审计实务
公告第 1 号——验资》，验资报告附件包括“投入资本（股本）明细表”、“验资事项说
明”以及注册会计师认为必要的其他附件,未明确要求将银行进账单作为验资报告附件。
由于公司设立以来经过多次搬迁，且时间较久远，原始入账凭证未能妥善保管，保
荐机构与发行人律师对公司验资户银行中信银行之深圳城市广场旗舰支行人员进行访
谈，确认：系统更新很多代，已经查询流水凭证，无法找到，银行内部会计凭证保存十
五年，临时账户已注销，账户信息无法找到，销户资料也只保存十年。
公司设立时注册资本 100.00 万元系由瞿磊、沈伟文以个人积累资金出资，各出资
人民币 50.00 万元，由货币资金出资。黄进光持股系代持关系，魏清持股系为其预留股
权。（原因详见招股说明书下文“（五）2005 年 7 月，第一次股权转让”之描述）
公司设立时注册 100.00 万元实际由瞿磊、沈伟文实缴到位，公司于 1998 年 2 月 25
日向工商部门提交的 1997 年度《公司年检报告书》，载明公司的注册资本和实缴资本
为 100.00 万元，并通过工商部门的年检，公司不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资
的情况。
考虑设立至今时间较长，难以查询出资流水凭证，公司股东瞿磊于 2015 年 12 月
30 日向公司投入了 100.00 万元计入公司资本公积科目。”
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二、本所律师核查意见
针对上述事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人设立工商登记档案中的《验资报告》：1997 年 1 月 7 日，深圳市
公恒会计师事务所向盛视实业出具编号为深公会所验字[1997]第 N23 号《验资报告》，
验证截至 1997 年 1 月 7 日，盛视实业已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，
均为货币资金；根据附件验资事项说明，股东出资合计 100 万元于 1997 年 1 月 7 日缴
存中信行营业部临时账户（账号 285-95-35）内。
（2）核查当时验资依据文件——《独立审计实务公告第 1 号——验资》，验资报
告附件包括“投入资本（股本）明细表”、“验资事项说明” 以及注册会计师认为必要的
其他附件，并未明确要求将银行进账单作为验资报告附件。据此，发行人设立时验资报
告完整，明确说明了资金到账时间、资金性质，并列示了验资账户。
（3）对发行人验资户银行中信银行进行访谈，确认：系统更新很多代，流水凭证
无法找到，银行内部会计凭证保存十年，临时账户已注销，账户信息无法找到，销户资
料也只保存十年。
（4）对瞿磊、沈伟文、魏清进行了访谈，确认当时设立时出资系瞿磊、沈伟文以
个人积累资金出资，魏清、黄进光系代持，其对应出资由瞿磊、沈伟文实际出资，瞿磊、
沈伟文设立时，各出资人民币 50 万元，由货币出资。
（5）查询发行人 1998 年 2 月 25 日向工商部门提交的 1997 年度《公司年检报告书》，
载明公司的注册资本和实缴资本为 100 万元，并通过工商部门的年检。
（6）核查了 2015 年瞿磊向公司投入了 100.00 万元的银行进账单。
基于上述，本所律师认为：
发行人设立时各股东的出资资金来源合法合规，已真实履行出资义务，不存在出资
不实、虚假出资、抽逃出资的情况。
《三次反馈意见》问题二
审计报告显示，公司母公司所有者权益合计期初即 2016 年 1 月 1 日的余额为
143,530,763.03 元，较原改制基准日即 2015 年 12 月 31 日审计报告净资产高 594,375.05
元。请发行人补充披露：发行人申报审计报告期初净资产略大于改制基准日净资产的
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具体原因、后续会计处理及其合规性，是否对公司整体变更时的注册资本造成影响，
是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况。请保荐机构和发行人律师、发行人
会计师发表核查意见。
问题回复：
一、发行人补充披露的情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人历次股本形成
及股权变化”之“（十四）2016 年 6 月，股份公司设立”中补充披露如下：
“公司申报审计报告期初净资产略大于改制基准日净资产的具体原因包括：（1）调
整质保金收入确认政策及调整跨期收入成本，其中质保金收入的调整原因为，股改时将
项目质保金的收入在质保期内平均分摊，申报审计报告基于项目的合同金额在验收时已
将风险和报酬转移，且金额能够合理预期流入，相应的成本已全部结转，故将质保金在
验收时一并结转收入，同时计提维保费计入预计负债，整体对净资产影响金额为 433.36
万元；（2）调整跨期费用、补提坏账准备及调整所得税费用，整体对净资产影响金额
为-373.92 万元。
公司已于 2016 年 6 月按照经审计后的净资产进行折股并已出具验资报告予以验证，
而上述调整事项系本次申报审计时进行的追溯调整，且对净资产影响金额较小，故未对
改制时的资本公积进行调整，将其影响的金额在期后的未分配利润中进行核算。
公司申报审计报告期初净资产略大于改制基准日净资产，对净资产影响金额较小，
不存在改制基准日净资产不实的情况，不存在未弥补亏损，不会对公司整体变更时的注
册资本造成影响，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况。
2019 年 3 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于
对追溯调整导致折股所有者权益增加事宜予以确认的议案》，确认本次审计所做的调整
高于公司整体变更时的净资产值，不会导致公司整体变更时的注册资本减少，即公司的
注册资本不变，仍为 9,300.00 万元，股本数量仍为 9,300.00 万股。
2019 年 4 月 10 日，天健会计师就公司实收资本情况出具了编号为天健验〔2019〕
7-29 号《实收资本复核报告》，认为，截至 2016 年 6 月 16 日止，盛视科技公司已收到
经审计净资产缴纳的股本 9,300.00 万元，资本公积 4,993.64 万元。”
二、本所律师核查意见
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针对上述事项，本所律师履行了如下主要核查程序：
（1）获取公司改制基准日即 2015 年 12 月 31 日审计报告期末净资产和申报报表期
初净资产差异调整事项，访谈公司财务经理和财务总监，了解调整的主要事项和原因；
（2）核查调整依据是否充分，查看调整事项账务处理的正确性，是否符合企业会
计准则要求；
（3）获取并查看公司改制时点的验资报告以及折股情况，公司改制后，股本未增
加；
（4）查阅公司就“追溯调整导致折股所有者权益增加事宜”所履行的审议程序。
基于上述，并与保荐机构、会计师讨论，本所律师认为：
发行人改制基准日即 2015 年 12 月 31 日审计报告期末净资产和申报报表期初净资
产差异调整事项、依据及会计处理符合企业会计准则的规定，调整事项未减少发行人整
体变更时的净资产金额，调整事项不会对发行人整体变更时的注册资本造成影响，不存
在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况。
（以下无正文，为签署页）
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第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于盛视科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市之补充法律意见书（三）签署页）
本补充法律意见书（三）于 2019 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 董 凌
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