盛视科技：国浩律师（深圳）事务所关于盛视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-05-17
国浩律师（深圳）事务所
关于
盛视科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
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2021 年 5 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
盛视科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
GLG/SZ/A3549/FY/2021-212
致：盛视科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受盛视科技股份有限公司
（以下简称“盛视科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳
证券交易所《上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务办
理指南第 9 号》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）和深圳证券交易所规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《盛
视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次激励计划的合法合规性
（一）盛视科技实施本次激励计划的主体资格
1. 根 据 盛 视 科 技 现 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914403002793071563）、《公司章程》，盛视科技住所为深圳市福田区沙头街道天
安社区泰然十路天安创新科技广场二期东座 1601、1605，法定代表人为瞿磊，
经营范围为：一般经营项目是：人工智能、物联网、大数据、智能算法、机器视
觉的技术研发与应用；智能机器人、电子及智能产品、智慧系统、计算机软件、
网络及数据库、机电一体化产品、工业与办公自动化设备、通讯信息设备、安防
产品、警用器材、第一类医疗器械的技术研发、生产、销售及服务；信息系统集
成、智能控制系统、通信网络系统、信息安全系统、安全防范系统的设计、安装
维护服务；电子与智能化工程、机电安装、机房及消防工程、建筑装饰和装修及
防雷工程的设计与施工；从事以上内容的技术咨询；软硬件技术检测与评价、技
术转让及服务；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；设备租赁（不含金融租赁）；自有物业租赁。许可经营项目是：第二
类医疗器械、第三类医疗器械的技术研发、生产、销售及服务。
2.根据盛视科技的说明并经本所律师核查，盛视科技不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛视科技系依法设立且
有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的
情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本
次激励计划的主体资格。
（二）激励对象
1．根据公司为本次激励计划拟定的《盛视科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），盛视科技本次激励
计划的激励对象范围为：为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人
员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女）。
2．根据公司第二届董事会第二十次会议文件、《激励计划（草案）》《盛视科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》和公司说
明，并经本所律师核查，盛视科技共确定 150 名员工获授限制性股票，拟授予的
限制性股票数量 282.00 万股，其中首次授予 225.60 万股，预留 56.40 万股；以
上激励对象中未含独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励
计划获授的本公司股票不超过公司股本总额的 1%。
3．根据《激励计划（草案）》和公司说明，本次激励计划拟定的具体分配情
况如下：
占本激励计划授 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 予限制性股票总 公告日总股本
票数量(万股)
数的比例 的比例
蒋冰 董事、总经理 10.00 3.55% 0.08%
黄鑫 董事、副总经理 4.00 1.42% 0.03%
胡刚 董事、副总经理 4.00 1.42% 0.03%
赖时伍 副总经理 6.00 2.13% 0.05%
龚涛 副总经理 4.00 1.42% 0.03%
苗应亮 副总经理 4.00 1.42% 0.03%
副总经理、董事会
秦操 5.00 1.77% 0.04%
秘书
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核心骨干人员（143 人） 188.60 66.88% 1.49%
预留 56.40 20% 0.45%
合计 282.00 100% 2.23%
4．根据公司第二届监事会第十三次会议文件、公司说明、激励对象的说明
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的已确定激励对
象不存在《管理办法》第八条第二款所述的以下情况：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5．公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司监事会认为：列入公司本
次限制性股票首次授予激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所确
定的激励对象符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）公司不向激励对象提供任何形式的财务资助
根据公司的说明、《激励计划（草案）》并经本所律师核查，盛视科技承诺不
为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（四）标的股票的来源
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根据第二届董事会第二十次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师核
查，盛视科技向激励对象定向发行公司 A 股普通股为本次激励计划的股票来源。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的
规定。
（五）本次激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数
根据《激励计划（草案）》及盛视科技确认，并经本所律师核查，本次激励
计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数量为 282.00 万股，占本次激励计
划公告时公司股本总额 12,624.00 万股的 2.23%。其中，首次授予 225.60 万股，
占本次激励计划公告时公司股本总额 12,624.00 万股的 1.79%，占本次授予权益
总额的 80.00%；预留 56.40 万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 12,624.00
万股的 0.45%，预留权益占本次授予权益总额的 20%。盛视科技全部有效的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计将不超过公司股本总额的 10%；不存在未经
公司股东大会以特别决议批准任一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计
划获授的公司股票总数累计超过公司股本总额的 1%的情形；预留比例不超过本
次激励计划拟授予股票总数的 20%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数符
合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（六）本次激励计划的内容
根据第二届董事会第二十次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师核
查，《激励计划（草案）》已就本次激励计划的目的，本次激励计划的管理机构，
激励对象的确定依据和范围，本次激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及
拟授出权益分配情况，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，
本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的回购与注销，限制性股票的会计
处理，本次激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象
的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理等事项做出明
确规定或说明。
本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。
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（七）本次激励计划公司/激励对象发生异动的处理
1．根据第二届董事会第二十次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律
师核查，《激励计划（草案）》第十五章规定：
公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。若激励对象对下述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2．根据第二届董事会第二十次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律
师核查，《激励计划（草案）》第十五章规定：
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销
处理，回购注销价格不高于授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
3．根据第二届董事会第二十次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律
师核查，《激励计划（草案）》第十五章规定：
激励对象个人情况发生变化，应分下述情况处理：
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（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司子公司内任职的，其已获
授的权益仍然按照本次激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因担任监事、
独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务的，则已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销；激励对象因为不能胜任工作、考核不合格、
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购注销；若激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合
格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计
划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，或激励对象退
休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（4）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按照
情况发生前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件；激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（5）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本次激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象若因其他原因而身故的，对
激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
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除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，
其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（6）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且激励对象仍留在该公司任职，拒绝调回上市公司任职的，对其已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销；若激励对象调回上市公司任职，其已获授的限制性股
票将完全按照本计划规定的程序进行。
（7）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激
励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
（8）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次激励计划关于公司/激励对象发生异动的处理内容符合
《管理办法》第十八条的规定。
（八）本次激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排和禁售期
1．根据第二届董事会第二十次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律
师核查，《激励计划（草案）》第七章规定：本次激励计划有效期为自限制性股票
授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过 60 个月。
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2．根据第二届董事会第二十次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律
师核查，《激励计划（草案）》第七章规定：
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励
计划。根据《管理办法》《业务办理指南第 9 号》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3．根据第二届董事会第二十次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律
师核查，《激励计划（草案）》第七章规定：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予
日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
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激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，公司在按照本激励计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 35%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 35%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2021 年授予，则解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 35%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 48 35%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期和解除限售安排
的内容符合《管理办法》的有关规定。
（九）标的股票的禁售期
根据第二届董事会第二十次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师核
查，《激励计划（草案）》第七章规定：
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2．激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3．在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于标的股票禁售期的内容符合《管理办法》
的有关规定。
（十）标的股票的授予价格
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1．根据第二届董事会第二十次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律
师核查，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 32.57 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 32.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
2．根据第二届董事会第二十次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律
师核查，首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 32.57 元；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 32.17 元。
3．根据第二届董事会第二十次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律
师核查，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，
为 32.57 元/股。
本所律师认为，本次激励计划关于授予价格及确定依据的内容符合《管理办
法》第二十三条的规定。
（十一）限制性股票的授予与解除限售条件
1．根据第二届董事会第二十次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律
师核查，《激励计划（草案）》第九章规定：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
2．根据第二届董事会第二十次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律
师核查，《激励计划（草案）》第九章规定：
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
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息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划在 2021-2023 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2018-2020 年营业收入的平均值为基
第一个解除限售期 数，2021 年营业收入增长率不低于 50%；
2、以 2018-2020 年净利润的平均值为基数，
2021 年净利润增长率不低于 50%。
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限制性股 1、以 2018-2020 年营业收入的平均值为基
票以及在 2021 年授予 第二个解除限售期 数，2022 年营业收入增长率不低于 75%；
的预留限制性股票 2、以 2018-2020 年净利润的平均值为基数，
2022 年净利润增长率不低于 75%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2018-2020 年营业收入的平均值为基
第三个解除限售期 数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；
2、以 2018-2020 年净利润的平均值为基数，
2023 年净利润增长率不低于 100%。
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公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2018-2020 年营业收入的平均值为基
第一个解除限售期 数，2022 年营业收入增长率不低于 75%；
2、以 2018-2020 年净利润的平均值为基数，
在 2022 年授予的预留 2022 年净利润增长率不低于 75%。
限制性股票 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2018-2020 年营业收入的平均值为基
第二个解除限售期 数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；
2、以 2018-2020 年净利润的平均值为基数，
2023 年净利润增长率不低于 100%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《盛视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”），个人绩效考核结果分为“合格”和“不合格”
（根据公司绩效管理相关制度，考核年度内个人绩效考核月度平均得分为 60 分以
上（含 60 分）的考核评价结果为合格）。
考核评价结果 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人综合评价结果为合格，
则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象在上一
年度个人综合评价结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购
注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》《考核管理办法》关于限制性股票授予
与解除限售条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条的
规定。
（十二）本次激励计划的调整方法和程序
根据第二届董事会第二十次会议文件、《激励计划（草案）》并经本所律师核
查，《激励计划（草案）》已规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整
方法及本次激励计划调整的程序。《激励计划（草案）》第十章规定：在本次激励
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计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量
进行相应的调整；若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整；公司股东大会授权公司董事
会依据《激励计划（草案）》所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格，董
事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激
励对象，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和《激
励计划（草案）》的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》的有关规
定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛视科技具有根据《管
理办法》实施本次激励计划的主体资格；盛视科技为实施本次激励计划而制定的
《激励计划（草案）》符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次激励计划涉及的法定程序
（一）盛视科技就实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
为实施本次激励计划，盛视科技已履行下列法定程序：
1．盛视科技于 2021 年 5 月 17 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通
过了《关于<盛视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及《关于<盛视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》；
2．盛视科技独立董事就本次激励计划发表了《盛视科技股份有限公司独立
董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，认为公司实施本次
激励计划的表决程序、主体资格、激励对象资格、《激励计划（草案）》及其摘要
内容均合法合规，公司不存在向激励对象实施财务资助的计划或安排，公司实施
本次激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对
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实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益；
3．盛视科技于 2021 年 5 月 17 日召开的第二届监事会第十三次会议审议通
过了《关于<盛视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<盛视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核查<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛视科技就实施本次激励计划
已履行的程序符合《管理办法》的有关规定。
（二）本次激励计划后续实施程序
经盛视科技确认并经本所律师核查，本次激励计划拟定的后续实施程序为：
1．公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
2．股东大会批准本次激励计划后，公告股东大会决议等法律文件。
3．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
5．公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
6．公司向激励对象授予限制性股票与本股权激励计划的安排存在差异时，
独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
7．自股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本次激励计划。
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8．自股东大会审议通过本次股权激励计划 12 个月内，未明确预留权益的授
予对象的，预留权益失效。
9．公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
本所律师认为，盛视科技本次激励计划拟定的后续实施程序符合《管理办法》
的有关规定。
三、本次激励计划涉及的信息披露
2021 年 5 月 17 日，盛视科技董事会召开了第二届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于<盛视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。
盛视科技在董事会审议通过本次激励计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、监事会决议、《激励计划（草案）》及独立董事意见，并承诺将继续履行与本
次激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，盛视科技就实施本次激励计划已按《管理办法》等中国法律
的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本次激励计划实施过程中，盛视科技尚需依据《公司法》《证券法》《管理办
法》等中国法律的规定，履行其他相关的信息披露义务。
四、本次激励计划对盛视科技及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事《盛视科技股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，公司实施本次激励计划有利
于进一步健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。盛视科技本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为限制性股票激励对象的条件。
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基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害盛视科技及全体股
东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
五、总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛视科技具备实施本次
激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》等中国法律和《公司
章程》的规定；盛视科技就实施本次激励计划业已履行的程序及拟定的后续实施
程序均符合《管理办法》等中国法律的有关规定；盛视科技就实施本次激励计划
已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务；本次激励计划
不存在明显损害盛视科技及全体股东利益的情形；本次激励计划尚需提交公司股
东大会审议通过。
本法律意见书壹式肆份。
（以下无正文，下接签署页）
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