盛视科技股份有限公司                                        关联交易管理制度




               盛视科技股份有限公司关联交易管理制度

                               第一章 总则

     第一条 为了盛视科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《盛视科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
     第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
     （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
     （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
     （三）关联董事和关联股东回避表决；
     （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
     （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

                         第二章 关联交易和关联人

     第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：
     （一）购买或出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
     （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
     （四）提供担保；
     （五）租入或租出资产；
     （六）委托或受托管理资产或业务；
     （七）赠与或受赠资产；
     （八）债权或债务重组；
     （九）转让或受让研发项目；

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     （十）签订许可协议；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或接受劳务；
     （十五）委托或受托销售；
     （十六）存贷款业务；
     （十七）与关联人共同投资；
     （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
     （十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。
     第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
     第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
     （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
     （四）持有公司 5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
     （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
     第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
     （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；


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     （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
     第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。

                       第三章 关联交易的程序与披露

     第九条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易或公
司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元与公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%孰高值的关联交易，由总经理决定，但交易对方与总经理有关联关系
的情况除外。

     公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5％的关联交易由股东大会审议批准。

     以上审批权限之外的关联交易，由董事会审议批准。

     由董事会和股东大会审议批准的关联交易均需对外披露。

     本条所述交易事项不包含提供担保、提供财务资助。

     第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

     公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

     董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。

     第十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
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公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
     本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于按照本制度认定的公司的关
联法人（或者其他组织）。
     第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
     （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第六条第（四）项的规定为准）；
     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
     （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
     第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或间接控制的；
     （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
     （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；


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     （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第六条第（四）项的规定）；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
     （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
     第十四条 公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当对交易
标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
     公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
     （一）本制度第十七条规定的日常关联交易；
     （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
     （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
     第十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
     第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第九条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
     第十七条 公司与关联人进行本制度第三条第（十二）项至第（十六）项所
列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述标准适用本制度第九条的规定进
行披露并履行相应审议 程序：
     （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
     （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应


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当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
       （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露。
       公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
       第十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。
       第十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交
易信息披露义务以及本制度的规定履行审议程序，并可以向证券交易所申请豁免
按照本制度的规定提交股东大会审议：
       （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
       （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
       （三）关联交易定价由国家规定；
       （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
       第二十条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条的规定。
       第二十一条 公司与关联人达成的以下关联交易时，可以免于按照本制度的
有关规定履行相关义务，但根据相关法规规定的应当履行披露义务和审议程序情
形的仍应履行相关义务：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；


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     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务
     （五）证券交易所认定的其他情况。

                                第四章 附则

     第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
     第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
     第二十四条 本制度自股东大会审议通过后生效。




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