证券代码：002990           证券简称：盛视科技           公告编号：2023-033



                       盛视科技股份有限公司

     关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予

               但尚未解除限售的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    盛视科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 12 日召开第三
届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）2 名首次
授予激励对象及 2 名预留授予激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资
格，上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5.26 万股不得
解除限售；此外，鉴于公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未满足，
首次授予和预留授予激励对象对应考核当年 可解除限售的限制性股票 合计
192.2112 万股（不含离职激励对象获授的限制性股票）不得解除限售，公司将对
上述未满足解除限售条件的限制性股票合计 197.4712 万股予以回购注销。该议
案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施。具体情况公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于<盛视科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励
计划发表了独立意见，监事会对本次激励计划发表了核查意见。
    （二）2021 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 27 日，公司对《2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收
到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 5 月 29
日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-037）。
    （三）2021 年 6 月 2 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<盛视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<盛视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 6 月 3 日披露了《关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-039）。
    （四）2021 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的相关事项进行调整并确
定首次授予日为 2021 年 6 月 2 日，授予价格为 16.035 元/股。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单及调整和首次
授予事项进行审核并发表了核查意见。
    （五）2021 年 6 月 25 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记工作，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》（公告编号：2021-047）。
    （六）2021 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
的预留授予日为 2021 年 12 月 27 日，授予价格为 16.035 元/股。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予
事项进行审核并发表了核查意见。
    （七）2022 年 1 月 20 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授
予登记工作，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的
公告》（公告编号：2022-002）。
    （八）2022 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届
监事会第二十次会议，并于 2022 年 6 月 15 日召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，公司拟对 7 名离职激励对象已获授但尚未解除限售
的合计 6.20 万股限制性股票进行回购注销。公司监事会对此发表了核查意见，
独立董事发表了独立意见。
    （九）2022 年 6 月 16 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的减
资公告》（公告编号：2022-045）。
    （十）2022 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为本次激励计划首次授予部分
第一个解除限售期符合解除限售条件的 142 名激励对象办理解除限售事宜。公司
监事会对此发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
    （十一）2022 年 7 月 5 日，公司完成了本次激励计划首次授予部分第一个
解除限售期符合解除限售条件的 142 名激励对象的解除限售手续，并披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上
市流通的提示性公告》（公告编号：2022-050）。
    （十二）2022 年 9 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
2022-067），公司完成了对 7 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的合计 6.20
万股限制性股票的回购注销。
    （十三）2023 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为本次激励计划预留授予部
分第一个解除限售期符合解除限售条件的 101 名激励对象办理解除限售事宜。公
司监事会对此发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
    （十四）2023 年 2 月 2 日，公司完成了本次激励计划预留授予部分第一个
解除限售期符合解除限售条件的 101 名激励对象的解除限售手续，并披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上
市流通的提示性公告》（公告编号：2023-013）。
     （十五）2023 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对离职激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票以及因公司本次激励计划第二个解除限售期解除
限售条件未满足而不得解除限售的限制性股票予以回购注销。公司监事会对此发
表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

     二、本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的说明

     （一）回购注销的原因及数量

     1.部分激励对象离职
     根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制
性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。鉴于公司本次激励计划 2 名首次授予激励对象及 2 名预
留授予激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述 4 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5.26 万股将由公司回购注销，其中回
购注销首次授予的 2 名激励对象合计持有限制性股票 4.06 万股，回购注销预留
授予的 2 名激励对象合计持有限制性股票 1.20 万股。
     2.第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达标
     根据《激励计划》，公司本次激励计划首次授予和预留授予部分限制性股票
的第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求和计划解除限售比例为：
   解除限售期                          业绩考核目标                       解除限售比例
                     公司需满足下列两个条件之一：
                     1、以 2018-2020 年营业收入的平均值为基数，
第二个解除限售期     2022 年营业收入增长率不低于 75%；                         35%
                     2、以 2018-2020 年净利润的平均值为基数，2022
                     年净利润增长率不低于 75%。
注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
    2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
    若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
    根据公司《2022 年年度报告》计算，公司 2022 年度的相关指标未满足第二
个解除限售期解除限售公司层面的业绩考核要求，公司首次授予和预留授予的激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计 192.2112 万股（不含离职
激励对象获授的限制性股票）不得解除限售（其中，涉及首次授予激励对象 140
名，共计 153.965 万股限制性股票；涉及预留授予激励对象 101 名，共计 38.2462
万股），公司将对上述限制性股票予以回购注销。
    综上，本次拟回购注销的限制性股票合计为 197.4712 万股，占本次激励计
划授予总数（含首次授予和预留授予）的 35.11%，占公司目前总股本的 0.77%。

    （二）回购价格

    1.回购价格的相关规定
    （1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购注销。
    （2）若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
    2.回购价格的调整
    根据《激励计划》“第十一章 限制性股票的回购与注销”的相关内容，激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司需对回购价格、回购数量
进行调整。
    公司 2021 年权益分派方案已于 2022 年 5 月 16 日实施完毕。公司 2021 年权
益分派方案为：以公司现有总股本 258,103,750 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现金 51,620,750.00 元（含税），不送红
股，不以资本公积金转增股本。
    根据《激励计划》的规定，公司应对本次激励计划回购价格进行调整，具体
方法如下：
    P=P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据前述方法调整后，回购价格情况如下：
    调整后的首次授予部分限制性股票回购价格：16.035-0.20=15.835 元/股。
    调整后的预留授予部分限制性股票回购价格：16.035-0.20=15.835 元/股。
    鉴于本次限制性股票回购注销事宜尚需履行相关程序，且公司第三届董事会
第十二次会议已审议了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，公司董事会拟
定的 2022 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 258,041,750 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金 25,804,175.00 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分
配。该方案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    （1）如上述利润分配方案未获公司 2022 年年度股东大会审议通过或未在本
次回购注销限制性股票事宜办理前实施完成，则本次回购价格如下：
    对于因激励对象离职而实施回购的限制性股票（合计 5.26 万股），公司将
按经前述调整后的回购价格 15.835 元/股予以回购；对于因公司当期业绩未达到
公司层面业绩考核要求而实施回购的限制性股票（合计 192.2112 万股），公司
将按经前述调整后的回购价格 15.835 元/股加中国人民银行同期存款利息之和予
以回购。
    （2）如上述利润分配方案获公司 2022 年年度股东大会审议通过，并在本次
回购注销限制性股票事宜办理前实施完成，则本次回购价格需调整，具体如下：
    调整后的首次授予部分限制性股票回购价格：15.835-0.10=15.735 元/股。
    调整后的预留授予部分限制性股票回购价格：15.835-0.10=15.735 元/股。
    对于因激励对象离职而实施回购的限制性股票（合计 5.26 万股），公司将
按调整后的回购价格 15.735 元/股予以回购，对于因公司当期业绩未达到公司层
面业绩考核要求而实施回购的限制性股票（合计 192.2112 万股），公司将按调
整后的回购价格 15.735 元/股加中国人民银行同期存款利息之和予以回购。
      （三）回购资金来源

      公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

      三、本次回购注销前后公司股份和股本结构变动情况

                              本次变动前            本次变动股份              本次变动后
    股份性质
                      股份数量（股）       比例      数量（股）         股份数量（股）     比例

一、有限售条件股份         193,281,325     74.90%       -1,974,712        191,306,613    74.71%

二、无限售条件股份          64,760,425     25.10%                   -      64,760,425    25.29%

三、股份总数               258,041,750   100.00%        -1,974,712        256,067,038    100.00%
 注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完
 成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

      在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份
 总数将由 258,041,750 股减少至 256,067,038 股，不会导致公司控股股东及实际控
 制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

      四、本次回购注销对公司的影响

      公司根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，
 对本次激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合有
 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《激励计划》等的相关规定。
      本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
 实质性影响，也不会影响公司管理团队、其余激励对象的勤勉尽职。公司管理团
 队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股
 票，不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的实施。公司将按照《会计准则》
 的相关要求对本次回购注销进行账务处理。

      五、独立董事意见

      经核查，我们认为：公司拟对 2021 年限制性股票激励计划不符合解除限售
 条件的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法
 律、法规和公司《激励计划》的规定，限制性股票回购及注销的原因、数量及价
 格合法、有效；公司本次回购注销部分限制性股票事项不存在损害公司及全体股
东利益的情形。公司履行了必要的审议程序。因此，我们一致同意本次回购注销
部分限制性股票的事项，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    六、监事会核查意见

    经对激励对象名单和拟回购注销的限制性股票数量进行审核，监事会认为：
本次回购事项涉及的激励对象名单和回购数量符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、
合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。综上，我们同意回购注销部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票，并提交公司股东大会审议。

    七、法律意见书的结论性意见

    国浩律师（深圳）事务所律师：“本所律师认为，截至本法律意见书出具之
日，本次回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计
划》的相关规定；本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购
注销部分限制性股票事项尚需得到股东大会的批准，尚需办理股份注销所涉相关
手续，并履行相应的信息披露义务。”

    八、备查文件

    （一）公司第三届董事会第十二次会议决议
    （二）公司第三届监事会第七次会议决议
    （三）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
    （四）国浩律师（深圳）事务所关于盛视科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

    特此公告。

                                                  盛视科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 4 月 14 日