中银国际证券股份有限公司
关于
深圳市宝明科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二〇年三月
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐书
保荐机构声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“保荐机构”）接受
深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宝明科技”）的委托，
担任其首次公开发行 A 股股票并上市项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。
中银国际证券及具体负责本项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确
性和完整性。
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深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐书
目录
保荐机构声明 ....................................................................................................................... 1
目录 ...................................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ........................................................................................ 4
一、本次证券发行的保荐机构................................................................................................ 4
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 .......................................................................... 4
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其签字情况.................................................. 4
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 ......................................................... 4
（三）其他项目组成员姓名 ................................................................................................. 5
三、发行人基本情况 .............................................................................................................. 5
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明 ...................................................................... 5
五、内部审核程序简介及内核意见 ........................................................................................ 6
（一）内部审核程序简介 .................................................................................................... 6
（二）内核意见 ................................................................................................................... 9
第二节 保荐机构的承诺事项.............................................................................................. 10
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 .................................................................... 12
一、推荐结论 ....................................................................................................................... 12
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ....................................................................... 12
（一）本次发行的董事会审议程序 .................................................................................... 12
（二）本次发行的股东大会审议程序 ................................................................................ 12
三、本次证券发行的合规性 ................................................................................................. 13
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 .............................................................. 13
（二）本次发行符合《首发办法》规定的发行条件 .......................................................... 13
四、发行人的主要风险 ........................................................................................................ 26
（一）行业竞争加剧的风险 ............................................................................................... 26
（二）OLED 显示面板与液晶显示面板竞争的风险 .......................................................... 27
（三）产品技术被替代的风险 ........................................................................................... 28
（四）综合毛利率下滑的风险 ........................................................................................... 28
（五）客户相对集中的风险 ............................................................................................... 28
（六）环保处罚的风险 ...................................................................................................... 28
（七）无证房产及临时建筑风险 ....................................................................................... 29
五、发行人的发展前景 ........................................................................................................ 30
（一）发行人的竞争优势 .................................................................................................. 30
（二）发行人本次募集资金投向 ....................................................................................... 32
（三）公司未来发展规划 .................................................................................................. 33
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六、审计截止日后发行人主要经营状况 ............................................................................... 34
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） .................................................................... 35
保荐代表人专项授权书 ........................................................................................................ 36
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
本次证券发行的保荐机构是中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国
际证券”）。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其签字情况
唐满云：中银国际证券投资银行板块总监、保荐代表人，硕士学历，从事投
资银行业务超过 11 年，具有丰富的投行经验，曾负责或参与中国化学、小康股
份、维格纳丝等 IPO 项目，深圳机场可转债等上市公司再融资项目。
陈默：中银国际证券投资银行板块总监、保荐代表人，硕士学历，从事投资
银行业务超过 11 年，具有丰富的投行经验，曾负责或参与宁波东力、恩华药业、
易事特等 IPO 项目，维维股份非公开、江中制药非公开、智云股份非公开等上
市公司再融资项目以及江苏光洋轴承换股收购天津天海同步、福建实达集团换股
收购深圳兴飞科技等上市公司并购重组项目。
截至本报告出具日，唐满云先生和陈默先生均只负责宝明科技首次公开发行
股票并上市项目。唐满云先生最近 3 年内未担任过已完成的首发项目的签字保荐
代表人；陈默先生最近 3 年内曾担任大连智云自动化装备股份有限公司非公开发
行股票项目签字保荐代表人，除此之外，最近 3 年内未担任过其他已完成的首发、
再融资项目签字保荐代表人。上述两名保荐代表人最近 3 年内未曾有过违规记
录，违规记录包括被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国
证券业协会自律处分。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
刘丽：中银国际证券投资银行板块助理总经理，非执业注册会计师，曾参与
万里马 IPO、华闻传媒并购、中兰股份挂牌、玉兰股份挂牌等项目。
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（三）其他项目组成员姓名
其他项目组成员：郭渺渺、陈芷青、刘伟杰（已离职）、罗剑。
三、发行人基本情况
公司名称：深圳市宝明科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN BAOMING TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册地址：深圳市龙华区大浪街道龙平社区曼海宁北区 6 栋 10C
法定代表人：李军
成立日期：2006 年 8 月 10 日
注册资本：10,346.0950 万元
电话：0755-29841816
传真：0755-29841777
上市地：深圳证券交易所
经营范围：生产销售背光源、新型平板显示器件；货物及技术进出口（法律、
行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目除外）；机械设备租赁（不
配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）。
本次证券发行类型：首次公开发行 A 股股票并上市
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、发行人的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员
未拥有发行人权益、未在发行人任职；
4、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方与保荐机构控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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5、发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关
系。
五、内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
根据《中银国际证券股份有限公司投行股权及债券业务内核管理办法》（以
下简称“内核管理办法”），中银国际证券在公司层面成立投行业务内核委员会（以
下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构，内
核负责人担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。内核委员会分
设股权内核委员会、债券内核委员会、新三板项目内核委员会和资产证券化项目
内核委员会。股权内核委员会负责对股权类项目的申请文件进行审核。内核委员
由内核负责人即时任免，股权内核委员会人数不少于 12 人，由投行板块各部门
主管代表、资深业务人员代表、内核部、内控与法律合规部和风险管理部指定人
员组成。
内核部及内核委员会主要职责为根据国家有关法律法规和中国证监会、上海
证券交易所、深圳证券交易所、国家发改委、中国证券业协会等监管机构发布的
相关规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则的相关规定，代表中银国际证
券审核拟向监管机构申报审核、提交备案或对外披露的以公司名义出具的各类文
件、专业意见、其他申请文件或信息披露文件，对投行类项目进行出口管理和终
端风险控制，就项目是否符合相关规定条件和公司的质量控制标准进行审核、做
出实质性判断，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终
审批决策职能。
内核程序可以由内核部书面审核通过，也可以由内核委员会集体表决通过。
对于担任保荐机构的首次公开发行股票并上市项目，原则上其内核申请均需通过
内核委员会以集体表决方式履行内核程序。
中银国际证券的内部审核程序包括：
1、内核前的质控审核
项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的
获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交综合质控组进行审核。
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综合质控组应当认真审阅项目主要申请文件及尽职调查工作底稿，对项目是否符
合内核标准和条件，项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、
中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性
障碍进行初步判断。
对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，综合质控组应当结合对申请文件
及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，
对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意
见；同时列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。质量控制报告作为内
核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或内核部审阅。验收未
通过的，综合质控组应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验
收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序。
2、问核程序
各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。项目组在申
请内核程序前根据尽职调查实际开展情况填写问核表，问核表应当明确反映尽职
调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题。问核表应由项
目负责人、项目签字人员及所属业务部门主管签字确认。综合质控组负责根据现
场核查（如适用）、工作底稿审核及申请文件审阅情况对问核表的填写进行审阅。
综合质控组对于问核表填写内容与申请文件及底稿审阅情况不一致的或其他存
疑之处，提请项目组进行补充或修订。内核部在获取项目组修订的问核表后召集
问核会议。内核负责人、内核部指定人员、项目所属业务部门主管、综合质控组
项目审核人员应当参加问核程序。
3、内核审核安排
内核部在收到项目组提交的内核申请及综合质控组提交的项目质量控制报
告，并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，安排相关内核委员会会
议（以下简称“内核会议”）或通过内核部书面审核的方式履行内核审核程序。对
于需召开内核会议审议的项目，在内核会议召开前，内核委员会秘书应提前 3
个工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，
并将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员。内核委员会通过会议或 OA
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系统线上表决的方式进行项目审议，对于担任保荐机构的首次公开发行股票并上
市的首次申报，原则上以会议方式进行审议。
内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核委员拟参会情况。不少于 7
位内核委员通过现场或电话方式出席，方可召开内核会议。其中，来自内控与法
律合规部、风险管理部、综合管理部（以上简称“内部控制部门”）的委员人数不
得低于参会委员总人数的三分之一，且至少有 1 名合规管理人员参会。内核委员
会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目营销或执行职
责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形的内核申请。
存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。内核委员因
故不能以现场或电话会议方式参加会议的，应在会前向内核负责人请假。
4、内核会议议程
（1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持；
（2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过
程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对
综合质控组审核意见的回复、对问核意见的回复等；
（3）综合质控组结合质量控制报告，汇报对项目执行的现场核查（如适用）、
工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分的评价
意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题；
（4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、
风险及相关建议；
（5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答；
（6）项目组退出会议，内核负责人或其指定人员组织内核委员展开讨论，
并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿内容，以及对申请文件需进一步
修订和完善的内容。
5、内核意见及会后落实
内核部负责撰写会议纪要，于会后 2 个工作日内将会议纪要发送项目内核委
员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员。
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根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核
委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件。内核委员会秘书负责对内核意见
的回复、落实情况进行审核，确保内核意见得到落实后，在 OA 系统内核申请流
程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发起内
核表决。
6、内核表决
除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在 OA 系统内核申请
流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为：
（1）同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题）
（2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充）
表决意见为“同意”的内核委员人数达到有表决权的内核委员总人数三分之
二以上时（含三分之二）即为通过。内核委员会秘书负责在 OA 系统内核申请流
程中统计内核表决结果，并进行系统归档，OA 系统内核申请流程自动生成内核
决议，抄送表决委员知悉。
内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披
露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员
会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。
（二）内核意见
中银国际证券内核部对本项目组织并履行了内核程序，本项目于 2019 年 3
月 13 日表决通过，投票结果达到了中银国际证券《内核管理办法》的要求。
中银国际证券内核审议认为：深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行 A
股股票并上市符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《首发办法》”）等法律、法规中有关股份公司首次公开发行 A 股股
票并上市的条件，发行申请文件已达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，中银国际证券同意保荐深圳市宝明科技股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证
券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司
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法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤
勉尽责义务的除外。
三、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺：
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证
券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者
方式持有发行人的股份。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
发行人除聘请保荐机构（主承销商）、审计机构、验资复核机构、评估机构
外，还聘请了深圳大禾投资咨询有限公司（以下简称“大禾咨询”）担任本次发行
募集资金投资项目可行性研究报告咨询机构。
1、聘请的必要性：为完成本次发行的募集资金投资项目可行性研究，发行
人聘请了大禾咨询协助撰写本次发行募集资金投资项目可行性研究报告。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容：大禾咨询主要从事咨询
业务，致力于为企业提供细分市场行业研究、项目可行性研究、精益管理咨询、
战略咨询等综合咨询服务。本项目服务内容为大禾咨询协助发行人撰写 IPO 募
投项目可行性研究报告。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源：发行人与大禾咨询通
过协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。合同总价款
为 18.8 万元，实际已支付 15.04 万元。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。本
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存
在未披露的聘请第三方行为。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
中银国际证券作为深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
上市的保荐机构，按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公
司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首发办法》、《保荐人尽职调
查工作准则》的规定，在项目组对发行人进行了充分的尽职调查、内核小组进行
了集体评审以及与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，
认为发行人具备了《证券法》、《首发办法》等法律法规规定的首次公开发行 A
股股票并上市的条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经
营发展战略，募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，有利于促进发行人
持续发展。因此，中银国际证券同意保荐深圳市宝明科技股份有限公司首次公开
发行 A 股股票并上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了发行人《公司章程》以及《公司
法》、《证券法》、《首发办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2018 年 12 月 31 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
与本次发行上市相关的议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2019 年 1 月 16 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行上市相关的议案。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容均符合《公司法》、《证券法》、《首发
办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。发行人本次发
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行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和
授权，本次发行尚须中国证监会核准，发行人经中国证监会核准后申请上市交易
尚须证券交易所审核同意。
三、本次证券发行的合规性
根据《公司法》、《证券法》及《首发办法》等有关规定，经核查发行人提供
的资料和查阅会计师事务所、律师事务所等中介机构出具的相关报告，对宝明科
技本次发行是否符合相关规定进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）
款的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
（二）款的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第（三）款的规定。
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
符合《证券法》第十三条第（四）款的规定，具体说明详见“（二）本次发行符
合《首发办法》规定的发行条件”。
（二）本次发行符合《首发办法》规定的发行条件
1、主体资格
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进
行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人设立相关政府批准文件、营
业执照、工商变更登记文件、公司章程、发起人协议、财务及审计报告、评估报
告、验资报告、发起人营业执照（或注册证书）；咨询会计师、评估师、律师等
中介机构。发行人主体资格核查具体情况如下：
（1）发行人设立情况
宝明科技系由深圳宝明精工有限公司（以下简称“宝明有限”）整体变更设立
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的股份有限公司。2011 年 6 月 13 日，宝明有限股东会作出决议，同意以宝明有
限全体股东共同作为发起人，将宝明有限整体变更为股份有限公司。同日，宝明
有限全体股东签署《发起人协议书》，一致同意以截至 2011 年 3 月 31 日经审计
的净资产 13,618.45 万元中的 8,000 万元折为股份公司 8,000 万股股本（每股面
值为人民币 1 元），差额 5,618.45 万元计入资本公积。宝明有限全体股东作为发
起人，以各自在宝明有限中的权益所对应的净资产认购股份有限公司的股份。
2011 年 6 月 23 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安
达验字[2011]第 1049 号），对宝明有限整体变更股份公司登记的注册资本实收情
况进行了验证。
截至本发行保荐书签署之日，宝明科技依法存续，未出现根据法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》需要终止的情形。本保荐机构认
为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的
规定。
（2）发行人持续经营时间
发行人系由其前身宝明有限以整体变更方式设立。宝明有限成立于 2006 年
8 月 10 日，至今持续经营时间已超过三年。根据《首发办法》第九条规定，有
限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可
以从有限责任公司成立之日起计算。因此，发行人持续经营时间符合《首发办法》
第九条之规定。
（3）发行人注册资本到位情况
宝明科技的注册资本为 10,346.0950 万元。发行人历次出资均由会计师事务
所出具验资报告进行了验证。
本保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）发行人生产经营情况
依据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：生产销
售背光源、新型平板显示器件；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决
定规定需前置审批和禁止的项目除外）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械
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设备租赁，不包括金融租赁活动）。
经核查，发行人及其下属公司的生产经营活动已获得了必要的批准，符合法
律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一
条的规定。
（5）发行人主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人变动情况
①主营业务变动情况
宝明科技主营业务为新型平板显示器件的研发、设计、生产和销售。自股份
有限公司成立以来，公司主营业务未发生变化。
②董事变动情况
因公司第二届董事任期届满，2017 年 6 月 28 日，公司召开 2016 年度股东
大会选举李军、李晗、张春、黄聿、李云龙、巴音及合、陈松敏、王孝春、任富
增为公司董事，其中陈松敏、王孝春、任富增为独立董事。本次换届时因第二届
独立董事汪国忠、余国红在公司担任独立董事满 6 年，股东大会选举王孝春、任
富增为公司第三届董事会独立董事。
③高级管理人员变动情况
因董事会换届，2017 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第一次会议，
任命李晗为公司总经理，张春、黄聿为公司副总经理，张国宏为公司财务总监、
董事会秘书，任期自本届董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。本
次换届公司高级管理人员未发生变化。因张国宏辞去财务总监职务，2018 年 1
月 2 日，公司第三届董事会第六次会议聘任谢志坚为公司财务总监。
④实际控制人变动情况
公司控股股东为深圳市宝明投资有限公司（以下简称“宝明投资”），实际控
制人为李军先生。宝明投资持有公司 4,236.00 万股股份，占股本总额的 40.94%；
李军先生直接持有公司 1,640.00 万股股份，通过宝明投资、深圳市汇利投资有
限公司（以下简称“汇利投资”）控制公司 4,712.63 万股股份，李军先生合计控制
公司 6,352.63 万股股份，占股本总额的 61.40%。公司最近 3 年实际控制人未发
生变更。
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综上，本保荐机构认为发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（6）发行人股权情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宝明投资 4,236.0000 40.94
2 李军 1,640.0000 15.85
3 李云龙 524.0000 5.06
4 安元基金 500.0000 4.83
5 甘翠 480.0000 4.64
6 汇利投资 476.6311 4.61
7 刘刚 439.9839 4.25
8 惠明投资 323.3689 3.13
9 黄聿 320.0000 3.09
10 年利丰 295.0033 2.85
11 赵开兵 246.2261 2.38
12 周启校 243.3378 2.35
13 汪波 155.7814 1.51
14 周国荣 131.1125 1.27
15 胡红智 60.0000 0.58
16 李建设 52.0000 0.50
17 张春 50.0000 0.48
18 丁雪莲 50.0000 0.48
19 金晓宇 30.0000 0.29
20 王刚 30.0000 0.29
21 胡国素 25.0000 0.24
22 白东阳 25.0000 0.24
23 刘振 5.5000 0.05
24 周利华 5.5000 0.05
25 梁明 0.5500 0.01
26 章法宝 0.5500 0.01
27 俞书野 0.5500 0.01
合 计 10,346.0950 100.00
经核查，发行人股权结构清晰，全体股东所持发行人股权不存在重大权属纠
纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人的主体资格符合《首发办法》的有关规定。
2、发行人的独立性
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行
了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人及其控股股东或实际控制人的
组织结构资料，查阅下属公司工商登记和财务资料，调阅发行人采购和销售记录
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及相关合同，实地考察发行人业务部门和下属公司，对发行人的关联交易内容和
金额进行分析性复核；核查发行人的房产、土地使用权的权属资料，查阅商标、
域名和通用网址等无形资产的权利证明资料，调查发行人与关联方的往来款，并
对相关往来款的内容和金额进行复核；查阅发行人及控股股东、实际控制人单位
员工名册，对高级管理人员及员工进行访谈，书面调查发行人董事、监事、高级
管理人员的兼职情况、领薪情况；查阅发行人的财务管理制度、银行开户资料、
纳税资料，访谈发行人财务人员，对发行人及子公司的财务报表进行分析性复核；
查阅股东大会和董事会、监事会的相关会议签到、决议、记录，查阅发行人各机
构内部规章制度。发行人的独立性核查情况具体如下：
（1）发行人资产完整情况
发行人资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立完整的研发、生产、原材料采购、产品销售
系统和相关的资产；不存在依赖股东的生产经营场所及其产供销相关资产进行生
产经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股东违规提供担保的情况，不
存在公司资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益
的情况。
本保荐机构认为，发行人资产完整。
（2）发行人人员独立情况
发行人的人员独立。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照并通过《公
司法》、《公司章程》等规定的法定程序选举或聘任。公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领薪的情形；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的劳动人事管理制度
和体系，所聘用的员工均由公司与其签订劳动合同，为其发放工资。
本保荐机构认为，发行人人员独立。
（3）发行人财务独立情况
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公司设立了独立的财务部门，配备有专职的财务管理人员，建立了独立、完
整的财务核算体系。公司严格执行《企业会计准则》的规定，建立健全了规范的
财务会计规章、内部控制制度，以及对子公司的财务管理制度；公司独立行使财
务决策权，不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制和干预；公司单
独开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东等关联方共用银行账户的情形。
本保荐机构认为，发行人财务独立。
（4）发行人机构独立情况
根据《公司法》和《公司章程》，公司建立健全了以股东大会作为最高权力
机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的“三位一体”的法人治理结构；并
经董事会批准聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
组成生产经营管理的执行机构，独立行使经营管理职权。公司各机构设有相应的
办公场所和管理部门，各职能部门独立运营，没有受到控股股东和实际控制人的
控制和干预。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置、办
公场所等方面完全分开，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
本保荐机构认为，发行人机构独立。
（5）发行人业务独立情况
公司各职能部门分工协作，分别从事研发、采购、生产、销售等业务，形成
了完整的业务流程。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企
业，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其它企业从事生产经营业务或
者显失公平的关联交易的情况，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
它企业从事相同业务即同业竞争的情形。保荐机构认为，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业保持独立，具备独立经营的能力，上述发行人的独
立运营情况真实、准确、完整。
本保荐机构认为，发行人业务独立。
综上，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力；发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立；也不存在独立性方面
其他严重缺陷。
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3、发行人的规范运行
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运作进
行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人的公司章程、三会议事规则
和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会
秘书制度、总经理工作细则；访谈董事、监事和高级管理人员；查阅发行人内部
审计和内部控制制度。发行人规范运作核查情况具体如下：
（1）公司治理情况
发行人按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规
的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总
监及董事会秘书等高级管理人员，制定了股东大会、董事会和监事会议事规则以
及董事会秘书制度，设置了内审部、财务部、人力资源部、采购部、研发部、背
光源事业部、触摸屏事业部等职能部门，相关机构在各自职能范围内独立运作，
履行职责。
发行人董事共 9 名，其中独立董事 3 名。董事会的构成符合法律法规及中国
证监会的相关规定。董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会。发行人监事共 3 名，其中职工代表监事 1 名。监
事会的构成符合法律法规及中国证监会的相关规定。
综上，本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首
发办法》第十四条的规定。
（2）辅导情况
本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》，对发行人本次发行进
行了辅导。辅导对象为发行人全体董事、监事、高级管理人员（包括总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书）以及持有 5%以上（含 5%）股份的股东（授
权代表）和实际控制人（法定代表人）。辅导的主要内容包括 A 股股票发行与上
市程序及条件、上市公司规范运作、资本市场知识与信息披露以及其他有关法律
法规等。
本保荐机构认为：辅导完成后，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了
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解股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）董事、监事和高级管理人员的任职资格情况
经核查，发行人所有董事、监事和高级管理人员的选聘均已履行了必要的批
准程序，该等人员不存在下列情形：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿；
⑥被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
⑦最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
⑧因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
综上，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）内部控制情况
发行人遵循中国证监会的有关规定，并针对自身特点、结合业务发展情况和
运营管理经验，建立了健全有效的内部控制制度。发行人现有的内部控制机制涵
盖了治理结构、业务运营、重大投融资和财务管理等方面，在完整性、合理性和
有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的需要不断完善和改进。
本保荐机构认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与结果，且在所有重大方面
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是有效的，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）合法经营情况
经本保荐机构核查，发行人不存在下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）对外担保情况
经核查，发行人《公司章程》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序，
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发办法》第十九条的规定。
（7）资金管理情况
发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署日，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，符合《首发办法》第二十
条的规定。
4、财务与会计
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计
进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：审慎核查经会计师审计或发表专业意
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见的财务报告及相关财务资料，审慎核查资产评估报告、验资报告等相关财务资
料，查阅了采购、销售、贷款及对外担保等重大合同，取得税收优惠证明及纳税
相关资料，针对发行人持续盈利能力状况对管理层和业务骨干进行访谈，收集行
业资料。发行人财务与会计方面核查情况具体如下：
（1）发行人资产状况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人母公司报表资产负债率为 48.84%，合并
报表资产负债率为 58.91%，合并报表流动比率为 1.22，速动比率为 1.12，利息
保障倍数 8.50 倍，具备较强的还本付息能力。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，合并报表归属母公司股东的净利润分
别为 14,004.21 万元、12,268.86 万元和 14,437.68 万元，加权平均净资产收益
率分别为 27.34%、19.77%和 20.22%，发行人具备较强的盈利能力。
发行人的现金流情况良好，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人合
并报表经营活动现金流量净额为 12,486.37 万元、32,828.44 万元和 18,923.75
万元。
综上，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）发行人内部控制
发行人已按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及内
部会计控制具体规范的要求，对于与会计报表相关的内部控制设计的合理性进行
了评价，并对执行的有效性进行了测试。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名为容诚会计师事务所（特殊普通合
伙））出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0124 号），认为：宝明
科技根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告
相关的内部控制于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
经核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具
了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计工作
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发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审
计准则审计了宝明科技合并及母公司财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、
2018 年度、2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2020]230Z0140 号）。
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》
第二十三条的规定。
（4）发行人会计政策
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及
其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。相关
资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润等要素的确认和计量均符合该等要
素的定义，对交易和事项的报告保持了应有的谨慎。经核查，发行人在申报期内，
对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办
法》第二十四条的规定。
（5）发行人关联交易
发行人在招股说明书中对主要关联方和关联关系进行了披露，并对报告期发
生的重要关联交易的内容、金额及其财务影响进行了披露。
本保荐机构认为，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露
了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发办法》第二十五条的规定。
（6）发行人财务指标
①宝明科技 2017 年、2018 年和 2019 年，合并报表归属母公司股东的净利
润分别为 14,004.21 万元、12,268.86 万元和 14,437.68 万元；扣除非经常性损
益后的归属母公司股东的净利润分别为 13,478.09 万元、11,451.26 万元和
13,409.70 万元；均为正数，且累计超过人民币 3,000 万元；
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②宝明科技 2017 年、2018 年、2019 年，营业收入分别为 114,168.64 万元、
137,758.99 万元和 183,737.40 万元，累计超过人民币 3 亿元；
③本次发行前，宝明科技总股本 10,346.0950 万元，超过人民币 3,000 万元；
④截至 2019 年 12 月 31 日，宝明科技的无形资产（扣除土地使用权）占净
资产的比例为 0.26%，不高于 20%；
⑤截至 2019 年 12 月 31 日，宝明科技不存在未弥补亏损。
综上，发行人的财务指标符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）发行人纳税情况
发行人已就主要税种的纳税情况出具说明，容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）已就发行人主要税种的纳税情况进行鉴证并出具《关于深圳市宝明科技股份
有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》。本保荐机构通过查阅纳税
申报表、税收缴款书、税务机关出具的证明等方式，核查了宝明科技的主要税种
纳税情况、各项税收优惠情况。
本保荐机构认为：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的
规定。
（8）发行人偿债风险及或有负债情况
通过审慎核查，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项，符合《首发办法》第二十八条的规
定。
（9）发行人申报文件情况
经核查，发行人的申报文件不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条
的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
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（10）发行人持续盈利能力情况
经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第
三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人在财务与会计方面符合《首发办法》的有关
规定。
5、关于募集资金运用
（1）募集资金使用方向
经发行人 2019 年 1 月 16 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通
过，发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 3,450 万股人民币普通股，公司公
开发行新股的募集资金扣除对应的发行费用后，将投资以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目投资 企业投资项目备案编号
投入
1 LED 背光源扩产建设项目 46,947.11 34,938.21 2016-441303-39-03-012724
2 电容式触摸屏扩产建设项目 41,512.15 30,906.03 2016-441303-39-03-012723
3 研发技术中心建设项目 6,497.58 4,849.09 2016-441303-39-03-012725
合计 94,956.84 70,693.33
若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹资
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金方式解决资金缺口。在本次募集资金到位之前，若发行人根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位之后予以置换。
上述募集资金使用方向明确，与主营业务相符。上述投资项目的实施，有利
于发行人进一步扩大业务规模，增强公司的竞争力。
（2）募集资金规模
本保荐机构认为，发行人计划募集资金的规模与投资项目与发行人现有的生
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）募集资金运用相关批准情况
发行人的募集资金投资项目均符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理及其他法律、法规和规章的规定。
（4）募集资金运用可行性
发行人编制了有关募集资金投资项目的可行性研究报告，对项目的可行性进
行了认真分析，并经董事会和股东大会的批准，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范了投资风险，提高了募集资金使用效益。
（5）募集资金运用对同业竞争和独立性的影响
经核查，本次募集资金项目实施后，将进一步巩固发行人的市场地位，提升
发行人的竞争实力，不会产生同业竞争或者对公司独立性产生不利影响。
（6）募集资金专项存储情况
发行人于 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市宝明科
技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，明确规定公司上市后建立并严格执
行募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会指定的专门账户，并接受保
荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
四、发行人的主要风险
（一）行业竞争加剧的风险
近年来，随着技术的进步以及平板显示产业向中国大陆的转移，下游客户对
LED 背光源和电容式触摸屏的需求不断增长。目前，LED 背光源行业内的主要
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生产企业除公司外有美蓓亚、先益电子、三协精工、德仓科技、隆利科技、伟志
控股、联创光电、弘汉光电、南极光电子、山本光电、汇晨股份等，电容式触摸
屏行业内的主要生产企业除公司外有长信科技、沃格光电、凯盛科技、和鑫光电
等。
若未来有新的竞争对手突破工艺技术、客户、资金、人才、管理等壁垒，进
入 LED 背光源和电容式触摸屏行业，将导致行业竞争进一步加剧，行业利润水
平下滑。虽然公司在研发实力、技术积累、自动化生产、质量管理和客户资源等
方面均具备一定优势，但若公司不能有效应对 LED 背光源和电容式触摸屏行业
竞争的加剧，公司的竞争地位将受到一定影响。
（二）OLED 显示面板与液晶显示面板竞争的风险
1、OLED 显示面板综合影响
近年来，OLED 显示面板发展较快，尤其是 AMOLED 显示面板在中小尺寸
面板的市场份额增长较快。根据 DSCC 的数据统计，2016 年至 2018 年 AMOLED
智能手机出货量分别为 3.80 亿部、4.04 亿部和 4.76 亿部，2017 年和 2018 年
增长率分别为 6.32%和 17.82%。根据群智咨询（Sigmaintell），2019 年上半年
全球智能手机 OLED 面板出货约 2.2 亿片，占整体智能手机面板市场约 26%，
同比增长 18.6%。
虽然总体市场份额占比较低，但与液晶显示面板形成了一定竞争关系。目前，
由于 AMOLED 显示面板存在工艺复杂、良率较低、成本较高、使用寿命较短等
问题，AMOLED 显示面板对液晶显示面板市场影响有限，替代效应仅体现在高
端手机市场。未来如果 OLED 显示面板突破技术瓶颈、大幅降低成本、提高市
场占有率，冲击中低端智能手机领域，将会对发行人的 LED 背光源业务造成不
利影响。
2、根据第三方数据对未来市场的预测，推断对公司的具体影响
根据 IDC 的数据，2018 年全球智能手机市场出货量为 14.05 亿部，预计至
2023 年，由于 5G 等新技术的应用，全球智能手机市场出货量约为 15.42 亿部，
复合增长率 1.88%。以 DSCC 手机面板出货量为参照，2018 年 LCD 手机市场
份额比例为 71.71%。
由于在整体市场容量下降时往往伴随激烈市场竞争，造成毛利率下降。则公
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司为保持盈利能力，必须积极提升市场份额，扩大业务收入。市场集中度的提升
会出清过剩产能，实现行业良性发展。以 2019 年 3 季度全球智能手机终端市场
前五大品牌合计市场份额 64.2%为参照，假设 2023 年公司进入全球前五供应商，
则以背光源为例，销量年均复合增长率应达到 9.06%。即在销量年均增长 9.06%
的情况下，公司可有效规避因市场总量缩小、竞争加剧带来的毛利率下降的冲击。
（三）产品技术被替代的风险
如报告期内智能手机显示屏经历了从普通屏到全面屏再到异形屏的转变，加
工技术也相应升级，公司组织研发力量，成功实现技术攻关，使公司能满足客户
不断更新的定制化需求，从而为持续稳定的订单奠定基础。如公司未能实现上述
技术升级，则可能出现产品技术被市场新产品、新技术所替代的风险，影响目前
及后续的订单获取，业务增长受到限制。
（四）综合毛利率下滑的风险
报告期内，公司营业收入快速增长，分别为 114,168.64 万元、137,758.99
万元和 183,737.40 万元；综合毛利率呈现下降趋势，分别为 25.21%、22.57%
和 20.12%。公司一直坚持以市场为导向，不断研究开发新产品、新技术，拓展
公司产品的应用领域，但仍可能面临产品技术升级及市场竞争加剧等不确定因素
带来的综合毛利率下滑风险。
（五）客户相对集中的风险
受下游平板显示制造厂商集中度较高的影响，报告期内，公司前五大客户销
售收入占营业收入的比例分别为 96.82%、92.20%和 97.78%，集中度较高。平
板显示属于资金密集型、技术密集型产业，目前国内平板显示的生产主要集中在
京东方、天马、信利等知名企业。若下游客户经营不佳或减少对公司产品的采购，
公司产品的销售将会受到影响，从而给公司的经营带来风险。
（六）环保处罚的风险
报告期内，公司子公司共受到 2 项环保部门行政处罚。公司已经按照监管部
门要求进行了整改，并取得了相关监管部门出具的无重大违法违规证明。
公司排污许可证均由宝明精工取得，宝明显示、宝美显示未单独申领排污许
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可证。报告期内，宝明显示、宝美显示主要为宝明科技与宝明精工提供加工服务，
生产行为产生的废水、废气均通过宝明精工的环保设施处理后排出，由宝明精工
统一缴纳排污费，噪音由宝明精工统一配置降噪措施，固废由宝明精工统一处理。
宝明精工、宝明显示、宝美显示 3 家公司报告期内的年度产量均在环保验收批准
的范围内。
就环保相关事项，公司实际控制人李军已出具书面承诺：宝明科技或其子公
司之中目前已开工建设或已投产生产的主体，如果因需要按照有关法律法规完善
办理环境影响评价、环保验收、申领排污许可等环保手续，而被主管政府部门处
以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该问题进行整改
而发生损失或支出，或因此导致宝明科技或其子公司无法继续使用有关生产主体
的，本人李军将为相关主体提前寻找其他合适的生产经营场所，以保证其生产经
营的持续稳定，并愿意承担宝明科技或其子公司因此受到的一切经济损失。
随着国家对环保要求的日益提升，公司虽然持续在环保方面加大投入，仍存
在因工作人员疏忽等原因受到处罚的风险。
（七）无证房产及临时建筑风险
宝明精工存在部分房屋建筑物未取得房屋产权证书的情形，主要为配电房、
门卫室、配套用房等辅助性用房，报告期末合计账面价值为 246.03 万元。上述
无证房产存在被责令拆除、公司存在受到行政处罚的风险。
同时，为满足日常生产需求，宝明精工在自有土地之上搭建了两处临时简易
钢棚，一处用作仓储，另一处用作仓储并存在少量加工，两处面积合计约为 6,500
平方米。上述临时建筑不符合《中华人民共和国城乡规划法》和《中华人民共和
国消防法》的相关规定，公司存在受到行政处罚的风险。
公司实际控制人李军承诺：宝明科技或其子公司之中目前已开工建设或已投
产生产的主体，如果因需要按照有关法律法规完善办理建设工程规划许可或者消
防备案等相关手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，
或被主管政府部门要求对该问题进行整改而发生损失或支出，或因此导致宝明科
技或其子公司无法继续使用有关生产主体的，本人李军将为相关主体提前寻找其
他合适的生产经营场所，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担宝明科技或
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其子公司因此受到的一切经济损失。
就公司及子公司因土地房产问题可能面临的行政处罚，公司实际控制人李军
出具书面承诺，将全额承担公司及子公司受到的全部经济损失，包括但不限于罚
款、搬迁费用等。
五、发行人的发展前景
（一）发行人的竞争优势
1、雄厚的研发实力
公司多年来致力于 LED 背光源和电容式触摸屏产品的研发与生产，现已建
成设备齐全的研发实验中心。公司在行业内较早引入纳米级 V-CUT 加工设备，
配置了一流的实验研发设备，能够进行光学模拟仿真、热模拟分析、模流分析等，
是国内少数能够进行纳米级加工的企业之一，极大提高了背光源的光学品位和亮
度。目前，公司已建立了信赖性实验室、品保检测实验室和模具检测分析室，可
进行 ROHS 检测、高（低）温储存或动作试验、高温高湿存储或动作试验、冷
热冲击试验、盐雾试验、振动试验等数十种检测项目，检测能力能够满足客户对
于产品规格和性能要求的管控。
LED 背光源方面，公司在超薄型导光板全新模具结构、高亮 V-CUT 导光板、
高亮钻石撞点导光板、模流分析、光学模拟、全流程背光源自动组装等方面积累
了丰富的经验。同时，公司在产品超薄化、模具结构、光学处理、护眼环保等方
向进行了深入研究。公司与 OPPO、vivo 等大型终端设备厂商联合开发前沿产
品，以适应行业未来超窄边框、超薄高亮、高色域的发展趋势。
电容式触摸屏方面，公司是国内较早与主流触控芯片企业开展技术开发和合
作的触摸屏企业之一，拥有近十年的触摸屏开发和生产经验。2015 年，公司联
合主要大型平板显示厂家共同开发和生产 Hybrid In-Cell 和 On-Cell 内嵌式电容
触摸屏。2016 年，公司自主开发的 AMOLED On-Cell 镀膜产品，能够实现自容、
单层互容和传统搭桥式互容等多种触摸功能。2017 年，公司自主研发的高阻膜
技术开始进入规模化量产阶段。目前，公司独立自主研发的“柔性 AMOLED on
cell 电容触摸屏”产品进入送样测试阶段。
经过长期积累和全体研发人员的努力，公司已获得 11 项发明专利和 86 项
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实用新型专利。目前，公司产品已应用于华为、小米、OPPO、vivo、三星等知
名品牌智能手机上，以及比亚迪汽车、宝马汽车、现代汽车、上汽等车载面板和
大疆无人机等行业应用领域。
2、优质、稳定的客户资源
经过在技术、产品质量、运营管理等方面的多年积累，公司得到了客户的认
可，并形成较稳定的客户资源。在平板显示厂商方面，全球液晶显示面板出货量
靠前的京东方、天马作为公司主要客户，其持续、稳定的订单为公司的经营业绩
提供了可靠保障；公司还与综合实力排名位居行业前列的华显光电、德普特、信
利、东山精密、立德通讯、深超光电、群创光电等大型面板及显示模组厂商建立
了战略合作伙伴关系，在技术解决方案、质量管控、产品供应和售后服务等方面，
获得了客户的高度认可。
优质、稳定的客户资源一方面为降低公司经营风险、促进公司可持续发展提
供了保障，使公司在行业内形成较为明显的优势；另一方面，当公司在产业链上
发展新增业务时，凭借与各大面板厂商紧密合作的业务关系，较容易进入客户的
供应链体系。
3、全制程工序配套生产能力
一方面，中小尺寸面板的生产及加工具有定制化属性，为体现差异性，不同
的终端品牌厂商的产品、同一厂商的不同型号产品都对尺寸大小、形状、触控方
式等有着不同的要求；另一方面，由于终端手机制造商在铺货时具有单次规模大、
上量迅速等特性，面板厂商和上游企业在供货时也必须匹配终端的需求，这就决
定了公司的生产模式必须同时具有针对客户特定产品的设计能力以及对于客户
大规模需求的快速响应能力。
针对行业的高定制化、单次大规模化等需求，公司相应地发展出了自己独特
的全制程配套生产优势。所谓全制程生产，即公司根据产品的工艺设计路线及技
术要求，自主投入设备及人员完成产品核心工序，并根据客户对于产品规格、精
度、外观设计的差异化需求设计最优化的产品全制程工艺路线。一方面，对于产
品全制程的掌握使得公司能够根据各个工艺环节的生产能力合理制定生产排期，
最大化地满足多方客户的需求；另一方面，制程的全面化发展有利于公司各道生
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产工序的有效衔接，提高产品整体生产效率，实现对客户的快速交付。
4、高度自动化生产能力
为了解决和降低生产对人员操作的依赖，提升产品品质，公司在自动化设备
方面投入较大的资源。公司配备了自动组装机、CCD 自动检测机、AOI 自动检
测仪等一系列业内领先的专业自动化设备，吸收日韩企业在自动化方面的优秀经
验，率先在行业内实现了组装工序的全自动化生产，成为行业内推行自动化生产
的标杆企业之一。同时公司通过在自动化组装设备方面积累的成功经验，对在前
段材料的生产供应方面也进行了一系列的自动化升级改造，目前已在多数前段生
产工序实现自动化生产。生产的自动化减轻了人员流动因素对公司产能和产品质
量的影响，为公司稳健经营打下了坚实的基础。公司将继续优化各生产环节的自
动化，向无人化生产车间的目标发展。
5、优秀的质量管理
公司自成立以来始终坚持高标准的管理体系，以满足客户对产品高质量的要
求。公司现已取得 ISO 9001 质量管理体系证书。为加强内部管理，公司引进
ERP 管理体系，并陆续推行了一系列的管理提升活动。公司于 2010 年全面推行
了六西格玛管理体系，2011 年聘请专家团队对公司进行了为期一年的流程再造，
2014 年全面推行了 LTPM 精益生产活动。借助这些持续的管理提升活动，公司
建立了一整套科学的经营管理体系，并在发展的过程中不断完善，确保了公司经
营活动各方面有序、高效进行。
6、与供应商稳定的战略合作关系
公司拥有较高的行业地位和良好的商业信誉，公司与主要供应商建立了长
期、良好的战略合作关系。公司在采购过程中相较于同行业竞争企业具有一定采
购优势。一方面，上游供应商在原材料短缺的情况下，会优先考虑公司的订单，
保证公司的原材料供应和生产连续。另一方面，基于大规模采购及长期合作关系，
公司在采购成本上享有一定的优势。
（二）发行人本次募集资金投向
发行人本次募集资金将全部用于发行人主营业务相关的项目，具体用途如
下：
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单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目投资 企业投资项目备案编号
投入
1 LED 背光源扩产建设项目 46,947.11 34,938.21 2016-441303-39-03-012724
2 电容式触摸屏扩产建设项目 41,512.15 30,906.03 2016-441303-39-03-012723
3 研发技术中心建设项目 6,497.58 4,849.09 2016-441303-39-03-012725
合计 94,956.84 70,693.33
本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研、充分的科学论证，产品具
有良好的市场前景，项目盈利能力强。因此，项目建成后，将有助于增强发行人
的核心竞争优势，发行人的技术创新能力、产品生产能力都将得到较大幅度的提
升，进一步提高发行人的盈利能力。
本次募集资金到位后，公司股本、净资产、每股净资产将会提高，净资产所
占比重上升，公司资产负债率有所下降，进一步优化公司的财务结构，提高公司
抵御风险的能力，有利于公司发展的稳定性和持续性。
同时，本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将有所增长，进一步
增强股本扩张能力。随着募集资金投资项目的效益逐渐显现，公司盈利能力将进
一步增强，促使净资产收益率进一步提高。
（三）公司未来发展规划
公司为国内领先的新型平板显示器件制造商，专注于新型平板显示器件的研
发、设计、生产和销售。公司未来将继续聚焦于新型平板显示器件领域，以市场
和客户需求为导向，不断扩大公司 LED 背光源、电容式触摸屏产品的市场占有
率，保持行业领先地位，并以自主创新为源动力，打造规模化、集成化、自动化、
技术领先的新型平板显示器件行业一流企业。
根据上述发展战略，未来三年内公司将扩大 LED 背光源、电容式触摸屏生
产规模，保持公司的优势地位；加大 LED 背光源和电容式触摸屏细分行业技术
和产品研发创新力度，丰富产品结构，满足客户定制化需求；完善客户渠道建设，
拓展国内外新客户，提升公司的市场地位；培养、引进技术和管理人才，提升公
司管理水平和增强公司研发实力。
具体来说，公司将继续保持背光源业务优势地位。在健康护眼、高饱和色彩、
异形背光、屏下指纹等背光源技术形成突破，顺应行业技术发展趋势，更好满足
下游客户需求；同时，加大自动化设备投入以及工艺流程改造，扩大产能，提升
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品质，满足客户需求。
公司将进一步提升触摸屏加工业务能力，保持 ITO 镀膜及高阻膜加工优势，
继续扩大生产规模，满足市场需求。此外，公司正在研究开发柔性 AMOLED 电
容式触摸屏产品，积极开拓 OLED 市场。
未来三年，公司持续发展背光源业务和触摸屏加工业务，开发柔性 AMOLED
电容式触摸屏产品，丰富公司产品结构，完善在新型平板显示行业中的布局，有
力保障公司业绩持续增长。
六、审计截止日后发行人主要经营状况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求，保
荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。保荐机构认
为：
财务报告审计截止日后，因新型冠状病毒疫情的影响，发行人复工延迟，生
产经营受到一定不利影响，除此之外，发行人经营情况稳定，主要产品经营模式、
主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主
要客户及供应商的构成、税收政策等方面均不存在重大不利变化。
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深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于深圳市宝明科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
刘丽
保荐代表人：
唐满云 陈默
内核负责人：
丁盛亮
保荐业务负责人：
沈奕
法定代表人（执行总裁）：
宁敏
董事长：
林景臻
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
3-1-35
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐书
附件一：
中银国际证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权唐满云（身份证号码为：432902197708163979）、陈默（身份证号
码为：320621197912088713）担任深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市的保荐代表人，负责深圳市宝明科技股份有限公司本次发行与上市工
作，以及股票发行上市后对深圳市宝明科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满为止。如果发行人在上述授权
有效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任深圳市宝
明科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
保荐代表人：
唐满云 陈默
法定代表人：
宁敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
3-1-36
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附件二：
中银国际证券股份有限公司关于
深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告
[2012]4 号）的要求，中银国际证券股份有限公司作为深圳市宝明科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，对签字保荐代表人唐满云（身份
证 号 码 为 ： 432902197708163979 ）、 陈 默 （ 身 份 证 号 码 为 ：
320621197912088713）签字资格的情况说明及承诺如下：
截至本说明出具日，保荐代表人唐满云从事保荐工作如下：
（一）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（二）最近 3 年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；
（三）除负责深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票上市的保荐工
作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
截至本报告出具日，保荐代表人陈默从事保荐工作如下：
（一）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（二）2016-2017 年担任过大连智云自动化装备股份有限公司（深圳证券交
易所创业板）非公开发行股票项目签字保荐代表人，除此之外，最近 3 年内未担
任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；
（三）除负责深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票上市的保荐工
作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
本保荐机构及保荐代表人唐满云、陈默承诺，上述情况均属实，并符合《关
于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
特此报告。
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深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于深圳市宝明科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺的
报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ ____________
唐满云 陈默
法定代表人（执行总裁）： ____________
宁敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
3-1-38
