中银国际证券股份有限公司
关于深圳市宝明科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）
二〇二〇年三月
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐机构声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”、“保荐机构”或
“公司”）接受深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“宝明科技”或“发行
人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐
机构。
中银国际证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上
市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐管理办法》”）和《发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和规章，遵
照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。
3-2-1
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
第一节 项目运作流程 ..................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程 .......................................................................................... 3
二、本次发行项目立项审核主要过程............................................................................ 8
三、本次发行项目主要执行过程 ................................................................................... 8
四、本次发行项目内部审核主要过程.......................................................................... 12
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................................ 13
第二节 项目存在问题及其解决情况 ............................................................. 14
一、立项评估决策机构审议情况 ................................................................................. 14
二、尽职调查中发现的问题及解决情况 ...................................................................... 14
三、内核小组会议关注问题及相关意见落实情况 ....................................................... 17
四、关于招股说明书中与盈利能力相关的信息披露情况的核查.................................. 29
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ........................................................... 36
六、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 .................................................... 37
七、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见 .................................................... 37
八、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ............................................................... 38
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ............................................................... 39
十、保荐机构问核程序履行情况 ................................................................................. 39
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ........................................ 42
3-2-2
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据国家有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、
国家发改委、中国证券业协会等监管机构发布的相关规章及其他规范性文件、行
业规范和自律规则中关于对证券公司从事投行类业务的规范要求，为提高投行业
务执业质量和风险防范能力，中银国际证券在投资银行板块成立投行业务立项委
员会；在公司层面成立投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非
常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构。
本保荐机构对项目的审核管理依据《中银国际证券股份有限公司股权及债券
业务立项管理办法》、《中银国际证券股份有限公司股权及债券业务内核管理办
法》、《中银国际证券股份有限公司投行板块质量控制管理办法》等规章制度进
行。
（一）立项审核
1、立项审核部门
中银国际证券承做的投行项目需经立项委员会对申请立项项目进行评议，获
得批准后方可投入资源。
立项委员会分设股权立项委员会、债券立项委员会、新三板立项委员会和资
产证券化项目立项委员会。股权、债券立项委员会主席由公司分管领导任命。股
权、债券立项委员会委员（以下简称“立项委员”）由投行板块各部门主管代表、
资深人员、内控与法律合规部和风险管理部指定人员组成，立项委员由公司分管
领导即时任免。股权、债券立项委员会人数均不少于 9 人。
2、立项会议评议流程
立项委员会秘书应在召开会议前统计立项委员拟参会情况。不少于 5 位立项
委员可通过现场或电话方式出席方可召开立项会议。其中，来自内控与法律合规
3-2-3
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
部、风险管理部、综合管理部（以上简称“内部控制部门”）的委员人数不得低
于参会委员总人数的三分之一。立项委员会应独立发表意见和行使表决权。立项
委员应回避审核其承担项目营销或执行职责的（不含销售职责）、所属部门提交
的、其他存在利益冲突情形的立项申请。存在上述情形的立项委员不计入立项会
议出席人数，不具有表决权。立项委员因故不能以现场或电话会议方式参加会议
的，应在会前向立项委员会主席请假。
立项会议议程如下：
（1）立项会议由立项委员会主席或其指定人员主持；
（2）立项申请人及其他项目组成员陈述立项申请报告的主要内容，包括项
目基本情况、项目组执行的尽调程序、立项阶段存在的主要风险及解决措施等。
（3）立项申请人对立项委员提出的质询进行解答。
（4）立项申请人及其他项目组成员退场，立项委员对项目进行讨论和评议。
（5）根据立项委员会意见，项目组需执行进一步核查和说明工作的，应通
过立项委员会秘书向立项委员会提交书面反馈。
（6）立项申请人在根据立项委员会的意见对立项申请文件进行补充和修订
后，在 OA 系统提交立项申请流程。立项委员会秘书审阅更新的立项申请文件，
确认已落实立项委员会的意见后，上传立项会议纪要并发起立项表决。若讨论中
立项委员会委员三分之一及以上认为项目中存在影响判断、需要进一步核查的重
大问题，可暂缓表决，待立项申请人根据立项会议意见进一步核查并向立项委员
会提交补充书面回复后由立项委员会重新评议。
除需回避审核的立项委员外，其他立项委员一人一票，在 OA 系统立项审核
流程中进行表决。立项委员表决意见按类型分为：
（1）同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题）
（2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充）
表决意见为“同意”的立项委员人数达到有表决权的立项委员总人数三分
之二以上时（含三分之二）即为通过。立项委员会秘书负责在 OA 系统立项申请
3-2-4
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
流程中统计立项表决结果，并对立项申请文件、立项会议纪要、利益冲突核查结
果及核查依据等立项文件进行系统归档。OA 系统立项申请流程自动生成立项决
议，抄送表决委员知悉。
（二）过程管理和质量控制
投行板块业务开展实行全面、全员、全程的规范化管理。
项目提交立项申请时需明确项目负责人。项目负责人及项目签字人员是执行
尽职调查（包括立项前及立项后）、编制工作底稿、制作申报文件及履行后续管
理义务的第一责任人。
投行板块各业务部门均设置部门复核岗，负责对部门内项目组的立项申请文
件、内核申请文件、在 OA 系统申请用印的项目文件及工作底稿进行审阅，确保
各类文件不存在文字、格式及内容一致性上的明显错误。投行板块前线业务部门
根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的规定配备专职合规管
理人员。专职合规管理人员根据内控与法律合规部的授权行使相关工作职责，对
投行类项目合规风险进行主动识别、报告和控制。
投行板块综合管理部下设综合质控组，独立于其他投行业务部门，负责对投
行项目执行流程管理、质量控制和合规督导，执行文件审阅、现场核查、工作底
稿检查、项目日常动态管理等具体质控工作，通过对投行类业务实施贯穿全流程、
各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投行类项目质量
把关和事中风险管理等职责。
对于提交内核申请的项目，综合质控组负责执行内核前的质控审核。项目组
申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集
工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交综合质控组进行审核。对于申请
文件及工作底稿通过质控预审的，综合质控组应当结合对申请文件及工作底稿的
审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，对相关专业意
见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见；同时列示
项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。质量控制报告作为内核申请必备文
件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或内核部审阅。验收未通过的，综合
3-2-5
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
质控组应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿
未验收通过的，不得启动内核审议程序。
（三）内核审核
1、内核机构
内核委员会分设股权内核委员会、债券内核委员会、新三板项目内核委员会
和资产证券化项目内核委员会。股权内核委员会负责对股权类项目的申请文件进
行审核。内核委员由内核负责人即时任免，股权内核委员会人数不少于 12 人，
由投行板块各部门主管代表、资深业务人员代表、内核部、内控与法律合规部和
风险管理部指定人员组成。内核部及内核委员会代表中银国际证券审核拟向监管
机构申报审核、提交备案或对外披露的以公司名义出具的各类文件、专业意见、
其他申请文件或信息披露文件，对投行类项目进行出口管理和终端风险控制，就
项目是否符合相关规定条件和公司的质量控制标准进行审核、做出实质性判断，
履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职能。
2、审核规程
内核部在收到项目组提交的内核申请及综合质控组提交的项目质量控制报
告，并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，安排相关内核委员会会
议（以下简称“内核会议”）或通过内核部书面审核的方式履行内核审核程序。
对于需召开内核会议审议的项目，内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核
委员拟参会情况。不少于 7 位内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内核
会议。其中，来自内控与法律合规部、风险管理部、综合管理部（以上简称“内
部控制部门”）的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，且至少有 1
名合规管理人员参会。内核委员会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回
避审核其承担项目营销或执行职责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他
存在利益冲突情形的内核申请。存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人
数，不具有表决权。内核委员因故不能以现场或电话会议方式参加会议的，应在
会前向内核负责人请假。
内核会议议程如下：
3-2-6
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持；
（2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过
程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对
综合质控组审核意见的回复、对问核意见的回复等；
（3）综合质控组结合质量控制报告，汇报对项目执行的现场核查（如适用）、
工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分的评价
意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题；
（4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、
风险及相关建议；
（5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答；
（6）项目组退出会议，内核负责人或其指定人员组织内核委员展开讨论，
并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿内容，以及对申请文件需进一步
修订和完善的内容。
根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核
委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件。内核委员会秘书负责对内核意见
的回复、落实情况进行审核，确保内核意见得到落实后，在 OA 系统内核申请流
程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发起内
核表决。
除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在 OA 系统内核申请
流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为：
（1）同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题）
（2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充）
表决意见为“同意”的内核委员人数达到有表决权的内核委员总人数三分
之二以上时（含三分之二）即为通过。内核委员会秘书负责在 OA 系统内核申请
流程中统计内核表决结果，并进行系统归档，OA 系统内核申请流程自动生成内
核决议，抄送表决委员知悉。
3-2-7
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披
露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员
会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。
二、本次发行项目立项审核主要过程
中银国际证券项目组经过前期尽职调查后，于 2018 年 7 月 4 日向立项委员
会提交了关于本项目的立项申请。2018 年 7 月 13 日，立项委员会召开立项会
议，经履行相应立项决策程序，中银国际证券股权立项委员会 9 名参会委员均同
意本项目立项。
三、本次发行项目主要执行过程
（一）项目工作组成员构成及进场工作时间
1、本项目工作组成员
本项目工作组成员如下：
保荐代表人： 唐满云、陈默
项目协办人： 刘丽
项目组其他成员： 郭渺渺、陈芷青、刘伟杰（已离职）、罗剑
2、本项目进场工作时间
本项目进场工作时间为 2018 年 6 月 25 日。
（二）尽职调查工作时间表
时间 主要工作
1、初步了解与沟通工作
2018 年 6 月—
2、上市方案初步论证、探讨
2018 年 7 月
3、中银国际证券召开立项会议
1、开展现场尽职调查
2、与发行人签订《辅导协议》
3、连同发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”、“发
行人律师”）协助发行人完善公司治理，梳理历史沿革并筹划发展战略
2018 年 8 月— 4、中银国际证券对宝明科技的辅导在中国证券监督管理委员会深圳监
2018 年 11 月 管局进行了辅导备案登记，正式开始辅导工作
5、根据《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作
底稿指引》，开展第一轮对母公司和子公司的尽职调查。母公司包括：
公司概况、风险因素、主营业务、风险管理和内部控制、董事、监事和
高级管理人员、公司治理结构、财务会计信息、业务发展目标、重大商
3-2-8
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
时间 主要工作
务合同、诉讼与仲裁事项等；子公司包括：公司的设立与组织结构、业
务经营批准和许可、固定资产、税务、员工资料、守法经营及争议事项
等
1、对尽职调查反馈结果进行整理归档，就发现的问题进行整改和规范
2、对子公司、主要客户、主要供应商进行走访尽职调查
3、对企业存货进行监盘
4、对发行人环保合法合规性进行核查
5、根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有
2018 年 12 月-
关问题的意见》要求对发行人进行财务信息核查
2019 年 1 月
6、对发行人管理层、各职能部门进行访谈
7、全面梳理、修订发行人各项公司制度
8、召开董事会，审议通过上市、章程修订案等议案
9、召开股东大会，审议通过修改公司章程、上市等议案
10、辅导培训授课及辅导考试
1、对尽职调查反馈结果进行整理归档，就发现的问题进行整改和规范
2、整理尽职调查工作底稿
2019 年 2 月- 3、开展关联交易调查
2019 年 3 月 4、中银国际证券内核表决通过
5、申报材料准备
6、深圳证监局完成辅导验收
2019 年 5 月
答复证监会反馈意见
-2019 年 7 月
2019 年 7 月
2019 年半年报更新工作
-2019 年 8 月
2019 年 10 月
持续现场尽调及答复证监会口头反馈、告知函
-2019 年 12 月
2020 年 1 月
2019 年年报更新工作
-2020 年 2 月
（三）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。根据
中国证监会有关规范性文件的要求，为了充分了解发行人的生产经营情况及其面
临的风险，并有充分理由确信发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行
条件，确保发行申请文件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着
诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人本次发行上市的有关事项进行了全面、审
慎、独立的尽职调查。
调查范围涵盖了发行人基本情况，历史沿革，业务与技术，同业竞争与关联
交易，董事、监事、高管人员及核心技术人员调查，组织结构与内部控制，财务、
会计与纳税情况，业务发展目标，募集资金运用，股利分配，公司未来可持续发
展能力，风险因素及其他重要事项等多个方面。在调查过程中，保荐机构实施了
3-2-9
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
必要的查证、询问、走访等程序，包括但不限于以下内容：
1、向发行人、发行人的主要股东、发行人的子公司发出尽职调查清单，收
集与本次发行有关的文件、资料、权利证书等，并进行核查、确认，对原件和复
印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守
法状况；
3、与发行人实际控制人、董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高管
人员及相关业务人员进行访谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题
向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、
承诺或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人
员就专项问题进行沟通和询问调查；
6、现场核查发行人有关业务及资产的状况，实地调查发行人及子公司的主
要经营场所和募集资金投资项目的实施地点；
7、按照《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》、《关于进一
步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首次
公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等文件
要求，查阅了发行人大额交易资料、大额银行流水单，走访重要供应商及客户，
调查了解发行人商标等无形资产的情况、采购及销售情况以及主要供应商及客户
是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系等。
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行
人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组将尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便
作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
3-2-10
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协
助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申
请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。对于本次尽职调查，项
目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
本项目保荐代表人唐满云、陈默参与了本项目的尽职调查工作、辅导培训、
协助发行人依法合规履行内部决策程序（董事会和股东大会）、牵头组织项目协
调会、对重要事项发表意见、为本项目建立了保荐工作日志、牵头招股说明书等
全套申请文件的准备、修改与定稿及文件制作等工作。保荐代表人尽职调查范围
包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、
组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及
其他等。采用的尽职调查方式包括但不限于：查阅发行人相关的文件或记录，走
访客户、供应商及主管部门，访谈发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人
员，组织专项讨论会等。
此外，本项目保荐代表人还认真检查了保荐工作底稿，同时对出具保荐意见
的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、
准确、完整。
（五）项目组其他成员参与尽职调查时间及主要工作
刘丽，项目协办人，参与发行人尽职调查、实地核查、项目协调会及专题讨
论会、具体工作方案的制定与执行、申报材料准备等工作，财务会计信息、管理
层讨论与分析等部分的尽职调查、工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰
写。
郭渺渺，项目组成员，参与发行人尽职调查、实地核查、项目协调会及专题
讨论会、具体工作方案的制定与执行、申报材料准备等工作，负责本次发行概况、
业务与技术、募集资金运用等部分的尽职调查、工作底稿收集与整理、申报材料
相关内容的撰写。
3-2-11
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
陈芷青，项目组成员，参与发行人尽职调查、实地核查、项目协调会及专题
讨论会、具体工作方案的制定与执行、申报材料准备等工作，负责同业竞争与关
联交易、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、公司治理等部分的尽职调
查、工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写。
刘伟杰，项目组成员，发行人尽职调查、实地核查、项目协调会及专题讨论
会、具体工作方案的制定与执行、申报材料准备等工作。刘伟杰现已从本保荐机
构离职。
罗剑，项目组成员，参与发行人尽职调查、实地核查、申报材料准备等工作，
负责工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写。
四、本次发行项目内部审核主要过程
（一）内核前的质控审核
项目实施中，项目组就执行中发现的主要问题及相关解决方案与中银国际证
券投行板块综合质控组进行不定期沟通，及时汇报项目主要事项和进展。综合质
控组多次通过现场检查、电话会议等形式了解项目进展，与项目组就有关文件制
作及尽职调查发现的问题进行口头及书面讨论。
在项目组申请启动内核审核程序前，完成了对现场尽职调查阶段工作底稿的
获取和归集工作，及全套申报文件的撰写及获取，并提交综合质控组进行审核。
2019 年 1 月 7 日至 1 月 11 日，及 2019 年 2 月 18 日至 2 月 22 日，综合质控
组对本项目履行了内核前的质控现场审核，对申请文件及工作底稿进行审阅，并
出具了项目质量控制报告。
（二）内核委员会决策
内核部在收到项目组提交的内核申请及综合质控组提交的项目质量控制报
告，并完成了前置问核程序后，中银国际证券内核委员关于本项目进行了讨论，
内核委员会秘书在确保委员的讨论意见得到落实后，内核部于 2019 年 3 月 11
日对本项目履行了内核程序，在 OA 系统内发起了内核表决。本项目于 2019 年
3 月 13 日完成表决流程，经表决，内核委员会同意保荐深圳市宝明科技股份有
3-2-12
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
限公司首次公开发行股票并上市。
中银国际证券股权内核委员会审议认为：深圳宝明科技股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并上市符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律、
法规中有关股份公司首次公开发行 A 股股票并上市的条件，发行申请文件已达
到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中银国际证
券同意保荐深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
3-2-13
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构审议情况
中银国际证券立项委员会在收到项目组的立项申请后，安排了股权立项委员
会的 9 名委员对项目立项情况进行评估，并于 2018 年 7 月 13 日履行了相应立
项表决程序，全票同意本项目立项。
二、尽职调查中发现的问题及解决情况
中银国际证券项目组根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐
管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规及规章制度，进行了审
慎的尽职调查，并对一些主要问题予以了关注和深入研究，通过召开周例会、专
题会议、中介机构协调会、出具备忘录等方式，分析并讨论了相应的解决方案，
具体如下：
1、劳务派遣问题
问题描述：报告期内，发行人子公司宝明精工、宝明显示、宝美显示在临时
性、辅助性、可替代性较强的岗位，采取劳务派遣方式作为其用工的补充方式。
报告期内，发行人存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，主要系公司日常经
营需要工人数量较多，部分时期会面临工人不足且自主招工难的情况，由于业务
量增加，交货期紧，用工不足且自主招工困难，公司采用了劳务派遣作为补充用
工方式，导致劳务派遣员工人数占公司用工总数比例超过 10%，违反了 2014 年
1 月 24 日颁布的《劳务派遣暂行规定》关于“使用被派遣劳动者数量不得超过
其用工总量的 10%”的规定。
解决措施：项目组了解问题后督导发行人逐步进行了规范，要求发行人严格
按照《劳务派遣暂行规定》规定，公司通过增加正式工数量、提高产线自动化程
度、增加劳务外包等方式完善用工结构，已将劳务派遣用工比例降至 10%以下，
符合《劳务派遣暂行规定》相关规定。
3-2-14
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2、开具无真实交易背景的银行承兑汇票问题
问题描述：为缓解资金压力、降低融资成本，2016 年，发行人与其子公司
宝明精工之间存在开立无真实交易背景的银行承兑汇票的情形，总金额为
1,078.68 万元,主要用于向银行贴现、支付货款。发行人和宝明精工上述使用无
真实交易背景的票据的行为不符合《中华人民共和国票据法》第 10 条关于“票
据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权
债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对
应的代价”的规定。
解决措施：项目组针对上述开具无真实交易背景的银行承兑汇票事项进行了
详细核查，上述票据系发行人与子公司宝明精工之间开立，不存在向第三方开立
无真实交易票据的行为，截至报告期末，上述票据均已到期承兑，未发生票据到
期后无法承兑的情况；报告期内，发行人亦不存在逾期票据及欠息情况，发行人
按照《中华人民共和国票据法》等相关规定及时履行了票据付款义务。2016 年
12 月 31 日之后，发行人再无开具无真实交易背景的银行承兑汇票情况。
经项目组核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违规使用票据行为，而
受到相关行政部门的处罚或产生纠纷情形。
项目组及时采取以下措施规范票据使用情况：第一，深入学习《票据法》，
提高员工依法开展票据业务的认识；第二，强化公司董事、监事、高管人员的职
责，加强公司的内部控制，严格办理票据业务的审批程序；第三，充分发挥审计
委员会、审计部门的作用，通过开展自查自纠活动，规范票据的使用。
2019 年 2 月 19 日，项目组取得了北京银行深圳分行出具的《关于深圳市
宝明科技股份有限公司汇票融资事宜的说明》，“票据融资产生的债权债务已履
行完毕，不存在逾期及欠息情况，未产生经济纠纷。我行未收到任何与公司曾存
在不规范使用票据情形有关的投诉”。“相关票据行为未对本行造成任何实际损
失，公司未因附件所列票据对我行承担赔偿责任。”
控股股东宝明投资、实际控制人李军出具承诺：若发行人因截至本承诺函出
具之日前的票据行为而受到行政部门的行政处罚或被要求承担其他责任，发行人
3-2-15
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
的实际控制人李军、控股股东宝明投资将承担该等损失或给予发行人同等的经济
补偿，保证发行人及股东利益不会因此遭受任何损失。
3、租赁房产未取得产权证书问题
问题描述：公司生产经营用的部分房产系公司从自然人处租赁（租赁期间为
2016.06.01 至 2019.03.31），该房产尚未取得产权证书。
解决措施：项目组取得出租人书面承诺：如租赁房屋因未能办理房产证而被
政府查封或拆迁，本人将在接到政府查封或拆迁通知书之日即向贵公司说明有关
情况，对贵公司寻找新的厂房及搬迁提供必要的协助。
根据深圳市龙华区城市更新局出具的发行人租赁地块相关情况的复函，截至
目前该地块未列入经批准的城市更新单元计划范围内，未列入市政府批准的《深
圳市 2018 年度土地整备计划》项目范围内，未列入龙华区申报的 2019 年土地
整备计划范围内。
公司实际控制人李军出具承诺：若宝明科技因未取得房屋权属证书的房产被
有关部门罚款或被要求强制拆除，由此引发的经济损失，均由李军全额承担。
上述位于深圳市龙华区观澜街道大水田工业区宝运达工业区 B 栋厂房 3 楼
的租赁房产已于 2019 年 3 月 31 日到期，公司未续租。公司于 2019 年 7 月 24
日与深圳市潜龙实业集团有限公司签订了《房屋租赁合同》，租赁其位于深圳市
龙华区大浪街道龙平社区曼海宁北区 6 栋 10C 的房屋。新租赁房产不涉及集体
土地或划拨地。根据 2019 年第三次临时股东大会决议，于 2019 年 8 月 2 日办
理了营业执照地址变更手续。
4、协助公司确定修订发展规划及募集资金投向
为明确公司发展目标及规划，确定募集资金投资项目，保荐机构协同宝明科
技经过多次专项讨论，结合公司的主营业务，最终对公司募集资金投资项目进行
了修订，确定了符合现有业务基础的切实可行的募集资金投向，并对项目必要性、
可行性进行了详细论证。
3-2-16
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
三、内核小组会议关注问题及相关意见落实情况
中银国际证券内核小组会议对发行人内核申请文件进行了充分讨论，并形成
了相应的内核反馈意见，项目组予以逐项落实和回复，具体说明如下：
（一）发行人的主要客户的新产品使用 AMOLED 显示面板有增加的趋势，
请项目组说明发行人所处的经营环境是否发生或即将发生重大不利变化，请关
注相应风险提示；
（1）OLED 屏概念火爆，但其大规模应用尚需要时间
目前市场上研究 OLED 屏的报告非常多，普遍认为 LCD 屏未来将退出历史
舞台。但目前 OLED 屏存在良率较低，成本较高的问题，广泛应用仍然存在较
大的局限性。
目前手机市场上，手机价格在 2000 元以上的部分品牌手机开始应用 OLED
屏，而在 2000 元以内的手机应用 OLED 屏较少。在国内市场以及非洲、印度等
地区，2000 元以下的手机估计占到市场份额的 80%左右（参照中国市场），也
就是说在未来较长一段时间内，智能手机市场还将继续被 LCD 屏幕主导。
（2）国外 LCD 产业转移国内，国内 LCD 产业迎来大发展
2008 年以前，全球平板显示行业主要由日本、韩国、中国台湾主导，相关
大型 LED 背光源厂商也集中分布在上述三地，其出货量占据全球 LED 背光源市
场的大部分份额。2008 年金融危机之后，由于成本高企，部分日本、韩国、中
国台湾厂商暂停了液晶面板新生产线建设计划，将产能逐步转移到中国大陆生
产，相关 LED 背光源厂商出货量锐减。随着 2010 年中国平板显示行业兴起投
资热潮，国内外知名厂商纷纷在大陆建设生产线，LED 背光源产业在国内快速
发展壮大。
随着韩国为首的海外企业在 LCD 高世代线投资的放缓，未来全球新增高世
代线建设将以大陆企业以及大陆地区为主导。2019 年主要新增产线包括华星光
电深圳 11 代线（T6）、惠科滁州 8.6 代线、富士康在广州的 10.5 代 IGZO 产线。
2019 年也将是近几年 LCD 产线的投资高峰，加上 2018 年京东方在合肥量产的
3-2-17
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
G10.5 代线，预计从 2019 年起全球将迎来三座 G10.5+面板产线，而这也将有
望带动 65”/75”等应用尺寸的进一步快速渗透。
（3）未来三到五年，OLED 与 LCD 屏共同发展
OLED 与 LCD 各有特点，各自可应用领域较广，涵盖手机、平板电脑、笔
记本、显示器、车载、工控、智能家居及穿戴、健康医疗等万物互联人机交互使
用领域，市场规模巨大达到千亿级以上，可以同时容纳 LCD 及 OLED 在内的多
种技术的发展。
（4）发行人在 OLED 领域技术积累
公司已经成功开发了基于柔性 AMOLED 的柔性电容式触摸屏产品，未来将
根据客户需要有望实现规模量产。随着下游客户对柔性 AMOLED 需求的上升，
该产品将迎来快速发展的机会。
（5）风险提示
综上所述，OLED 屏成本相对较高，而 LCD 屏相对便宜。在国内部分地区、
非洲及印度等市场，LCD 屏手机仍然大量长期使用。发行人所处的经营环境并
没有发生重大不利影响。项目组也关注到了 OLED 可能对 LCD 产业的冲击，在
重大风险提示处进行了重要的风险披露：“近年来，OLED 显示面板发展较快，
尤其是 AMOLED 显示面板在中小尺寸面板的市场份额增长较快，虽然总体市场
份额占比较低，但与液晶显示面板形成了一定竞争关系。目前，由于 AMOLED
显示面板存在工艺复杂、良率较低、成本较高、使用寿命较短等问题，AMOLED
显示面板对液晶显示面板市场影响有限。未来如果 OLED 显示面板突破技术瓶
颈、大幅降低成本、提高市场占有率，将会对发行人的 LED 背光源业务造成不
利影响。”
（二）发行人近三年毛利率逐年下降，但报告期内销售费用及研发费用金
额增幅较大，请项目组分析合理性；发行人销售模式为“以销定产”，请项目
组分析说明库存商品等存在较大存货跌价准备的原因，转回或转销金额较大，
具体转回金额及转回依据。
问题 1：发行人近三年毛利率逐年下降，但报告期内销售费用及研发费用金
3-2-18
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
额增幅较大，请项目组分析合理性
（1）毛利率变动原因分析
报告期内，发行人主要产品毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品类别
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
LED 背光源 25,684.85 21.71% 27,677.37 26.21% 16,570.77 23.82%
电容式触摸屏 5,227.90 29.02% 1,015.13 14.37% 4,881.81 52.64%
合计 30,912.75 22.68% 28,692.50 25.47% 21,452.59 27.21%
报告期内，发行人 LED 背光源毛利率分别为 23.82%、26.21%和 21.71%。
2017 年 LED 背光源毛利率较 2016 年上升 2.39%，主要系随着全球平板显示模
组产能逐渐向中国大陆转移，发行人业务规模扩大，经营效率提升所致；2018
年 LED 背光源毛利率较 2017 年下降 4.50%，主要系 2017 年下半年随着苹果发
布 iPhone X，国内主流手机品牌厂商全面推出水滴屏、刘海屏等屏占比更高的
智能手机，发行人积极与终端智能手机厂商以及模组厂商合作，快速全面推进与
上述智能手机相配套的异形背光源产品开发，于 2018 年批量量产并投放市场。
由于异形背光源产品的生产技术难度高、工艺复杂，产品制造成本上升，但价格
并未同比例上涨，导致毛利率出现一定比例的下滑。
报告期内，电容式触摸屏毛利率分别为 52.64%、14.37%和 29.02%，波动
较大，主要系产品结构变化较大所致。
（2）销售费用变动原因分析
报告期内，发行人销售费用明细如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
运输费 1,051.89 26.13 707.56 27.25 573.82 30.60
检测维修服务费 1,049.89 26.08 546.75 21.06 340.60 18.16
业务招待费 604.50 15.02 496.15 19.11 357.87 19.08
包装费 562.69 13.98 284.01 10.94 166.00 8.85
职工薪酬 392.53 9.75 302.85 11.66 236.04 12.59
差旅费 186.58 4.64 172.63 6.65 137.91 7.35
其他 177.29 4.40 86.45 3.33 63.09 3.36
合计 4,025.38 100.00 2,596.40 100.00 1,875.33 100.00
3-2-19
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
报告期内，发行人销售费用分别为 1,875.33 万元、2,596.40 万元和 4,025.38
万元，占各期营业收入的比例分别为 2.37%、2.27%和 2.92%。
2018 年销售费用占营业收入比例较 2017 年上升 0.65%，其中检测维修服
务费占营业收入比例上升 0.28%，主要原因系 2018 年因发行人主推异形屏，其
生产技术难度高、工艺复杂，故其抽检比例上升，导致检测维修服务费上升；包
装费占营业收入比例上升 0.16%，主要原因系 2018 年之前客户要求使用专用的
吸塑盒（没有防静电功能），领用便一次性计入销售费用，但是实际发行人可以
从客户回收循环利用，故进入销售费用的金额较低，2018 年客户要求使用防静
电的通用吸塑盒，难以循环利用，故 2018 年包装费增加。
（3）研发费用变动原因分析
报告期内，发行人研发费用明细如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
物料品消耗 4,252.20 60.77 2,226.22 53.63 886.83 33.34
职工薪酬 1,380.12 19.72 1,197.83 28.85 940.70 35.37
折旧费 1,017.64 14.54 538.01 12.96 590.23 22.19
水电费 213.61 3.05 97.55 2.35 55.51 2.09
其他 133.78 1.91 91.83 2.21 186.30 7.01
合计 6,997.34 100.00 4,151.45 100.00 2,659.58 100.00
报告期内，发行人研发费用分别为 2,659.58 万元、4,151.45 万元和 6,997.34
万元，占各期营业收入的比例分别为 3.36%、3.64%和 5.08%，呈逐年上升趋势。
2018 年研发费用占营业收入比例较 2017 年上升 1.44%，其中物料消耗
2018 年较 2017 年增长 91.01%，主要原因系研发项目数量较上年增加 28 个，
相应地物料消耗也增加；折旧费用 2018 年较 2017 增长 89.15%，主要系 2018
年将黄光蚀刻相关的部分机器设备和一条镀膜生产线用来研发新产品，相应地放
置上述设备的房屋建筑物折旧也转入研发费用，上述资产原值为 6,872.43 万元；
水电费 2018 年较 2017 年增加 118.97%，主要系转入及新增研发设备及厂房耗
电量增加。
报告期各期，项目投入情况如下表：
3-2-20
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
2018年度 2017年度 2016年度
项目 项目投入 项目投入 项目投入
数量 数量 数量
（万元/个） （万元/个） （万元/个）
研发项目 55 118.22 27 153.76 23 115.63
由上表可见，各年研发费用逐年上升，主要是在研项目数量增加较多，2018
年增加幅度较大，主要系项目数量增加一倍。
综上，报告期内发行人毛利率呈逐年下降趋势、销售费用、研发费用占营业
收入比例上升，均有其合理的理由，符合发行人的实际情况。
问题 2：发行人销售模式为“以销定产”，请项目组分析说明库存商品等存
在较大存货跌价准备的原因，转回或转销金额较大，具体转回金额及转回依据。
发行人存货期末计量原则按照成本与可变现净值孰低计量，当市场公允价值
低于存货成本时，则按公允价值低于成本的差额计提存货跌价准备；当市场公允
价值高于存货成本时，则不需要计提存货跌价准备。
报告期各期末，存货跌价准备余额分别为 2,535.93 万元、2,014.80 万元和
1,810.90 万元，各期末存货跌价准备计提金额较大的原因系电容式触摸屏由外
挂式向内嵌式升级，相应生产外挂式电容触摸屏产品的原材料和在产品等导致呆
滞全额计提相应的存货跌价准备所致。
报告期内，存货转回或转销的金额分别为 1,281.72 万元、695.78 万元、
400.70 万元，转回和转销的金额分别为：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
转回 - 22.07 -
转销 400.70 673.71 1,281.72
合计 400.70 695.78 1,281.72
由上表可见，存货跌价准备减少主要系转销。报告期内，存货跌价准备计提
政策保持一惯性原则。
3-2-21
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（三）发行人前五大客户收入占比较高，请项目组结合来自前五大客户报
告期内收入变化情况，分析发行人与主要客户合作的稳定性，并结合发行人的
第一大客户 2018 年净利率下滑的情况，请项目组分析说明是否对发行人产生影
响。
报告期内，发行人前五大客户销售情况如下：
年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 天马（注） 67,426.76 48.95%
2 京东方（注） 30,525.53 22.16%
2018 3 德普特 11,917.73 8.65%
年度 4 信利（注） 9,260.12 6.72%
5 东山精密 7,876.60 5.72%
合计 127,014.74 92.20%
1 天马（注） 42,022.57 36.81%
2 京东方（注） 41,354.66 36.22%
2017 3 信利（注） 23,509.96 20.59%
年度 4 深超光电 2,465.69 2.16%
5 中华映管 1,189.81 1.04%
合计 110,542.69 96.82%
1 京东方（注） 28,668.98 36.24%
2 信利（注） 23,760.71 30.03%
2016 3 天马（注） 17,113.09 21.63%
年度 4 群创光电（注） 7,133.87 9.02%
5 比亚迪（注） 879.42 1.11%
合计 77,556.06 98.03%
注：京东方包括北京京东方光电科技有限公司、鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司、合
肥京东方光电科技有限公司、京东方（河北）移动显示技术有限公司、重庆京东方光电科技
有限公司、成都京东方光电科技有限公司等；信利包括信利光电股份有限公司、信利半导体
有限公司等；天马包括天马微电子股份有限公司、武汉天马微电子有限公司和厦门天马微电
子有限公司等；群创光电包括群创光电股份有限公司、南京群志光电有限公司等；比亚迪包
括比亚迪股份有限公司、深圳市比亚迪电子部品件有限公司和深圳市比亚迪供应链管理有限
公司等。
根据上表显示，报告期内，发行人前五大客户销售占比均超过 90%。根据
对发行人业务部门负责人进行访谈、查阅同行业发行人公开资料等，宝明科技的
客户集中度较高主要系行业特殊性造成的，主要理由如下：
（1）下游平板显示行业集中度较高
发行人客户较集中，主要与下游平板显示产业集中度较高的特点有关，一方
面体现为区域集中，中国大陆、日、韩、中国台湾占据了全球的绝对产能，且近
3-2-22
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
年来随着全球面板行业企业尤其是日本、台湾地区的液晶面板厂商并购事件不
断，行业集中度进一步提升。另一方面体现为厂商集中，现已形成以大型企业为
主导的行业格局。根据 Sigmaintell 的最新统计数据，2018 年上半年全球智能手
机面板出货排名中，三星显示（SDC）、京东方（BOE）、天马（Tianma）继
续稳坐前三把交椅，同时其中排名前十的面板厂商合计占比超过 90%。发行人
下游行业具有高集中性，且发行人的主要客户京东方和天马在全球市场具有稳定
的行业地位，不存在重大不确定性。
（2）同行业上市公司均具有客户集中的行业特点
发行人背光源业务对标公司隆利科技（300752），2016 年、2017 年前五
大客户销售占比分别为 98.22%、92.98%，均超过了 90%；触摸屏加工业务对
标公司沃格光电（603773），2014 年至 2017 年 1-6 月前五大客户销售占比分
别为 98.15%、99.18%、93.49%及 97.83%，均超过了 90%，其中沃格光电对
第一大客户深天马及关联方销售占比分别为 65.69%、59.20%、53.64%及
57.81%，超过 50%。
报告期内，天马、京东方、信利均位于前五大，天马 2016 年至 2018 年销
售收入分别为 17,113.09 万元、42,022.57 万元、67,426.76 万元，销售收入大
幅增加的主要原因系其终端客户华为、小米、OPPO、vivo 出货量持续增加，带
动宝明科技背光源业务销售规模增加；同时，2018 年触摸屏业务因终端客户订
单增加，共计实现销售收入 1.57 亿元。
除上述三大客户外，其余客户变动原因如下：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年
客户名称
销售金额 地位 销售金额 地位 销售金额 地位
群创光电 7,133.87 第四大 - -
比亚迪 879.42 第五大 257.05 -
深超光电 579,76 2,465.69 第四大 6,812.83
中华映管 - 1,189.81 第五大 169.43
德普特 - 38.70 11,917.73 第三大
东山精密 - 865.86 7,876.60 第五大
根据上表显示，群创光电自 2016 年之后未继续交易的原因是群创光电主要
系出口业务，样品需运送至台湾，且后期出现问题沟通成本较高，故不再继续交
3-2-23
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
易。比亚迪自 2016 年之后交易逐渐降低的原因是比亚迪将深圳市比亚迪电子部
品件有限公司转让给合力泰（002217.SZ），逐渐减少交易。中华映管 2018 年
未继续交易的原因是中华映管发生破产重整，继续交易风险较大。德普特和东山
精密均系 2017 年新开发的客户，其终端客户主要是华为、OPPO、小米，随着
上述国产机的出货量增加，带动宝明科技销售增长。
综上，背光源销售和触摸屏加工业务具有终端客户决定销售的特点，下游面
板厂商接受终端客户订单的量决定了宝明科技的客户和销量，该结果完全由市场
行为决定，报告期内，公司主要客户京东方、天马保持稳定，其他客户本身占收
入比例较小，且部分客户不继续合作是发行人基于自身风险因素考虑主动放弃，
因此，报告期内前五大客户变化符合企业实际情况。2018 年毛利率下降主要系
发行人积极响应市场需求，全面推出异形背光源产品，生产技术难度高、工艺复
杂，产品制造成本上升，但价格并未同比例上涨，导致毛利率出现一定比例的下
滑。发行人在供应链管理能力、研发能力以及客户响应能力较强，在下游面板厂
商具有一定的市场地位，客户更替不会对发行人造成实质性影响。
（四）请项目组根据招股说明书及相关材料，结合本次募投与前次募投项
目拟投入资金的差异，说明并分析募投项目的必要性及合理性。
（1）两次申报的差异
发行人前次申报 IPO 时的募投项目为：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
1 LED 背光源扩产建设项目 22,790.14 22,461.34
2 电容式触摸屏扩产建设项目 23,986.15 23,712.15
3 研发技术中心建设项目 4,986.91 4,959.51
合计 51,763.20 51,133.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00
合计 61,763.20 61,133.00
发行人本次拟申报 IPO 的募投项目为：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
1 LED 背光源扩产建设项目 46,947.11 46,618.31
2 电容式触摸屏扩产建设项目 41,512.15 41,238.15
3 研发技术中心建设项目 6,497.58 6,470.18
3-2-24
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
合计 94,956.84 94,326.64
发行人本次拟申报 IPO 的募投项目较前次申报项目具体金额差异如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
1 LED 背光源扩产建设项目 24,156.97 24,156.97
2 电容式触摸屏扩产建设项目 17,526.00 17,526.00
3 研发技术中心建设项目 1,510.67 1,510.67
合计 43,193.64 43,193.64
（2）LED 背光源扩产建设项目扩大投资的必要性及合理性分析
①LCD 显示屏仍将在相当长的时期内成为全球智能手机的主流配置，市场
容量较大
从全球市场来看，智能手机年出货量近年来均保持在 14 亿台左右，另外根
据中关村在线统计 2017 年 8 月、2017 年 4 月中国手机市场不同价格产品分布
图，2,000 元以下手机量占总体手机 80%左右，参照中国市场的比例，预估全球
中低端手机市场容量应当在 11 亿台左右。考虑到 OLED 的成本居高不下，市场
普及难度较大，可以合理预计未来全球中低端手机市场仍然以 LCD 路线为主，
LCD 的市场容量较大。
②LCD 显示屏本土企业竞争优势提升，在全球平板显示及配件行业的份额
处于逐年提升趋势
随着技术水平和生产工艺的提升，中国本土平板显示行业在全球的综合竞争
力逐步加强，本土配件行业竞争力亦相应提升，全球平板显示及配件的市场份额
3-2-25
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
逐年提升。随着天马、京东方等本土企业的发展壮大，日本、韩国在平板显示产
业的竞争优势正逐年消退，作为平板显示重要配件的 LED 背光源行业亦然。2018
年 7 月，背光源行业传统的行业领导者日本欧姆龙关闭其苏州工厂，退出 LED
背光源的生产，中国企业凭借其竞争优势，正在积极抢占全球市场份额。
根据对发行人的访谈，其通过多年研发努力，提升技术达标且价格较传统日
韩供应商具有优势，终于获得三星手机显示模组厂商认可，为三星手机供应 LED
背光源。随着中国大陆背光源企业的发展，市场份额必将逐年扩大。
③智能手机的发展趋势将导致配件厂商集中度提高
随着全球智能手机行业竞争的加剧，市场份额正在逐步集中到优势企业和优
势产品，就具体手机型号而言，品种数量减少、单品数量提高成为趋势，手机品
牌企业为确保质量，对同一配件供应商范围往往只限制在 2-3 家，但对供应商的
产能配套能力的要求逐年提高，是否能够对市场热销的手机型号及时提供足够的
产能支持，成为智能手机厂商在选择上游供应商（包括二级供应商）时的重要考
量因素。
因此，智能手机行业的发展，将导致 LED 背光源行业集中度提高，且扩大
产能成为 LED 背光源行业重要的竞争优势之一，预计未来主要的 LED 背光源市
场将主要由少数几家中国厂商占据，届时，公司如能成功维持市场主导地位，其
年产量将不低于 2 亿片，约为目前产能的 250%，本次募投将新增 LED 背光源
产能 6,000 万片/年，将为公司的未来发展奠定坚实的基础。
④公司多年来在 LED 背光源行业的发展已为扩大市场份额奠定了坚实基础
公司深耕 LED 背光源行业多年，凭借先进的技术水平、稳定的产品质量和
科学的管理体系，目前已与国内多家领先的手机模组制造商建立了长期稳定的合
作关系，主要客户包括京东方、天马、信利、华显光电、德普特、东山精密、立
德通讯、深超光电、群创光电等知名企业的供应链体系，产品被应用于华为、小
米、OPPO、vivo、三星等知名品牌的终端智能手机上。公司持续的工艺创新也
保证了公司的技术能力始终处于行业领先地位，并获得客户高度的认可。同时，
经过多年的经营管理，公司业已形成一套较为完善的管理服务体系，能迅速响应
3-2-26
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
客户的需求，使公司在市场竞争中处于较强的竞争地位。公司具备的上述条件均
为公司后续在 LED 背光源行业继续扩大市场份额奠定了坚实的基础。
（3）电容式触摸屏扩产建设项目扩大投资的必要性及合理性分析
①现有客户的电容式触摸屏需求即远超公司目前产能
随着平板显示技术的发展，平板显示器的触控化已成为趋势。电容式触摸屏
作为平板显示触控模组的核心配件，与 LED 背光源所处的背光模组一样，均系
平板显示不可或缺的组成部分。公司目前的电容式触摸屏产能产量均较小，2018
年加工量仅为 70 余万片，较 LED 背光源 7,000 余万片的年销售量相比，仅就现
有客户和产品的服务能力，公司的电容式触摸屏产能就远远不够。随着公司业务
的发展，对客户提供更多的服务可有效加强客户粘性，提升公司的竞争力，因此，
大力发展电容式触摸屏是公司业务发展的必然需要。
②本土平板显示企业竞争优势提升，同样赋予了电容式触摸屏难得的发展机
遇
与上文分析的 LED 背光源市场前景类似，智能手机行业以及 LCD 显示屏的
发展，赋予了电容式触摸屏同样的市场容量与发展空间。随着日本、韩国在平板
显示产业的竞争优势正逐年消退，全球平板显示产能正在逐步向中国大陆转移，
天马、京东方等本土平板显示企业承接的订单逐年提升，触控模组的加工需求亦
逐年扩大，必然要求本土触摸屏配套企业加强研发和制造工艺，扩大产能，以承
接触控屏加工需求。
③公司近年来在电容式触摸屏的持续投入已为产能扩张做好了准备
公司近年来与客户和设备供应商建立深入合作关系，展开共同研发，从终端
使用需求出发，对触摸屏的生产工艺流程进行不断地革新，并对大量已有设备实
施改造，不仅节约了成本，还大幅提高了效率和产品良率。公司现已掌握了薄化、
黄光、ITO 镀膜和高阻膜等触摸屏相关技术，并成功应用于 On-cell、Hybrid-in-cell
和 In-cell 等结构的电容式触摸屏产品的批量生产，保证产品性能的优良、稳定，
为后续的产能扩张做好了准备。
3-2-27
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（4）研发项目扩大投资的必要性及合理性分析
①扩大研发投资的必要性
智能手机作为高精密产品，其配件均系高度定制化，公司的产品无论 LED
背光源还是电容式触摸屏，均需公司投入大量资源提前进行配套研发，后续方可
匹配客户的定制要求。同时，随着智能手机技术以及流行款式的日新月异，公司
为了紧跟行业技术趋势，也必须加大对基础技术以及加工工艺的研发，以便对客
户需求做出快速反应。因此，加大研发投资，不仅是公司取得订单、维系日常经
营的前置条件，也是公司加强自身实力、扩大竞争优势的必然之路。
②扩大研发投资的合理性
公司经过多年的研发工作，铸造了一支理论知识扎实、学科背景综合、实践
经验丰富、敢于攻克技术难关的研发团队，团队成员所属专业涵盖了模具设计与
制造、机电一体化、机械设计制造及其自动化、电子信息工程、材料成型与控制、
高分子材料与工程等多个专业门类，基本具备了持续对国内外先进技术进行学
习、消化和再开发的能力，加大研发投入，将为公司业务规模的扩大和市场地位
的提升提供了强大的专业支持。
综上，本土企业在全球面板显示行业及配件市场份额的提升，以及智能手机
行业的发展趋势，预示着以公司为代表的平板显示配件生产企业面临难得的发展
机遇，扩大产能既是顺应市场要求，也是提升竞争力的有效手段。重视研发是公
司从事高度定制化产品生产的必然要求，加大研发投入，将为公司提升竞争力、
扩大市场份额提供坚实的发展基础。
（五）请说明发行人实际控制人通过实际控制的正光科技、宝明光电子投
资设立发行人而非通过宝明光电子从事相关生产的原因？宝明光电子目前从事
的业务是什么？是否与发行人存在同业竞争？
问题 1：请说明发行人实际控制人通过实际控制的正光科技、宝明光电子投
资设立发行人而非通过宝明光电子从事相关生产的原因？
发行人于 2006 年设立时为外商投资企业，根据当时有效的《中华人民共和
3-2-28
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条，“对生产性外商投资企业，经营
期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三
年至第五年减半征收企业所得税”。为享受外商投资企业所得税税收优惠，发行
人实际控制人李军通过正光科技与宝明光电子投资设立宝明有限从事生产经营，
而非直接通过宝明光电子从事相关生产。
问题 2：宝明光电子目前从事的业务是什么？
项目组通过查阅宝明光电子的工商登记档案，宝明光电子已于 2012 年 7 月
更名为深圳市广源诚贸易有限公司（以下简称“广源诚”），目前基本情况如下：
名称 深圳市广源诚贸易有限公司
成立日期 2004-04-05
法定代表人 甘翠
住所 深圳市宝安区 82 区新湖路华丰科技园 E 座八楼
国内贸易；普通货运（有效期至 2012 年 12 月 31 日）。（法律、
经营范围
行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
项目组通过访谈广源诚目前法定代表人甘翠，确认广源诚自 2016 年至 2018
年，未从事任何业务。项目组通过查询广源诚 2016 年至 2018 年财务报表，广
源诚 2016 年至 2018 年无任何营业收入。
问题 3：是否与发行人存在同业竞争？
项目组通过访谈广源诚法定代表人甘翠、查阅广源诚财务报表、查询广源诚
工商登记档案，项目组认为：宝明光电子 2016 年至今未从事任何业务，与发行
人不存在同业竞争。
四、关于招股说明书中与盈利能力相关的信息披露情况的核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》等法律法规的规定，保荐机构对发行人招股说明书中与
盈利能力相关信息情况进行核查，具体核查情况如下：
（一）收入情况核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
3-2-29
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
走势相比是否存在显著异常。
保荐机构取得发行人报告期内经审计之财务报表、审计报告及销售明细表，
分析发行人各项主营业务收入构成及变化情况；通过查阅行业报告和市场相关报
导、同行业上市公司资料，了解和分析行业和市场同期的变化情况、同行业公司
的竞争情况及发展状况。对发行人主要客户进行了实地走访及函证，对发行人财
务部门负责人及业务部门负责人进行了访谈。核查了发行人与客户签署的销售合
同，通过访谈发行人主要客户，确认发行人的业务模式、产品定价方式、行业和
市场地位、业务和产品的竞争力，分析发行人竞争优势及发展前景。
经核查，本保荐机构认为，发行人产品销售价格及销量符合市场同期变动趋
势，收入构成及变化情况符合自身发展规划及行业发展的趋势和特点，不存在异
常状况。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响
是否合理。
LED 背光源和电容式触摸屏经过平板显示厂商组装之后最终流向以消费类
电子产品为主的终端应用领域，因而行业的季节性主要取决于下游终端产品的需
求。总体而言，背光源及触摸屏行业的季节性并不明显，但一季度受春节长假影
响，销售量较其它季节有所回落。
保荐机构核查了发行人的销售合同、财务报表及审计报告、纳税申报表，查
阅了行业资料、申报会计师对于发行人申报期内收入截止性测试的工作底稿，并
对发行人的主要客户进行了实地走访。
经核查，本保荐机构认为，发行人主要从事新型平板显示器件的研发、设计、
生产和销售，不属于强周期行业。报告期内，发行人不存在明显的季节性波动，
季节性因素对发行人各季度收入的影响不明显。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则
的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当
3-2-30
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构核查了发行人的销售合同，查阅了同行业上市公司收入确认政策，
查阅了会计师对公司及子公司的收入细节测试、收入截止性测试底稿，测试结果
表明，公司收入确认的关键要素齐全，账务处理正确，符合收入确认条件。
经核查，本保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行
业特点不存在明显差异。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延后确认收入
的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构取得发行人提供的报告期内主要客户及主要新增客户名单，并对应
抽查相应的销售订单是否与出库单、签收单、发票、期后回款情况等记录资料保
持一致；核查主要客户及主要新增客户销售合同或订单中的信用政策，包括结算
期限，结算方式；获得了发行人各期末的应收帐款明细表，函证期末余额较大和
发生额较大的客户；对发行人主要客户及主要新增客户进行实地走访时着重了解
是否存在未能正常向发行人结算的情况；取得并查阅银行出具的发行人银行账户
流水记录，并对大额资金往来进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人与主要客户均保持长期、稳定合作，并不
断开拓新市场、开发新客户，不存在会计期末突击确认销售以及期后销售退回的
情况。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同匹配。报告期内发行人应收帐
款主要客户均在主要客户范围内，新增客户的应收帐款金额与其营业收入相匹
配。应收款项回款情况良好，期末收到的销售回款不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交
3-2-31
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构结合对关联方关系及其交易的核查，取得发行人的关联方清单及关
联方营业执照、公司章程、财务报表等基本资料；通过发行人报告期内销售明细
表，对发行人主要客户、主要新增客户与发行人是否存在关联关系进行核查，未
发现存在关联关系。
经核查，本保荐机构认为，发行人没有利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期内收入的增长情况。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联
化的情形。
（二）成本情况核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的
波动情况及其合理性。
保荐机构比较分析了发行人报告期内主要原材料成本波动情况，核查主要原
材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其
走势相比是否存在显著异常。保荐机构比较分析了报告期内各类产品产能、产
量、销量之间的匹配关系以及单位产量耗电量情况是否异常。保荐机构分析了报
告期内发行人成本料、工、费的构成及变动情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市
场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。发行人单位
能源耗用与产能、产量、销量相匹配。发行人料、工、费变动没有异常。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构取得了发行人报告期内营业成本构成情况，判断成本核算方法是否
符合企业会计准则的相关规定，在报告期内是否保持一贯性。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计
3-2-32
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
准则的要求，报告期的成本核算方法保持了一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。
保荐机构取得发行人报告期内各期供应商采购框架合同及采购明细表，重点
核查了前 10 大供应商的基本情况、采购订单以及报告期内交易情况；抽查了采
购订单，并核查与记账凭证、发票、进货单、付款情况等记录资料是否一致；对
前 10 大供应商进行实地走访。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理，不存在与
原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人均与供应商签订
了采购框合同并按合同要求履行。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构取得了报告期内各期末存货余额明细，对存货余额明细进行了分
析，取得了存货相关的内部控制制度。对发行人财务负责人进行了访谈，了解发
行人存货核算的会计政策、存货内部管理制度和流程；参与了报告期期末的年终
存货盘点，重点关注了发行人存货盘点制度的建立和实际执行情况。
经核查，保荐机构认为：报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。发
行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本
费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。
（三）期间费用核查
1、发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异
常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构取得并审阅发行人报告期内经审计之财务报表和审计报告，分析期
3-2-33
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
间费用之明细构成及变动情况，核查期间费用占当期营业收入比例变动情况，与
同行业可比公司的费用率对比分析。经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、
管理费用、研发费用和财务费用构成项目不存在异常变动。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入变动趋势的一致性，销售费用项目和金额与当
期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付
的情况。
保荐机构查阅了发行人报告期内销售费用明细表，对销售费用占当期营业收
入比例进行分析；对销售费用各项明细变动情况进行分析；与同行业可比公司费
用率和费用构成情况进行比较；对发行人关联方是否为发行人分摊费用进行核
查。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比较为合理，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势相比不存在异常
情况，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构抽查了发行人管理人员月度工资表、社保公积金缴纳凭证等资料，
抽查了月度工资发放情况。保荐机构了解了发行人研发费用的内部控制制度，核
查了报告期内发行人的研究开发费用实际处理情况，核查了发行人报告期内新增
专利情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理，研发费用的规
模与列支与发行人当期的研发行为匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构查阅了发行人借款合同、借款相关凭证，对报告期内贷款利息进行
了测算。保荐机构对相关方资金占用情况以及资金占用费收取的必要性进行了核
3-2-34
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利息资本化的情况，且发行人报告期
已足额计提各项贷款利息支出。发行人报告期内不存在关联方占用资金或资金被
关联方占用的情况。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构核查了发行人的职工名册、工资表等资料，查阅了所在地平均工资
水平，查阅了同地区公司的相关资料。
经核查，保荐机构认为：公司各地区员工的平均工资与公司员工构成和当地
经济发展水平相适应，基本保持平稳上升。
（四）净利润核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关的政
府补助划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构获取了发行人报告期内全部政府补助证明文件和相关财务凭证，了
解各项政府补助的合理性及会计处理方式；与发行人主要财务人员进行访谈，了
解与资产相关的政府补助划分标准是否恰当，递延收益分配是否合理。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理符合相关会计准则
的规定。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构取得了发行人全部税收优惠的相关文件，按照相关规定核实了发行
人的各项资质、条件。实地走访了发行人主要经营场所的主管税务部门，获得了
税务合规证明文件，分析了相关税收优惠对发行人经营业绩的影响。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内依法纳税、未收到税务相关行政处
3-2-35
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
罚，相关税收优惠对发行人经营业绩的影响较小。
五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行
监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股
东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
（二）核查方式
发行人共 5 名非自然人股东，包括深圳市宝明投资有限公司（以下简称“宝
明投资”）、安徽安元投资基金有限公司（以下简称“安元基金”）、深圳市汇
利投资有限公司（以下简称“汇利投资”）、深圳市惠明投资有限公司（以下简
称“惠明投资”）、天津年利丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“年
利丰”）。本保荐机构履行的核查方式包括查阅非自然人股东的工商登记资料、
营业执照、公司章程、合伙协议、基金备案证书、财务报表等资料，查询中国证
券投资基金业协会网站以及取得股东出具的相关说明等。
（三）核查结果
1、根据《营业执照》、公司章程和宝明投资、汇利投资、惠明投资出具的
声明，宝明投资、汇利投资、惠明投资依照公司章程决定公司的投资事项及其他
重大事项，未委托任何第三方管理自己的资产，亦未受托管理他人资产，各股东
的出资来源均为股东自有资金，不存在募集资金的情况，符合《公司法》规定的
自我经营、管理、处分、收益自有资产的公司。因此，宝明投资、汇利投资、惠
明投资均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
2、根据年利丰的《合伙协议》、年利丰出具的声明以及保荐机构对年利丰
执行事务合伙人陈国强的访谈，年利丰不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的情形，不属于私募投资基金，也未担任任何私募投资基金的管理人，无
须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或者备案。
3-2-36
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
3、安元基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，
具体情况如下：
基金名称 安元基金
基金编号 S81798
备案时间 2015 年 11 月 13 日
基金管理人名称 安徽安元投资基金管理有限公司
基金管理人登记编号 P1023390
基金管理人登记时间 2015 年 09 月 18 日
据此，安元基金已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序，其私募基金管理人已
经按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规
定履行了相应的私募基金管理人登记程序。
六、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经核查发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的发行上市后适用的
《公司章程（草案）》及《深圳市宝明科技股份有限公司关于上市后未来三年股
东分红回报规划的议案》，本保荐机构认为：发行人《公司章程（草案）》关于
利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，发行人
的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招
股说明书中关于利润分配事项的相关内容符合有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
七、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员、各中介结构签章的承诺书原件。保荐机构向相关责任主体宣读了承
诺书的内容，并见证了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员对承诺书的签署过程。上述责任主体签署承诺书系其真实意思的表
示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书的内容均没有违反
法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。
3-2-37
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐机构对上述责任主体签署的承诺进行了详细解读，认为上述承诺进一步
强化了相关责任主体的诚信义务，能够最大限度地维护发行人上市之后的稳定发
展，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益，且所出具承诺切实可行，不存
在故意夸大或逃脱相关义务的情形，具有合理性。
保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的
约束措施并进行了详细解读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取及时公告
原因、提出补救措施、上交违反承诺时的收益或赔偿投资者损失等方式来约束相
关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体
在因需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有
效执行。
经核查，公司本次公开发行不涉及老股转让，上述责任主体作出的承诺及相
关约束措施内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系其自愿依法作
出，内容合法、合理，失信补救措施及时、有效。
八、核查证券服务机构出具专业意见的情况
根据《保荐管理办法》中有关保荐职责的要求，中银国际证券结合尽职调查
过程中获得的信息，对发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）、
发行人审计机构和验资复核机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“容诚”）、发行人资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以
下简称“中铭评估”）出具的专业报告进行了审慎核查：
1、核查金杜、容诚、中铭评估及其签字人员的执业资格；
2、对金杜、容诚、中铭评估出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机
构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与金杜、容诚、中铭评估的项目主要经办人员进行数次沟通以及通过召
开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证。
3-2-38
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，就相关
事项所作的判断，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判
断不存在重大差异。
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
〔2013〕45 号），对发行人审计截止日后主要财务信息及经营情况进行了核查。
保荐机构复核查阅了发行人相关采购合同、销售合同及订单，核查了发行人
财务报告审计截止日后采购入库单据及领用单据等原始凭证，分析采购数量、价
格的变动趋势及销售数量、销售价格的变动趋势，并与上年同期相关资料进行比
较分析，对发行人采购、生产、销售和财务等主要部门的负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至本核查报告出具日，因新型
冠状病毒疫情的影响，发行人复工延迟，生产经营受到一定不利影响，除此之外，
发行人经营情况稳定，主要产品经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、
主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等
方面均不存在重大不利变化。
十、保荐机构问核程序履行情况
根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》、《关于进一步加
强保荐机构内部控制有关问题的通知》等相关法规的规定，2019 年 3 月 8 日，
中银国际证券内核部召集了问核会议，内核负责人、内核部指定人员、项目所属
业务部门主管、综合质控组项目审核人员参加了会议，对本项目的保荐代表人和
其他项目人员进行了问核。
项目负责人结合问核表的填报情况，汇报在尽职调查中对重点事项的核查方
式、过程及结果，主要问题及项目组采取的解决措施。综合质控组结合质量控制
报告，汇报对项目执行的现场核查、工作底稿及申请文件的审核过程和评价意见
以及质控审核过程中关注的风险和问题。问核人员对项目负责人的陈述事项进行
3-2-39
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
质询或要求补充说明，项目负责人及其他成员予以现场解答及补充书面答复。
保荐机构履行问核程序时，项目的两名签字保荐代表人填写了《关于保荐项
目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，详见附件），誊写了
该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构的保荐业务部门负责人参加了问核程
序，并在《问核表》上签字确认。
3-2-40
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
其他项目组成员： 【已离职】
郭渺渺 陈芷青 刘伟杰 罗剑
项目协办人：
刘丽
保荐代表人：
唐满云 陈默
内核负责人：
丁盛亮
保荐业务部门负责人：
刘晢
保荐业务负责人：
沈奕
法定代表人（执行总裁）：
宁敏
董事长：
林景臻
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
3-2-41
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 深圳市宝明科技股份有限公司
保荐机构 中银国际证券股份有限公司 保荐代表人 唐满云、陈默
序 核查情况（请在
核查事项 核查方式 备注
号 □中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用
发行人行业 访问权威、客观、公正的第三方网
行业排名和行业数据 是 否 □
1 排名和行业 站，查询同行业上市公司公开披露
是否符合权威性、客
数据 的数据
观性和公正性要求
发行人主要 是否全面核查发行人
是 否 □ 通过对主要供应商、客户实地走访
2 供应商、经 与主要供应商、经销
等方式核查是否存在关联关系
销商情况 商的关联关系
核查相应的环保批文；实地走访并
了解发行人主要经营场所生产过程
是否取得相应的环保
中的污染情况及环保设施的运转情
批文，实地走访发行
况；与发行人环保部门负责人进行
人主要经营所在地核
发行人环保 是 否 □ 访谈，了解公司环境办公室的岗位
3 查生产过程中的污染
情况 设置、职责分配、具体负责人、培
情况，了解发行人环
训记录等，获得公司的排污许可证；
保支出及环保设施的
核查第三方机构出具的检测报告、
运转情况
监测报告；核查环保处罚及整改情
况；查阅相关证明；走访环保部门
调取专利法律状态证明；访问知识
发行人拥有 是否走访国家知识产 产权局官方网站，通过对公开信息
4 或使用专利 权局并取得专利登记 是 否 □ 的搜索核查发行人专利情况；实地
情况 簿副本 走访国家知识产权局获得发行人最
新的专利证明文件
访问商标局官方网站，通过对公开
发行人拥有 是否走访国家工商行
是 否 □ 信息的搜索核查发行人商标情况；
5 或使用商标 政管理总局商标局并
走访国家工商行政管理总局商标局
情况 取得相关证明文件
并取得相关证明文件
发行人拥有
或使用计算 是否走访国家版权局 是 □ 否 不适用
6
机软件著作 并取得相关证明文件
权情况
发行人拥有
或使用集成 是否走访国家知识产
7 电路布图设 权局并取得相关证明 是 □ 否 不适用
计专有权情 文件
况
是否核查发行人取得
发行人拥有
的省级以上国土资源 是 □ 否 不适用
8 采矿权和探
主管部门核发的采矿
矿权情况
许可证、勘查许可证
发行人拥有 是否走访特许经营权 是 □ 否 不适用
9
特许经营权 颁发部门并取得其出
3-2-42
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
情况 具的证书或证明文件
发行人拥有
与生产经营
相关资质情 是否走访相关资质审 走访安全生产许可部门，取得惠州
况（如生产 批部门并取得其出具 是 否 □ 市环保部门针对发行人报告期内环
10
许可证、安 的相关证书或证明文 保处罚事项非重大违法违规行为的
全生产许可 件 专项说明
证、卫生许
可证等）
是否走访工商、税收、
发行人违法 否 □ 对相关部门进行走访并取得相应无
11 土地、环保、海关等 是
违规事项 违规证明
有关部门进行核查
调取发行人的企业信用报告；对有
是否通过走访有关工
关人员进行全面、深入的访谈，并
发行人关联 商、公安等机关或对 是 否 □
12 定期跟踪；访问国家企业信息公示
方披露情况 有关人员进行访谈等
等政府官方网站，通过对公开信息
方式进行全面核查
的搜索对关联方的完整性进行核查
发行人与本
次发行有关
是否由发行人、发行
的中介机构
人主要股东、有关中
及其负责 是 否 □ 发行人主体对相关事项出具专项承
13 介机构及其负责人、
人、高管、 诺；对发行人主要股东进行访谈
高管、经办人等出具
经办人员存
承诺等方式全面核查
在股权或权
益关系情况
发行人控股
股东、实际
控制人直接 是否走访工商登记机 通过对公开信息的搜索，取得相关
14 或间接持有 关并取得其出具的证 是 否 □ 人员出具的承诺，确认不存在上述
发行人股权 明文件 情况
质押或争议
情况
对主要客户及供应商进行走访；
发行人重要 是否以向主要合同方 是 否 □
15 对主要应收、应付款项进行发函并
合同情况 函证方式进行核查
取得其回函
发行人对外 是否通过走访相关银 是 否 □ 调取发行人的企业信用报告，核查
16
担保情况 行等方式进行核查 其对外担保情况
发行人曾发 是否以与相关当事人
是 否 □ 与相关当事人当面访谈确认不存在
17 行内部职工 当面访谈的方式进行
该情况
股情况 核查
3-2-43
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人曾存
是否以与相关当事人
在工会、信 是 否 □ 与相关当事人当面访谈确认不存在
18 当面访谈的方式进行
托、委托持 该情况
核查
股情况
发行人涉及 是否走访发行人注册 访问裁判文书网、执行信息公开等
19 诉讼、仲裁 地和主要经营所在地 是 否 □ 政府官方网站，通过对公开信息的
情况 相关法院、仲裁机构 搜索确认不存在上述情况
通过访问全国法院失信被执行人名
发行人实际 单信息公布与查询网站、证券期货
控制人、董 市场失信记录查询平台、中国裁判
是否走访有关人员户
事、监事、 文书网、中国执行信息公开网等政
口所在地、经常居住 是 否 □
20 高管、核心 府官方网站确认全体董监高不存在
地相关法院、仲裁机
技术人员涉 未决诉讼及仲裁情况；并取得全体
构
及诉讼、仲 董监高的个人征信报告及其户籍所
裁情况 在地派出所开具的覆盖报告期的无
犯罪记录证明
发行人董
事、监事、
高管遭受行 是否以与相关当事人 与相关当事人当面访谈；访问证监
政处罚、交 当面访谈、登陆监管 是 否 □ 会、交易所等监管机构官方网站，
21
易所公开谴 机构网站或互联网搜 通过对公开信息的搜索确认不存在
责、被立案 索方式进行核查 上述情况
侦查或调查
情况
查阅发行人律师、会计师出具的关
发行人律
于本次发行各类文件，对相关专业
师、会计师 是否履行核查和验证 是 否 □
22 意见进行审慎核查和独立判断，对
出具的专业 程序
相关专业意见的支持性文件进行核
意见
查和验证
如发行人报告期内存 报告期内发生的会计政策变更均是
在会计政策或会计估 因为会计准则发生变化而导致的，
发行人会计
计变更，是否核查变 是 否 □ 根据会计准则变化情况核查审计报
23 政策和会计
更内容、理由和对发 告是否披露完整以及对经营成果的
估计
行人财务状况、经营 影响是否准确；报告期内没有发生
成果的影响 会计估计变更
针对报告期内各年度前五大客户进
行实地走访，走访比例超过 80%；
是否走访重要客户、 针对前五大客户真实性和完整性进
主要新增客户、销售 行穿行测试；
发行人销售 金额变化较大客户 针对报告期内前五大客户变化情况
24 是 否 □
收入情况 等，并核查发行人对 分析变化原因；
客户销售金额、销售 针对前五大客户销售合同进行 查
量的真实性 验；
针对客户期末余额较大和发生额较
大的客户函证其期末余额和发生额
3-2-44
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
是否核查主要产品销 询问主要产品销售定价政策，取得
售价格与市场价格对 是 否 □ 主要产品的销售价格，与市场价格
比情况 比对
针对重要供应商和新增供应商进行
是否走访重要供应 实地走访，走访比例超过 80%；
商、新增供应商和采 针对前十大供应商采购金额的真实
购金额变化较大供应 性和完整性进行穿行测试；
是 否 □
商等，并核查发行人 针对前十大供应商采购合同进行查
当期采购金额和采购 验；
量的完整性和真实性 针对期末余额和发生额较大的供应
商对其期末余额和发生额进行函证
发行人销售
25
成本情况
核查了公司主要原材料的同行业上
是否核查重要原材料 市公司的价格走势（互联网公开信
采购价格与市场价格 是 否 □ 息等），对主要供应商进行了访谈
对比情况 了解了相关定价依据，并函证覆盖
了大部分供应商
是否查阅发行人各项
获取期间费用明细表，针对发生额
期间费用明细表，并
发行人期间 是 否 □ 较大和变动较大的项目核查真实性
26 核查期间费用的完整
费用情况 和完整性，分析其变动的合理性；
性、合理性，以及存
针对期间费用进行截止性测试
在异常的费用项目
是否核查大额银行存
获取各公司银行账户开立清单；
款账户的真实性，是
是 否 □ 亲自前往各银行，打印银行账户对
否查阅发行人银行帐
账单；
户资料、向银行函证
函证银行账户
等
发行人货币
27
资金情况
是否抽查货币资金明
细账，是否核查大额 是 否 □ 核查大额货币资金收支的业务情况
货币资金流出和流入
的业务背景
3-2-45
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
是否核查大额应收款
函证期末余额和发生额较大的应收
项的真实性，并查阅
是 否 □ 账款；
主要债务人名单，了
核查大额且账龄较长的应收账款业
解债务人状况和还款
发行人应收 务来由以及还款计划
28 计划
账款情况
是否核查应收款项的 核查报告期内应收账款回款及期后
收回情况，回款资金 是 否 □ 回款情况；
汇款方与客户的一致 核查报告内应收账款回款是否三流
性 一致
核查前十大供应商原材料采购的真
是否核查存货的真实
实性；
发行人存货 性，并查阅发行人存 是 否 □
29 核查存货发出、生产成本归集和分
情况 货明细表，实地抽盘
配的准确性和一贯性；
大额存货
实地抽盘存货，抽盘比例达 80%
是否观察主要固定资 核查报告期内新增固定资产情况；
发行人固定 产运行情况，并核查 是 否 □ 核查固定资产权属；
30
资产情况 当期新增固定资产的 对固定资产进行实地盘点，观察其
真实性 运行情况
是否走访发行人主要
是 否 □ 亲自前往银行函证短期借款，取得
借款银行，核查借款
回函
情况
发行人银行 是否查阅银行借款资
31
借款情况 料，是否核查发行人 获取短期借款授信合同和担保、抵
在主要借款银行的资 是 否 □ 押合同，核查借款和还款情况，不
信评级情况，存在逾 存在逾期借款
期借款及原因
是否核查与应付票据 获取应付票据备查簿，核查应付票
发行人应付 是 否 □
32 相关的合同及合同执 据是否真实支付；
票据情况
行情况 核查应付票据合同执行情况
走访发行人所在地税务机关，并取
是否走访发行人主管
发行人税收 是 否 □ 得相应合规证明；
33 税务机关，核查发行
缴纳情况 取得企业纳税申报表和纳税凭证，
人纳税合法性
核实是否及时申报和缴纳税款
是否走访主要关联
关联交易定
方，核查重大关联交 是 否 □ 公司仅存在关联担保及代垫薪酬，
34 价公允性情
易金额真实性和定价 不适用关联交易公允性的核查
况
公允性
核查事项 核查方式
发行人从事 查阅发行人境外经营相关工商注册资料、财务报表，实地走访境外子公司，
境外经营或
35 查阅发行人聘请的境外律师对境外子公司相关事项出具的法律意见书，确认
拥有境外资
产情况 公司境外经营合法合规，拥有的境外资产真实完整
发行人控股
股东、实际
36 控制人为境 不适用
外企业或居
民
发行人是否 对有关人员进行全面、深入的访谈，并定期跟踪；访问国家企业信息公示等
37
存在关联交 政府官方网站，通过对公开信息的搜索对关联方的完整性进行核查；关注报
3-2-46
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
易非关联化 告期之前曾经存在的关联方及关联关系，对上述关联方与发行人报告期内存
的情况 在的交易及其合理性、公允性进行核查。通过上述核查，认为发行人不存在
关联交易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
取得实际控制
人与代垫相关
的所有银行流
发行人实际
是 否 □ 水核查其与员
38 控制人代垫
工往来，对相关
薪酬事项
人员进行访谈，
取得承诺，认定
其性质
39 是 □ 否 □
三 其他事项
40 是 □ 否 □
41 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-47
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
唐满云
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人
刘 晢
3-2-48
深圳市宝明科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
陈默
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人
刘 晢
3-2-49
