北 京 市 金 杜 律 师事 务 所
关 于 深 圳 市 宝 明科 技 股 份 有 限 公司 首 次 公 开 发 行股 票 并 上 市
之
补 充 法 律 意 见 书（ 一 ）
致：深圳市宝明科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市宝明科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份
有限公司前的有限责任公司）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的
有关规定，本所已于 2019 年 3 月 19 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳
市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 190552 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）
的要求，出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充和修改，并
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构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》、
《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》、
《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行并上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、 2006 年 8 月，正光科技（香港）与宝明光电子出资设立宝明有限。
2007 年 2 月，正光科技以价值 998.59 万港元的实物对宝明有限增资。2010 年
11 月，正光科技将其持有的宝明有限 58.33%的股权转让给李军，将其持有的
宝明有限 16.67%的股权转让给黄聿。请发行人补充说明：（1）发行人设立是
否符合外商投资相关规定，实物出资是否履行评估、决策、财产权转移等手
续，是否符合公司法等相关规定，是否存在出资瑕疵；（2）正光科技、宝明光
电子的基本情况，历史上是否涉及国有或集体资产，发行人是否承继正光科
技、宝明光电子的资产、人员、业务、技术等；（3）正光科技将股权转让给李
军、黄聿的原因，是否为真实转让，正光科技对发行人出资的资金来源，持有
发行人股权及后续转让是否存在代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）正光科
技入股及通过股权转让退出发行人涉及资金进出境的情形，是否符合外汇管理
相关规定；发行人享受外商投资的优惠政策是否符合规定。请保荐机构、发行
人律师发表明确意见。（《反馈意见》规范性问题，第 1 题）
（一） 发行人设立是否符合外商投资相关规定，实物出资是否履行评估、
决策、财产权转移等手续，是否符合公司法等相关规定，是否存在出资瑕疵。
1. 发行人设立是否符合外商投资相关规定
发行人成立于 2006 年 8 月，根据当时有效的《外商投资产业指导目录（2004
修订）》，“新型平板显示器件、中高分辨率彩色显像管/显示管及玻壳生产”属于
鼓励外商投资产业目录。
2006 年 7 月 24 日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于设立合资企业“深
圳宝明精工有限公司”的批复》（深外资宝复[2006]0971 号），批准（1）“正光科
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技（香港）有限公司（甲方）与深圳市宝明光电子有限公司（乙方）于 2006 年
7 月 1 日在深圳签订的‘合资经营深圳宝明精工有限公司合同’，自本文下发之日
起生效。合资企业的经营期限为五十年”；（2）“合资企业投资总额为 100 万港元；
注册资本为 100 万港元；合资各方的出资比例为：甲方 75%，乙方 25%；各方
按出资比例分享利润或分担风险及亏损。注册资本分两期缴付：第一期 30 万港
元，自营业执照签发之日起 90 天内缴付；第二期 70 万港元，自营业执照签发
之日起一年内缴付”；（3）“合资企业的经营范围：生产经营背光源”。
2006 年 7 月 25 日，深圳市人民政府向宝明有限核发《中华人民共和国台
港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 》（ 发 证 序 号 ： 4403038843 ）， 进 出 口 企 业 代 码
4403790476774，批准号商外资粤深宝合资证字[2006]0024 号，投资总额 100
万港元，注册资本 100 万港元，投资者为正光科技（香港）有限公司（出资 75
万港元，比例为 75%）与深圳市宝明光电子有限公司（出资 25 万港元，比例为
25%）。
2006 年 8 月 10 日，深圳市工商局向宝明有限核发《企业法人营业执照》（注
册号：企合粤深总字第 111525 号）。
根据本所律师 2019 年 5 月 30 日在深圳市工业和信息化局“信用信息双公
示”之“行政处罚公示”（http://publicity.gxj.sz.gov.cn/sgs/xzcflist）查询，未有发
行人外商投资方面的行政处罚记录。
综上，本所及经办律师认为，发行人设立已履行相关手续，符合外商投资相
关规定。
2. 实物出资是否履行评估、决策、财产权转移等手续，是否符合公司法等
相关规定，是否存在出资瑕疵
根据深圳市宝安区贸易工业局《关于中外合资企业“深圳宝明精工有限公司”
增资增营的批复》（深外资宝复[2007]0165 号）、《海关进口货物报关单》、国家
外汇管理局深圳市分局回函、深圳出入境检验检疫局出具的《价值鉴定证书》、
深圳鹏程进出口商品检验鉴定事务所有限公司出具的《财产评估报告书》（深鹏
评字[2009]第 006 号）、深圳惠恒会计师事务所出具的《验资报告》（深惠恒所验
字[2009]009 号），并根据正光科技原股东李军（实际控制人）和黄聿的访谈记
录以及发行人的说明，包含实物出资在内，相关出资的主要过程如下：
正光科技用于出资的机器设备主要为注塑机、高速贴片机等设备。
2007 年 1 月 25 日，宝明有限召开了董事会，同意宝明光电子、正光科技
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按照持股比例增加注册资本 1,400 万港元；1,400 万港元新增注册资本中，货币
出资为 420 万港元，机器设备出资为 980 万港元，本次增资分两期投入。
2007 年 2 月 7 日，深圳市宝安区贸易工业局作出《关于中外合资企业“深圳
宝明精工有限公司”增资增营的批复》（深外资宝复[2007]0165 号），同意宝明有
限的注册资本由 100 万港元增至 1,500 万港元，注册资本增加部分由宝明有限
投资各方“按原比例和补充合同规定的出资方式与营业执照变更登记前缴付不低
于 280 万港元；剩余部分于营业执照变更登记之日起二年内缴付。”
2007 年 2 月 8 日，深圳市人民政府向宝明有限核发《中华人民共和国台港
澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 》（ 发 证 序 号 ： 4403043890 ）， 进 出 口 企 业 代 码
4403790476774，批准号商外资粤深宝合资证字[2006]0024 号，投资总额 2,100
万港元，注册资本 1,500 万港元，投资者为正光科技（香港）有限公司（出资
1,125 万港元，比例为 75%）与深圳市宝明光电子有限公司（出资 375 万港元，
比例为 25%）。
2009 年 3 月 11 日，深圳鹏程进出口商品检验鉴定事务所有限公司出具《关
于深圳宝明精工有限公司外方股东作价出资的进口设备的财产评估报告书》（深
鹏评字[2009]第 006 号），截至评估基准日，相关机器设备的评估市场价值为
127.9520 万美元。
根据深圳惠恒会计师事务所分别于 2007 年 2 月 26 日、2009 年 2 月 23 日、
2009 年 3 月 15 日出具的《验资报告》（深恒会验字[2007]第 016 号、深惠恒所
验字[2009]012 号、深惠恒所验字[2009]009 号），截至 2009 年 2 月 19 日，宝
明有限已收到股东缴纳新增出资 1,400 万港元；其中，正光科技以货币出资 70
万港元，以机器设备出资 980 万港元；宝明光电子以货币出资 350 万港元。
深圳市工商局分别于 2007 年 2 月 26 日、2009 年 3 月 17 日向宝明有限核
发了《企业法人营业执照》（注册号：企合粤深总字第 111525 号）。
根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2005 修订）》第 27 条，“股东可
以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以
依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财
产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估
作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金
额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。根据当时有效的《中华人民
共和国中外合资经营企业法（2001 年修正）》第 4 条、第 5 条，在合营企业的注
册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五，合营企业各方可以
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现金、实物、工业产权等进行投资。
综上，本所及经办律师认为，原股东对宝明有限的实物出资已履行评估、决
策、财产权转移等手续，符合《公司法》等相关规定，不存在出资瑕疵。
（二） 正光科技、宝明光电子的基本情况，历史上是否涉及国有或集体资
产，发行人是否承继正光科技、宝明光电子的资产、人员、业务、技术等。
1. 正光科技
根据 2017 年 5 月 22 日金杜律师事务所（香港）出具的《Ching Kwong
Technology (Hong Kong) Limited 正光科技（香港）有限公司法律意见书》，并
经 本 所 律 师 查 询 香 港 特 别 行 政 区 政 府 公 司 注 册 处 网 站
（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）查询，同时根据本所律师对原正光科技实际
控制人李军的访谈记录，相关情况如下：
正光科技成立于 2006 年 2 月 25 日，注册资本港币 10,000 元，注册地址为
九龙旺角道 97 号王子大厦一楼 B 座，实际控制人为李军，主营业务为对外投资，
无实际生产活动。除投资宝明有限外，正光科技未从事其他投资活动。2012 年
8 月 17 日，正光科技解散。
在存续期间，正光科技不涉及国有或集体资产。
在资产方面，2006 年 8 月宝明有限设立时，正光科技以货币 75 万港元对
宝明有限进行出资；2007 年 2 月，正光科技以货币 70 万港元对宝明有限进行
增资；2009 年 3 月，正光科技以实物资产（设备）998.59 万港元对宝明有限进
行增资。2010 年 11 月，正光科技将其持有的宝明有限 58.33%股权、16.67%股
权分别转让给李军、黄聿。本次转让完成后，正光科技不再持有宝明有限的股权。
除此之外，在资产方面发行人与正光科技不存在承继关系。
在人员方面，正光科技存续期间，李军兼任正光科技董事；2007 年 5 月至
2012 年 8 月，黄聿兼任正光科技董事。除此之外，在人员方面发行人与正光科
技不存在承继关系。
在业务方面，正光科技在存续期间未实际从事生产经营活动，无客户、供应
商，在业务方面发行人与正光科技不存在承继关系。
在技术方面，正光科技在存续期间主要从事投资业务，除投资宝明有限外，
无其他投资，未从事生产经营活动，无专利技术。正光科技已于 2012 年 8 月解
散，在技术方面发行人与正光科技不存在承继关系。
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2. 宝明光电子
根据宝明光电子（现已更名为“广源诚”）营业执照、工商档案等资料以及对
本所律师对宝明光电子股东李云龙、甘翠、赵红霞的访谈记录，相关情况如下：
宝明光电子成立于 2004 年 4 月，注册资本为人民币 50 万元。2004 年 4 月
至 2011 年 10 月，宝明光电子主营业务为 LED 背光源组装；2012 年 7 月 18 日，
宝明光电子名称变更为深圳市广源诚贸易有限公司，经营范围变更为“国内贸易，
普通货运”。自 2012 年起宝明光电子（广源诚）未从事实际生产经营。
自成立至今，宝明光电子（广源诚）不涉及国有或集体资产。
在资产方面，2006 年 8 月宝明有限设立时，宝明光电子认缴宝明有限出资
25 万港元，2006 年 11 月以货币 25 万港元缴纳出资；2007 年 2 月，宝明光电
子对宝明有限增资并以货币 211.38 万港元缴纳第一期新增出资，2009 年 2 月，
宝明光电子以货币 140.10 万港元缴纳第二期新增出资；2010 年 12 月，宝明光
电子将持有的宝明有限 5.96%股权转让给汇利投资，本次股权转让完成后，宝明
光电子不再持有宝明有限的股权。除此之外，在资产方面发行人与宝明光电子（广
源诚）不存在承继关系。
在人员方面，发行人董事李云龙曾兼任宝明光电子董事长、总经理，现兼任
广源诚董事；2012 年宝明光电子（广源诚）未从事实际生产经营后，其部分员
工与发行人签订劳动合同。除此之外，在人员方面发行人与宝明光电子（广源诚）
不存在承继关系。
在业务方面，宝明光电子（广源诚）已于 2012 年 7 月终止背光源组装相关
业务，未再开展相同或相似业务，不存在将存量业务向发行人转移的情形。发行
人从事背光源组装业务的客户、供应商系由发行人独立开展业务并取得合作，发
行人与宝明光电子（广源诚）不存在业务承继关系。
在技术方面，宝明光电子（广源诚）生产经营期间主要从事背光源的组装，
无自主技术研发，无专利技术成果，在技术方面发行人与宝明光电子（广源诚）
不存在承继关系。
（三） 正光科技将股权转让给李军、黄聿的原因，是否为真实转让，正光
科技对发行人出资的资金来源，持有发行人股权及后续转让是否存在代持，是
否存在纠纷或潜在纠纷。
1. 正光科技将股权转让给李军、黄聿的原因
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根据本所律师对原正光科技股东李军、黄聿的访谈记录，股权（出资额）转
让前，李军、黄聿为正光科技的股东，间接持股宝明有限。股权（出资额）转让
后，李军、黄聿直接持股宝明有限，有效地简化股权结构并提升公司管理效率。
2. 是否为真实转让
根据发行人的工商档案、付款单据、对外支付税务证明、国家外汇管理局直
接投资外汇管理信息系统查询截图等资料，正光科技将股权转让给李军、黄聿的
主要过程为：
2010 年 10 月 29 日和 2010 年 11 月 5 日，正光科技与李军分别签订《股权
转让协议书》及其补充协议，正光科技将其持有的宝明有限 58.33%的股权以
1,590 万港元的价格转让予李军。2010 年 10 月 29 日和 2010 年 11 月 5 日，深
圳公证处对上述《股权转让协议书》及其补充协议分别出具（2010）深证字第
164057 号、（2010）深证字第 167794 号《公证书》。
2010 年 10 月 29 日和 2010 年 11 月 5 日，正光科技与黄聿分别签订《股权
转让协议书》及其补充协议，正光科技将其持有的宝明有限的 16.67%的股权以
455 万港元的价格转让予黄聿。2010 年 10 月 29 日和 2010 年 11 月 5 日，深圳
公证处对上述《股权转让协议书》及其补充协议分别出具（2010）深证字第
164056 号、（2010）深证字第 167795 号《公证书》。
2010 年 11 月 4 日，宝明有限作出董事会决议，正光科技与李军、黄聿的上
述股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 11 月 9 日，深圳市宝安区贸易工业局出具《关于合资企业“深圳宝
明精工有限公司”股权转让、性质变更的批复》（深外资宝复[2010]922 号），同意
（1）正光科技将宝明有限 75%的股权分别转让给李军和黄聿，具体以深圳公证
处（2010）深证字第 164057 号、（2010）深证字第 167794 号、（2010）深证
字第 164056 号、（2010）深证字第 167795 号公证书公证的《股权转让协议书》
和《股权转让补充协议书》执行；（2）撤销宝明有限《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》；（3）股权转让后，宝明有限应当按照相关规定向市场监督
管理局申请变更登记，并向税务局、海关等部门办理相关变更事宜。
2010 年 11 月 10 日，宝明有限股东签订了新的公司章程。
2010 年 11 月 19 日，深圳市市监局向宝明有限核发《企业法人营业执照》
（注册号：440306501135035）。
2011 年 6 月，深圳市宝安区国家税务局、深圳市宝安区地方税务局出具《服
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务 贸 易 、 收 益 、 经 常 转 移 和 部 分 资 本 项 目 对 外 支 付 税 务 证 明 》（ 编 号 ：
11061706000021 号），载明合同总金额 20,450,000.00 港元，已缴纳税款
768,853.20 元。
综上，本所及经办律师认为，正光科技将股权转让给李军、黄聿已履行相关
程序，为真实转让。
3. 正光科技对发行人出资的资金来源，持有发行人股权及后续转让是否存
在代持，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对原正光科技股东李军、黄聿的访谈记录，正光科技对宝明有
限的出资的资金来源为正光科技的自筹资金，正光科技直接持有宝明有限股权以
及李军、黄聿直接持有宝明有限的股权均是基于不同阶段的商业考虑，不存在代
持，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四） 正光科技入股及通过股权转让退出发行人涉及资金进出境的情形，
是否符合外汇管理相关规定；发行人享受外商投资的优惠政策是否符合规定。
1. 正光科技入股及通过股权转让退出发行人涉及资金进出境的情形，是否
符合外汇管理相关规定
（1）资金出入境的具体情形及相关外汇手续
正光科技入股及通过股权转让退出发行人，涉及资金进出境的具体情形为：
（1）2006 年 11 月设立宝明有限时，正光科技向宝明有限支付货币出资 75 万
港元；（2）2007 年 2 月向宝明有限增资时，正光科技向宝明有限支付货币出资
70 万港元；（3）2010 年 11 月，正光科技向李军、黄聿转让全部持有宝明有限
的股权（出资额）时，李军、黄聿分别向正光科技支付货币 1,590 万港元、455
万港元。
经本所律师核查：（1）宝明有限已取得《外汇登记证》（编号：00188388）；
（2）正光科技出资（设立、增资）时，国家外汇管理局深圳市分局均出具《外
方出资情况询证函回函》，确认开户信息符合相关规定；（3）深圳高信华源会计
师事务所出具《验资报告》（深高华会外验字[2006]第 023 号）以及深圳惠恒会
计师事务所出具《验资报告》（深恒会验字[2007]第 016 号）确认出资资金足额
缴纳；（4）2011 年 6 月 20 日国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统业务查
询截图，载明李军、黄聿分别向正光科技购汇并足额支付了股权转让款；（5）2011
年 7 月 12 日国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统的查询结果，载明宝明
有限所有股东均为中方股东，正光科技已退出；（6）根据《服务贸易、收益、经
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常转移和部分资本项目对外支付税务证明》（编号：11061706000021 号）、国家
外汇管理局资本项目外汇业务核准件（（深）汇资核字第 M440300200700116）
等资料，宝明有限履行了相关外汇报批手续；（7）根据本所律师对原正光科技股
东李军先生、黄聿先生的访谈记录，相关转让流程符合当时外汇管理的相关规定；
（8）根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的证明（编号深人银便函
〔2017〕108 号、2017-0035 号、2018-0128 号、2019-0058 号），报告期内，
发行人未因违反外汇管理相关法律法规、规章、规范性文件而受到国家外汇管理
局深圳市分局的行政处罚。
综上，本所及经办律师认为，正光科技入股及通过股权（出资额）转让退出
发行人均已履行了外汇管理的相关审批程序，符合《境内外汇帐户管理规定（银
发[1997]41 号）》、《对外贸易经济合作部国家税务总局国家工商行政管理总局国
家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通
知（外经贸法发[2002]575 号）》、《财政部、国家外汇管理局关于进一步加强外
商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知（财会[2002]第 1017 号）》、
《国家外汇管理局关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题的通知（汇发
〔2002〕42 号）》、《国家外汇管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问
题的通知（汇发〔2003〕30 号）》等当时有效的外汇管理相关规定。
（2）是否需要办理返程投资登记
根据 2017 年 5 月 22 日金杜律师事务所（香港）出具的《Ching Kwong
Technology (Hong Kong) Limited 正光科技（香港）有限公司法律意见书》关于
正光科技设立、注销等事项的记载以及本所律师对原正光科技股东李军、黄聿的
访谈，2006 年 2 月正光科技成立时，虽然股东为境内自然人，但不属于境内居
民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而设立，设
立后实际亦未进行任何境外融资活动，不属于《关于境内居民通过境外特殊目的
公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发[2005]75 号）》规定的“特殊
目的公司”，因此无需办理返程投资登记。
2012 年 8 月，正光科技注销，不适用《关于境内居民通过特殊目的公司境
外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发〔2014〕37 号）》关于补登
记的规定。
综上，本所及经办律师入认为，正光科技入股及通过股权转让退出发行人涉
及资金进出境的情形无需办理返程投资登记，相关资金出入境已履行开户、验资、
审批等程序，符合外汇管理相关规定。
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2. 发行人享受外商投资的优惠政策是否符合规定
根据 2007 年度至 2011 年度的宝明有限及发行人的汇算清缴报告以及发行
人的说明，宝明有限及发行人未按照当时生效的《中华人民共和国外商投资企业
和外国企业所得税法》享受“两免三减半”的税收优惠。
根据深圳市贸易工业局 2007 年 2 月出具的《国家鼓励发展的外资项目确认
证书》（深贸工资税[2007]45071 号）以及进口关税、进口增值税补缴凭证以及
发行人的说明，2009 年 3 月宝明有限增资时，正光科技出资的机器设备依据《中
华人民共和国外资企业法实施细则》享受了免征进口环节关税和增值税的税收优
惠政策。2010 年 11 月，宝明有限由中外合资企业变更为内资企业时，相应补缴
了出资的机器设备享受的免征进口环节的关税及增值税。
综上，根据宝明有限及发行人历年的汇算清缴报告、容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（原名称为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，下同）出
具的专字[2019]0124 号《税项报告》等资料以及发行人的说明，本所及经办律
师认为发行人享受外商投资的优惠政策符合相关法律法规的规定。
二、 关于增资与股权转让。请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转
让的原因及合理性、价格及定价依据，增资或股权转让价款支付，资金来源、
税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真
实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或
其他利益安排；（2）发行人现有股东是否为适格股东、是否存在亲属关系、委
托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协
议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接
持有发行人股份；（3）员工持股平台汇利投资和惠明投资的控制权归属、出资
人信息及出资资金来源，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合
伙人结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或潜在纠
纷，是否存在委托持股或信托持股；（4）说明现有股东的锁定、减持等承诺是
否符合监管要求，自然人股东是否在公司任职及具体职务。请保荐机构、发行
人律师发表明确意见。（《反馈意见》规范性问题，第 2 题）
（一） 历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资或股
权转让价款支付，资金来源、税收缴纳等情况，是否履行公司决策和有权机关
核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
存在委托持股、利益输送或其他利益安排
10-2-10
根据发行人工商档案、历次增资的验资报告、相关增资协议、历次股权转让
协议及支付凭证等资料，自成立至今，宝明有限及发行人共有 8 次增资、6 次股
权转让，具体情况如下：
（货币单位：如无特别表述，为人民币元）
序 入股股东名 出资 价格（元/出
时间 事项
号 称 形式 资额或股）
2006 年 12 发行人设立，注册资本 正光科技 货币 1.00 港元
1
月1日 实缴 宝明光电子 货币 1.00 港元
2007 年 2 月 第一次增资第一期出 正光科技 货币 1.00 港元
26 日 资 宝明光电子 货币 1.00 港元
2
2009 年 3 月 第一次增资第二期出 正光科技 设备 1.02 港元
17 日 资 宝明光电子 货币 1.01 港元
2010 年 11 第一次股权转让（正光 李军 货币 1.90 港元
3
月 19 日 科技退出） 黄聿 货币 1.91 港元
2010 年 12 宝明投资 货币 1.64
4 第二次增资
月7日 惠明投资 货币 1.64
宝明投资 货币 1.64
2010 年 12
5 第三次增资 李军 货币 1.64
月 13 日
黄聿 货币 1.64
2010 年 12 李云龙 货币 1.64
6 第四次增资
月 16 日 甘翠 货币 1.64
2010 年 12 第二次股权转让（宝明
7 汇利投资 货币 1.64
月 30 日 光电子退出）
宝明投资 货币 1.00
李军 货币 1.00
李云龙 货币 1.00
2011 年 2 月
8 第五次增资 甘翠 货币 1.00
15 日
汇利投资 货币 1.00
惠明投资 货币 1.00
黄聿 货币 1.00
2011 年 7 月
9 第六次增资 中和春生 货币 4.37
25 日
周启校 货币 5.00
2011 年 10 安益投资 货币 5.00
10 第七次增资
月 10 日 年利丰 货币 5.00
张欣 货币 5.00
汪波 货币 6.79
周国荣 货币 6.79
2015 年 5 月 第三次股权转让（安益
11 胡红智 货币 6.79
20 日 投资、张欣退出）
李建设 货币 6.79
金晓宇 货币 6.79
10-2-11
王刚 货币 6.79
2015 年 9 月 第四次股权转让（中和 刘刚 货币 6.21
12
30 日 春生退出） 赵开兵 货币 6.21
安元基金 货币 9.00
刘振 货币 9.00
2016 年 2 月 周利华 货币 9.00
13 第八次增资
24 日 梁明 货币 9.00
章法宝 货币 9.00
俞书野 货币 9.00
张春 货币 8.50
2016 年 3 月 第五次股权转让（周启
14 胡国素 货币 8.50
2日 校转让部分股权）
白东阳 货币 8.50
2016 年 8 月 第六次股权转让（周启
15 丁雪莲 货币 8.50
3日 校转让部分股权）
根据发行人工商档案、历次增资的验资报告、相关增资协议、历次股权转让
协议及支付凭证、自然人股东股权转让的缴税凭证等资料，并根据本所律师对相
关股东的访谈记录，相关情况如下：
1. 历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据
历次增资、股权转让的价格如前述表格所示。
关于历次增资、股权转让，相关股东主要是综合考虑成本、时间、回报率、
实际需求等因素后独立作出的决定，相关价格由各方基于独立意志综合判断并在
具体协商后确定。
2. 增资或股权转让价款支付，资金来源、税收缴纳等情况，是否履行公司
决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
增资及股权转让价款已足额支付，资金来源为相关股东依法自有或合法自筹
的资金，且均已按规定缴纳税款。增资及股权转让均已履行相关的内部决策和有
权机关核准程序，股权转让真实，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利
益输送或其他利益安排。
（二） 发行人现有股东是否为适格股东、是否存在亲属关系、委托持股、
信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊
协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行
人股份
根 据 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 天 眼 查
10-2-12
（https://www.tianyancha.com/）等公开网站查询，并经本所律师对发行人现有
股东的访谈，相关情况如下：
1. 发行人现有股东是否为适格股东
发行人自然人股东不存在违反《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上
党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《中华人民共和国公
务员法》、《中国人民解放军内务条令》等政策、法律法规、规范性文件等相关文
件规定导致股东不适格的情形；发行人企业股东不存在员工持股会、工会、基金
会、会计事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构等国家法律法规、规
范性文件等相关文件规定导致股东不适格的情形。
2. 是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及
其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
发行人现有法人股东中，宝明投资、惠明投资、汇利投资 3 家公司为发行人
董事、监事、高级管理人员或员工共同持股的公司，部分人员与发行人人员存在
亲属关系，具体包括：（1）宝明投资的执行董事、总经理李军为发行人的董事长、
实际控制人；宝明投资的监事甘翠，为发行人董事长、实际控制人李军兄弟的配
偶；（2）惠明投资的执行董事、总经理李方正，为发行人董事长、实际控制人李
军的兄弟；惠明投资的监事甘翠，为发行人董事长、实际控制人李军兄弟的配偶；
（3）汇利投资的执行董事、总经理李军为发行人的董事长、实际控制人；汇利
投资的监事甘翠，为发行人董事长、实际控制人李军兄弟的配偶。
发行人现有自然人股东中，李军、李云龙、甘翠、丁雪莲存在亲属关系，具
体包括：（1）李军为发行人董事长、实际控制人；（2）李云龙为发行人董事长、
实际控制人李军的兄弟；（3）甘翠为发行人董事长、实际控制人李军兄弟的配偶；
（4）丁雪莲为发行人董事长、实际控制人李军配偶的姐妹。
除上述情况外，发行人现有股东之间不存在亲属关系。
发行人现有股东之间不存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人
及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
3. 本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份
根 据 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）等公开网站查询，并根据本所律师对发行人股
东的访谈记录以及发行人说明，本次发行中介机构负责人及其签字人员（如下表）
不存在直接或间接持有发行人股份的情况。
10-2-13
序号 中介机构 负责人 签字人员
中银国际证券股份有限公 林景臻、宁敏、唐满云、陈
1 宁敏
司 默、刘丽
2 北京市金杜律师事务所 王玲 王玲、胡光建、王立峰
容诚会计师事务所（特殊 肖厚发、熊明峰、汤小龙、
3 肖厚发
普通合伙） 沈童
中铭国际资产评估（北京）
4 胡梅根 胡梅根、李彦涛、刘彦丽
有限责任公司
（三） 员工持股平台汇利投资和惠明投资的控制权归属、出资人信息及出
资资金来源，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的
变动情况，股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在
委托持股或信托持股
1. 员工持股平台汇利投资和惠明投资的控制权归属
根据汇利投资的工商档案以及本所律师对汇利投资的控股股东、执行董事兼
总经理李军的访谈记录，汇利投资的实际控制人为李军。
根据惠明投资的工商档案以及本所律师对惠明投资的控股股东、执行董事兼
总经理李方正访谈记录以及对发行人实际控制人李军的访谈记录，惠明投资的实
际控制人为李方正。
2. 出资人信息及出资资金来源，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任
职情况
关于惠明投资，根据惠明投资的工商档案、验资报告等资料，并根据本所律
师对惠明投资股东的访谈记录，惠明投资的出资人信息、出资资金来源等出资情
况以及任职情况如下：
序 出资额（万 出资比例 出资资金
股东 任职
号 元） （%） 来源
1 李方正 200.0000 40.00 自有资金 业务员
2 张春 100.0000 20.00 自有资金 董事、副总经理
3 李军 29.1704 5.83 自有资金 董事长
4 王海燕 20.6603 4.13 自有资金 部门总监
5 巴音及合 12.3696 2.47 自有资金 董事、背光源事业部副总
6 丁雪莲 12.3696 2.47 自有资金 采购经理
7 陆旬 12.3696 2.47 自有资金 业务员
8 焦江华 12.3696 2.47 自有资金 监事、部门总监
9 张先伟 8.5041 1.70 自有资金 部门经理
10 严梅平 6.9579 1.39 自有资金 部门经理助理
10-2-14
序 出资额（万 出资比例 出资资金
股东 任职
号 元） （%） 来源
11 李志龙 6.9579 1.39 自有资金 无
12 吴谋菊 6.9579 1.39 自有资金 部门副经理
13 刘勇 6.9579 1.39 自有资金 部门副经理
14 欧阳峰涛 6.9579 1.39 自有资金 业务员
15 张曾爱 6.9579 1.39 自有资金 部门经理助理
16 王锋 5.9368 1.19 自有资金 部门经理助理
17 曹达峰 5.4117 1.08 自有资金 部门经理
18 李培俊 5.4117 1.08 自有资金 无
19 杨威 4.6386 0.93 自有资金 部门副经理
20 王科 4.6386 0.93 自有资金 部门副经理
21 程杰 4.6386 0.93 自有资金 部门经理
22 周新华 4.0943 0.82 自有资金 部门经理
23 程彪 3.8655 0.77 自有资金 部门经理
24 宋维巧 3.0707 0.61 自有资金 部门经理助理
25 田晓星 2.6285 0.53 自有资金 部门副经理
26 刘光清 2.0472 0.41 自有资金 部门课长
27 阮云强 2.0472 0.41 自有资金 部门经理助理
28 梁旭钦 2.0100 0.40 自有资金 部门课长
合计 500.0000 100.00 - -
注：股东出资比例四舍五入取小数点后 2 位，以该算法将“出资比例”求和，股东
持股比例总和为 99.97%。为调整算法误差，此处合计比例写为 100.00%。
关于汇利投资，根据汇利投资的工商档案、验资报告、《招股说明书（申报
稿）》等资料，并根据本所律师对汇利投资股东的访谈记录，汇利投资的出资人
信息、出资资金来源等出资情况以及任职情况如下：
出资资金 任职
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
来源
1 李军 555.9812 77.22 自有资金 董事长
2 谢志坚 30.2120 4.20 自有资金 财务总监
3 黄凤 30.2120 4.20 自有资金 无
4 高春风 30.2120 4.20 自有资金 监事、营销总监
监事会主席、生
5 赵之光 30.2120 4.20 自有资金
产副总
6 张国宏 18.8822 2.62 自有资金 董事会秘书
7 汪莲 12.0846 1.68 自有资金 无
8 王高锋 5.2871 0.73 自有资金 部门课长
9 朱进朝 4.5000 0.63 自有资金 部门副经理
10 杨少虎 2.4169 0.34 自有资金 部门课长
合计 720.0000 100.00 - -
10-2-15
出资资金 任职
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
来源
注：股东出资比例四舍五入取小数点后 2 位，以该算法将“出资比例”求和，股东持
股比例总和为 100.02%。为调整算法误差，此处合计比例写为 100.00%。
根据本所律师对惠明投资、汇利投资的股东以及对发行人实际控制人李军的
访谈记录，惠明投资、汇利投资的股东包括为目前在宝明科技任职的人员（33
名）或者曾经在宝明科技任职但现已离职的人员（4 名），选定标准主要为除发
行人总经理、副总经理以外的其他中高层管理人员、主要技术骨干以及其他重要
公司员工。
3. 合伙人结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股
（1） 惠明投资
根据惠明投资的工商档案、股份转让协议等资料，惠明投资的股东结构变动
情况及股权转让价格如下：
① 2010 年 11 月，惠明投资设立
2010 年 11 月 9 日，李军、李方正、张春签订《深圳市惠明投资有限公司章
程》，设立惠明投资。2010 年 11 月 24 日，深圳市惠恒会计师事务所出具《验资
报告》（深惠恒所验字[2010]182 号），截至 2010 年 11 月 23 日，惠明投资（筹）
已收到股东缴纳的注册资本 500 万元。
2010 年 11 月 26 日，深圳市市场监督管理局向惠明投资核发《企业法人营
业执照》（注册号 4440301105074960）。
上述事项完成后，惠明投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李方正 200 40.00
2 李军 200 40.00
3 张春 100 20.00
合计 500 100.00
② 2011 年 8 月，第一次股权转让
2011 年 7 月 11 日，惠明投资股东会通过决议，同意李军将其持有的股权分
别转让给杨勇文、陆旬、叶文佳、欧阳峰涛、李志龙、李培俊、廖海洋、周晓武、
巴音及合、李华、李宇深、韦玉贞、梁旭钦、刘光清、吴静文、丁雪莲、曹达峰、
10-2-16
程杰、刘勇、杨希财、焦江华、田晓星、王科、张先伟、王锋、张曾爱、程彪、
李文平、吴谋菊、杨威、严梅平、周新华、覃飞凤、阮云强、朱霞、宋维巧共计
36 名自然人。本次转让的价格均为 2.46 元/出资额。
2011 年 7 月 14 日，李军分别与上述 36 人签订《股权转让协议书》并在广
东省深圳市深圳公证处办理公证。
2011 年 8 月 17 日，深圳市市场监督管理局向惠明投资核发《企业法人营业
执照》（注册号 4440301105074960）。
上述事项完成后，惠明投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李军 0.6807 0.135
2 李方正 200.0000 40.000
3 张春 100.0000 20.000
4 杨勇文 3.0924 0.618
5 陆旬 12.3696 2.474
6 叶文佳 3.8655 0.773
7 欧阳峰涛 6.9579 1.392
8 李志龙 6.9579 1.392
9 李培俊 5.4117 1.082
10 廖海洋 5.4117 1.082
11 周晓武 4.6386 0.928
12 巴音及合 12.3696 2.474
13 李华 9.2772 1.855
14 李宇深 7.7310 1.546
15 韦玉贞 3.5000 0.700
16 梁旭钦 2.0100 0.402
17 刘光清 2.0472 0.409
18 吴静文 1.0236 0.205
19 丁雪莲 12.3696 2.474
20 曹达峰 5.4117 1.082
21 程杰 4.6386 0.928
22 刘勇 6.9579 1.392
23 杨希财 3.8655 0.773
10-2-17
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
24 焦江华 12.3696 2.474
25 田晓星 2.6285 0.526
26 王科 4.6386 0.928
27 张先伟 8.5041 1.701
28 王锋 5.9368 1.187
29 张曾爱 6.9579 1.392
30 程彪 3.8655 0.773
31 李文平 2.3193 0.464
32 吴谋菊 6.9579 1.392
33 杨威 4.6386 0.928
34 严梅平 6.9579 1.392
35 周新华 4.0943 0.819
36 覃飞凤 3.4016 0.680
37 阮云强 2.0472 0.409
38 朱霞 1.0236 0.205
39 宋维巧 3.0707 0.614
合计 500.0000 100.000
③ 2012 年 3 月，第二次股权变更
2012 年 2 月 24 日，惠明投资股东会通过决议，同意廖海洋将其持有的惠
明投资 1.082%的出资额转让给李军。本次转让的价格为 2.46 元/出资额。
2012 年 2 月 28 日，廖海洋与李军签订《股权转让协议书》并在广东省深
圳市深圳公证处办理公证。
2012 年 3 月 5 日，深圳市市场监督管理局向惠明投资核发《企业法人营业
执照》（注册号 4440301105074960）。
上述事项完成后，惠明投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李军 6.0924 1.217
2 李方正 200.0000 40.000
3 张春 100.0000 20.000
4 杨勇文 3.0924 0.618
5 陆旬 12.3696 2.474
10-2-18
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 叶文佳 3.8655 0.773
7 欧阳峰涛 6.9579 1.392
8 李志龙 6.9579 1.392
9 李培俊 5.4117 1.082
10 周晓武 4.6386 0.928
11 巴音及合 12.3696 2.474
12 李华 9.2772 1.855
13 李宇深 7.7310 1.546
14 韦玉贞 3.5000 0.700
15 梁旭钦 2.0100 0.402
16 刘光清 2.0472 0.409
17 吴静文 1.0236 0.205
18 丁雪莲 12.3696 2.474
19 曹达峰 5.4117 1.082
20 程杰 4.6386 0.928
21 刘勇 6.9579 1.392
22 杨希财 3.8655 0.773
23 焦江华 12.3696 2.474
24 田晓星 2.6285 0.526
25 王科 4.6386 0.928
26 张先伟 8.5041 1.701
27 王锋 5.9368 1.187
28 张曾爱 6.9579 1.392
29 程彪 3.8655 0.773
30 李文平 2.3193 0.464
31 吴谋菊 6.9579 1.392
32 杨威 4.6386 0.928
33 严梅平 6.9579 1.392
34 周新华 4.0943 0.819
35 覃飞凤 3.4016 0.680
36 阮云强 2.0472 0.409
37 朱霞 1.0236 0.205
38 宋维巧 3.0707 0.614
10-2-19
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.0000 100.000
④ 2012 年 7 月，第三次股权转让
2012 年 7 月 3 日，惠明投资股东会通过决议，同意韦玉贞、李文平分别将
其持有的惠明投资 0.700%、0.464%的出资额转让给李军。本次股权转让的价格
均为 2.46 元/出资额。
2012 年 7 月 6 日，韦玉贞、李文平分别与李军签订《股权转让协议书》并
在广东省深圳市深圳公证处办理公证。
2012 年 7 月 9 日，深圳市市场监督管理局向惠明投资核发《企业法人营业
执照》（注册号 4440301105074960）。
上述事项完成后，惠明投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李军 11.9117 2.3810
2 李方正 200.0000 40.000
3 张春 100.0000 20.000
4 杨勇文 3.0924 0.618
5 陆旬 12.3696 2.474
6 叶文佳 3.8655 0.773
7 欧阳峰涛 6.9579 1.392
8 李志龙 6.9579 1.392
9 李培俊 5.4117 1.082
10 周晓武 4.6386 0.928
11 巴音及合 12.3696 2.474
12 李华 9.2772 1.855
13 李宇深 7.7310 1.546
14 梁旭钦 2.0100 0.402
15 刘光清 2.0472 0.409
16 吴静文 1.0236 0.205
17 丁雪莲 12.3696 2.474
18 曹达峰 5.4117 1.082
19 程杰 4.6386 0.928
20 刘勇 6.9579 1.392
10-2-20
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
21 杨希财 3.8655 0.773
22 焦江华 12.3696 2.474
23 田晓星 2.6285 0.526
24 王科 4.6386 0.928
25 张先伟 8.5041 1.701
26 王锋 5.9368 1.187
27 张曾爱 6.9579 1.392
28 程彪 3.8655 0.773
29 吴谋菊 6.9579 1.392
30 杨威 4.6386 0.928
31 严梅平 6.9579 1.392
32 周新华 4.0943 0.819
33 覃飞凤 3.4016 0.680
34 阮云强 2.0472 0.409
35 朱霞 1.0236 0.205
36 宋维巧 3.0707 0.614
合计 500.0000 100.000
⑤ 2012 年 11 月，第四次股权转让
2012 年 11 月 1 日，惠明投资股东会通过决议，同意李宇深将其持有的惠明
投资 1.546%的出资额转让给李军。本次股权转让的价格均为 2.46 元/出资额。
2012 年 11 月 6 日，李宇深与李军签订《股权转让协议书》并在广东省深圳
市深圳公证处办理公证。
2012 年 11 月 8 日，深圳市市场监督管理局向惠明投资核发《企业法人营业
执照》（注册号 4440301105074960）。
上述事项完成后，惠明投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李军 19.6427 3.927
2 李方正 200.0000 40.000
3 张春 100.0000 20.000
4 杨勇文 3.0924 0.618
5 陆旬 12.3696 2.474
10-2-21
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 叶文佳 3.8655 0.773
7 欧阳峰涛 6.9579 1.392
8 李志龙 6.9579 1.392
9 李培俊 5.4117 1.082
10 周晓武 4.6386 0.928
11 巴音及合 12.3696 2.474
12 李华 9.2772 1.855
13 梁旭钦 2.0100 0.402
14 刘光清 2.0472 0.409
15 吴静文 1.0236 0.205
16 丁雪莲 12.3696 2.474
17 曹达峰 5.4117 1.082
18 程杰 4.6386 0.928
19 刘勇 6.9579 1.392
20 杨希财 3.8655 0.773
21 焦江华 12.3696 2.474
22 田晓星 2.6285 0.526
23 王科 4.6386 0.928
24 张先伟 8.5041 1.701
25 王锋 5.9368 1.187
26 张曾爱 6.9579 1.392
27 程彪 3.8655 0.773
28 吴谋菊 6.9579 1.392
29 杨威 4.6386 0.928
30 严梅平 6.9579 1.392
31 周新华 4.0943 0.819
32 覃飞凤 3.4016 0.680
33 阮云强 2.0472 0.409
34 朱霞 1.0236 0.205
35 宋维巧 3.0707 0.614
合计 500.0000 100.000
⑥ 2014 年 9 月，第五次股权转让
10-2-22
2014 年 8 月 5 日，惠明投资股东会通过决议，同意周晓武、朱霞将其分别
持有的惠明投资 0.928%、0.205%的出资额转让给李军。本次股权转让的价格均
为 2.46 元/出资额。
2014 年 8 月 6 日，周晓武、朱霞分别 与李军签订《股权转让协议书》并
在广东省深圳市深圳公证处办理公证。
2014 年 9 月 22 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让的工商变
更登记手续。
上述事项完成后，惠明投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李军 25.3049 5.060
2 李方正 200.0000 40.000
3 张春 100.0000 20.000
4 杨勇文 3.0924 0.618
5 陆旬 12.3696 2.474
6 叶文佳 3.8655 0.773
7 欧阳峰涛 6.9579 1.392
8 李志龙 6.9579 1.392
9 李培俊 5.4117 1.082
10 巴音及合 12.3696 2.474
11 李华 9.2772 1.855
12 梁旭钦 2.0100 0.402
13 刘光清 2.0472 0.409
14 吴静文 1.0236 0.205
15 丁雪莲 12.3696 2.474
16 曹达峰 5.4117 1.082
17 程杰 4.6386 0.928
18 刘勇 6.9579 1.392
19 杨希财 3.8655 0.773
20 焦江华 12.3696 2.474
21 田晓星 2.6285 0.526
22 王科 4.6386 0.928
23 张先伟 8.5041 1.701
10-2-23
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
24 王锋 5.9368 1.187
25 张曾爱 6.9579 1.392
26 程彪 3.8655 0.773
27 吴谋菊 6.9579 1.392
28 杨威 4.6386 0.928
29 严梅平 6.9579 1.392
30 周新华 4.0943 0.819
31 覃飞凤 3.4016 0.680
32 阮云强 2.0472 0.409
33 宋维巧 3.0707 0.614
合计 500.0000 100.000
⑦ 2016 年 9 月，第六次股权转让
2016 年 8 月 30 日，惠明投资股东会通过决议，同意杨希财将其持有的惠
明投资 0.773%的出资额转让给李军。本次股权转让的价格为 2.46 元/出资额。
2016 年 8 月 31 日，杨希财与李军签订《股权转让协议书》并在广东省深
圳市深圳公证处办理公证。
2016 年 9 月 13 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让的工商变
更登记手续。
上述事项完成后，惠明投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李军 29.1704 5.833
2 李方正 200.0000 40.000
3 张春 100.0000 20.000
4 杨勇文 3.0924 0.618
5 陆旬 12.3696 2.474
6 叶文佳 3.8655 0.773
7 欧阳峰涛 6.9579 1.392
8 李志龙 6.9579 1.392
9 李培俊 5.4117 1.082
10 巴音及合 12.3696 2.474
11 李华 9.2772 1.855
10-2-24
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
12 梁旭钦 2.0100 0.402
13 刘光清 2.0472 0.409
14 吴静文 1.0236 0.205
15 丁雪莲 12.3696 2.474
16 曹达峰 5.4117 1.082
17 程杰 4.6386 0.928
18 刘勇 6.9579 1.392
19 焦江华 12.3696 2.474
20 田晓星 2.6285 0.526
21 王科 4.6386 0.928
22 张先伟 8.5041 1.701
23 王锋 5.9368 1.187
24 张曾爱 6.9579 1.392
25 程彪 3.8655 0.773
26 吴谋菊 6.9579 1.392
27 杨威 4.6386 0.928
28 严梅平 6.9579 1.392
29 周新华 4.0943 0.819
30 覃飞凤 3.4016 0.680
31 阮云强 2.0472 0.409
32 宋维巧 3.0707 0.614
合计 500.0000 100.000
⑧ 2017 年 9 月，第七次股权转让
2017 年 8 月 29 日，惠明投资股东会通过决议，同意杨勇文将其持有的惠
明投资 0.618%的出资额转让给王海燕。本次股权转让的价格为 2.46 元/出资额。
2017 年 8 月 31 日，杨勇文与王海燕签订《股权转让协议书》并在广东省
深圳市深圳公证处办理公证。
2017 年 9 月 13 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让的工商变
更登记手续。
上述事项完成后，惠明投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
10-2-25
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李军 29.1704 5.833
2 李方正 200.0000 40.000
3 张春 100.0000 20.000
4 王海燕 3.0924 0.618
5 陆旬 12.3696 2.474
6 叶文佳 3.8655 0.773
7 欧阳峰涛 6.9579 1.392
8 李志龙 6.9579 1.392
9 李培俊 5.4117 1.082
10 巴音及合 12.3696 2.474
11 李华 9.2772 1.855
12 梁旭钦 2.0100 0.402
13 刘光清 2.0472 0.409
14 吴静文 1.0236 0.205
15 丁雪莲 12.3696 2.474
16 曹达峰 5.4117 1.082
17 程杰 4.6386 0.928
18 刘勇 6.9579 1.392
19 焦江华 12.3696 2.474
20 田晓星 2.6285 0.526
21 王科 4.6386 0.928
22 张先伟 8.5041 1.701
23 王锋 5.9368 1.187
24 张曾爱 6.9579 1.392
25 程彪 3.8655 0.773
26 吴谋菊 6.9579 1.392
27 杨威 4.6386 0.928
28 严梅平 6.9579 1.392
29 周新华 4.0943 0.819
30 覃飞凤 3.4016 0.680
31 阮云强 2.0472 0.409
32 宋维巧 3.0707 0.614
合计 500.0000 100.000
10-2-26
⑨ 2018 年 6 月，第八次股权转让
2018 年 5 月 21 日，惠明投资第一次股东会通过决议，同意李华将其持有
的惠明投资 1.855%的出资额转让给王海燕。本次股权转让的价格为 2.46 元/出
资额。
2018 年 5 月 25 日，李华与王海燕签订《股权转让协议书》并在广东省深
圳市深圳公证处办理公证。
2018 年 6 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让的工商变更
登记手续。
上述事项完成后，惠明投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李军 29.1704 5.833
2 李方正 200.0000 40.000
3 张春 100.0000 20.000
4 王海燕 12.3696 2.473
5 陆旬 12.3696 2.474
6 叶文佳 3.8655 0.773
7 欧阳峰涛 6.9579 1.392
8 李志龙 6.9579 1.392
9 李培俊 5.4117 1.082
10 巴音及合 12.3696 2.474
11 梁旭钦 2.0100 0.402
12 刘光清 2.0472 0.409
13 吴静文 1.0236 0.205
14 丁雪莲 12.3696 2.474
15 曹达峰 5.4117 1.082
16 程杰 4.6386 0.928
17 刘勇 6.9579 1.392
18 焦江华 12.3696 2.474
19 田晓星 2.6285 0.526
20 王科 4.6386 0.928
21 张先伟 8.5041 1.701
22 王锋 5.9368 1.187
10-2-27
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
23 张曾爱 6.9579 1.392
24 程彪 3.8655 0.773
25 吴谋菊 6.9579 1.392
26 杨威 4.6386 0.928
27 严梅平 6.9579 1.392
28 周新华 4.0943 0.819
29 覃飞凤 3.4016 0.680
30 阮云强 2.0472 0.409
31 宋维巧 3.0707 0.614
合计 500.0000 100.000
⑩ 2018 年 11 月，第九次股权转让
2018 年 10 月 10 日，惠明投资第二次股东会通过决议，同意覃飞凤将其持
有的惠明投资 0.680%的出资额转让给王海燕。本次股权转让的价格为 2.46 元/
出资额。
2018 年 10 月 15 日，覃飞凤与王海燕签订《股权转让协议书》并在广东省
深圳市深圳公证处办理公证。
2018 年 11 月 7 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让的工商变更
登记手续。
上述事项完成后，惠明投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李军 29.1704 5.833
2 李方正 200.0000 40.000
3 张春 100.0000 20.000
4 王海燕 15.7712 3.153
5 陆旬 12.3696 2.474
6 叶文佳 3.8655 0.773
7 欧阳峰涛 6.9579 1.392
8 李志龙 6.9579 1.392
9 李培俊 5.4117 1.082
10 巴音及合 12.3696 2.474
11 梁旭钦 2.0100 0.402
10-2-28
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
12 刘光清 2.0472 0.409
13 吴静文 1.0236 0.205
14 丁雪莲 12.3696 2.474
15 曹达峰 5.4117 1.082
16 程杰 4.6386 0.928
17 刘勇 6.9579 1.392
18 焦江华 12.3696 2.474
19 田晓星 2.6285 0.526
20 王科 4.6386 0.928
21 张先伟 8.5041 1.701
22 王锋 5.9368 1.187
23 张曾爱 6.9579 1.392
24 程彪 3.8655 0.773
25 吴谋菊 6.9579 1.392
26 杨威 4.6386 0.928
27 严梅平 6.9579 1.392
28 周新华 4.0943 0.819
29 阮云强 2.0472 0.409
30 宋维巧 3.0707 0.614
合计 500.0000 100.000
2019 年 4 月，第十次股权转让
2019 年 3 月 28 日，惠明投资股东会通过决议，同意叶文佳、吴静文将其
分别持有的惠明投资 0.773%、0.205%的的出资额转让给王海燕。本次股权转让
的价格为 2.46 元/出资额。
2019 年 3 月 29 日，叶文佳、吴静文分别与王海燕签订《股权转让协议书》
并在广东省深圳市深圳公证处办理公证。
2019 年 4 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让的工商变更
登记手续。
上述事项完成后，惠明投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李军 29.1704 5.833
10-2-29
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 李方正 200.0000 40.000
3 张春 100.0000 20.000
4 王海燕 20.6603 4.131
5 陆旬 12.3696 2.474
6 欧阳峰涛 6.9579 1.392
7 李志龙 6.9579 1.392
8 李培俊 5.4117 1.082
9 巴音及合 12.3696 2.474
10 梁旭钦 2.0100 0.402
11 刘光清 2.0472 0.409
12 丁雪莲 12.3696 2.474
13 曹达峰 5.4117 1.082
14 程杰 4.6386 0.928
15 刘勇 6.9579 1.392
16 焦江华 12.3696 2.474
17 田晓星 2.6285 0.526
18 王科 4.6386 0.928
19 张先伟 8.5041 1.701
20 王锋 5.9368 1.187
21 张曾爱 6.9579 1.392
22 程彪 3.8655 0.773
23 吴谋菊 6.9579 1.392
24 杨威 4.6386 0.928
25 严梅平 6.9579 1.392
26 周新华 4.0943 0.819
27 阮云强 2.0472 0.409
28 宋维巧 3.0707 0.614
合计 500.0000 100.000
根据本所律师对惠明投资股东的访谈，股权转让价格由买卖双方协商确定，
不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股或信托持股。
（2） 汇利投资
根据汇利投资的工商档案、股份转让协议等资料，并根据本所律师对汇利投
10-2-30
资股东的访谈记录，汇利投资的股东变动情况如下：
① 2010 年 12 月，汇利投资设立
2010 年 12 月 10 日，李军签订《深圳市汇利投资有限公司章程》，出资设
立汇利投资。2010 年 12 月 15 日，深圳惠恒会计师事务所出具《验资报告》（深
惠恒所验字[2010]203 号），截至 2010 年 12 月 14 日，汇利投资（筹）已收到
股东缴纳的注册资本 600 万元。
2010 年 12 月 23 日，深圳市市场监督管理局向汇利投资核发《企业法人营
业执照》（注册号 440306105127781）。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 600 100
合计 600 100
② 2011 年 5 月，第一次增资
2011 年 4 月 27 日，汇利投资股东李军签订《股东决定书》，同意汇利投资
注册资本增加到 720 万元。2011 年 5 月 4 日，深圳惠恒会计师事务所出具《验
资报告》（深惠恒所验字[2011]054 号），截至 2011 年 5 月 3 日，汇利投资已收
到股东李军缴纳新增出资 120 万元。
2011 年 5 月 18 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次增资的
工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 720 100
合计 720 100
③ 2011 年 8 月，第一次股权转让
2011 年 7 月 11 日，汇利投资股东会通过决议，同意李军将其所持汇利投资
63.88%的出资额分别转让予孙赫民、曾卫民、杨大书、谢志坚、赵之光、赵永
刚、曹晓星、奚俊峰、刘敬超、杨强、梁燕、张国宏、汪莲、刘景双、卫金照、
张斌、关怀、高明、严功顺、孙鹏飞、杨峰、何伦贤、冯在朝、焦善新、王高锋、
翟炳文、周壮志、李敏、黄华、虞建良、杨少虎共 31 名自然人。本次转让价格
为 2.52 元/出资额。
10-2-31
2011 年 7 月 14 日，李军分别与上述 31 名自然人签订《股权转让协议书》
并经广东省深圳市深圳公证处公证。
2011 年 8 月 8 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转
让的工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 260.0233 36.12
2 孙赫民 75.5287 10.49
3 曾卫民 30.2120 4.20
4 杨大书 30.2120 4.20
5 谢志坚 30.2120 4.20
6 赵之光 30.2120 4.20
7 赵永刚 30.2120 4.20
8 曹晓星 30.2120 4.20
9 奚俊峰 30.2120 4.20
10 刘敬超 15.1060 2.10
11 杨强 15.1060 2.10
12 梁燕 12.0848 1.68
13 张国宏 12.0846 1.68
14 汪莲 12.0846 1.68
15 刘景双 9.0636 1.26
16 卫金照 9.0636 1.26
17 张斌 7.5530 1.05
18 关怀 7.5530 1.05
19 高明 7.5530 1.05
20 严功顺 6.7977 0.94
21 孙鹏飞 6.7976 0.94
22 杨峰 6.7976 0.94
23 何伦贤 6.0424 0.84
24 冯在朝 6.0424 0.84
25 焦善新 6.0424 0.84
26 王高锋 5.2871 0.73
27 翟炳文 4.5330 0.63
10-2-32
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
28 周壮志 4.5318 0.63
29 李敏 4.5318 0.63
30 黄华 3.0211 0.42
31 虞建良 2.8700 0.40
32 杨少虎 2.4169 0.34
合计 720.0000 100.00
④ 2010 年 11 月，第二次股权转让
2010 年 10 月 10 日，汇利投资股东会作出决议，同意梁燕将其所持汇利投
资 1.68%的出资额转让予李军，关怀将其所持汇利投资 1.049%的出资额转让予
李军。本次转让价格为 2.52 元/出资额。
2011 年 10 月 18 日，梁燕、关怀分别与李军签订《股权转让协议书》并经
广东省深圳市深圳公证处公证。
2011 年 11 月 3 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转
让的工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 279.6611 38.84
2 孙赫民 75.5287 10.49
3 曾卫民 30.2120 4.20
4 杨大书 30.2120 4.20
5 谢志坚 30.2120 4.20
6 赵之光 30.2120 4.20
7 赵永刚 30.2120 4.20
8 曹晓星 30.2120 4.20
9 奚俊峰 30.2120 4.20
10 刘敬超 15.1060 2.10
11 杨强 15.1060 2.10
12 张国宏 12.0846 1.68
13 汪莲 12.0846 1.68
14 刘景双 9.0636 1.26
15 卫金照 9.0636 1.26
10-2-33
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
16 张斌 7.5530 1.05
17 高明 7.5530 1.05
18 严功顺 6.7976 0.94
19 孙鹏飞 6.7976 0.94
20 杨峰 6.7976 0.94
21 何伦贤 6.0424 0.84
22 冯在朝 6.0424 0.84
23 焦善新 6.0424 0.84
24 王高锋 5.2871 0.73
25 翟炳文 4.5330 0.63
26 周壮志 4.5318 0.63
27 李敏 4.5318 0.63
28 黄华 3.0211 0.42
29 虞建良 2.8700 0.40
30 杨少虎 2.4169 0.34
合计 720.0000 100.00
⑤ 2011 年 12 月，第三次股权转让
2011 年 11 月 18 日，汇利投资股东会作出决议，同意孙赫民将其所持汇利
投资 10.49%的出资额转让予李军，同意刘敬超将其所持汇利投资 2.10%的出资
额转让予李军，同意杨强将其所持汇利投资 2.10%的出资额转让予李军，同意张
斌将其所持汇利投资 1.05%的出资额转让予李军。本次转让价格为 2.52 元/出资
额。
2011 年 11 月 25 日，孙赫民、刘敬超、杨强、张斌分别与李军签订《股权
转让协议书》并经广东省深圳市深圳公证处公证。
2011 年 12 月 7 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转
让的工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 392.9548 54.58
2 曾卫民 30.2120 4.20
3 杨大书 30.2120 4.20
10-2-34
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
4 谢志坚 30.2120 4.20
5 赵之光 30.2120 4.20
6 赵永刚 30.2120 4.20
7 曹晓星 30.2120 4.20
8 奚俊峰 30.2120 4.20
9 张国宏 12.0846 1.68
10 汪莲 12.0846 1.68
11 刘景双 9.0636 1.26
12 卫金照 9.0636 1.26
13 高明 7.5530 1.05
14 严功顺 6.7976 0.94
15 孙鹏飞 6.7976 0.94
16 杨峰 6.7976 0.94
17 何伦贤 6.0424 0.84
18 冯在朝 6.0424 0.84
19 焦善新 6.0424 0.84
20 王高锋 5.2871 0.73
21 翟炳文 4.5330 0.63
22 周壮志 4.5318 0.63
23 李敏 4.5318 0.63
24 黄华 3.0211 0.42
25 虞建良 2.8700 0.40
26 杨少虎 2.4169 0.34
合计 720.0000 100.00
⑥ 2011 年 12 月，第四次股权转让
2011 年 12 月 21 日，汇利投资股东会作出决议，同意李军将其所持汇利投
资 4.20%的出资额转让予高春风，将其所持汇利投资 0.63%的出资额转让予朱
进朝，将其所持汇利投资 0.42%的出资额转让予崔世新，将其所持汇利投资
0.42%的出资额转让予林主明。本次转让价格为 2.52 元/出资额。
2011 年 12 月 22 日，李军分别与高春风、朱进朝、崔世新、林主明签订《股
权转让协议书》并经广东省深圳市深圳公证处公证。
2011 年 12 月 28 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权
10-2-35
转让的工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 352.2004 48.92
2 曾卫民 30.2120 4.20
3 杨大书 30.2120 4.20
4 谢志坚 30.2120 4.20
5 赵之光 30.2120 4.20
6 赵永刚 30.2120 4.20
7 曹晓星 30.2120 4.20
8 奚俊峰 30.2120 4.20
9 高春风 30.2120 4.20
10 张国宏 12.0846 1.68
11 汪莲 12.0846 1.68
12 刘景双 9.0636 1.26
13 卫金照 9.0636 1.26
14 高明 7.5530 1.05
15 严功顺 6.7976 0.94
16 孙鹏飞 6.7976 0.94
17 杨峰 6.7976 0.94
18 何伦贤 6.0424 0.84
19 冯在朝 6.0424 0.84
20 焦善新 6.0424 0.84
21 王高锋 5.2871 0.73
22 翟炳文 4.5330 0.63
23 周壮志 4.5318 0.63
24 李敏 4.5318 0.63
25 朱进朝 4.5000 0.63
26 崔世新 3.0212 0.42
27 林主明 3.0212 0.42
28 黄华 3.0211 0.42
29 虞建良 2.8700 0.40
30 杨少虎 2.4169 0.34
10-2-36
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 720.0000 100.00
⑦ 2012 年 7 月，第五次股权转让
2012 年 7 月 3 日，汇利投资股东会作出决议，同意曾卫民将其所持汇利投
资 4.20%的出资额转让予李军，同意赵永刚将其所持汇利投资 4.20%的出资额
转让予李军，同意奚俊峰将其所持汇利投资 4.20%的出资额转让予李军，同意何
伦贤将其所持汇利投资 0.84%的出资额转让予李军，同意杨峰将其所持有汇利投
资 0.94%的出资额转让予李军，同意崔世新将其所持有汇利投资 0.42%股权转
让予李军，同意李军将其所持汇利投资 4.20%的出资额转让予王海燕。本次转让
价格为 2.52 元/出资额。
2012 年 7 月 6 日，曾卫民、赵永刚、奚俊峰、何伦贤、杨峰、崔世新、王
海燕分别与李军签订《股权转让协议书》并经广东省深圳市深圳公证处公证。
2012 年 7 月 12 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权
转让的工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 428.4857 59.51
2 王海燕 30.2120 4.20
3 杨大书 30.2120 4.20
4 谢志坚 30.2120 4.20
5 赵之光 30.2120 4.20
6 曹晓星 30.2120 4.20
7 高春风 30.2120 4.20
8 张国宏 12.0846 1.68
9 汪莲 12.0846 1.68
10 刘景双 9.0636 1.26
11 卫金照 9.0636 1.26
12 高明 7.5530 1.05
13 严功顺 6.7976 0.94
14 孙鹏飞 6.7976 0.94
15 冯在朝 6.0424 0.84
16 焦善新 6.0424 0.84
10-2-37
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
17 王高锋 5.2871 0.73
18 翟炳文 4.5330 0.63
19 周壮志 4.5318 0.63
20 李敏 4.5318 0.63
21 朱进朝 4.5000 0.63
22 林主明 3.0212 0.42
23 黄华 3.0211 0.42
24 虞建良 2.8700 0.40
25 杨少虎 2.4169 0.34
合计 720.0000 100.00
⑧ 2012 年 10 月，第六次股权转让
2012 年 10 月 12 日，汇利投资股东会作出决议，同意高明将其所持汇利投
资 1.05%的出资额转让予李军，同意卫金照将其所持汇利投 1.26%的出资额转
让予李军，同意翟炳文将其所持汇利投 0.63%的出资额转让予李军，同意黄华将
其所持汇利投 0.42%的出资额转让予李军。本次转让价格为 2.52 元/出资额。
2012 年 10 月 16 日，高明、卫金照、翟炳文、黄华分别与李军签订《股权
转让协议书》并经广东省深圳市深圳公证处公证。
2012 年 10 月 26 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权
转让的工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 452.6564 62.87
2 王海燕 30.2120 4.20
3 杨大书 30.2120 4.20
4 谢志坚 30.2120 4.20
5 赵之光 30.2120 4.20
6 曹晓星 30.2120 4.20
7 高春风 30.2120 4.20
8 张国宏 12.0846 1.68
9 汪莲 12.0846 1.68
10 刘景双 9.0636 1.26
10-2-38
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
11 严功顺 6.7976 0.94
12 孙鹏飞 6.7976 0.94
13 冯在朝 6.0424 0.84
14 焦善新 6.0424 0.84
15 王高锋 5.2871 0.73
16 周壮志 4.5318 0.63
17 李敏 4.5318 0.63
18 朱进朝 4.5000 0.63
19 林主明 3.0212 0.42
20 虞建良 2.8700 0.40
21 杨少虎 2.4169 0.34
合计 720.0000 100.00
⑨ 2012 年 11 月，第七次股权转让
2012 年 11 月 30 日，汇利投资股东会作出决议，同意李敏将其所持汇利投
资 0.63%的出资额转让予李军。本次转让价格为 2.52 元/出资额。2012 年 12 月
3 日，李敏与李军签订《股权转让协议书》并经广东省深圳市深圳公证处公证。
2012 年 12 月 5 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权
转让的工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 457.1882 63.50
2 王海燕 30.2120 4.20
3 杨大书 30.2120 4.20
4 谢志坚 30.2120 4.20
5 赵之光 30.2120 4.20
6 曹晓星 30.2120 4.20
7 高春风 30.2120 4.20
8 张国宏 12.0846 1.68
9 汪莲 12.0846 1.68
10 刘景双 9.0636 1.26
11 严功顺 6.7976 0.94
10-2-39
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
12 孙鹏飞 6.7976 0.94
13 冯在朝 6.0424 0.84
14 焦善新 6.0424 0.84
15 王高锋 5.2871 0.73
16 周壮志 4.5318 0.63
17 朱进朝 4.5000 0.63
18 林主明 3.0212 0.42
19 虞建良 2.8700 0.40
20 杨少虎 2.4169 0.34
合计 720.0000 100.00
⑩ 2013 年 1 月，第八次股权转让
2013 年 1 月 7 日，汇利投资股东会作出决议，同意王海燕将其所持汇利投
资 4.20%的出资额转让予李军。本次转让价格为 2.52 元/出资额。2013 年 1 月 9
日，王海燕与李军签订《股权转让协议书》并经广东省深圳市深圳公证处公证。
2013 年 1 月 18 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权
转让的工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 487.4002 67.70
2 杨大书 30.2120 4.20
3 谢志坚 30.2120 4.20
4 赵之光 30.2120 4.20
5 曹晓星 30.2120 4.20
6 高春风 30.2120 4.20
7 张国宏 12.0846 1.68
8 汪莲 12.0846 1.68
9 刘景双 9.0636 1.26
10 严功顺 6.7976 0.94
11 孙鹏飞 6.7976 0.94
12 冯在朝 6.0424 0.84
13 焦善新 6.0424 0.84
10-2-40
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
14 王高锋 5.2871 0.73
15 周壮志 4.5318 0.63
16 朱进朝 4.5000 0.63
17 林主明 3.0212 0.42
18 虞建良 2.8700 0.40
19 杨少虎 2.4169 0.34
合计 720.0000 100.00
2013 年 4 月，第九次股权转让
2013 年 3 月 26 日，汇利投资股东会作出决议，同意严功顺将其所持汇利
投资 0.94%的出资额转让予李军。本次转让价格为 2.52 元/出资额。
2013 年 3 月 28 日，严功顺与李军签订《股权转让协议书》并经广东省深
圳市深圳公证处公证。
2013 年 4 月 12 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权
转让的工商变更登记手续。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 494.1978 68.64
2 杨大书 30.2120 4.20
3 谢志坚 30.2120 4.20
4 赵之光 30.2120 4.20
5 曹晓星 30.2120 4.20
6 高春风 30.2120 4.20
7 张国宏 12.0846 1.68
8 汪莲 12.0846 1.68
9 刘景双 9.0636 1.26
10 孙鹏飞 6.7976 0.94
11 冯在朝 6.0424 0.84
12 焦善新 6.0424 0.84
13 王高锋 5.2871 0.73
14 周壮志 4.5318 0.63
15 朱进朝 4.5000 0.63
10-2-41
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
16 林主明 3.0212 0.42
17 虞建良 2.8700 0.40
18 杨少虎 2.4169 0.34
合计 720.0000 100.00
2014 年 1 月，司法裁定、股权返还；2014 年 8 月，第十次股权转让
2014 年 1 月 19 日，深圳仲裁委员会出具《裁决书》（[2014]深仲裁字第 99
号），因焦善新未支付李军 2011 年 7 月 14 日签订的《股权转让协议书》约定的
股权转让款，裁定解除上述协议，焦善新返还自李军处受让的汇利投资 0.84%
的股权（出资额）。
2014 年 7 月 1 日，汇利投资股东会作出决议，同意虞建良将其所持汇利投
资 0.40%的出资额转让予李军，同意刘景双将其所持汇利投资 1.26%的出资额
转让予李军。本次转让价格为 2.52 元/出资额。
2014 年 7 月 2 日，虞建良、刘景双分别与李军签订《股权转让协议书》并
经广东省深圳市深圳公证处公证。
2014 年 8 月 4 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转
让的工商变更登记手续。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 512.1738 71.14
2 杨大书 30.2120 4.20
3 谢志坚 30.2120 4.20
4 赵之光 30.2120 4.20
5 曹晓星 30.2120 4.20
6 高春风 30.2120 4.20
7 张国宏 12.0846 1.68
8 汪莲 12.0846 1.68
9 孙鹏飞 6.7976 0.94
10 冯在朝 6.0424 0.84
11 王高锋 5.2871 0.73
12 周壮志 4.5318 0.63
10-2-42
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
13 朱进朝 4.5000 0.63
14 林主明 3.0212 0.42
15 杨少虎 2.4169 0.34
合计 720.0000 100.00
2014 年 9 月，第十一次股权转让
2014 年 9 月 10 日，汇利投资股东会作出决议，同意周壮志将其所持汇利
投资 0.63%的出资额转让予李军。本次转让价格为 2.52 元/出资额。
2014 年 9 月 11 日，周壮志与李军签订《股权转让协议书》并经广东省深圳
市深圳公证处公证。
2014 年 9 月 23 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权
转让的工商变更登记手续。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 516.7056 71.77
2 杨大书 30.2120 4.20
3 谢志坚 30.2120 4.20
4 赵之光 30.2120 4.20
5 曹晓星 30.2120 4.20
6 高春风 30.2120 4.20
7 张国宏 12.0846 1.68
8 汪莲 12.0846 1.68
9 孙鹏飞 6.7976 0.94
10 冯在朝 6.0424 0.84
11 王高锋 5.2871 0.73
12 朱进朝 4.5000 0.63
13 林主明 3.0212 0.42
14 杨少虎 2.4169 0.34
合计 720.0000 100.00
2015 年 5 月，第十二次股权转让
2015 年 4 月 20 日，汇利投资股东会作出决议，同意林主明将其所持汇利
10-2-43
投资 0.42%的出资额转让予李军。本次转让价格为 2.52 元/出资额。
2015 年 4 月 27 日，林主明与李军签订《股权转让协议书》并经广东省深
圳市深圳公证处公证。
2015 年 5 月 7 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转
让的工商变更登记手续。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 519.7268 72.19
2 杨大书 30.2120 4.20
3 谢志坚 30.2120 4.20
4 赵之光 30.2120 4.20
5 曹晓星 30.2120 4.20
6 高春风 30.2120 4.20
7 张国宏 12.0846 1.68
8 汪莲 12.0846 1.68
9 孙鹏飞 6.7976 0.94
10 冯在朝 6.0424 0.84
11 王高锋 5.2871 0.73
12 朱进朝 4.5000 0.63
13 杨少虎 2.4169 0.34
合计 720.0000 100.00
2015 年 7 月，司法裁定、股权返还
2015 年 6 月 5 日，深圳仲裁委员会出具《裁决书》（[2015]深仲裁字第 741
号），因杨大书未支付李军 2011 年 7 月 14 日签订的《股权转让协议书》中约定
的股权转让款，裁定解除上述协议，杨大书返还自李军处受让的汇利投资 4.20%
的股权（出资额）。
2015 年 7 月 15 日，汇利投资法定代表人签订《变更决定》，根据深圳仲裁
委员会出具的[2015]深仲裁字第 741 号《裁决书》，将杨大书所持汇利投资 4.20%
的股权（出资额）变更至李军名下。
2015 年 7 月 22 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理本次变更的工
商变更登记手续。
10-2-44
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 549.9388 76.38
2 谢志坚 30.2120 4.20
3 赵之光 30.2120 4.20
4 曹晓星 30.2120 4.20
5 高春风 30.2120 4.20
6 张国宏 12.0846 1.68
7 汪莲 12.0846 1.68
8 孙鹏飞 6.7976 0.94
9 冯在朝 6.0424 0.84
10 王高锋 5.2871 0.73
11 朱进朝 4.5000 0.63
12 杨少虎 2.4169 0.34
合计 720.0000 100.00
2015 年 10 月，第十三次股权转让
2015 年 10 月 9 日，汇利投资股东会作出决议，同意曹晓星将其所持汇利
投资 4.20%的出资额转让予李军。本次转让价格为 2.52 元/出资额。
2015 年 10 月 13 日，曹晓星与李军签订《股权转让协议书》并经广东省深
圳市深圳公证处公证。
2015 年 10 月 14 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权
转让的工商变更登记手续。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 580.1508 80.58
2 谢志坚 30.2120 4.20
3 赵之光 30.2120 4.20
4 高春风 30.2120 4.20
5 张国宏 12.0846 1.68
6 汪莲 12.0846 1.68
7 孙鹏飞 6.7976 0.94
10-2-45
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
8 冯在朝 6.0424 0.84
9 王高锋 5.2871 0.73
10 朱进朝 4.5000 0.63
11 杨少虎 2.4169 0.34
合计 720.0000 100.00
2016 年 1 月，第十四次股权转让
2016 年 1 月 14 日，汇利投资股东会作出决议，同意李军将其所持汇利投
资 4.20%的出资额转让予黄凤。本次转让价格为 4.17 元/出资额。
2016 年 1 月 18 日，李军与黄凤签订《股权转让协议书》并经广东省深圳
市深圳公证处公证。
2016 年 1 月 20 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权
转让的工商变更登记手续。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 549.9388 76.38
2 谢志坚 30.2120 4.20
3 赵之光 30.2120 4.20
4 高春风 30.2120 4.20
5 黄凤 30.2120 4.20
6 张国宏 12.0846 1.68
7 汪莲 12.0846 1.68
8 孙鹏飞 6.7976 0.94
9 冯在朝 6.0424 0.84
10 王高锋 5.2871 0.73
11 朱进朝 4.5000 0.63
12 杨少虎 2.4169 0.34
合计 720.0000 100.00
2016 年 7 月，第十五次股权转让
2016 年 6 月 20 日，汇利投资股东会作出决议，同意冯在朝将其所持汇利
投资 0.84%的出资额转让予李军。本次转让价格为 2.52 元/出资额。
10-2-46
2016 年 6 月 23 日，冯在朝与李军签订《股权转让协议书》并经广东省深
圳市深圳公证处公证。
2016 年 7 月 1 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权转
让的工商变更登记手续。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 555.9812 77.22
2 谢志坚 30.2120 4.20
3 赵之光 30.2120 4.20
4 高春风 30.2120 4.20
5 黄凤 30.2120 4.20
6 张国宏 12.0846 1.68
7 汪莲 12.0846 1.68
8 孙鹏飞 6.7976 0.94
9 王高锋 5.2871 0.73
10 朱进朝 4.5000 0.63
11 杨少虎 2.4169 0.34
合计 720.0000 100.00
2017 年 4 月，第十六次股权转让
2017 年 3 月 6 日，汇利投资股东会作出决议，同意孙鹏飞将其所持汇利投
资 0.94%的出资额转让予张国宏。本次转让价格为 2.52 元/出资额。
2016 年 3 月 7 日，孙鹏飞与张国宏签订《股权转让协议书》并经广东省深
圳市深圳公证处公证。
2017 年 4 月 12 日，汇利投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权
转让的工商变更登记手续。
上述事项完成后，汇利投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 555.9812 77.22
2 谢志坚 30.2120 4.20
3 赵之光 30.2120 4.20
4 高春风 30.2120 4.20
10-2-47
5 黄凤 30.2120 4.20
6 张国宏 18.8822 2.62
7 汪莲 12.0846 1.68
8 王高锋 5.2871 0.73
9 朱进朝 4.5000 0.63
10 杨少虎 2.4169 0.34
合计 720.0000 100.00
根据本所律师对汇利投资股东的访谈，股权转让价格主要买卖双方协商确
定，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股或信托持股。
（四） 说明现有股东的锁定、减持等承诺是否符合监管要求，自然人股东
是否在公司任职及具体职务。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
1. 说明现有股东的锁定、减持等承诺是否符合监管要求
经核查，发行人现有股东的锁定、减持等承诺符合《中华人民共和国公司法
（2018 年修正）》、《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 修正）》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 第二次修订）》等监管规则的要求。同时，根据本
所律师对发行人现有股东的访谈记录，如因监管规则变化等因素导致原承诺需要
调整、补充的，现有股东也将配合出具新的承诺。
2. 自然人股东是否在公司任职及具体职务
根据发行人的工商档案，本所律师对发行人现有股东的访谈记录以及发行人
的说明，自然人股东在发行人的任职情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 任职情况
1 李军 1,640.0000 15.85 董事长
2 李云龙 524.0000 5.06 董事
3 黄聿 320.0000 3.09 董事、副总经理
4 张春 50.0000 0.48 董事、副总经理
5 丁雪莲 50.0000 0.48 采购经理
除以上表格内容外，发行人自然人股东未在发行人任职。
10-2-48
三、 招股说明书披露，控股股东宝明投资持有公司 40.94%股权，公司
实际控制人为李军。李云龙系李军之兄，直接持有公司 5.06%股权，并担任公
司董事、3 家子公司法定代表人。请发行人补充说明：（1）报告期内宝明投资
的股权变动情况，是否存在股权代持，发行人实际控制人是否发生变化；（2）
认定李军为实际控制人的依据是否充分，结合李云龙在公司经营决策中的未将
李云龙认定为实际控制人是否符合公司实际情况；（3）实际控制人亲属对外投
资企业情况，上述企业是否与发行人构成同业竞争，发行人实际控制人认定是
否存在规避发行条件或监管的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（《反馈意见》规范性问题，第 3 题）
（一） 报告期内宝明投资的股权变动情况，是否存在股权代持，发行人实
际控制人是否发生变化
根据宝明投资的工商档案、验资报告、股权转让协议（已公证）等资料，宝
明投资于 2010 年 11 月成立，自成立至今，共发生 1 次增资（2010 年 12 月）、
3 次股权转让（2011 年 5 月、2014 年 5 月、2016 年 12 月）。其中，报告期内
股权变动为 1 次股权转让，具体如下：
2016 年 11 月 21 日，宝明投资股东会作出决议，同意李军将其所持宝明投
资 8.26%的股权转让予张春，同意黄聿将其所持宝明投资 15.44%的股权转让予
李军，其他股东放弃购买权。本次转让价格为 3.07 元/出资额。
2016 年 11 月 22 日，李军与张春签订《股权转让协议书》、黄聿与李军签订
《股权转让协议书》并经广东省深圳市深圳公证处公证。
2016 年 12 月 6 日，宝明投资在深圳市市场监督管理局办理完毕本次股权
转让的工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
上述事项完成后，宝明投资股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李军 3,653.9040 60.90
2 李晗 1,077.3000 17.96
3 张春 795.7500 13.26
4 黄聿 473.0460 7.88
合计 6,000.00 100.00
自上述事项完成后，宝明投资的股权结构未发生变化。
根据发行人的工商档案等资料以及本所律师对宝明投资及其 4 位股东的访
谈记录，4 位股东持有宝明投资股权（出资额）不存在股权代持。自发行人成立
10-2-49
至今，李军一直为发行人的实际控制人，未发生过变化。
（二） 认定李军为实际控制人的依据是否充分，结合李云龙在公司经营决
策中的未将李云龙认定为实际控制人是否符合公司实际情况
根据发行人的工商档案等资料以及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开网
站查询等资料，李军直接持有发行人 15.85%的股份，通过控股的宝明投资控制
发行人 40.94%的股份，通过控股的汇利投资控制发行人 4.61%的股份，合计控
制发行人 61.40%的股份。
根据发行人的历次董事会会议记录等文件，并根据本所律师对李军、李云龙、
发行人董事会秘书、发行人财务总监的访谈记录：（1）李军全面控制发行人的生
产经营，在相关重大事项上具有最终决策权，发行人的董事会会议由李军主持；
（2）李云龙除担任发行人董事外，不参与发行人的生产经营；（3）李云龙在发
行人子公司的任职，主要职责在于代表子公司签发文件，相关意志、决策和判断
由发行人作出。
综上，本所及经办律师认为，认定李军为发行人实际控制人的依据充分，未
将李云龙认定为实际控制人符合公司实际情况。
（三） 实际控制人亲属对外投资企业情况，上述企业是否与发行人构成同
业竞争，发行人实际控制人认定是否存在规避发行条件或监管的情形。
根据实际控制人李军填写的调查表、关联方说明文件并经本律师查询国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）等公开网站查询，发行人实际控制人李军亲属
（关系密切的家庭成员）对外投资企业，除发行人外共有 6 家，具体如下：
序号 公司名称 亲属投资情况 业务情况
深圳市惠明投资有 李方正为实际控制人兄弟，
1 发行人持股平台
限公司 持股 40%
李云龙为实际控制人兄弟，
深圳市广源诚贸易 持股 33.40%
2 报告期无实际经营
有限公司 甘翠为实际控制人兄弟的配
偶，持股 33.30%
深圳市南山区德秀 汪德秀为实际控制人兄弟的 日用品、保健食品零
3
商行 配偶，为负责人 售
深圳市南山区李峰 李峰虎为实际控制人兄弟，
4 诊所
虎康复医学科诊所 为负责人
5 巢湖市向阳疼痛诊 李峰虎为实际控制人兄弟， 诊所
10-2-50
所 为负责人
深圳开祺光电有限 甘翠为实际控制人兄弟的配
6 报告期无实际经营
公司 偶，持股 50%的公司
根据上述企业的工商档案、营业执照以及国家企业信息用信息公示系统的公
开查询，并根据相关人员对上述公司情况的说明，发行人实际控制人李军亲属（关
系密切的家庭成员）对外投资企业，与发行人不构成同业竞争，发行人实际控制
人认定不存在规避发行条件或监管的情形。
四、 招股说明书披露，子公司宝明显示、宝美显示主要为宝明科技与宝
明精工提供加工服务，未单独申领排污许可证，生产行为产生的的排污、噪
音、固废等处理均由宝明精工负责。请发行人补充披露：（1）子公司未取得排
污许可证是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；宝明显示、宝美显示的
排污、噪音、固废等处理均由宝明精工负责，是否符合环保监管规定；（2）发
行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行
环评手续；公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事
故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，发行人有关污染处理
设施的运行是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配等。请保荐机构、发行人律师对发行人生
产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
（《反馈意见》规范性问题，第 4 题）
（一） 子公司未取得排污许可证是否受到行政处罚，是否构成重大违法行
为；宝明显示、宝美显示的排污、噪音、固废等处理均由宝明精工负责，是否
符合环保监管规定
根据发行人子公司宝明显示、宝美显示的书面承诺和说明，并经中华人民共
和 国 生 态 环 境 部 （ http://www.mee.gov.cn/ ）、 广 东 省 生 态 环 境 厅
（http://www.gdep.gov.cn/）、深圳市生态环境局（http://www.szhec.gov.cn/）惠
州市生态环境局（http://shj.huizhou.gov.cn/pages/cms/hzhbj/html/index.html）、
大亚湾区环境保护局（http://www.dayawan.gov.cn/qhbj/）网站的查询，报告期
内，发行人子公司不存在因未取得排污许可证而受到行政处罚的情形。
根据现行有效的《排污许可管理办法（试行）》第 4 条，“排污单位应当依法
持有排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。应当取得排污许可证而
未取得的，不得排放污染物”。根据现行有效的《排污许可管理办法（试行）》第
57 条，“排污单位存在以下无排污许可证排放污染物情形的，由县级以上环境保
护主管部门依据《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防
10-2-51
治法》的规定，责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万
元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）依法应当申请排污许可证但未申请，或者申请后未取得排污许可证排放污
染物的；（二）排污许可证有效期限届满后未申请延续排污许可证，或者延续申
请未经核发环保部门许可仍排放污染物的；（三）被依法撤销排污许可证后仍排
放污染物的；（四）法律法规规定的其他情形”。
根据上述规定，宝明显示、宝美显示未单独申领排污许可证，不符合《排污
许可管理办法（试行）》的规定，存在受到责令限制生产、停产整治、罚款等行
政处罚的风险。但鉴于①宝明显示、宝美显示的生产工艺与宝明精工相同；②根
据环保验收文件以及《招股说明书（申报稿）》，宝明精工、宝明显示、宝美显示
3 家公司报告期内的年度产量均在环保验收批准的范围内；③3 家公司生产活动
的全部污染废水、废气经宝明精工环保设施有效处理后排放，噪音由宝明精工统
一配置降噪措施，固废由宝明精工统一处理；④宝明精工在报告期内按时、足额
缴纳排污费（环保税）；⑤惠州大亚湾环境保护局分别于 2016 年 6 月、2017 年
9 月、2018 年 1 月、2018 年 6 月对宝明精工进行 4 次现场检查，未发现违法违
规行为；⑥报告期内相关检测机构定期出具污染物检测报告，宝明精工废气排放
未超过相关标准。本所及经办律师认为，在现有环保设施和措施前提下，宝明显
示、宝美显示的生产排污能够有效处理。
根据惠州大亚湾经济技术开发区环保局 2019 年 6 月 13 日出具的说明文件，
“宝明精工已完整履行环评手续并申领了排污许可证，宝明显示、宝美显示按照
宝明精工环评手续的要求进行生产，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产
工艺和污染防治措施等未发生变化，仅是项目实施的企业名称（或实施主体）发
生变化。宝明显示、宝美显示的生产和排污并未超过宝明精工环评要求的指标，
且宝明精工、宝明显示、宝美显示生产总量未超过规划上限。因此，宝明显示、
宝美显示未单独申领《排污许可证》，且宝明显示、宝美显示的排污、噪音、固
废等处理均由宝明精工负责的行为，不符合环保监管的规定，但情节轻微，不构
成重大违法违规行为”。
综上，本所及经办律师认为，报告期内发行人子公司未取得排污许可证的情
形未受到行政处罚，宝明显示、宝美显示的排污、噪音、固废等处理均由宝明精
工负责，不符合环保监管规定，但不构成重大违法行为。
（二） 发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建
项目是否履行环评手续；公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是
否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，发行人
10-2-52
有关污染处理设施的运行是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等
1. 发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目
是否履行环评手续
根据发行人的说明并经本所律师实地查看，发行人及其子公司目前有 1 处已
建项目，1 处已经开工的在建项目。
1 处已建项目位于惠州大亚湾经济技术开发区，根据《关于惠州市宝明精工
有限公司一期项目环境影响报告书的批复》（惠湾建环审[2010]185 号）、《关于
惠州市宝明精工有限公司一期技术改造项目环境影响报告表的批复》（惠湾建环
审[2015]66 号）、《关于惠州市宝明精工有限公司一期二次技术改造项目环境影
响报告表的批复》（惠湾建环审[2015]39 号）、《关于惠州市宝明精工有限公司一
期项目、一期技术改造项目及一期二次技术改造竣工环保验收意见的函》（惠湾
环验〔2017〕27 号）以及发行人的说明，该已建项目已履行环评手续。
1 处已经开工的在建项目位于江西省赣州市赣州经济技术开发区，目前已取
得赣州市环境保护局开发区分局出具的《关于对<赣州市宝明显示科技有限公司
年产 480 万大片液晶显示触控面板加工及 5000 万片背光源建设项目环境影响报
告表>的批复（赣市环开发﹝2018﹞64 号）》，赣州市环境保护局开发区分局原
则同意赣州宝明报送的《环境影响报告表》，目前赣州宝明的建设项目尚在建造
过程中。
综上，本所及经办律师认为，发行人及其子公司的已建项目和已经开工的在
建项目已履行环评手续，符合国家和地方环保要求。
2. 公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故或
重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道
根据深圳中检联检测有限公司在 2016 年 3 月 8 日、2016 年 6 月 22 日、2016
年 9 月 26 日、2017 年 6 月 19 日出具的工业废水《检测报告》，中检（深圳）
环境技术服务有限公司在 2018 年 3 月 9 日、2018 年 3 月 12 日、2018 年 6 月
19 日、2018 年 7 月 31 日、2018 年 8 月 10 日、2018 年 10 月 30 日出具的废
水《检测报告》，惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站 2017 年 6 月 15 日、2018
年 8 月 8 日出具的废水《检测报告》、2017 年 12 月 27 日出具的废气《检测报
告》，以及广东中润检测技术有限公司 2016 年 12 月 19 日出具的废水《检测报
告》、2018 年 12 月 5 日出具的废气《检测报告》，发行人、宝明精工的废水废
气排放符合广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）、广东省《大气污染
10-2-53
物排放限值》（DB44/27-2001）等标准，未出现超出相关标准的检测结果。
惠州大亚湾环境保护局分别于 2016 年 6 月、2017 年 9 月、2018 年 1 月、
2018 年 6 月对宝明精工进行 4 次现场检查，未发现违法违规的情形。
根 据 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）等网站的查询，并经发行人以及子公司的书面
确认，发行人及其子公司不存在环保事故或重大群体性的环保事件，除部分媒体
报道提及宝美显示、宝明精工在 2017 年 11 月和 2018 年 6 月受到的两起行政处
罚（均已取得环保部门的关于非重大违法违规行为的书面确认）以外，不存在其
他有关公司环保的媒体报道。
3. 发行人有关污染处理设施的运行是否正常有效，有关环保投入、环保设
施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等
根据广东中润检测技术有限公司出具的《建设项目竣工环境保护验收检测报
告》等资料，根据本所律师对发行人环保负责人的访谈记录，同时经本所律师实
地查看废水、废气处理设施，发行人有关污染处理设施的运行正常有效。
根据发行人及其子公司排污费、环保税缴纳凭证、废物处理合同及发票单据、
环保设备购买合同及发票单据等资料，发行人及其子公司报告期内的环保投入、
环保设施及日常治污费用情况如下：
（货币单位：人民币万元）
时间
2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保费用
环保设备/设施投入 146.37 14.65 33.68
日常治污费及其他 316.45 99.97 56.29
环保税/排污费 0.03 0.06 0.17
合计 462.85 114.68 90.14
注：发行人环保费用于 2018 年上升的主要原因为环保运维费用和环保材料费用
的增长。由于发行人积极响应环保政策，加强对于环境保护的管理，严格控制污
水、废气和危险性较大的工业废料的排放，同时赣州宝明建设进行环保规划，从
而导致环保材料费用在 2018 年增长较快。
根据《招股说明书（申报稿）》，同时根据本所律师对发行人环保负责人的访
谈记录以及发行人的说明，本所及经办律师认为，发行人所处行业不属于《国家
环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核
查的通知（环发[2003]101 号）》以及《企业环境信用评价办法（试行）》规定的
重污染行业，发行人及其子公司有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理
10-2-54
公司生产经营所产生的污染相匹配。
五、 发行人子公司宝明精工部分房产未取得权属证书，在自有土地上搭
建两处临时简易钢棚，面积约 6,500 平方米；租赁的部分房屋未取得权属证
明。请发行人补充披露：（1）发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地
管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建
筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人租赁的房产是
否涉及集体土地或划拨地，是否办理租赁备案手续，出租方与发行人股东、董
监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，出租方是否有权出租，是否存在纠
纷或潜在纠纷；（3）瑕疵房产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营
的影响程度，主要生产经营场所是否存在搬迁风险；补充披露如因土地房产问
题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，
并对该等事项做重大风险提示；（4）发行人房产用于抵押的债权信息，是否存
在抵押权被行使的风险及对发行人的影响；如存在，请在风险因素中予以披
露。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（《反馈意见》规范性问题，第 5
题）
（一） 发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规
定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行
政处罚、是否构成重大违法行为
1. 发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，
是否依法办理必要的审批程序
根据 2019 年 1 月 29 日惠州市国土资源局大亚湾分局出具的《土地使用权
登记电脑机读资料结果》以及 2019 年 2 月 19 日赣州市不动产登记中心赣州经
济技术开发区分中心出具的《不动产登记信息查询结果》，发行人及其子公司名
下共有 2 处土地使用权，相关信息如下：
序 权利 他项
土地使用权证号 面积（㎡） 用途 类型 终止日期
号 人 权利
宝明 惠湾国用（2010）第 工业
1 115,163.00 出让 2060.05.14 抵押
精工 13210100490 号 用地
赣州 赣（2019）赣州市不 工业
2 43,365.60 出让 2068.11.08 无
宝明 动产权第 0000372 号 用地
根据以上 2 处土地使用权的招拍挂成交确认书、国有建设用使用权出让合同、
10-2-55
土地出让金支付凭证、国有土地使用证、不动产权属文件、土地主管部门出具的
查询结果等资料，并根据发行人的说明，发行人及其子公司名下土地使用权不涉
及农用集体用地、土地征收、临时使用土地的情形，土地使用权的取得、使用符
合《土地管理法》等相关规定，已依法办理必要的审批程序。
2. 有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行
为
根据发行人及其子公司的房产权属文件、土地主管部门出具的查询结果等资
料以及本所律师的现场查看，同时根据本所律师对发行人实际控制人的访谈记
录，发行人及其子公司目前存在的临时建筑情况如下：
为 满 足 生 产 经 营 需 求 ， 宝 明 精 工 在 其 名 下 的 “ 惠 湾 国 用 （ 2010 ） 第
13210100490 号”土地之上，搭建二处临时钢棚，一处用作仓储，一处用作仓储
并存在少量加工，面积合计约 6,500 平方米。上述情况不符合《中华人民共和国
城乡规划法》（以下简称“《城乡规划法》”）的规定，存在罚款、责令限期拆除
等风险；不符合《中华人民共和国消防法》（以下简称“《消防法》”）的规定，
存在罚款、责令限期改正的风险。但鉴于：
（1） 根据本所律师对发行人实际控制人的访谈记录，由于在经营规模扩
张过程中采购规模和临时仓储需求相应扩大，而赣州宝明尚在建设过程中，为保
障日常生产持续进行，在未获批准的情形下搭建了临时建筑，用于仓储和少量加
工。在赣州宝明建设完成后，临时建筑内的相关库存、设备将立即搬迁至赣州宝
明，相关临时建筑立即拆除。
（2） 根据惠州市城市管理行政执法局大亚湾经济技术开发区分局盖章确
认的证明文件，“自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 06 月 30 日，在生产经营活动
中，宝明精工在大亚湾区域管辖内不存在因违反城市管理行政执法相关法律法规
的记录，不存在重大违法违规行为”。
（3） 就以上二处临时钢棚，发行人实际控制人李军已出具书面承诺：“宝
明科技或其控股子公司之中目前已开工建设或已投产生产的主体，如果因需要按
照有关法律法规完善办理建设工程规划许可或者消防备案等相关手续，而被主管
政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该问
题进行整改而发生损失或支出，或因此导致宝明科技或其控股子公司无法继续使
用有关生产主体的，本人李军将为相关主体提前寻找其他合适的生产经营场所，
以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担宝明科技或其控股子公司因此受到的
一切经济损失”。
10-2-56
综上，本所及经办律师认为，发行人子公司宝明精工在自有土地上搭建临时
建筑的行为不符合《城乡规划法》的规定，存在受到罚款、责令限期拆除等行政
处罚的风险；不符合《消防法》的规定，存在受到罚款、责令限期改正的风险。
但由于临时建筑用途仅为仓储及少量生产，且发行人已有临时建筑拆除和相关搬
迁计划，同时发行人实际控制人李军已书面承诺承担发行人及其子公司因临时建
筑可能面临的一切经济损失且及时为发行人及其子公司寻找合适的替代场所，本
所及经办律师认为，上述搭建临时建筑的行为对发行人本次发行上市不构成实质
性障碍。
（二） 发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨地，是否办理租赁备案
手续，出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，出
租方是否有权出租，是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨地，是否办理租赁备案手续
根据相关房产租赁协议、本所律师实地查看以及本所律师对出租人的访谈记
录，除以下租赁房产外，发行人及其子公司的租赁房产均不涉及集体土地或划拨
地，且均已办理租赁备案。
报告期内，发行人承租了位于深圳市龙华区观澜街道大水田工业区宝运达工
业区 B 栋厂房 3 楼的房产，该房产所在土地的性质为集体土地，未取得房产权
属文件。报告期内，发行人承租该房产未单独办理租赁备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》、《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干
问题的解释（一）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》相关规定，未单独办理租赁备案手续不影响租赁合
同的有效性，不会导致发行人不能继续使用上述租赁物业，但发行人存在被要求
限期改正，并在逾期不改正的情况下就每个未备案租赁物业被处以一千以上、一
万元以下罚款的风险。
2. 出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系，出
租方是否有权出租，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对出租人的访谈记录、出租人的书面说明以及发行人董事、监
事 、 高 级 管 理 人 员 的 调 查 表 等 资 料 ， 并 经 查 询 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）等公开网站，出租方及其人员与发行人股东、
董监高及客户不存在关联关系、亲属关系（关系密切的家庭成员），出租方有权
出租相关房产，不存在纠纷或潜在纠纷。
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（三） 瑕疵房产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程
度，主要生产经营场所是否存在搬迁风险；补充披露如因土地房产问题被处罚
的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等
事项做重大风险提示
1. 瑕疵房产的具体用途、对发行人的重要程度、对生产经营的影响程度，
主要生产经营场所是否存在搬迁风险
如前所述，发行人的瑕疵房产包括临时建筑和租赁未取得权属文件的房产，
相关情况如下：（1）关于临时建筑，目前具体用途为机器设备、材料仓储和背光
源产品的少量加工，不属于发行人及其子公司主要生产经营的场地，不影响发行
人及其子公司的主要生产经营；（2）关于租赁未取得权属文件的房产，报告期内
的主要用途为办公及少量研发，不存在生产活动，该房产租赁已于 2019 年 3 月
31 日到期，发行人未续租。
发行人及其子公司的主要生产经营场所为发行人依法在自有土地建设的厂
房且已依法取得房产证，不存在搬迁风险。
2. 补充披露如因土地房产问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担
主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示
就发行人及其子公司因土地房产问题可能面临的行政处罚，发行人实际控制
人李军出具书面承诺，将全额承担发行人及其子公司受到的全部经济损失，包括
但不限于罚款、搬迁费用等。
根据本所律师对相关房产出租人以及发行人实际控制人的访谈记录，发行人
的下一步解决措施如下：（1）关于临时建筑，发行人子公司赣州宝明目前正在建
设过程中，在赣州宝明建设完成后，临时建筑内的相关库存、设备将立即搬迁至
赣州宝明，相关临时建筑立即拆除；（2）关于租赁未取得权属证书的房产，2019
年 3 月 31 日租赁期限届满后，发行人已停止租赁该房产，后续将另行租赁其他
物业。
根据《招股说明书（申报稿）》，目前已对该事项作出重大风险提示。
（四） 发行人房产用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被行使的风险及
对发行人的影响；如存在，请在风险因素中予以披露。请保荐机构、发行人律
师发表明确意见
根据发行人的房产权属文件以及 2019 年 1 月 29 日惠州市国土资源局大亚
湾分局出具的《土地使用权登记电脑机读资料结果》，发行人房产用于抵押的债
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权信息如下：
2018 年 11 月 2 日，中国银行深圳龙华支行与发行人签订《授信额度协议》
（编号：2018 圳中银华额协字第 047 号），同意向发行人提供短期流贷授信人
民币 1.6 亿元，授信额度的使用方式为循环使用，授信期限自 2018 年 11 月 2
日至 2019 年 11 月 2 日。同日，中国银行深圳龙华支行与宝明精工签订《最高
额抵押合同》（编号：2018 圳中银华抵字第 103 号），以《授信额度协议》（编
号：2018 圳中银华额协字第 047 号）为主合同，宝明精工向中国银行深圳龙华
支行提供最高本金余额人民币 1.6 亿元的最高额抵押，抵押物为惠州大亚湾西区
石化大道西 36 号的 1 处土地使用权和 6 处房产。
根据发行人提供的放款凭证以及发行人说明，截至 2019 年 5 月 31 日，《授
信额度协议》（编号：2018 圳中银华额协字第 047 号）项下实际发生的借款（债
权）本金金额为人民币 1.3 亿元。
根据本所律师对中国银行深圳龙华支行经办人员的访谈记录，“上述《授信
额度协议》（2018 圳中银华额协字第 047 号）目前履行正常，我行目前没有行
使抵押权的计划，《最高额抵押合同》项下的全部抵押物（6 处房产、1 处土地）
目前不存在抵押权被行使的风险”。
综上，本所及经办律师认为，发行人用于抵押的房产，抵押权被行使的风险
较低。
六、 报告期内，发行人存在多项行政处罚。请保荐机构、发行人律师补
充说明：（1）行政处罚的发生原因、整改措施，是否构成重大违法行为；（2）
发行人内控制度是否健全、有效，上述行政处罚是否构成本次发行上市的法律
障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（《反馈意见》规范性问题，
第 6 题）
（一） 行政处罚的发生原因、整改措施，是否构成重大违法行为
根据相关行政处罚文件、罚款缴纳凭证等资料以及发行人及其子公司关于行
政处罚原因及整改情况的说明，报告期内，发行人及子公司共存在 6 项行政处罚，
具体如下：
1. 2016 年 9 月 6 日，深圳市交通运输委员会出具《深圳市交通运输委员会
行政处罚决定书》（深交罚决第 L0022461 号），因发行人使用无道路运输证的车
10-2-59
辆参加货物运输，根据《道路货物运输及站场管理规定》（交通运输部令 2016
年第 35 号）第五十八条第一款规定，发行人被处于 3,000 元罚款。
根据发行人及其子公司关于行政处罚原因及整改情况的说明：“在收到处罚
通知后，发行人立即缴纳罚款，并对货物运输的车辆的相关证件进行全面检查，
对相关人员进行批评教育，同时要求全体驾驶人员重视交通规则，避免类似情况
再次发生”。
根据交通运输部《关于规范交通运输行政处罚自由裁量权的若干意见》（交
政法发[2010]251 号），重大行政处罚是指交通运输行政执法机构作出的吊销执
照、责令停产停业、五千元以上的罚款的行政处罚决定。据此，本所及经办律师
认为该行政处罚不属于重大违法违规行为。
2. 2017 年 5 月 4 日，深圳市龙华新区国家税务局出具《税务行政处罚决定
书（简易）》（深国税龙华简罚[2017]4464 号），因发行人违反《中华人民共和国
税收征收管理法》第六十条第一款第（一）项，未按照规定期限申报办理变更登
记，处以 50 元的罚款。
根据发行人及其子公司关于行政处罚原因及整改情况的说明：“在收到处罚
通知后，发行人立即缴纳罚款，并立即申报办理了相关变更登记，同时要求相关
经办人员重视申报期限，避免此类事件再次发生”。
根据 2019 年 1 月 2 日国家税务总局深圳市龙华区税务局出具的证明，发行
人在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间“暂未发现有重大税务违法记
录”。据此，本所及经办律师认为，该行政处罚不属于重大违法违规行为。
3. 2017 年 7 月 27 日，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区
分局向宝明精工作出（惠湾）安监罚[2017]9 号《行政处罚决定书》，因宝明精工
未及时、如实申报产生职业病危害的项目，对宝明精工罚款 9.5 万元。
根据发行人及其子公司关于行政处罚原因及整改情况的说明：“在收到处罚
通知后，宝明精工立即缴纳罚款，并进行了职业病危害申报，在厂区张贴有关防
范职业病的信息，在企业内部开展职业病防治宣传，接受主管部门的监督”。
2017 年 12 月 7 日，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分
局出具《说明》，确认宝明精工“积极配合调查，并采取有效措施进行整改，现已
整改完毕”，同时确认宝明精工“未发生安全生产事故，未因安全生产事故造成人
员伤亡、财产损失，不存在重大的违法违规行为”。据此，本所及经办律师认为
该行政处罚不属于重大违法违规行为。
10-2-60
4. 2017 年 8 月 30 日，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区
分局向宝明精工作出（惠湾）安监罚[2017]17 号《行政处罚决定书》，因宝明精
工未根据其储存的危险化学品种类和危险特性，在作业场所设置相关的安全设
施、设备，对宝明精工罚款 8 万元。
根据发行人及其子公司关于行政处罚原因及整改情况的说明：“在收到处罚
通知后，宝明精工立即缴纳罚款，在危险化学品存放区域设置了防腐、防泄漏、
防流淌的设施设备，并由相关人员负责定期检查修缮相关设施设备”。
2017 年 12 月 7 日，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分
局出具《说明》，确认宝明精工“积极配合调查，并采取有效措施进行整改，现已
整改完毕”，同时确认宝明精工“未发生安全生产事故，未因安全生产事故造成人
员伤亡、财产损失，不存在重大的违法违规行为”。据此，本所及经办律师认为
该行政处罚不属于重大违法违规行为。
5. 2017 年 11 月 17 日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局向宝美显示
作出惠湾环罚字[2017]152 号《行政处罚决定书》，因宝美显示清洗废水未进入
污水处理站外排至雨水管网，对宝美显示罚款 8 万元。
根据发行人及其子公司关于行政处罚原因及整改情况的说明：“在收到处罚
通知后，宝美显示立即缴纳罚款，完善生产车间管道设置，同时定期开展员工培
训，加强车间清洁管理，杜绝类似行为再次发生”。
根据惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局 2018 年 3 月 16 日出具的《说
明》，“宝美公司积极配合调查，并采取有效措施积极整改，现已整改完毕”，“自
2014 年 1 月 1 日至今，符合国家环保生产要求，不存在重大违法违规的情形”。
据此，本所及经办律师认为该行政处罚不属于重大违法违规行为。
6. 2018 年 6 月 14 日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局向宝明精工
出具惠湾环罚字〔2018〕51 号《行政处罚决定书》，因宝明精工石灰渣堆放点部
分石灰渣露天堆放，部分路段未做防雨、防渗、防漏等措施，对暂时不利用或不
能利用的工业固体废弃物未建设贮存设施、场所安全分类存放，对宝明精工处以
人民币 12,000 元的罚款。
根据发行人及其子公司关于行政处罚原因及整改情况的说明：“在收到处罚
通知后，宝明精工立即缴纳罚款，将固体废物堆放场地全部加盖挡雨棚，在原有
设施基础上，为堆场地面墙面重新制作防雨、防腐、防渗漏设施，同时要求相关
负责人员定期检查修缮相关“三防”设施设备，及时清理固体废物”。
10-2-61
根据惠州大亚湾经济开发区环境保护局环境监察分局 2018 年 11 月 5 日出
具的《关于惠州市宝明精工有限公司行政处罚的情况说明》，“此次惠州市宝明精
工有限公司的违法程度属一般，未造成环境污染，不属于重大违法行为”。据此，
本所及经办律师认为该行政处罚不属于重大违法违规行为。
（二） 发行人内控制度是否健全、有效，上述行政处罚是否构成本次发行
上市的法律障碍
根据发行人制定的《重大信息内部报告制度》、《产品防护管理办法》、《环境
监测和测量管理办法》、《污水废气排放及噪声控制管理办法》、《化学危险品管理
办法》、《废弃物管理办法》等内部制度、《内控鉴证报告》以及本所律师对实际
控制人、总经理、环保以及安监负责人的访谈记录，发行人已通过建立健全并落
实相关制度，增强生产、经营管理内部控制，规范发行人及子公司的日常经营管
理。本所及经办律师认为，发行人内部控制制度健全、有效，上述行政处罚不构
成本次发行上市的法律障碍。
10-2-62
七、 2016 年，发行人与其子公司宝明精工之间存在开立无真实交易背
景的银行承兑汇票的情形，总金额为 1,078.68 万元。请发行人补充披露上述事
项的具体发生金额、频率、归还等情况及其他相关信息，如相关交易形成原
因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影
响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。请发行人补充披露报
告期内是否存在关联资金拆借、转贷、其他为获得银行融资向关联方或供应商
开具无真实交易背景的商业票据、通过关联方或第三方代收货款的情形。如
有，请按上述事项进行补充披露。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事
项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前
述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据
法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否
存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规
情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行
人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用
情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金
往来行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用行为的整改措施，
发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针
对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行
为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。（《反馈意
见》规范性问题，第 9 题）
（一） 请发行人补充披露上述事项的具体发生金额、频率、归还等情况及
其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反
相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及
运行情况等。请发行人补充披露报告期内是否存在关联资金拆借、转贷、其他
为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、通过关联
方或第三方代收货款的情形。如有，请按上述事项进行补充披露。
根据发行人汇票承兑协议、相关票据、开票手续费缴纳凭证等相关资料以及
开票银行出具的书面说明、发行人实际控制人的书面承诺，并根据本所律师对发
行人实际控制人、财务总监、资金主管的访谈记录，相关情况如下：
1. 相关票据的具体发生金额、频率、归还等情况如下：
开票银行
民生银行深 光 大 银 行 北 京 银 行 平 安 银 行
合计
圳宝安支行 深圳分行 深圳分行 深圳分行
开票时间
10-2-63
2016 年 3 月 173.00 111.50 - - 284.5
2016 年 5 月 180.91 - - - 180.91
2016 年 6 月 - 209.16 - - 209.16
2016 年 7 月 - - 107.63 97.00 204.63
2016 年 10 月 194.23 - - - 194.23
2016 年 11 月 - - - 5.25 5.25
合计 548.14 320.66 107.63 102.25 1,078.68
注：发行人已将上述票据的汇票款项按时、足额支付、归还给开票银行。
2. 相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息
2016 年，发行人为全资子公司宝明精工开具无真实交易背景的银行承兑汇
票的主要原因、资金流向和使用用途、利息情况如下：
发行人所处行业的生产活动，需要大量采购原材料，日常生产需要较多的流
动资金，而根据行业惯例下游客户支付货款存在支付账期，因此在发行人 2016
年经营规模扩张过程中，采购规模相应扩大，出现了流动资金紧张的情况。为缓
解资金压力、降低融资成本，发行人向宝明精工开具无真实交易背景的银行承兑
汇票，合计金额 1,078.68 万元。
宝明精工在收到该等票据后，在 2016 年内全部背书转让给供应商，用以支
付采购货款，该等票据在 2017 年 5 月前全部到期，发行人已按时、足额将该等
票据的汇票款项支付给开票银行。
发行人在开票银行开具承兑汇票时，已全额支付手续费，相关票据不存在利
息。
3. 是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、
相关内控建立及运行情况
（1） 是否违反相关法律法规及后果
发行人为宝明精工开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为不符合《中华
人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第 10 条“票据的签发、取得和转让，
应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，
必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”的规定，但不
属于《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第 104 条、《票据法》第
102 条、103 条应当追究刑事责任或给予刑事处罚的情形。
《票据法》第 106 条规定“依照本法规定承担赔偿责任以外的其他违反本法
规定的行为，给他人造成损失的，应当依法承担民事责任”。截至 2017 年 4 月
10-2-64
23 日，发行人申请开具的无真实交易背景的票据已全部到期，发行人已将汇票
款项按时、足额支付给开票银行。相关开票银行已出具书面说明，确认票据现已
全部承兑/付款，不存在逾期及欠息情况等。因此发行人为宝明精工开具无真实
交易背景的银行承兑汇票的行为依据《票据法》第 106 条规定承担民事责任的
风险较低。
（2） 后续可能影响的承担机制
发行人的实际控制人李军承诺：若发行人因截至本承诺函出具之日前的票据
行为而受到行政部门的行政处罚或被要求承担其他责任，本人/本公司将承担该
等损失或给予发行人同等的经济补偿，保证发行人及股东利益不会因此遭受任何
损失。
（3） 整改措施、相关内控建立及运行情况
为杜绝不规范票据融资行为，防止类似情形再次发生，发行人采取了如下措
施进行整改并强化内部控制：（1）深入学习《票据法》，提高员工依法开展票据
业务的认识；（2）强化公司董事、监事、高管人员的职责，制定《财务票据业务
管理规定》，严格履行票据业务的内部审批程序，加强公司内部控制；（3）充分
发挥审计委员会、审计部门的作用，由公司财务部门具体负责，通过开展自查自
纠活动，规范票据的使用。
《财务票据业务管理规定》作为内控制度的补充，已实际有效运行，健全公
司的内部控制体系，规范了公司开展票据业务的内部控制，促使公司开展票据业
务合法合规。
（二） 对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形
或风险。
根据《票据法》第 10 条，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的
原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应
当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。
根据《票据法》第 102 条，“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责
任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发
空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物
的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的
出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使
用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，
10-2-65
实施前六项所列行为之一的”。
根据《票据法》第 103 条，“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪
的，依照国家有关规定给予行政处罚”。
根据《票据法》第 106 条，“依照本法规定承担赔偿责任以外的其他违反本
法规定的行为，给他人造成损失的，应当依法承担民事责任”。
根据《刑法》第 104 条，“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额
较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数
额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上
五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期
徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明
知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、
支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者
与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金
保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的”。
根据上述法律规定，根据发行人汇票承兑协议、相关票据、开票手续费缴纳
凭证等相关资料以及开票银行出具的书面说明、发行人实际控制人的书面承诺，
并根据本所律师对发行人实际控制人、财务总监、资金主管的访谈记录，发行人
为宝明精工开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为不属于《票据法》第 102
条、103 条以及《刑法》第 104 条规定的情形，因此不属于《票据法》《刑法》
规定应当追究刑事责任或者受到行政处罚的情形。
根据中国人民银行深圳市中心支行出具的书面确认，2016 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日期间，“未发现深圳市宝明科技股份有限公司违反人民银行及
外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行
及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录”。
综上，本所及经办律师认为，发行人为宝明精工开具无真实交易背景的银行
承兑汇票的行为不符合《票据法》的规定，不存在被行政处罚的情形，虽然存在
行政处罚的风险，但不构成本次发行的实质性障碍。
（三） 关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律
法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明
认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违
反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等。
10-2-66
根据相关法律法规，根据发行人汇票承兑协议、相关票据、开票手续费缴纳
凭证等相关资料以及开票银行出具的书面说明、发行人实际控制人的书面承诺，
并根据本所律师对发行人实际控制人、财务总监、资金主管的访谈记录，发行人
为宝明精工开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为（以下简称“票据融资行
为”）的合法合规情况如下：
1. 票据融资行为不符合《票据法》，存在承担民事责任的风险，但不属于《票
据法》《刑法》规定应当受到行政处罚或者追究刑事责任的情形
发行人票据融资行为不存在《票据法》第 102 条、103 条以及《刑法》第
104 条规定的行为，因此不属于《票据法》《刑法》规定应当受到行政处罚或者
追究刑事责任的情形。同时，发行人为宝明精工开具无真实交易背景的银行承兑
汇票的行为不符合《票据法》第 10 条的规定，给他人造成损失的，应当承担民
事责任。
截至 2017 年 4 月 23 日，发行人申请开具的无真实交易背景的票据已全部
到期，发行人已将汇票款项按时、足额支付给开票银行。相关商业银行已出具书
面说明，确认票据现已全部承兑/付款，不存在逾期及欠息情况等。因此，发行
人承担民事责任的风险较低。
2. 票据融资行为不违反《贷款通则》《外汇管理条例》的规定
《贷款通则》第 2 条第 3 款规定：“本通则中所称贷款系指贷款人对借款人
提供的并按约定的利率和期限还本付息的货币资金”。发行人在进行票据融资行
为时，没有发放贷款收取利息的意图，且宝明精工在归还相关款项时未包括任何
利息或其他费用，因此不适用《贷款通则》，不存在违反《贷款通则》的情形。
发行人进行的票据融资行为，涉及的均为人民币资金，不涉及资金的跨境支
付或结算，因此票据融资行为并未违反《外汇管理条例》相关规定。
3. 票据融资行为未受到行政处罚
根据中国人民银行深圳市中心支行出具的书面确认，2016 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日期间，“未发现深圳市宝明科技股份有限公司违反人民银行及
外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行
及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录”。
本所及经办律师认为，发行人的票据融资行为不符合《票据法》的规定，不
存在被行政处罚的情形，被行政处罚的风险较低，不构成本次发行的实质性障碍。
10-2-67
（四） 核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往
来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
根据发行人汇票承兑协议、相关票据、开票手续费缴纳凭证等相关资料以及
开票银行出具的书面说明、发行人实际控制人的书面承诺，并根据本所律师对发
行人实际控制人、财务总监、资金主管的访谈记录，基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人前述行为的财务核算真实、准确，发行人与子公司
宝明精工之间开具的无真实交易背景的银行承兑汇票，均由宝明精工用于支付供
应商采购款，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
（五） 核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响。
根据发行人汇票承兑协议、相关票据、开票手续费缴纳凭证等相关资料以及
开票银行出具的书面说明、发行人实际控制人的书面承诺，并根据本所律师对发
行人实际控制人、财务总监、资金主管的访谈记录，发行人向子公司开具无真实
交易背景的银行承兑汇票行为均发生于 2016 年 12 月 31 日之前。
2017 年 1 月，为强化票据开具的合规性，发行人进一步制定了《财务票据
业务管理办法》。2017 年 1 月至报告期末，发行人及其子公司未开具无真实交易
背景的银行承兑汇票。发行人的实际控制人李军、控股股东宝明投资已书面承诺：
若发行人因截至本承诺函出具之日前的票据行为而受到行政部门的行政处罚或
被要求承担其他责任，本人/本公司将承担该等损失或给予发行人同等的经济补
偿，保证发行人及股东利益不会因此遭受任何损失。
根据《内控鉴证报告》等资料，“宝明科技根据财政部颁发的《企业内部控
制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2018 年 12 月 31
日在所有重大方面是有效的”。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
本所及经办律师认为，相关资金往来不影响发行人内部控制的有效性。
（六） 核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、
改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，
申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。
根据发行人提供的内控制度文件、发行人及其实际控制人的书面说明等资
料，并根据本所律师对发行人实际控制人、财务总监、资金主管的访谈记录，相
关情况如下：
1. 为杜绝不规范票据融资行为，防止类似情形再次发生，发行人采取了如
下措施进行整改并强化内部控制：（1）深入学习《票据法》，提高员工依法开展
10-2-68
票据业务的认识；（2）强化董事、监事、高管人员的职责，制定《财务票据业务
管理规定》，严格履行票据业务的内部审批程序，加强内部控制；（3）充分发挥
审计委员会、审计部门的作用，由宝明科技财务部门具体负责，通过开展自查自
纠活动，规范票据的使用。
2. 《财务票据业务管理规定》作为内控制度的补充，已实际有效运行，规
范了发行人开展票据业务的行为，健全了发行人的内部控制体系，促使发行人开
展票据业务合法合规。申报后，未发生新的非经营性资金往来等行为。
综上，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所及经办律师认
为，发行人已通过改进制度、加强内控等方式积极整改，发行人已通过收回资金、
改进制度、加强内控等方式积极整改，已针对性建立内控制度并有效执行，申报
后未发生新的非经营性资金往来等行为。
八、 请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事
的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及
其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及
定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否
构成同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影
响程序发表意见。（《反馈意见》信息披露问题，第 25 题）
（一） 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、
住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的调查
表、前述人员对相关对外投资企业的情况说明、对外投资企业的营业执照及财务
资 料 ， 同 时 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站，
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属（关系
密切的家庭成员）对外投资的企业包括宝明投资、惠明投资、汇利投资以及其他
对外投资企业。
宝明投资、惠明投资、汇利投资 3 家公司为发行人董事、监事、高级管理人
员或员工共同持股的公司，除投资发行人外，无实际业务，无产品，基本财务状
况、住所、股权结构及实际控制人信息如下：
10-2-69
（货币单位：人民币元）
企业名称 宝明投资 汇利投资 惠明投资
基本财 总资产 62,712,121.76 7,043,657.46 4,984,845.12
务状况 营业收入 0.00 0.00 0.00
（截至 投资收益 14,330,050.00 1,612,415.00 1,093,925.00
2018
净利润 14,329,836.19 1,611,917.16 1,093,351.26
年末）
实际控制人 李军 李军 李方正
深圳市南山区 深圳市龙华区观 深圳市南山区西丽大
西丽大勘工业 澜街道大水田社 勘工业区工业二路 1
住所 区工业二路 1 区大水田工业园 号 302
号 301 B 区宝运达厂房 B
栋二楼 201
李军 60.90%， 李军 77.22%， 李方正 40.00%，张春
李晗 17.96%， 谢志坚 4.20%， 20.00%，
张春 13.26%， 黄凤 4.20%， 李军 5.83%，
黄聿 7.88% 赵之光 4.20%， 王海燕 4.13%，
高春风 4.20%， 丁雪莲 2.47%，
股权结构 张国宏 2.62%， 焦江华 2.47%，
汪莲 1.68%， 巴音及合 2.47%，
王高锋 0.73%， 陆旬 2.47%。
朱进朝 0.63%， 其他 20 名股东持股均
杨少虎 0.34% 不超过 2.00%，合计
持股 20.13%
除宝明投资、汇利投资、惠明投资外，截至 2019 年 5 月 31 日，发行人实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属（关系密切的家
庭成员）对外投资企业的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，
以及实际控制人及其背景情况如下：
10-2-70
（货币单位：如未特殊写明，为人民币万元）
序 对外投资企 实际控 实际业 主要产 财务状况（2018 年末）
人员及身份 住所 股权结构
号 业 制人 务 品
李 云 总资产：5.50
李云龙， 深圳市广源 龙、赵 深圳市宝安区 82 区 净资产：5.50
李云龙 33.40%，赵红霞 33.30%，甘翠 无 实 际
1 实际控制人李 诚贸易有限 红霞、 新湖路华丰科技园 E 无产品 营业收入：0
33.30% 经营
军的兄弟 公司 甘翠共 座八楼 净利润：-0.16
同控制
钱 红 无实际经营，注册资本
甘翠， 深圳市南山区西丽大
深圳开祺光 刚、甘 无 实 际 50.00
2 实际控制人李 勘工业区工业二路 1 钱红刚 50.00%，甘翠 50.00% 无产品
电有限公司 翠共同 经营
军兄弟的配偶 号 402
控制
深圳市南山 营业收入不超过 100 万
深圳市南山区南山街 诊所相
区李峰虎康 医 疗 诊 元，净利润不超过 50
3 李峰虎， 李峰虎 道南山大道 1104 号 李峰虎实际控制 关业务
复医学科诊 所 万元，其他数据未提供
实际控制人李 南海城中心 8 栋 101B 及产品
所
军的兄弟
巢湖市向阳 安徽省巢湖市天巢广 无 实 际 无实际经营
4 李峰虎 李峰虎实际控制 无产品
疼痛诊所 场江南风情街 27 号 经营
汪德秀， 深圳市南山区南头街 日用品、 日 用 营业收入不超过 100 万
深圳市南山
5 实际控制人李 汪德秀 道前海路 3101 星海 汪德秀实际控制 保 健 品 品、保 元，净利润不超过 50
区德秀商行
军兄弟的配偶 名城六期 5 栋 7B 零售 健品 万元，其他数据未提供
10-2-71
序 对外投资企 实际控 实际业 主要产 财务状况（2018 年末）
人员及身份 住所 股权结构
号 业 制人 务 品
陈惠 18.80%，王耀海 14.10%，深圳市顺 总资产：2,470.83
天津分享星
电实业有限公司 9.40%，王杰夫 7.05%， 净资产：833.15
光股权投资 天津滨海高新区滨海 投 资 及
李晗， 熊帆 5.00%，文武 4.70%，王泽志 4.70%， 营业收入：47,182.91
6 基金合伙企 陈惠 科技园日新道 188 号 咨 询 服 无产品
董事、总经理 上海万得投资管理有限公司 4.70%。其他 净利润：38,123.05
业（有限合 1 号楼 1062 号 务
14 名股东出资比例均未超过 4.00%，合计
伙）
出资 31.55%，其中，李晗出资 2.35%
总资产：3.07
杭州吉通电 杭州经济技术开发区
电 力 设 净资产：-27.65
7 力技术有限 李灵玲 白杨街道路 4 号大街 李灵玲 95.00%，杨丽 5.00% 无产品
备维保 营业收入：23.89
公司 17-6 号 6 楼 654 号
净利润：-22.17
李灵玲， 总资产：0.10
杭州维航教 杭州经济技术开发区
董事、总经理 张登颖 40.00%，王团结 30.00%，李灵玲 教 育 培 净资产：-0.19
8 育科技有限 张登颖 白 杨 街道 4 号大 街 无产品
李晗的姐妹 30.00% 训 营业收入：0.24
公司 17-6 号 6 楼 655 室
净利润：0.20
杭州思亮信 浙江省杭州经济技术 无实际经营，注册资本
教 育 培
9 息技术有限 李灵玲 开发区宋都晨光国际 李灵玲 100% 无产品 1,000.00
训
公司 花园 15 幢 7-1 号
深圳市龙华区观澜街 总资产 1,027.69
丁利芹， 深圳市欧弗 丁利芹 41.00%，任明慧 15.10%，李崇 有 机 荧
道新澜社区观光路 净资产：75.07
10 董事、总经理 德光电科技 丁利芹 14.50%，陈志宽 14.50%，熊伟洋 10.00%， 光 粉 的 无产品
1301 号银星科技大 营业收入：0
李晗的配偶 有限公司 南京工业大学资产经营有限公司 4.90% 研发
厦 B909 净利润：-15.64：
10-2-72
序 对外投资企 实际控 实际业 主要产 财务状况（2018 年末）
人员及身份 住所 股权结构
号 业 制人 务 品
深圳市福田区福保街 无实际经营，注册资本
赵红霞， 深圳市金川
道福保社区红棉道 8 无 实 际 1,000.00
11 董事、副总经 投资控股有 赵红霞 赵红霞 67.00%，张正文 33.00% 无产品
号英达利科技数码园 经营
理黄聿的配偶 限公司
A 栋 410
宜章县百通 经沟通未获得财务数
湖南宜章县城关镇长 宜章柏霖工贸有限责任公司 77.11%（黄柏 汽 车 运
12 汽车运输服 黄柏松 无产品 据，注册资本 120.60
冲九组鸡子窝 松 80%），宜章通达运输有限公司 22.89% 输
务有限公司
深圳市康达 已吊销，无实际经营，
润实业有限 深圳市宝安区西乡镇 黄柏松 60%、深圳市谦信实业有限公司 无 实 际 注册资本 150.00
13 黄柏松 无产品
公司（已吊 兴华花园 8 栋 3 层 30%、阎堪户 10% 经营
销）
汽 车 零 经沟通未获得财务数
黄柏松
配件、百 据，注册资本 100.00
董事、副总经 宜章柏霖工 宜章县城关镇民主西
货 、 五
14 理黄聿的兄弟 贸有限责任 黄柏松 路 34 号（交通局院 黄柏松 80%，黄元发 20% 无产品
金、家用
公司 内）
电 器 零
售
物 业 管 经沟通未获得财务数
宜章柏霖物 理服务； 据，注册资本 68.00
宜章县玉溪镇民主东
15 业服务有限 黄柏松 黄柏松 85%，谭广 15% 房 地 产 无产品
路（百通汽车站 4 楼）
公司 信 息 咨
询服务
10-2-73
序 对外投资企 实际控 实际业 主要产 财务状况（2018 年末）
人员及身份 住所 股权结构
号 业 制人 务 品
油茶、林 经沟通未获得财务数
宜章柏霖永
宜章县浆水乡龟爻村 木、水果 据，注册资本 100.00
16 业生态有限 黄柏松 黄柏松 60%，谭靖 33%，黄帅 7% 果蔬
寨头岭 的 种 植
责任公司
与销售
宜章莽山珠 经沟通未获取财务数
宜章县莽山国家森林 漂 流 服
17 江源漂流有 钟山 钟山 72%，黄柏松 28% 无产品 据，注册资本 100.00
公园内 务
限公司
深圳市金玲 深圳市罗湖区永新街 已吊销，无实际经营，
无 实 际
18 珠宝有限公 廖金玲 57 号永新商业城 3 楼 廖金玲 70%，黄柏松 30% 无产品 注册资本 50.00
经营
司（已吊销） 317 号
黄青松， 经沟通未获得财务数
宜章县浆水 宜章县浆水乡龟爻村 生 猪 饲
19 董事、副总经 黄青松 黄青松 100% 生猪 据
乡清福猪场 10 组 养、销售
理黄聿的兄弟
黄福松， 深圳市柏创 深圳市宝安区沙井镇 经沟通未获得财务数
闫堪户 70%，廖斯林 20% 无 实 际
20 董事、副总经 电器发展有 闫堪户 万丰村 98 工业城二、 无产品 据，注册资本 100.00
黄福松 10% 经营
理黄聿的兄弟 限公司 四层
张松彬， 总资产：1,545.00
广州君和企 广州市白云区松南路 张松彬 36.00%，梁炎群 21.00%，张学军
董事、副总经 商 业 服 净资产：-680.00
21 业管理顾问 张松彬 1 号自编 B、C、D 栋 14.00%，罗哲飙 14.00%，广州领慧投资咨 无产品
理张春配偶的 务业 营业收入：918.00
有限公司 首层 询有限公司 10.00%，吴华庆 5.00%
父母 净利润：-145.00
10-2-74
序 对外投资企 实际控 实际业 主要产 财务状况（2018 年末）
人员及身份 住所 股权结构
号 业 制人 务 品
总资产：14.20
广州新印象
广州市天河区体育西 赵健 36.00%，王伟利 36.00%，张松彬 文 化 艺 净资产：14.20
22 艺术研究院 赵健 无产品
路 173 号 504 房 18.00%，徐文柱 10.00% 术咨询 营业收入：0
有限公司
净利润：0
总资产：6.30
广州市源亨 张松彬 33.00%，梁炎群 22.00%，张学军
广州市白云区松南路 产 地 产 净资产：-59.00
23 物业管理有 张松彬 15.00%，罗哲飙 15.00%，广州领慧投资咨 无产品
1 号自编 B 栋 601 房 业务 营业收入：485.00
限公司 询有限公司 10.00%，吴华庆 5.00%
净利润：0.002
中 餐 服 总资产：3.39
广州南玥餐
广州市天河区广汕一 张松彬 32.00%，林敏芬 30.00%，张永钊 务、快餐 饭堂承 净资产：-18.63
24 饮管理有限 张松彬
路 322 号第十一栋 20.00%，梁正稳 18.00% 服务、茶 包经营 营业收入：4.11
公司
馆服务 净利润：-12.60
总资产：236.90
广州星盒子 广州市天河区广汕一
广 告 摄 广告摄 净资产：87.18
25 文化艺术有 张永钊 路 332 号银湖工业区 张永钊 80.00%，刘园丽 20.00%
张永钊， 影 影 营业收入：912.12
限公司 第九栋之一
董事、副总经 净利润：78.51
理张春配偶的 总资产：390.95
广州星禾壹
兄弟 广州市天河区广汕一 广 告 制 广告制 净资产：-211.52
26 广告有限公 张永钊 张永钊 100%
路 322 号第十一栋 作 作 营业收入：382.07
司
净利润：-11.62
10-2-75
序 对外投资企 实际控 实际业 主要产 财务状况（2018 年末）
人员及身份 住所 股权结构
号 业 制人 务 品
模 特 服 总资产：258.87
广州模道文 广州市海珠区红卫新
务，灯光 净资产：72.94
27 化发展有限 傅冠桦 村西街 29 号 B2 栋 张永钊 51.00%，傅冠桦 49.00% 无产品
设 备 制 营业收入：566.75
公司 301 房（仅限办公）
造 净利润：68.43
广州粉红之 总资产 55.66
广州市天河区广汕一
星文化艺术 广 告 摄 广告摄 净资产：-51.99
28 张永钊 路 332 号银湖工业区 张永钊 50.00%，刘园丽 50.00%
发展有限公 影 影 营业收入：62.24
第九栋之一
司 净利润：27.93
总资产：76.37
广州视角动 杜成帅 34.88%，深圳市天图东峰中小微企
广州市天河区广汕一 广 告 设 净资产:20.78
29 脉品牌管理 杜成帅 业股权投资基金合伙企业（有限合伙）20%， 无产品
路 322 号第十一栋 计 营业收入：0.33
有限公司 张永钊 19.72%，吕杰甫 13.6%，王少娟 12%
净利润：-29.22
青岛乔治教 贾萱 31.02%，张华 3.02%，曹利 3.02%。 国 内 教 经沟通未获得财务数
山东省青岛市李沧区 信息咨
30 育咨询股份 贾萱 其他 108 名股东出资比例均未超过 3.00%， 育 信 息 据，注册资本 300.00
李村峰山路 86 号 询
有限公司 合计出资 62.94%；其中，张永钊出资 0.38% 咨询
济宁佰家汤 潘大平 36.93%，赵继祥 10.94%，邹庆超 经沟通未获的财务数
泉酒店管理 济宁市翠都国际商务 6.56%，邹静 4.37%。其他 108 名股东出资 据，注册资本 2,554.40
31 潘大平 洗浴 洗浴
股份有限公 中心 A 座一层负一层 比例均未超过 4.00%，合计出资 41.20%，
司 其中，张永钊出资 0.97%
10-2-76
序 对外投资企 实际控 实际业 主要产 财务状况（2018 年末）
人员及身份 住所 股权结构
号 业 制人 务 品
宁夏银鼎餐饮娱乐有限公司 51.00%，李家 经沟通未获得财务数
宁夏银鼎众 银川市金凤区北京中 智 11.20%，陈莹莹 8.40%，宁夏银鼎众和 据，注册资本 280.00
餐 饮 服 餐饮服
32 众餐饮有限 叶凌 路瑞银财富中心 4 号 餐饮有限公司 5.04%。其他 43 名股东出资
务 务
公司 楼 2 层 01 号商业 比例均未超过 5.00%，合计出资 24.36%；
其中，张永钊出资 1.68%
深圳市鼎盛基业投资管理有限公司 经沟通未获取财务数
深圳市莫泰 49.68%，深圳市莫泰贰号投资企业（有限 据，注册资本 1,135.00
深圳市龙华区龙华街
叁号投资企 合伙）18.79%，深圳市莫泰壹号投资企业 酒 店 住 酒店管
33 刘元美 道东环一路 16 号豪
业（有限合 （有限合伙）15.78%，郑鹏程 3.75%。 宿 理
亚大厦 503
伙） 其他 41 名股东出资比例均未超过 5.00%，
合计出资 12.00%；其中，张永钊出资 0.50%
张 华 14.00% ， 李 丽 华 3.67% ， 胡 新 梅 经沟通未获得财务数
北京人人诚 北京市石景山区古城
3.33%。 投 资 管 据，注册资本 1,500.00
34 投资管理股 张华 东街星座超市 1 号楼 无产品
其他 150 名股东出资比例均未超过 3.00%， 理
份有限公司 3 层 306 室
合计出资 79.00%；其中，张永钊出资 0.67%
总资产：7,631.55
余玲 49.00%，李飞宇 47.00%，周志华
陈松敏， 厦门泰坤投 厦门市思明区湖滨北 房 地 产 净资产：5,223.69
35 余玲 1.00%，冯泽帅 1.00%，陈松敏 1.00%，程 无产品
独立董事 资有限公司 路 15 号 101 室 投资 营业收入：132.15
国新 1.00%
净利润：21.57
10-2-77
序 对外投资企 实际控 实际业 主要产 财务状况（2018 年末）
人员及身份 住所 股权结构
号 业 制人 务 品
何涛 19.17%，陈松敏 17.57%，北京天聚 总资产：3,130.00
新余市仙女
投资管理中心（有限合伙）15.97%，彭书 无 实 际 净资产：3,130.00
湖区瑞禾投 江西省新余市仙女湖
36 何涛 辰 9.04%，王洪昌 6.03%，张婉红 5.43%， 开 展 经 无产品 营业收入：0
资管理中心 区太阳城
方义杰 5.43%。其他 7 名股东出资比例均 营业务 净利润：0
（有限合伙）
未超过 5.00%，合计出资 21.36%
厦门绿立方 厦门市海沧区翁角西 总资产：1,000.00
投资合伙企 路 2050 号厦门生物 陈光 82.73%，谢凌 6.18%，郭惠忠 6.18%， 无 实 际 净资产：1,000.00
37 陈光 无产品
业（有限合 医 药 产 业 园 B1 栋 李晓航 1.84%，陈松敏 1.84%，余燕 1.23% 经营 营业收入：0
伙） 702-01 单元 净利润：0
厦门麦融特 总资产：100.00
芯投资合伙 厦门市集美区园博二 王原草 76.67%，谢爱珠 13.33%，郭彦 对 外 投 净资产：100.00
38 王原草 无产品
企业（有限合 里 18 号 10.00% 资 营业收入：0
王原草，
伙） 净利润：0
独立董事陈松
2016 年 总资产：16.00
敏的配偶 厦门蓝丝带 厦门市湖里区坂尚村 童 玲 玲 25.00% ， 孙 强 12.50% ， 王 珺
1 月至今 净资产：16.00
39 商务服务有 童玲玲 尚 忠社 768 号四 楼 12.50%，王宾 12.50%，续明伟 12.50%， 无产品
无 实 际 营业收入：0
限公司 415 室 蔡军毅 12.50%，王原草 12.50%
经营 净利润：0
总资产：100.00
马丽娥， 厦门金钺投 厦门市思明区莲前西
无 实 际 净资产：100.00
40 独立董事陈松 资管理有限 马丽娥 路 287-309 号 201 单 马丽娥 51.00%，王原草 49.00% 无产品
经营 营业收入：0
敏配偶的父母 公司 元 C 区 15 室
净利润：0
10-2-78
序 对外投资企 实际控 实际业 主要产 财务状况（2018 年末）
人员及身份 住所 股权结构
号 业 制人 务 品
深圳市南山区蛇口街 总资产：1.38
启志堂教育 无 实 际
王孝春， 道龟山路 8 号明华国 净资产：8.87
41 （深圳）有限 王孝春 王孝春 60.00%，张戈 40.00% 开 展 经 无产品
独立董事 际会议中心 C 座 营业收入：0
公司 营业务
1708 净利润：-0.79
总资产：2.66
刘秀池， 深圳市高东 深圳市龙华区民治街 无 实 际
净资产：2.56
42 监事高春风的 科技有限公 刘朋 道上芬社区第五工业 刘朋 60.00%，刘秀池 40.00% 开 展 经 无产品
营业收入：0
父母 司 区二区 16 号 201 营业务
净利润：-2.56
深圳市前海深港合作 总资产：2,196.52
深圳知常善
区前湾一路 1 号 A 栋 净资产：2,196.52
利投资合伙 彭玉磊 63.88%，谢志坚 18.06%，林文斌 对 外 投
43 彭玉磊 201 室（入驻深圳市 无产品 营业收入：0
企业（有限合 13.54%，伦玉琦 4.51% 资
前海商务秘书有限公 净利润：-8.58
伙）
司）
谢志坚，
二 次 供 总资产：15,249.25
财务总监 石义海 65.45%，李振华 9.80%，深圳市拉
深圳市南山区粤海街 水 系 统 净资产：13,850.58
深圳市鸿效 芳投资管理有限公司 5.00%，上海胜道精采
道粤兴二道 6 号武汉 的研发、 供 水 设 营业收入：7,156.36
44 节能股份有 石义海 能源投资发展合伙企业（有限合伙）4.40%。
大学深圳产学研大楼 设计、制 备 净利润：3,406.82
限公司 其他 13 名股东出资比例均未超过 4.00%，
B303 造、安装
合计出资 15.35%；其中，谢志坚出资 1.00%
等服务
10-2-79
序 对外投资企 实际控 实际业 主要产 财务状况（2018 年末）
人员及身份 住所 股权结构
号 业 制人 务 品
深圳市前海深港合作 总资产：22.21
深圳市长宏 区前湾一路 1 号 A 栋 净资产：--10.52
对 外 投
45 汇富投资有 曾素华 201 室（入驻深圳市 曾素华 62.50%，谢志坚 37.50% 无产品 营业收入：61.17
资
限公司 前海商务秘书有限公 净利润：-1.89
司）
新疆乌鲁木齐高新技 王文生 22.48%，周展宏 20.91%，高云照 无实际经营，经沟通未
新疆易通光
术产业开发区（新市 6.00%，肖红 4.00%，彭健 3.87%，陈旭红 取得财务数据
股权投资合 无 实 际
46 无 区）高新街 258 号数 3.47%。 无产品
伙企业（有限 业务
码 港 大 厦 2015-446 其他 38 名股东出资比例均未超过 3.00%，
合伙）
号 合计出资 39.27%，其中，谢志坚出资 1.00%
注：因发行人的部分董事、高级管理人员的近亲属并未配合提供其对外投资企业的相关财务数据，或因对外投资持股比例较低无法获取被投资企业财务数据，故
根据该等企业的注册资本情况进行披露
10-2-80
（二） 发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价
是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成
同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程
序发表意见
根据《审计报告》、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员及其亲属（关系密切的家庭成员）对外投资企业的营业执照以及前述人
员对相关对外投资企业的情况说明，相关对外投资企业与发行人不存在交易或资
金往来，不存在相同或相似业务，不存在上下游业务。
九、 注销或转让关联方。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明：
（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及
期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资
金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调
节利润的情形；（2）对外转让的关联方报告期内是否存在重大违法行为，是否
属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往
来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意
见。（《反馈意见》信息披露问题，第 26 题）
（一） 报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；报告
期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业
务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费
用或调节利润的情形。
根据相关关联方的工商档案、股份转让协议等资料以及本所律师查询国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等公开网站，并根据本所律师对相关发行人人员及其亲属的访谈记录，报告期内，
发行人注销或转让的关联方共有 4 家，具体如下：
1. 深圳市鑫胜海电子贸易有限公司
深圳市鑫胜海电子贸易有限公司（以下简称“鑫胜海公司”，注销关联方）注
销前的基本工商信息情况如下：
名称 深圳市鑫胜海电子贸易有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 深圳市南山区南头街道深南大道路与前海路交汇处星
10-2-81
海名城六期 5 栋 1-7B
法定代表人 汪德秀
注册资本 500 万元
成立日期 2017 年 08 月 21 日
注销日期 2018 年 04 月 03 日
经营范围 办公用品、电子元器件的销售；国内贸易；经济信息咨
询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；
商务信息咨询；商业信息咨询。
关联情况 发行人实际控制人李军兄弟的配偶汪德秀曾经持股
100%并曾经担任执行董事兼总经理的公司
注销前的股权结构 汪秀德持股 100%
鑫胜海注销原因系设立后未实际开展任何业务，且预计未来也没事实际业
务，故决定注销。因鑫胜海公司设立后未实际开展任何业务，无资产、业务、人
员、技术，不存在资产、业务、人员、技术等去向的问题；注销前，鑫胜海公司
与发行人及其子公司不存在业务、资金往来，不存在为发行人及其子公司承担成
本、费用或调节利润的情形。
2. 广州市越秀区星盒子摄影工作室
广州市越秀区星盒子摄影工作室（以下简称“星盒子”，注销关联方）注销前
的基本工商信息情况如下：
统一社会信用代码 92440101L1578455XU
名称 广州市越秀区星盒子摄影工作室
类型 个体工商户
负责人 张永钊
住所 广州市越秀区水荫路 35 号 5 栋 104 室
注册资本 0.001 万元
成立日期 2006 年 12 月 15 日
注销日期 2017 年 07 月 28 日
经营范围 摄影服务
关联情况 发行人董事张春配偶的兄弟张永钊控制的企业
注销前的股权结构 张永钊持股 100%
星盒子注销的原因系根据市场情况独立作出的商业决定。星盒子已经按照法
定程序注销，依法对资产进行清算；业务在注销后终止；人员自行谋取其他职业、
待业或退休；因在存续期间无相关技术，不存在技术去向的问题；资产、业务、
人员、技术等均与发行人及子公司无关。注销前，星盒子与发行人及其子公司不
存在业务、资金往来，不存在为发行人及其子公司承担成本、费用或调节利润的
情形。
10-2-82
3. 深圳市高东科技有限公司
深圳市高东科技有限公司（以下简称“高东科技”，转让关联方）的基本工商
信息情况如下：
统一社会信用代码 91440300757642259W
名称 深圳市高东科技有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市龙华区民治街道上芬社区第五工业区二区 16 号
16 号 201
法定代表人 刘朋
注册资本 50 万元
成立日期 2018 年 11 月 08 日
经营期限 至无固定期限
经营范围 电子产品、通讯产品的技术开发与销售；国内商业、物
资供销业。（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）
电子产品、通讯产品的技术开发与销售；国内商业、物
资供销业。（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）
关联关系 发行人监事高春风曾经控股并曾经担任执行董事兼总
经理的公司
转让时间 2018 年 8 月
股权结构 转让前，高春风 60%、刘秀池 40%；
转让后，刘朋 60%、刘秀池 40%
高春风转让高东科技股权以及卸任高东科技执行董事、总经理的原因系高春
风自 2016 年 1 月起未实际参与高东科技的经营管理，未来也将不再参与高东科
技的经营管理，因此决定转让股权并卸任。高东科技与发行人及其子公司不存在
业务、资金往来，不存在为发行人及其子公司承担成本、费用或调节利润的情形。
4. 深圳市长宏聚富投资有限公司
深圳市长宏聚富投资有限公司（以下简称“长宏聚富”，转让企业）的基本
工商信息情况如下：
统一社会信用代码 914403003197646512
名称 深圳市长宏聚富投资有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 贺恺
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 2 月 17 日
经营期限 至无固定期限
10-2-83
经营范围 受托资产管理，受托管理股权投资基金，投资管理，股
权投资
关联关系 截至 2017 年 2 月，谢志坚（及其配偶）合计 100%持
股；截至 2017 年 10 月，谢志坚担任过执行董事、总
经理的公司。基于进行谨慎性原则，认定为关联方
转让时间 2017 年 2 月转让 70%，2017 年 10 月转让 30%
股权结构 转让前，谢志坚 80%、曾素华 20%；
第一次转让后，王维东 70%、谢志坚 30%；
第二次转让后，王维东 70%，许小菊 30%
谢志坚（及其配偶）转让长宏聚富以及卸任执行董事、总经理的原因系基于
市场变化进行的投资选择。长宏聚富与发行人及其子公司不存在业务、资金往来，
不存在为发行人及其子公司承担成本、费用或调节利润的情形。
（二） 对外转让的关联方报告期内是否存在重大违法行为，是否属于真实
转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存
在关联交易非关联化的情形。
1. 对外转让的关联方报告期内是否存在重大违法行为
经本所律师核查，报告期内，发行人有 2 家关联方转让，分别为深圳市高东
科技有限公司和深圳市长宏聚富投资有限公司。
（1） 深圳市高东科技有限公司
2018 年 5 月 7 日，深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局
向高东科技作出行政处罚决定书（深市质福市监罚字〔2018〕10617 号），因高
东科技未按规定公示 2014、2015、2016 年年度报告，违反了《广东省商事登
记条例》第 52 条第 1 款“商事主体应当按照国家规定的期限及时通过商事主体信
用信息公示系统向登记机关报送年度报告及其他相关信息，并向社会公示”的规
定，罚款 5,000 元。2018 年 5 月 10 日，高东科技缴纳罚款 5,000 元。
2017 年 12 月 18 日，高东科技向深圳市福田区国家税务局缴纳 2008 年 1
月至 2017 年 9 月之间的企业所得税、滞纳金、罚款共计 5858.81 元；2017 年
12 月 28 日，高东科技向深圳市福田区国家税务局缴纳 2009 年度罚款 1600 元；
2018 年 3 月 16 日，高东科技向深圳市福田区国家税务局缴纳 2013 年年度罚款
50 元。
根据深圳市高东科技有限公司的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
10-2-84
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站，报告期内深圳市高
东科技有限公司不存在其他行政处罚。
根据高东科技 2016 年至 2018 年的纳税申报文件，并本所律师对高东科技
原控股股东高春风、现控股股东刘朋的访谈记录，高东科技在报告期内无任何实
际经营，自高东科技成立至今，未从事任何与发行人相同或相似的业务，未与发
行人及其子公司发生任何资金、业务往来，目前正在启动注销程序。
综上，本所及经办律师认为，高东科技的上述情形不构成本次发行上市的实
质性障碍。
（2） 深圳市长宏聚富投资有限公司
根据本所律师对深圳市长宏聚富投资有限公司原股东谢志坚及其配偶的访
谈 记 录 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站，报告期内，深圳市长宏聚富投资有
限公司不存在重大违法行为。
2. 是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、
资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形
根据《审计报告》、转让关联方的工商档案、股权转让协议等资料以及本所
律师对转让关联方涉及相关人员的访谈记录，转让关联方均为真实转让，受让方
不存在代持情形，转让关联方与发行人不存在业务、资金往来，不存在关联交易
非关联化的情形。
10-2-85
十、 专利技术。截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有专利 64 项，其中发
明专利 10 项，实用新型专利 54 项。请发行人补充披露：（1）发行人专利技术
的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；
如为受让取得，请说明该专利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本
情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠
纷；（2）相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的
保护范围是否覆盖公司全部产品；（3）结合发行人董事、高级管理人员、核心
技术人员的履历，说明曾任职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，在发
行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单
位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表明确意
见。（《反馈意见》信息披露问题，第 27 题）
（一） 发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的
关系，是否存在权属纠纷；如为受让取得，请说明该专利对发行人的重要程度、
取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转
让是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 发行人专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，
是否存在权属纠纷如为受让取得，请说明该专利对发行人的重要程度、取得时
间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否
存在纠纷或潜在纠纷
根据专利证书、国家知识产权局出具的专利查询证明、发行人内部研发项目
报告等资料，同时根据本所律师对发行人总经理、副总经理的访谈记录以及发行
人的说明，发行人专利技术的形成过程、取得方式如下：
发行人专利技术的形成过程为：（1）结合技术更新、市场需求、产品趋势等
因素，制定研发项目，初步列明拟申请专利的内容；（2）开展研发项目，就拟申
请专利进行研发，同时适时将研发项目中的部分方法、工艺、技术等进行归集提
炼；（3）将拟申请专利以及归集提炼的部分方法、工艺、技术等进行整合，在筛
选整理后作出申请专利的决定，启动相关专利申请程序。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有专利 64 项，均为发行人
及其子公司自主申请取得，不存在从发行人及其子公司外第三方受让取得专利的
情形。
根据专利发明人关于认可发行人及其子公司为专利权人的书面确认，同时根
据本所律师对发行人总经理、副总经理的访谈记录，并根据发行人专利证书、国
10-2-86
家知识产权局出具的专利查询证明、各专利发明人出具的书面说明等资料以及发
行人的说明，各专利发明人除汪国忠、曹晓星、苗道海、杨希财 4 人现已离职外，
其他人均在发行人任职，发行人及其子公司为专利权人，专利权属不存在权属纠
纷或潜在纠纷。
（二） 相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利
的保护范围是否覆盖公司全部产品
根据发行人内部的《专利申报及管理规范（BT-QS-RD-017）》、《专利申请
及管理规范（BB-QS-RD-014）》、 新项目评估和设计规范（BB-QS-RD-002-2.0）》
等制度，并根据本所律师对发行人总经理、副总经理的访谈记录以及各专利发明
人出具的书面说明，发行人已建立内部专利管理制度，对专利内容的归集提炼和
申请决策均有清晰的制度规范，相关制度能够有效运行，相关专利的保护范围能
够覆盖全部类别的产品。
（三） 结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任
职于竞争对手的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、
申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷
或潜在纠纷
根据发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的调查表以及书面说明，并
经天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开网站查询，发行人核心技术人
员焦江华曾在 2002 年 12 月至 2003 年 9 月在东莞先益电子有限公司担任工程师；
发行人董事、副总经理黄聿曾在 2000 年 3 月至 2004 年 4 月担任伟志电子（深
圳）有限公司（该企业现名称为“众泰祥和贸易（深圳）有限公司”）销售经理。
焦江华、黄聿在原单位任职期间，未与原单位签署竞业禁止协议，在发行人任职
期间的研究项目、申请的专利与原工作内容无关，不存在侵犯原单位知识产权的
情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
除此之外，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员不存在曾任职于竞争
对手的情况。
10-2-87
十一、 请保荐机构和律师核查并补充披露：报告期内，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为。请发行
人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号》第六十八
条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的
相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况等，请保荐
机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成
重大违法违规，并对是否构成发行上市实质性障碍发表明确意见。如发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按照上述
标准进行披露。（《反馈意见》信息披露问题，第 28 题）
（一） 报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员是否存在重大违法违规行为。
根据发行人控股股东所在地行政主管部门出具的证明文件，发行人实际控制
人及董事、监事、高级管理人员的调查表和无犯罪记录证明以及相关说明，并经
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ https://zxgk.court.gov.cn ）、 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、
人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网 （ https://www.ajxxgk.jcy.gov.cn ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、深圳市市场监督管理局商事主体信用监管公
示平台（https://amr.sz.gov.cn/xyjggs.webui/xyjggs/index.aspx）等公开网站查
询，本所及经办律师认为，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员不存在重大违法违规行为。
（二） 请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 1 号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大
违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整
改情况等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及
该等事项是否构成重大违法违规，并对是否构成发行上市实质性障碍发表明确
意见。
根据行政处罚文件、罚款缴纳凭证等资料以及发行人及其子公司的说明，报
告期内，发行人及子公司共存在 6 项行政处罚，具体如下：
1. 2016 年 9 月 6 日，深圳市交通运输委员会出具《深圳市交通运输委员会
行政处罚决定书》（深交罚决第 L0022461 号），因发行人使用无道路运输证的车
辆参加货物运输，根据《道路货物运输及站场管理规定》（交通运输部令 2016
年第 35 号）第五十八条第一款规定，发行人被处于 3,000 元罚款。
10-2-88
根据发行人及其子公司的说明：“在收到处罚通知后，发行人立即缴纳罚款，
并对货物运输的车辆的相关证件进行全面检查，对相关人员进行批评教育，同时
要求全体驾驶人员重视交通规则，避免类似情况再次发生”。
根据交通运输部《关于规范交通运输行政处罚自由裁量权的若干意见》（交
政法发[2010]251 号），重大行政处罚是指交通运输行政执法机构作出的吊销执
照、责令停产停业、五千元以上的罚款的行政处罚决定。据此，本所及经办律师
认为该行政处罚不属于重大违法违规行为。
2. 2017 年 5 月 4 日，深圳市龙华新区国家税务局出具《税务行政处罚决定
书（简易）》（深国税龙华简罚[2017]4464 号），因发行人违反《中华人民共和国
税收征收管理法》第六十条第一款第（一）项，未按照规定期限申报办理变更登
记，处以 50 元的罚款。
根据发行人及其子公司的说明：“在收到处罚通知后，发行人立即缴纳罚款，
并立即申报办理了相关变更登记，同时要求相关经办人员重视申报期限，避免此
类事件再次发生”。
根据 2019 年 1 月 2 日国家税务总局深圳市龙华区税务局出具的证明，发行
人在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间“暂未发现有重大税务违法记
录”。据此，本所及经办律师认为，该行政处罚不属于重大违法违规行为。
3. 2017 年 7 月 27 日，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区
分局向宝明精工作出（惠湾）安监罚[2017]9 号《行政处罚决定书》，因宝明精工
未及时、如实申报产生职业病危害的项目，对宝明精工罚款 9.5 万元。
根据发行人及其子公司的说明：“在收到处罚通知后，宝明精工立即缴纳罚
款，并进行了职业病危害申报，在厂区张贴有关防范职业病的信息，在企业内部
开展职业病防治宣传，接受主管部门的监督”。
2017 年 12 月 7 日，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分
局出具《说明》，确认宝明精工“积极配合调查，并采取有效措施进行整改，现已
整改完毕”，同时确认宝明精工“未发生安全生产事故，未因安全生产事故造成人
员伤亡、财产损失，不存在重大的违法违规行为”。据此，本所及经办律师认为
该行政处罚不属于重大违法违规行为。
4. 2017 年 8 月 30 日，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区
分局向宝明精工作出（惠湾）安监罚[2017]17 号《行政处罚决定书》，因宝明精
10-2-89
工未根据其储存的危险化学品种类和危险特性，在作业场所设置相关的安全设
施、设备，对宝明精工罚款 8 万元。
根据发行人及其子公司的说明：“在收到处罚通知后，宝明精工立即缴纳罚
款，在危险化学品存放区域设置了防腐、防泄漏、防流淌的设施设备，并由相关
人员负责定期检查修缮相关设施设备”。
2017 年 12 月 7 日，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分
局出具《说明》，确认宝明精工“积极配合调查，并采取有效措施进行整改，现已
整改完毕”，同时确认宝明精工“未发生安全生产事故，未因安全生产事故造成人
员伤亡、财产损失，不存在重大的违法违规行为”。据此，本所及经办律师认为
该行政处罚不属于重大违法违规行为。
5. 2017 年 11 月 17 日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局向宝美显示
作出惠湾环罚字[2017]152 号《行政处罚决定书》，因宝美显示清洗废水未进入
污水处理站外排至雨水管网，对宝美显示罚款 8 万元。
根据发行人及其子公司的说明：“在收到处罚通知后，宝美显示立即缴纳罚
款，完善生产车间管道设置，同时定期开展员工培训，加强车间清洁管理，杜绝
类似行为再次发生”。
根据惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局 2018 年 3 月 16 日出具的《说
明》，“宝美公司积极配合调查，并采取有效措施积极整改，现已整改完毕”，“自
2014 年 1 月 1 日至今，符合国家环保生产要求，不存在重大违法违规的情形”。
据此，本所及经办律师认为该行政处罚不属于重大违法违规行为。
6. 2018 年 6 月 14 日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局向宝明精工
出具惠湾环罚字〔2018〕51 号《行政处罚决定书》，因宝明精工石灰渣堆放点部
分石灰渣露天堆放，部分路段未做防雨、防渗、防漏等措施，对暂时不利用或不
能利用的工业固体废弃物未建设贮存设施、场所安全分类存放，对宝明精工处以
人民币 12,000 元的罚款。
根据发行人及其子公司的说明：“在收到处罚通知后，宝明精工立即缴纳罚
款，将固体废物堆放场地全部加盖挡雨棚，在原有设施基础上，为堆场地面墙面
重新制作防雨、防腐、防渗漏设施，同时要求相关负责人员定期检查修缮相关“三
防”设施设备，及时清理固体废物”。
根据惠州大亚湾经济开发区环境保护局环境监察分局 2018 年 11 月 5 日出
具的《关于惠州市宝明精工有限公司行政处罚的情况说明》，“此次惠州市宝明精
10-2-90
工有限公司的违法程度属一般，未造成环境污染，不属于重大违法行为”。据此，
本所及经办律师认为该行政处罚不属于重大违法违规行为。
本所及经办律师认为，发行人近三年受到的行政处罚均已整改，相关行政处
罚不构成本次发行上市的实质性障碍。
（三） 如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在
类似情况，请按照上述标准进行披露。
根据发行人控股股东所在地行政主管部门出具的证明文件，发行人实际控制
人及董事、监事、高级管理人员的调查表和无犯罪记录证明以及相关说明，并经
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ https://zxgk.court.gov.cn ）、 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、
人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网 （ https://www.ajxxgk.jcy.gov.cn ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、深圳市市场监督管理局商事主体信用监管公
示平台（https://amr.sz.gov.cn/xyjggs.webui/xyjggs/index.aspx）等公开网站查
询，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员近三年不存在类
似情况。
十二、 招股说明书披露，报告期发行人员工人数为 1,958 人、2,521 人、
2,183 人，员工人数变动较大。报告期内存在劳务派遣用工比例超 10%的情
形。请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴
的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，
并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金
相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）发行人员工的
变动与业务发展及业绩的变动是否一致，2018 年用工人数大幅减少的原因及合
理性，是否存在群体性劳动纠纷或潜在纠纷；（4）公司采用劳务派遣用工的原
因及合理性，报告期劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律
法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（《反
馈意见》信息披露问题，第 29 题）
（一） 发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请
披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、
披露应对方案
根据发行人提供的员工花名册、社会保险和住房公积金缴纳人员名单、社会
保险和住房公积金的缴纳凭证等资料，报告期内，发行人及其子公司存在未为全
10-2-91
体员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。报告期各年度年末，发行人及其子公
司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
时间
2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
社 花名册应缴人数 2117 2189 1875
会 实际缴纳人数 2095 2143 1495
保
应缴未缴人数 22 46 380
险
住 花名册应缴人数 2109 2123 1877
房 实际缴纳人数 2082 2098 1513
公
积 应缴未缴人数 27 25 364
金
注 1：由于社会保险和住房公积金的缴纳日期不同，因此发行人及其子公司每
月社会保险和住房公积金应当缴纳的人数可能存在差异。
注 2：上述“花名册应缴人数”，已添加“在当月缴纳社会保险、住房公积金，在
发放当月工资前（次月）离职的人员”。
根据发行人提供的花名册与缴纳社会保险、住房公积金人员的对比数据（含
应缴未缴原因），并根据本所律师对发行人实际控制人、财务总监的访谈记录，
发行人已建立了员工社会保险和住房公积金的缴纳制度，报告期存在未为全体员
工缴纳社会保险、住房公积金，主要原因系（1）花名册员工不属于“应当缴纳”
员工，具体包括退休返聘人员不缴纳、在当月缴纳申报日后入职、原单位缴纳手
续尚未办结等；（2）当月新入职的员工，相关缴纳手续尚未完成办理；（3）部分
员工已参加新农村合作医疗保险；（4）部分员工不配合缴纳。
根据发行人提供的花名册与缴纳社会保险、住房公积金人员的对比数据（含
应缴未缴原因）以及应缴未缴测算数据，报告期内发行人及其子公司如足额缴纳，
对发行人当期利润总额的影响如下：
（货币单位：人民币万元）
年度 社会保 住房公积 差额合计 当期利润 差额占当期
险差额 金差额 利润的比重
2018 年度 20.88 13.41 34.29 11,451.26 0.30%
2017 年度 72.60 9.85 82.45 13,478.09 0.61%
2016 年度 317.01 42.17 359.18 6,101.77 5.89%
注：当期利润以“归属于母公司所有者的净利润”与“扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润”孰低者为采用数据。
根据《中华人民共和国社会保险法》第 63 条、《社会保险费申报缴纳管理规
10-2-92
定》第 16 条，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构
责令其限期缴纳或者补足。用人单位逾期仍未缴纳或者补足社会保险费的，社会
保险费征收机构可以通过申请县级以上有关行政部门决定划拨，要求该用人单位
提供担保并签订延期缴费协议，以及申请人民法院保全处置用人单位财产以抵缴
社会保险费等方式。根据《住房公积金管理条例》第 38 条，单位逾期不缴或者
少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可
以申请人民法院强制执行。
就社会保险和住房公积金事宜，发行人实际控制人李军已书面承诺：“本人
将依法督促宝明科技及其子公司为员工缴纳社会保险费用、住房公积金；如果宝
明科技及其子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门要求宝明科技或其子公
司对本承诺出具日以前的员工社会保险费用、住房公积金进行追偿、补缴或处罚，
本人将无条件的按主管部门核定的金额全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞
纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证宝明科技及其子公司
不会因此遭受任何损失”。
综上，发行人及其子公司报告期内存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保
险和住房公积金的情形，因足额为该等员工缴纳对经营业绩的影响较小，且发行
人实际控制人已对相关事项作出承诺，不会影响发行人的持续经营，对本次发行
上市不构成实质性障碍。
（二） 是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的
情形，是否构成重大违法行为
根据深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、惠州市社会
保险基金管理局、惠州市住房公积金管理中心出局的证明文件并经本所律师查询
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）等网站，报告期内，发行人及其子公司不存在
因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
（三） 发行人员工的变动与业务发展及业绩的变动是否一致，2018 年用工
人数大幅减少的原因及合理性，是否存在群体性劳动纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对发行人实际控制人以及财务总监的访谈记录，因发行人所处
行业具有劳动密集的特点，因此在员工离职和新员工入职过程中，会出现员工人
数的波动。根据《招股说明书（申报稿）》，2016 年度、2017 年度、2018 年度，
发行人及其子公司平均每月员工人数分别为 2,308 人、2,525 人、2,885 人，变
化趋势与业务发展及业绩变动一致。
10-2-93
截至 2018 年 12 月 31 日的员工人数较少，主要原因是在员工人数正常波动
范围内，当月离职人员相对较多，整体上，2018 年度的员工数量并未出现大幅
减少的情形。
经本所律师查询天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站，发行人及
其子公司不存在群体性劳动纠纷或潜在纠纷。
（四） 公司采用劳务派遣用工的原因及合理性，报告期劳务派遣用工是否
符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐
机构、发行人律师发表明确意见
根据本所律师对发行人实际控制人以及财务总监的访谈记录，发行人子公司
采用劳务派遣用工方式主要原因系发行人业务发展迅速，部分项目时效性要求较
强，存在短期较大量临时用工的需求，该等用工人员通常流动性较大且用工单位
对其经验和技能要求较低。发行人子公司聘用该等人员系用于相关临时性、辅助
性或者替代性岗位，不涉及主营业务的核心岗位。
根据发行人子公司的员工花名册、劳务派遣协议、劳务派遣公司的资质文件
等资料，并经抽查派遣员工的人事系统记录，同时根据本所律师对发行人实际控
制人以及财务总监的访谈记录，发行人子公司存在以劳务派遣方式用工的情形，
其使用的被派遣劳动者数量存在超过其用工总量 10%的情形，不符合《劳务派
遣暂行规定》第 4 条关于控制劳务派遣用工比例的规定。因此，报告期内，发行
人境内子公司存在劳务派遣用工人数超过用工总量 10%的不规范情形。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第 92 条、《劳务派遣暂行规定》第 4
条、第 20 条，用人单位违反相关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改
正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。用工单位给
被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。
根据发行人境内子公司所在地惠州市大亚湾区人力资源和社会保障局出局
的书面文件，报告期内，发行人境内子公司不存在因违反劳动相关法律法规而受
到行政处罚。同时，发行人实际控制人李军已书面承诺：“本人将督促宝明科技
及其子公司严格按照法律法规的规定规范公司用工，将劳务派遣用工总数保持至
用工总数的 10%以下；若公司及其子公司因劳动用工受到相关部门的行政处罚
或遭受其他损失的，本人将全额补偿宝明科技、宝明精工、宝明显示、宝美显示、
赣州宝明因此遭受的损失”。
综上，发行人及其子公司报告期内使用劳务派遣员工超过 10%的情形，不
符合《劳务派遣暂行规定》第 4 条关于控制劳务派遣用工比例的规定，但鉴于：
10-2-94
（1）因发行人业务发展迅速，出现大量临时用工的需求，发行人在非核心岗位
上阶段性地使用了劳务派遣员工；（2）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人劳务派
遣用工人数已低于 10%；（3）相关政府主管部门已出具书面文件确认，报告期
内，发行人及其子公司不存在因违反劳动相关法律法规而受到行政处罚的情形；
（4）发行人实际控制人李军已书面承诺全额补偿发行人及其子公司可能因此遭
受的损失。本所及经办律师认为，发行人及其子公司报告期内使用劳务派遣员工
超过 10%的情形不构成本次发行上市的实质性障碍。
十三、 外协加工。报告期内，发行人外协加工费用 93.06 万元、102.51 万
元、4,027.71 万元。请发行人补充披露：（1）报告期外协加工大幅增加的原
因，发行人外协加工的内容、合作模式、必要性、主要外协厂商的基本情况，
是否将主要生产工序委外加工，外协厂商是否主要为发行人提供加工服务，发
行人对外协厂商是否形成依赖；（2）外协厂商曾经或现在是否为发行人控制或
与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关
系，是否与发行人保持独立；如存在关联关系，请说明交易价格的公允性，是
否为发行人代为承担费用。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。（《反馈
意见》信息披露问题，第 33 题）
（一） 报告期外协加工大幅增加的原因，发行人外协加工的内容、合作模
式、必要性、主要外协厂商的基本情况，是否将主要生产工序委外加工，外协
厂商是否主要为发行人提供加工服务，发行人对外协厂商是否形成依赖
根据本所律师对发行人实际控制人、外协业务负责人、外协厂商的访谈记录，
同时根据外协厂商的书面确认以及发行人的说明，相关情况如下：
1. 报告期外协加工大幅增加的原因
2018 年外协加工大幅增加，主要是由于随着经营规模的扩张，在现有产能
尚未进一步增加的情况下，发行人阶段性地将部分工艺相对简单的非核心工序、
辅助性工序进行了委外加工。
2. 发行人外协加工的内容、合作模式、必要性、主要外协厂商的基本情况
发行人及其子公司外协加工的内容、合作模式、必要性以及主要外协厂商（主
要外协厂商共有 5 家，标准为报告期内单年度交易金额超过人民币 50 万元；基
于该标准，报告期内主要外协厂商合计交易金额人民币 4,047.05 万元，占报告
期内外协加工总金额的 95.32%）的基本情况如下：
10-2-95
（1） 惠州市清洋实业有限公司
惠州市清洋实业有限公司（以下简称“惠州清洋”）提供外协加工的内容为 TFT
玻璃薄化；合作模式为发行人及其子公司提供材料并支付加工费，惠州清洋按照
要求进行加工并按期交货；相关工序为辅助性或非核心工序，在发行人及其子公
司产能尚未进一步增加的情况下进行委外加工；惠州清洋的基本情况如下：
名称 惠州市清洋实业有限公司
统一社会信用代码 914413005724262504
法定代表人 郑资来
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 04 月 19 日
住所 惠州市潼侨镇宏川大道南面
经营范围 TFT（薄膜场效应晶体管）液晶显示器、ITO（镀膜导
电）玻璃、触摸屏、LED（发光二极管）背光源、玻璃
减薄、液晶模组产品的设计、生产与销售；货物进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东情况 张兴祖 39.50%、郑资来 31.50%、许少珠 29%
（2） 滁州盛诺电子科技有限公司
滁州盛诺电子科技有限公司（以下简称“滁州盛诺”）提供外协加工的内容为
TFT 玻璃薄化；合作模式为发行人及其子公司提供材料并支付加工费，滁州盛诺
按照要求进行加工并按期交货；相关工序为辅助性或非核心工序，在发行人及其
子公司产能尚未进一步增加的情况下进行委外加工；滁州盛诺的基本情况如下：
名称 滁州盛诺电子科技有限公司
统一社会信用代码 91341100594278746H
法定代表人 蔡宋伟
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司
成立日期 2012 年 04 月 18 日
住所 安徽省滁州市经济技术开发区城东工业园世纪大道以
南、杭州路以西
经营范围 研究、生产和加工、销售薄膜晶体管（TFT）表面防静
电镀膜产品；进出口业务（国家限定和禁止进出口的商
品和技术除外）；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东情况 肖亮灿 70%、石洁 20%、蔡宋伟 10%
10-2-96
（3） 天津盛诺电子科技有限公司
天津盛诺电子科技有限公司（以下简称“天津盛诺”）提供外协加工的内容为
TFT 玻璃薄化；合作模式为发行人及其子公司提供材料并支付加工费，天津盛诺
按照要求进行加工并按期交货；相关工序为辅助性或非核心工序，在发行人及其
子公司产能尚未进一步增加的情况下进行委外加工；天津盛诺的基本情况如下：
名称 天津盛诺电子科技有限公司
统一社会信用代码 91120222055284338Y
法定代表人 蔡宋伟
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司
成立日期 2012 年 11 月 07 日
住所 天津市武清区京滨工业园民惠道 18 号
经营范围 电子产品技术开发、咨询服务、转让，电子产品制造、
销售，道路普通货物运输，货物进出口。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 肖亮灿 70%、石洁 20%、蔡宋伟 10%
（4） 东莞海振爱恩匹电子科技有限公司
东莞海振爱恩匹电子科技有限公司（以下简称“东莞海振”）提供外协加工的
内容为 TFT 玻璃薄化；合作模式为发行人及其子公司提供材料并支付加工费，
东莞海振按照要求进行加工并按期交货；相关工序为辅助性或非核心工序，在发
行人及其子公司产能尚未进一步增加的情况下进行委外加工；东莞海振的基本情
况如下：
名称 东莞海振爱恩匹电子科技有限公司
统一社会信用代码 914419006751768805
法定代表人 钟志新
注册资本 235 万美元
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2008 年 05 月 21 日
住所 东莞市南城区草塘工业区
经营范围 生产和销售 TFT-LCD 平板显示屏。 依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 龙海科技有限公司 100%（香港公司）
（5） 深圳市中亿工业有限公司
深圳市中亿工业有限公司（以下简称“深圳中亿”）提供外协加工的内容为膜
材卷料分切；合作模式为发行人及其子公司提供材料并支付加工费，深圳中亿按
10-2-97
照要求进行加工并按期交货；相关工序为辅助性或非核心工序，在发行人及其子
公司产能尚未进一步增加的情况下进行委外加工；深圳中亿的基本情况如下：
公司名称 深圳市中亿工业有限公司
统一社会信用代码 91440300683757829C
法定代表人 席俊峰
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司
成立日期 2009 年 01 月 14 日
住所 深圳市宝安区松岗街道东方社区东珠路 2 号厂房 101
经营范围 五金塑胶电子配件、胶粘及绝缘材料的生产及销售；国
内商业、物资供销业；货物及技术进出口。（以上均不
含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止
的项目）五金塑胶电子配件、胶粘及绝缘材料的生产及
销售；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。（以
上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批
和禁止的项目）
股东情况 席俊峰 80%、黄瑞彩 20%
3. 是否将主要生产工序委外加工，外协厂商是否主要为发行人提供加工服
务，发行人对外协厂商是否形成依赖
委外加工的生产工序均为辅助性或非核心性的工序，各外协厂商均同时为多
家企业提供加工服务，并未主要为发行人及其子公司提供加工服务，发行人及其
子公司未对外协厂商形成依赖。
（二） 外协厂商曾经或现在是否为发行人控制或与发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系、亲属关系，是否与发行人保持
独立；如存在关联关系，请说明交易价格的公允性，是否为发行人代为承担费
用
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表等资料以及本所律师对发行
人实际控制人、外协业务负责人、外协厂商的访谈记录，同时根据外协厂商的书
面确认以及发行人的说明，并经查询天眼查（https://www.tianyancha.com/）等
网站，相关情况如下：
外协厂商曾经或现在不存在为发行人控制的情形，与发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、亲属关系，与发行人保持独立。
10-2-98
十四、 请发行人补充披露：（1）报告期内董事、高级管理人员的变动情
况，说明是否构成重大变化；（2）董事、监事、高级管理人员是否具备任职资
格，独立董事任职是否符合中组部及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的相关规定；（3）部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对
外投资或在外兼职，是否影响其在发行人处履职，是否存在利益冲突。请保荐
机构、发行人律师发表明确意见。（《反馈意见》信息披露问题，第 36 题）
（一） 报告期内董事、高级管理人员的变动情况，说明是否构成重大变化
根据发行人的工商档案、股东大会和董事会会议文件等资料，报告期内发行
人董事、高级管理人员的变动情况如下：
2017 年 6 月 28 日，发行人 2016 年度股东大会通过议案，选举产生第三届
董事会成员。第二届董事会成员汪国忠、余国红不再担任独立董事，任富增、王
孝春新当选为独立董事。
2017 年 6 月 28 日，发行人第三届董事会召开第一次会议，续聘总经理、
财务总监等高级管理人员。2018 年 1 月 2 日，因张国宏辞去财务总监职务，发
行人第三届董事会第六次会议聘任谢志坚为公司财务总监。
本所及经办律师认为，发行人近三年董事、高级管理人员的变化均履行了必
要的法律程序，符合法律、法规以及公司章程的有关规定，不构成重大变化。
（二） 董事、监事、高级管理人员是否具备任职资格，独立董事任职是否
符合中组部及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定
根据发行人董事、监事、高级管理人员、独立董事的书面确认，并经本所律
师 查 询 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、中 国 执 行信 息 公 开 网
（ https://zxgk.court.gov.cn ） 、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息
（ https://zxgk.court.gov.cn/shixin ） 、 中 国 证 券 监 督 委 员 会
（https://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（https://www.szse.cn）、上海
证券交易所（https://www.sse.com.cn）等公开网站，发行人董事、监事、高级
管理人员具备任职资格，独立董事符合中组部及教育部关于党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的相关规定。
（三） 部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资或在外兼
职，是否影响其在发行人处履职，是否存在利益冲突
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的调查表，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查
10-2-99
（https://www.tianyancha.com/）等公开网站，发行人现任董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员的对外投资、在外兼职（除发行人及其子公司以及宝明投
资、汇利投资、惠明投资；含独立董事的其他任职）情况如下：
序
人员名称 对外投资或在外兼职
号
天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
李晗， 对外投资
1 （2.35%）
董事
在外兼职 深圳市盛弘电气股份有限公司—董事
对外投资 深圳市广源诚贸易有限公司（33.40%）
李云龙，
2
董事
在外兼职 深圳市广源诚贸易有限公司—董事
对外投资 启志堂教育（深圳）有限公司（60.00%）
启志堂教育（深圳）有限公司—董事长
王孝春， 深圳市迪菲特科技股份有限公司—董事
3
独立董事 在外兼职 深圳市德力凯医疗设备股份有限公司—监事
恒立实业发展集团股份有限公司—独立董事
广东朗正律师事务所—律师
任富增，
4 在外兼职 南方科技大学材料科学与工程系—研究员
独立董事
新余市仙女湖区瑞禾投资管理中心（有限合伙）
（17.57%）
对外投资
厦门绿立方投资合伙企业（有限合伙）（1.84%）
陈松敏， 厦门泰坤投资有限公司（1.00%）
5
独立董事 漳州威迪亚卫浴有限公司—监事
上海优胜卫厨科技有限公司—监事
在外兼职
厦门和利多卫浴科技有限公司—董事
厦门威迪亚科技有限公司—副总经理、运营总监
深圳市长宏汇富投资有限公司（37.50%）
深圳知常善利投资合伙企业（有限合伙）（18.06%）
谢志坚，
6 对外投资 深圳市鸿效节能股份有限公司（1.00%）
财务总监
新疆易通光股权投资合伙企业（有限合伙）
（1.00%）
根据本所律师对上述人员的访谈记录并经发行人说明，上述对外投资、在外
兼职（含独立董事的其他任职）不影响相关人员在发行人处的履职，与发行人及
其子公司不存在利益冲突。
10-2-100
十五、 关于诉讼仲裁。请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期发生或
虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括
案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉
讼或仲裁事项对发行人的影响等。（《反馈意见》信息披露问题，第 37 题）
经查询执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），
同时根据发行人提供的民事判决书、民事裁定书资料，截至 2019 年 5 月 31 日，
发行人及其子公司报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响
的诉讼或仲裁共有 7 起，涉案金额均超过 100 万元，相关情况如下：
1. 尚未判决或者已经判决但尚未履行或执行完毕（含尚未进入执行程序）
的诉讼、仲裁案件
截至 2019 年 5 月 31 日，发行人及其子公司涉及的尚未判决或者已判决但
尚未执行完毕且案涉金额在人民币 100 万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下：
（1） 发行人与新辉开之买卖合同纠纷案
本案为买卖合同纠纷。
原告发行人根据被告新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开公司”）
的订单向被告新辉开公司供货，后双方因产品质量和货款等事宜发生纠纷，原告
发行人起诉至深圳市龙岗区人民法院（以下简称“龙岗区法院”），被告新辉开公
司提出反诉。
原告发行人的诉讼请求包括（1）被告支付货款 6,936,486.10 元及利息；（2）
被告支付未提货货款 70 万元；（3）诉讼费由被告承担。被告新辉开公司的反
诉请求包括（1）确认原告发行人（反诉被告）严重违约，免除被告新辉开公司
（反诉原告）所有合同责任；（2）原告发行人（反诉被告）负责召回、更换相
关产品并承担全部费用；（3）原告发行人（反诉被告）返还非法获利并支付违
约金 5,621,709.45 元；（4）原告发行人（反诉被告）赔偿拒绝交货的利润损失
400,000 元。
2017 年 10 月 20 日，龙岗区法院作出（2013）深龙法民二初字第 725 号《民
事判决书》，判决内容包括：（1）被告新辉开公司向原告发行人支付货款
6,936,486.1 元及利息；（2）驳回原告发行人其他诉讼请求；（3）驳回被告新
辉开（反诉原告）的其他诉讼请求；（4）案件受理费、反诉受理费、保全费合
计 101,379 元由被告新辉开公司负担；鉴定费用 500,000 元由原告发行人负担。
随后，原告发行人及被告新辉开公司均已提起上诉，截至 2019 年 5 月 31
10-2-101
日，本案尚在审理之中。
（2） 宝明精工与东部来特买卖合同纠纷案
本案为买卖合同纠纷。
2012 年 7 月，原告东部来特机电（烟台）有限公司（以下简称“东部来特”，
2018 年 1 月更名为“缔谊碧来特机电（烟台）有限公司”）与被告宝明精工签订
《销售合同》，原告东部来特向被告出售机器设备。后双方因产品质量和货款等
事宜产生纠纷，原告东部来特公司起诉至惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院
（以下简称“大亚湾区法院”），被告宝明精工提出反诉。
原告东部来特的诉讼请求包括（1）被告宝明精工支付货款 1,230,000 元；
（2）被告宝明精工支付违约金；（3）被告宝明精工承担诉讼费用。被告宝明精
工的反诉请求包括（1）解除双方签订的《销售合同》；（2）被告宝明精工（反
诉人）将涉案设备退还原告东部来特（被反诉人），退货费用由原告东部来特（被
反诉人）承担；（3）原告东部来特（被反诉人）退还货款 287 万元并赔偿利息；
（4）原告东部来特（被反诉人）承担全部诉讼费用。
2014 年 11 月 26 日，惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院作出（2013）
惠湾法民二初字第 145 号《民事判决书》，判决内容包括：（1）解除原告东部
来特与被告宝明精工签订的《销售合同》；（2）被告宝明精工向原告东部来特
退还相关设备，退货产生的搬运费用由原告承担；（3）原告东部来特向被告宝
明精工退还货款 287 万元并支付利息；（4）驳回原告的诉讼请求；（5）本诉
受理费、反诉受理费、财产保全费、鉴定费合计 203,466 元由原告东部来特负担。
随后，东部来特上诉至惠州市中级人民法院（以下简称“惠州中院”）。东部
来特的二审诉讼请求包括（1）撤销一审判决；（2）被上诉人宝明精工（一审被
告）向上诉人东部来特（一审原告）支付货款 123 万元及违约金；（3）一审、
二审诉讼费用由被上诉人宝明精工负担。2015 年 11 月 20 日，惠中院作出（2015）
惠中法民二终字第 221 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，上诉费
48,466 元由上诉人东部来特（一审原告）负担。
随后，东部来特向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）申请再审并
获得受理。东部来特的再审诉讼请求为“撤销一、二审判决，中止一、二审判决
的执行，再审本案”。2018 年 11 月 27 日，广东高院作出（2017）粤民再 556
号《民事判决书》，判决内容包括（1）撤销广东省惠州市中级人民法院（2015）
惠中法民二终字第 221 号、惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院（2013）惠
湾法民二初字第 145 号民事判决；（2）宝明精工在判决生效十日内将 20 台 CNC
精雕机退还东部来特；东部来特在判决生效十日内退还 164 万货款给宝明精工；
10-2-102
（3）解除东部来特与宝明精工的《销售合同》，驳回双方的其他诉讼请求。
2016 年 4 月 19 日，依据生效的二审判决，宝明精工曾收到东部来特执行
款 1,379,806,10 元。就广东高院作出（2017）粤民再 556 号《民事判决书》，
根据执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
并根据发行人的说明，截至 2019 年 5 月 31 日，本案暂未进入强制执行程序。
2. 已经判决且已经履行或执行完毕的诉讼、仲裁案件
截至 2019 年 5 月 31 日，发行人及其子公司涉及的已经判决且已经执行完
毕（含法院出具终结执行裁定）且案涉金额在人民币 100 万元以上的诉讼、仲
裁案件情况如下：
10-2-103
已经判决且已经履行或执行完毕的诉讼、仲裁案件
本表格内，惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院，简称“大亚湾区法院”；惠州市中级人民法院，简称“惠州中院”；深圳市宝安区人民法院，
简称“宝安区法院”；深圳市中级人民法院，简称“深圳中院”；深圳市南山区人民法院，简称“南山区法院”
序 原告/ 被告/被 受理 基本案情 诉讼或仲裁请求 判决、调解、裁决结果 执行
号 申请人 申请人 法院 情况
1 宝明精 东莞市 惠州 本案为买卖合同纠纷。 原告的一审诉讼请求包括（1）被告赔 2015 年 9 月，大亚湾区法院作出一 现已
工 居峰科 中院 原告与被告签订购买协 偿设备损失 555,800 元；（2）赔偿处 审《民事判决书》，2016 年 3 月， 执行
技环保 议，向被告购买环保设 理、修缮等费用 35,040 元；（3）赔偿 惠州中院作出二审《民事判决书》， 完毕
有限公 备。后因涉案设备因火 停厂损失 1,045,000 元；（4）被告承 部分维持、部分撤销了一审判决，
司 灾烧毁，双方发生纠纷。 担全部诉讼费用。 最终生效的判决结果为：（1）驳
2015 年 4 月，原告起诉， 被告反诉的诉讼请求包括（1）宝明精 回原告的诉讼请求；（2）驳回被
被告提出反诉。 工支付报酬余款 41,000 元及利息；（2） 告反诉请求；（3）一审诉讼费由
一审判决后，原告上诉 原告支付银行承兑汇票贴现利息 原被告双方共同承担；二审诉讼费
至惠州中院。 5,304.25 元；（3）宝明精工承担反诉 由原告承担。
费用。
原告的上诉请求包括（1）撤销原判决；
（2）判令被告（被上诉人）赔偿设备
损失 555,800 元；（3）被告赔偿处理、
修缮等费用 35,040 元；（4）赔偿停厂
损失 1,045,000 元；（5）被告承担一
审、二审诉讼费用。
2 深圳市 宝明精 大亚 本案为建设工程合同纠 原告的诉讼请求包括（1）判决三个被 2017 年 4 月，大亚湾区法院作出 现已
金城空 工、宝明 湾区 纷。 告支付工程款、公证费合计 《民事调解书》，当事人之间达成 执行
调净化 显示、宝 法院 原告与宝明精工、宝明 2,216,163.33 元；（2）案件诉讼费由 调解协议：（1）宝明精工向原告 完毕
技术有 美显示 显示、宝美显示分别签 原告承担。 支付工程款 2,075,578.33 元，原告
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已经判决且已经履行或执行完毕的诉讼、仲裁案件
本表格内，惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院，简称“大亚湾区法院”；惠州市中级人民法院，简称“惠州中院”；深圳市宝安区人民法院，
简称“宝安区法院”；深圳市中级人民法院，简称“深圳中院”；深圳市南山区人民法院，简称“南山区法院”
序 原告/ 被告/被 受理 基本案情 诉讼或仲裁请求 判决、调解、裁决结果 执行
号 申请人 申请人 法院 情况
限公司 订空调购销合同，由原 被告的反诉请求包括（1）判令原告（反 在 2017 年 5 月 10 日前开具
告安装空调设备。后因 诉被告）赔偿损失 810,000 元。 4,000,000 元增值税发票，原告在
款项支付等事宜发生纠 欠付款项全部支付后 7 个工作日内
纷，原告起诉，被告提 向宝明精工开具 2,320,000 元的发
出反诉。 票；（2）原被告未按约定履行的，
以 2,216,163.33 元为基数按每日
万分之五支付迟延履行金；（3）
本诉受理费原告负担、反诉受理费
被告负担；（4）协议达成后，原
被告互不追究对方的法律责任。
3 惠州市 发行人 宝安 本案为承揽合同纠纷。 原告的诉讼请求包括（1）判令被告支 2017 年 1 月，宝安区法院作出《民 现已
松谷电 区法 原告与被告签订承揽合 付承揽费用 1,079,016.50 元及利息； 事调解书》，当事人之间达成调解 执行
子科技 院 同，向被告提供检测服 （2）被告承担诉讼费。 协议：（1）双方同意被告在 2017 完毕
有限公 务。后双方因款项支付 年 1 月 28 日前支付加工费 900,000
司 等事宜发生纠纷，原告 元；（2）本案诉讼费、保全费由
起诉。 原告承担。
4 发行人 深圳市 深圳 本案为买卖合同纠纷。 发行人的诉讼请求包括（1）被告支付 2017 年 10 月，南山区法院作出《民 现已
天珑移 中院 被告与原告签订《供货 货款 1,389,333.42 元及利息；（2）被 事判决书》，2018 年 6 月，深圳中 执行
动技术 保证协议》，根据订单 告承担诉讼费用。 院作出《民事裁定书》，因被告（上 完毕
有限公 向原告供货。后双方因 被告的上诉请求包括（1）撤销一审判 诉人）经传票传唤无正当理由拒不
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已经判决且已经履行或执行完毕的诉讼、仲裁案件
本表格内，惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院，简称“大亚湾区法院”；惠州市中级人民法院，简称“惠州中院”；深圳市宝安区人民法院，
简称“宝安区法院”；深圳市中级人民法院，简称“深圳中院”；深圳市南山区人民法院，简称“南山区法院”
序 原告/ 被告/被 受理 基本案情 诉讼或仲裁请求 判决、调解、裁决结果 执行
号 申请人 申请人 法院 情况
司 款项支付等事宜发生纠 决；（2）改判为驳回原告（被上诉人） 到庭，裁定按撤诉处理。随后一审
纷，原告起诉。 的全部诉讼请求；（3）原告（被上诉 判决发生效力，判决内容包括（1）
一审判决后，被告上诉 人）承担全部诉讼费用。 被告支付货款 880,000 元及利息；
至深圳中院。 （2）一审案件受理费由原被告双
方共同承担，二审案件受理费由被
告承担。
5 东莞市 宝明精 惠州 本案为买卖合同纠纷。 原告的诉讼请求包括（1）被告支付货 2017 年 5 月 15 日，大亚湾区法院 现已
海圣光 工 中院 被告与原告于 2012 年 5 款 108 万元及利息；（2）被告支付货 作出一审《民事判决书》；2017 执行
电科技 月、2012 年 7 月签订 2 款 25 万元及利息；（3）诉讼费用由被 年 12 月，惠州中院作出二审《民 完毕
有限公 份《固定资产采购合 告承担。 事判决书》，驳回上诉，维持原判，
司 同》，向原告购买机器 被告的反诉请求包括（1）解除 2 份《固 判决内容包括（1）被告向原告支
设备。后双方因设备质 定资产采购合同》；（2）原告收回相 付货款 460,000 元及利息；（2）
量和货款问题发生纠 关设备并退还已支付货款 57 万元。 解除双方于 2012 年 5 月签订的《固
纷，原告起诉，被告提 原告的上诉请求包括（1）就一审判决 定资产采购合同》，原告向被告退
出反诉。 中被告向原告支付货款的判项，请求增 回已收货款 225,000 元并取回相关
一审判决后，原告上诉 加 345,000 元；（2）诉讼费用由被告 机器设备；（3）驳回双方本诉、
至惠州中院。 （被上诉人）承担。 反诉的其他诉讼请求；（4）二审
案件受理费，由双方共同承担。
10-2-106
十六、 发行人曾于 2017 年申报创业板，后撤回申请。请发行人补充说
明：前次申报的简要过程，反馈意见和要求落实的主要问题、本次落实情况；
前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化；本次申报和前次
申报的信息披露差异情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》其他问题，第 51 题）
（一） 前次申报的简要过程
2017 年 6 月 15 日，发行人向中国证监会报送首次公开发行股票并在创业
板上市的申请文件，同日取得中国证监会第 171166 号《中国证监会行政许可申
请接收凭证》；2017 年 6 月 27 日，发行人取得证监会第 171166 号《中国证监
会行政许可申请受理通知书》。
2017 年 9 月 28 日，中国证监会作出 171166 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》。
2017 年 12 月，发行人向中国证监会递交《关于撤回深圳市宝明科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》；2017 年 12 月 29
日，发行人取得证监会[2017]936 号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。
（二） 反馈意见和要求落实的主要问题、本次落实情况
2017 年 9 月 28 日，发行人收到中国证监会第 171166 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》。反馈意见和要求落实的主要法律问题、本
次落实情况如下：
前次反馈 前次反馈意见和要求落实的主
落实情况
意见题号 要问题
（1）根据核查实际控制人的银行流
（1）要求核查报告期间发行人 水确定金额，发行人已将该部分支出
实际控制人垫付工资情况及处 计入管理费用，同时计入资本公积；
第1题
理情况；（2）是否存在其他未 （2）根据实际控制人的银行流水和
披露的代垫成本、费用情形 说明，重新核查确定分担成本、费用
的情形
（1）根据工商档案、相关人员的访
（1）要求核查正光科技及宝明 谈等，核查了正光科技及宝明光电子
光电子两家公司基本情况，以及 两家公司基本情况，除人员外，两家
第2题 两家公司在资产、客户、供应等 公司在资产、客户、供应商等方面与
方面与发行人的关系；（2）正 发行人的不存在承继关系；（2）根
光科技设备出资来源及合规性 据报关文件、验资报告、评估报告等
文件，相关设备出资真实
第3题 （1）核实股东资金来源及合规 （1）根据验资报告、当面访谈等核
10-2-107
性；（2）历史股东的股权结构、 实，股东资金来源均为依法自有或合
与发行人客户供应商的关联关 法自筹资金；（2）通过股东工商档
系情况、同业竞争情况 案、公开网站查询同时通过访谈客
户、供应商等，确定相关股东与发行
人客户、供应商不存在关联关系或同
业竞争
（1）宝明投资、汇利投资两家 （1）根据工商档案及公开网站查询，
企业的相关信息；（2）两家公 宝明投资、汇利投资两家企业的相关
司与发行人、发行人关联方、发 信息；（2）根据工商档案、公开网
第4题
行人主要股东、客户供应商之间 站查询以及访谈记录，确认不存在关
的关联关系情况、同业竞争情 联关系、同业竞争、资金业务往来情
况、资金业务往来情况 况
（1）根据缴税凭证以及访谈，历次
股权转让均缴纳相应所得税。整体变
（1）整体变更及历次股权转让 更时注册资本未发生变化，不存在资
第5题 的个人所得税缴纳情况；（2） 本公积、盈余公积和未分配利润转增
分红款的使用情况 股本的情形，不涉及个人所得税缴
纳；（2）当时的报告期为 2014 年度
至 2016 年度，发行人未进行过分红
根据支付凭证、制度文本、实地查看、
访谈记录等，核实环保投入情况及环
保制度执行情况；根据相关部门处罚
发行人的环保投入、制度执行、
第6题 决定书以及非重大违法违规证明，同
违法违规及纠纷情况
时根据公开查询等，确认发行人不存
在环保方面的重大违法违规行为，不
存在纠纷或潜在纠纷
（1）根据发行人的资质文件、相关
网站查询、主管部门合规证明以及访
（1）要求核查发行人是否具备 谈记录，发行人已具备全部生产必须
生产所需资质；（2）发行人产 的资质；（2）根据公开查询和访谈
第8题
品的行业标准情况；（3）资质 记录，发行人行业上不存在统一实施
证书续期是否存在障碍 的行业标准；（3）根据相关法律法
规以及访谈记录，发行人资质证书不
存在续期的法律障碍
（三） 前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化
前次申报与本次申报的相关证券服务机构及其签字人员情况如下：
序 前次申报 本次申报
类别
号 机构名称 签字人员 机构名称 签字人员
1 保荐 国元证券 蔡咏（法定代表人）、 中银国际 林景臻（董事长）、宁敏
10-2-108
机构 股份有限 张红军（保荐代表 证券股份 （法定代表人）、唐满云
公司 人）、王凯（保荐代 有限公司 （保荐代表人）、陈默（保
表人）、李慧（协办 荐代表人）、刘丽（协办
人） 人）
顾仁荣（事务所负责 肖厚发（事务所负责人）、
瑞华会计 容诚会计
发行 人）、杨运辉（经办 熊明峰（经办注册会计
师事务所 师事务所
2 人会 注册会计师）、邬晓 师）、汤小龙（经办注册
（特殊普 （特殊普
计师 磊（经办注册会计 会计师）、沈童（经办注
通合伙） 通合伙）
师） 册会计师）
发行 北京市金 王玲（单位负责人）、
3 人律 杜律师事 胡光建（经办律师）、 未变 未变
师 务所 王立峰（经办律师）
中铭国际
资产 资产评估 黄世新（机构负责 胡梅根（机构负责人）、
4 评估 （北京） 人）、刘彦丽（签字 未变 刘彦丽（签字资产评估
机构 有限责任 资产评估师） 师）
公司
顾仁荣（事务所负责 肖厚发（事务所负责人）、
瑞华会计 容诚会计
验资 人）、杨运辉（经办 熊明峰（经办注册会计
师事务所 师事务所
5 复核 注册会计师）、邬晓 师）、汤小龙（经办注册
（特殊普 （特殊普
机构 磊（经办注册会计 会计师）、沈童（经办注
通合伙） 通合伙）
师） 册会计师）
（四） 本次申报和前次申报的信息披露差异情况
经核查发行人本次申报的《招股说明书》以及前次申报的招股说明书，本次
申报和前次申报的信息披露差异情况如下：
1. 报告期变化导致的差异
由于报告期发生变化，发行人的财务数据、经营业务、资产情况等方面与前
次申报存在差异。
2. 编制及信息披露准则变化导致的差异
发行人前次申报为创业板，适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2015 修订）》（证监会公告〔2015〕
33 号）；本次申报为中小企业板，适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 1 号——招股说明书（2015 修订）》（证监会公告〔2015〕32 号）。因
编制及信息披露准则变化，本次申报与前次申报存在差异。
3. 募投项目的差异
10-2-109
事项 本次申报 前次申报
（1）LED 背光源扩产建设项目 （1）LED 背光源扩产建设项目
（2）电容式触摸屏扩产建设项目 （2）电容式触摸屏扩产建设项目
项目名称
（3）研发技术中心建设项目 （3）研发技术中心建设项目
（4）补充流动资金及偿还银行贷款
预计投资
94,956.84 61,763.20
金额
预计募集
94,326.64 61,133.00
资金金额
2018 年 8 月备案更新，编号未变更 2016-441303-39-03-012724;
备案项目
2016-441303-39-03-012723;
编号
2016-441303-39-03-012725
惠州大亚湾经济技术开发区环境保 惠湾建环审[2017]36 号；
护局出具的《关于惠州市宝明精工 惠湾建环审[2017]37 号；
环评情况
有限公司变更项目环境影响报告表 惠湾建环审[2017]38 号
的批复》（惠湾建环审[2018]78 号）
实施主体 宝明精工 宝明精工、发行人
4. 其他差异
除上述差异外，本次申报和前次申报的非财务主要差异及原因如下：
序 具体 差异主要
前次申报 本次申报
号 内容 原因
注：本表格适用招股说明书的释义，“公司”指深圳市宝明科技股份有限公司
10-2-110
序 具体 差异主要
前次申报 本次申报
号 内容 原因
注：本表格适用招股说明书的释义，“公司”指深圳市宝明科技股份有限公司
（1）行业竞争加剧的风险
（1）行业竞争加剧的风险
（2）产品技术更新换代的风险
（2）OLED 显示面板与液晶显
（3）业绩波动的风险
示面板竞争的风险
（4）客户相对集中的风险
（3）产品技术被替代的风险
（5）应收账款发生坏账的风险
（4）综合毛利率下滑的风险
（6）存货跌价风险
（5）客户相对集中的风险
（7）部分原材料进口依赖风险
（6）应收账款发生坏账的风险
（8）产品价格下降的风险
（7）存货跌价风险
（9）核心技术失密的风险
（8）部分原材料进口依赖风险
（10）人力资源不足及人才流
（9）手机终端产品出货量持续
失的风险
下降的风险
（11）收入的季节性风险 因报告期
（10）产品价格水平下降的风险
（12）产品质量控制风险 变化，根
（11）核心技术失密的风险
（13）售后回租设备风险 据发行人
风险 （12）人力资源不足及人才流失
1 （14）部分租赁房产无产权证 实际情况
因素 的风险
书引致的风险 进行风险
（13）产品质量控制风险
（15）无证房产引致的风险 因 素 增
（14）无证房产及临时建筑的风
（16）税收优惠风险 减。
险
（17）偿债风险
（15）税收优惠风险
（18）净资产收益率下降风险
（16）净资产收益率下降风险
（19）募集资金投资项目组织
（17）募集资金投资项目无法产
实施中的风险
生预期收益的风险
（20）募集资金投资项目无法
（18）摊薄即期回报风险
产生预期收益的风险
（19）实际控制人控制的风险
（21）摊薄即期回报风险
（20）环保处罚风险
（22）实际控制人控制的风险
（21）劳动用工的风险
（23）资产抵押风险
（22）资产抵押风险
（24）股票价格波动风险
（23）股票价格波动风险
（25）其他不可抗力
本次增加
员工 截至 2016 年 12 月 31 日，员 截至 2016 年 12 月 31 日，员工 披露劳务
2
数量 工总数为 1808 人 总数为 1958 人 派遣员工
人数
10-2-111
序 具体 差异主要
前次申报 本次申报
号 内容 原因
注：本表格适用招股说明书的释义，“公司”指深圳市宝明科技股份有限公司
在背光源产品方面，主要竞争 在背光源产品方面，主要竞争对
对手有美蓓亚、欧姆龙、瑞仪 手有美蓓亚、先益电子、三协精
光电、三协精工、德仓科技、 工、德仓科技、隆利科技、伟志
主要
伟志控股、隆利科技、山本光 控股、联创光电、弘汉光电、南 因行业变
行业
3 电、汇晨电子等； 极光电子、山本光电、汇晨股份 化相应调
竞争
在触摸屏产品方面，主要竞争 等； 整
对手
对手为欧菲光、莱宝高科、和 在触摸屏产品方面，主要竞争对
鑫光电、合利光电等。 手为长信科技、沃格光电、凯盛
科技、和鑫光电等。
（1）雄厚的研发实力 （1）雄厚的研发实力
（2）丰富的技术积累 （2）优质、稳定的客户资源
因行业变
公司 （3）优质、稳定的客户资源 （3）全制程工序配套生产能力
化和公司
4 竞争 （4）先进的自动化生产 （4）高度自动化生产能力
实际情况
优势 （5）优秀的质量管理 （5）优秀的质量管理
相应调整
（6）与供应商稳定的战略合作
关系
2016 年度，实际控制人代公司 2016 年度，实际控制人代公司 根据实际
承担部分人员薪资共 62.80 万 承担部分员工薪资共 182.00 万 控制人的
元 元；2017 年 1-3 月，实际控制 银行流水
关联
5 人代公司承担部分员工薪资共 及说明，
交易
44.60 万元 重新核定
代垫薪资
情况
十七、 请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基
金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案
程序，并发表专项核查意见。（《反馈意见》其他问题，第 52 题）
根据发行人的工商档案以及本所律师对发行人股东的访谈记录，发行人共有
股东 27 名，其中 22 名为自然人股东，5 名为非自然人股东，分别为宝明投资、
汇利投资、惠明投资、年利丰、安元基金。
根据上述非自然人股东的工商档案、营业执照以及书面确认，并经本所律师
查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），除安元基金外，
发行人股东中不存在其他私募投资基金。
10-2-112
根据安元基金提供的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证
书 》、 书 面 说 明 并 经 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/），安元基金已于 2015 年 11 月 13 日完成私募基金备
案，备案编码为 S81798；基金管理人名称为安徽安元投资基金管理有限公司，
已于 2015 年 9 月 18 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1023390。
综上，本所及经办律师认为，发行人股东中，安元基金为私募股权基金。安
元基金及其基金管理人安徽安元投资基金管理有限公司已按《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规履行登记备案程序。
（以下无正文，为签字盖章页）
10-2-113
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ___________
胡光建
___________
王立峰
单位负责人： ____________
王 玲
年 月 日
10-2-114
