北京市金杜律师事务所
关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
致：深圳市宝明科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市宝明科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“宝明科技”）委托，作为发行人本
次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并
上市管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规
范性文件和中国证监会的有关规定，已于 2019 年 3 月 19 日出具《北京市金杜
律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳市
宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），于 2019 年 7 月 17 日出具《北京市金杜律师事务所关于
深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2019 年 8 月 23 日出具《北京市
金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2019
年 11 月 13 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司
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首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”）。
中国证监会于 2019 年 11 月 26 日下发《关于请做好深圳市宝明科技股份有
限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），要求本所律师
就有关事项进行核查，现本所就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充和修改，
并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。本所在《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释
义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行并
上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、 关于环保及安全生产。发行人子公司宝明显示、宝美显示未取得排污
许可证；报告期内，发行人及子公司曾受到环保及安监等部门的行政处罚。请
发行人补充说明并披露：（1）发行人子公司宝明显示、宝美显示未取得排污许
可证是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为，宝明显示、宝美显示的排污、
噪音、固废等处理均由宝明精工负责，是否符合环保监管规定，发行人的整改
措施，宝明显示、宝美显示办理排污许可证的进展，是否存在不能获得排污许
可证的实质障碍，对发行人生产经营的影响；（2）发行人生产经营中主要排放
污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期环保投入和相
关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等，发行人是否符合国家和地
方环保要求，已建项目和在建项目是否履行环评手续；发行人排污达标检测情
况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件、媒
体质疑；（3）安全生产费用计提和使用的依据和标准，发行人报告期安全生产
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费用计提和使用是否合法合规，与同行业的差异情况，是否与公司产能匹配，
是否存在安全生产隐患或发生过安全生产事故；（4）行政处罚的原因、整改措
施，是否构成重大违法行为；（5）结合发行人受到行政处罚的情形，说明发行
人在安全生产及环境保护等方面的内控制度是否健全并有效运行，是否构成本
次发行的障碍。请保荐机构、发行人律师、会计师发表核查意见。（《告知函》
问题 7）
（一） 发行人子公司宝明显示、宝美显示未取得排污许可证是否受到行政
处罚，是否构成重大违法行为，宝明显示、宝美显示的排污、噪音、固废等处
理均由宝明精工负责，是否符合环保监管规定，发行人的整改措施，宝明显示、
宝美显示办理排污许可证的进展，是否存在不能获得排污许可证的实质障碍，
对发行人生产经营的影响。
1. 发行人子公司宝明显示、宝美显示未取得排污许可证是否受到行政处罚，
是否构成重大违法行为，宝明显示、宝美显示的排污、噪音、固废等处理均由
宝明精工负责，是否符合环保监管规定，发行人的整改措施
根据发行人子公司宝明显示、宝美显示的书面承诺和说明，并经中华人民共
和 国 生 态 环 境 部 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 广 东 省 生 态 环 境 厅
（http://www.gdep.gov.cn/）、深圳市生态环境局（http://www.szhec.gov.cn/）
惠 州 市 生 态 环 境 局
（http://shj.huizhou.gov.cn/pages/cms/hzhbj/html/index.html）、大亚湾区环境
保护局（http://www.dayawan.gov.cn/qhbj/）网站的查询，报告期内，发行人子
公司不存在因未取得排污许可证而受到行政处罚的情形。
根据惠州大亚湾经济技术开发区环保局 2019 年 6 月 13 日出具的说明文件，
“宝明精工已完整履行环评手续并申领了排污许可证，宝明显示、宝美显示按照
宝明精工环评手续的要求进行生产，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产
工艺和污染防治措施等未发生变化，仅是项目实施的企业名称（或实施主体）发
生变化。宝明显示、宝美显示的生产和排污并未超过宝明精工环评要求的指标，
且宝明精工、宝明显示、宝美显示生产总量未超过规划上限。因此，宝明显示、
宝美显示未单独申领《排污许可证》，且宝明显示、宝美显示的排污、噪音、固
废等处理均由宝明精工负责的行为，不符合环保监管的规定，但情节轻微，不构
成重大违法违规行为”。
1-5-3
对此，宝明精工、宝明显示、宝美显示 3 家公司与环境保护主管部门进行沟
通并在 2019 年 8 月 25 日提交《关于环保相关事项的申请》，就宝明显示、宝
美显示的排污、噪音、固废等处理均由宝明精工负责的事项进行备案。根据 2019
年 11 月 15 日惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局环境监察分局出具的《关
于〈关于环保相关事项的申请〉的回复》，“根据《中华人民共和国环境影响评
价法（2018 修正）》以及《广东省环境保护厅建设项目环境影响评价文件审批
程序规定》（粤环〔2015〕86 号）的相关规定，因所在建设项目的性质、规模、
地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变动，宝
明显示、宝美显示无需重新办理环评手续。本局已接受你公司的信息备案申请。”
综上，本所及经办律师认为，报告期内发行人子公司宝明显示、宝美显示未
取得排污许可证的情形未受到行政处罚，宝明显示、宝美显示的排污、噪音、固
废等处理均由宝明精工负责，不符合环保监管规定，但情节轻微，不构成重大违
法违规行为，同时环境保护主管部门已接受该事项的备案，并确认因建设项目未
发生重大变动，宝明显示、宝美显示无需重新办理环评手续。
2. 宝明显示、宝美显示办理排污许可证的进展，是否存在不能获得排污许
可证的实质障碍，对发行人生产经营的影响
根据宝明显示、宝美显示、宝明精工的说明等资料， 3 家公司与环境保护
主管部门进行沟通并在 2019 年 8 月 25 日提交《关于环保相关事项的申请》，
申请为惠州市宝明显示技术有限公司、惠州宝美电子显示科技有限公司办理《排
污许可证》。
2019 年 11 月 15 日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局环境监察分局
出具《关于〈关于环保相关事项的申请〉的回复》，载明：“鉴于宝明显示、宝
美显示、宝明精工的生产排污经宝明精工的排污设施处理后经宝明精工的排污口
对外排放，同时 3 家公司的生产总量、排污总量未超过宝明精工环评批复的排污
指标，因此宝明显示、宝美显示未申领排污许可证而由宝明精工作为对外排放的
实际排污主体的情形，不影响环境保护部门的污染物排放控制和依证监管，在宝
明精工已申领排污许可证的情况下，宝明显示、宝美显示无需办理排污许可证。
但你公司应持续关注生产规模和排污总量，如果出现超过环评批复排污指标等情
形的，应当及时向我局报备并履行相关报批审核手续。”
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据此，本所及经办律师认为，因宝明显示、宝美显示未申领排污许可证而由
宝明精工作为对外排放的实际排污主体的情形，不影响环境保护部门的污染物排
放控制和依证监管，在宝明精工已申领排污许可证的情况下，宝明显示、宝美显
示无需办理排污许可证；目前宝明显示、宝美显示、宝明精工 3 家公司生产规模、
排污总量未超过环评批复排污指标，宝明显示、宝美显示未单独申领排污许可证
不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
（二） 发行人生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力
及实际运行情况、报告期环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的
匹配情况等，发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和在建项目是否
履行环评手续；发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生
环保事故或重大群体性的环保事件、媒体质疑。
1. 发行人生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实
际运行情况
根据广东中润监测技术有限公司出具的《建设项目竣工验收环境保护验收监
测报告》（中润监测环监（验）字【2016】第 1114023 号）、惠州大亚湾经济
技术开发区环境保护局出具的《关于惠州市宝明精工有限公司一期项目、一期技
术改造项目及一期二次技术改造竣工环保验收意见的函》（惠湾环验〔2017〕
27 号）以及惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站、深圳中检联检测有限公司、
广东中润检测技术有限公司出具的废水废气《检测报告》等相关文件，同时根据
本所律师对发行人环保负责人的访谈记录，并经本所律师实地查看污水站、排气
塔等相关环保处理设施，发行人及其子公司生产经营中的主要排放物及排放量、
环保设施的处理能力及实际运行情况如下：
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污染物 排放物名 实际运
单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月 环保设施的处理能力
种类 称 行情况
经污水处理站处理后排入市政
工业废水 吨 15,679 44,619 26,949. 15,939 正常
污水管网
废水
经化粪池收集后，排入市政污
生活废水 吨 400,860 232,981 314,558 171,373 正常
水管网
经酸雾净化塔处理后通过排气
酸雾废气 立方米 22,882,080 33,359,664 42,277,664 31,655,424 正常
筒排放
废气
经活性炭吸附塔处理后通过排
有机废气 立方米 2,289,120 27,604,712 32,628,680 16,355,624 正常
气筒排放
选用低噪声型号设备，采取基
昼间≤60dB(A)，夜间≤50dB(A) ，符合国家《工业企业厂
噪声 设备噪声 分贝 础减震、建筑物隔离、加强绿 正常
界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
化建设等措施进行降噪处理
一般固废 吨 12.71 626.26 2,267.19 856.19 自行回收后由环卫部门处理 正常
固废
按规定设置危险废物暂存场
危险固废 吨 1.34 11.03 4.70 0.00 正常
所，定期交第三方处理
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2. 报告期环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等
根据发行人及其子公司排污费、环保税缴纳凭证、废物处理合同及发票单据、
环保设备购买合同及发票单据等资料，发行人及其子公司报告期内的环保投入、
环保设施及日常治污费用情况如下：
（货币单位：人民币万元）
时间
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保费用
环保设备/设施投入 72.75 146.37 14.65 33.68
日常治污费及其他 86.71 316.45 99.97 56.29
环保税/排污费 0.04 0.03 0.06 0.17
合计 159.50 462.85 114.68 90.14
注：发行人环保费用于 2018 年上升的主要原因为环保运维费用和环保材料费用
的增长。由于发行人积极响应环保政策，加强对于环境保护的管理，严格控制污
水、废气和危险性较大的工业废料的排放，同时赣州宝明建设进行环保规划，从
而导致环保材料费用在 2018 年增长较快。
基于前述内容，同时根据《招股说明书（申报稿）》、本所律师对相关环保
负责人的访谈记录以及发行人的说明，本所及经办律师认为，发行人及其子公司
所处行业不属于《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市
企业进行环境保护核查的通知（环发[2003]101 号）》以及《企业环境信用评价
办法（试行）》规定的重污染行业，发行人及其子公司报告期的环保投入和相关
费用支出情况、环保投入与排污量相匹配。
3. 发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和在建项目是否履行环
评手续
根据发行人的说明并经本所律师实地查看，发行人及其子公司目前有 1 处已
建项目，1 处在建项目。
1 处已建项目位于惠州大亚湾经济技术开发区，根据惠州大亚湾经济技术开
发区环境保护局出具的《关于惠州市宝明精工有限公司一期项目环境影响报告书
的批复》（惠湾建环审[2010]185 号）、《关于惠州市宝明精工有限公司一期技术
改造项目环境影响报告表的批复》（惠湾建环审[2015]66 号）、《关于惠州市宝明
精工有限公司一期二次技术改造项目环境影响报告表的批复》（惠湾建环审
[2015]39 号）、《关于惠州市宝明精工有限公司一期项目、一期技术改造项目及
一期二次技术改造竣工环保验收意见的函》（惠湾环验〔2017〕27 号）以及发行
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人的说明，该已建项目已履行环评手续。
1 处在建项目位于江西省赣州市赣州经济技术开发区，根据赣州市环境保护
局开发区分局出具的《关于对<赣州市宝明显示科技有限公司年产 480 万大片液
晶显示触控面板加工及 5000 万片背光源建设项目环境影响报告表>的批复（赣
市环开发﹝2018﹞64 号）》以及发行人的说明，赣州市环境保护局开发区分局原
则同意赣州宝明报送的《环境影响报告表》，目前赣州宝明的建设项目尚在建造
过程中。
综上，本所及经办律师认为，发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和
在建项目已履行环评手续。
4. 发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故
或重大群体性的环保事件、媒体质疑
根据深圳中检联检测有限公司在 2016 年 3 月 8 日、2016 年 6 月 22 日、2016
年 9 月 26 日、2017 年 6 月 19 日出具的工业废水《检测报告》，中检（深圳）
环境技术服务有限公司在 2018 年 3 月 9 日、2018 年 3 月 12 日、2018 年 6 月
19 日、2018 年 7 月 31 日、2018 年 8 月 10 日、2018 年 10 月 30 日、2019 年
5 月 15 日出具的废水《检测报告》，惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站 2017
年 6 月 15 日、2018 年 8 月 8 日出具的废水《检测报告》、2017 年 12 月 27 日
出具的废气《检测报告》，以及广东中润检测技术有限公司 2016 年 12 月 19 日
出具的废水《检测报告》、2018 年 12 月 5 日出具的废气《检测报告》，中检（深
圳）环境技术服务有限公司在 2019 年 5 月 14 日以及广东中恒安检测评价有限
公司 2019 年 8 月 9 日出具的噪声《监测报告》，发行人、宝明精工的废水废气
排放符合广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）、广东省《大气污染物
排放限值》（DB44/27-2001）等标准，未出现超出相关标准的检测结果。
惠州大亚湾环境保护局分别于 2016 年 6 月、2017 年 9 月、2018 年 1 月、
2018 年 6 月对宝明精工进行 4 次现场检查，未发现违法违规的情形。
根 据 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 天 眼 查
（ https://www.tianyancha.com/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部
（http://www.mee.gov.cn/）、广东省生态环境厅（http://www.gdep.gov.cn/）、
深 圳 市 生 态 环 境 局 （ http://www.szhec.gov.cn/ ） 惠 州 市 生 态 环 境 局
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（http://shj.huizhou.gov.cn/pages/cms/hzhbj/html/index.html）、大亚湾区环境
保护局（http://www.dayawan.gov.cn/qhbj/）等网站的查询，并经发行人及其子
公司的书面确认，发行人及其子公司不存在环保事故或重大群体性的环保事
件，除部分媒体报道提及宝美显示、宝明精工在 2017 年 11 月和 2018 年 6 月受
到的两起行政处罚（均已取得环保部门的关于非重大违法违规行为的书面确认）
以外，不存在其他有关公司环保的媒体质疑。
（三） 安全生产费用计提和使用的依据和标准，发行人报告期安全生产费
用计提和使用是否合法合规，与同行业的差异情况，是否与公司产能匹配，是
否存在安全生产隐患或发生过安全生产事故。
1. 安全生产费用计提和使用的依据和标准，发行人报告期安全生产费用计
提和使用是否合法合规，与同行业的差异情况，是否与公司产能匹配
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于请做好深圳市宝明科技
股份有限公司发审委会议准备工作的函》的回复以及财政部、安全监管总局印发
的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）的规定，从事
煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花
爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）
的企业以及其他经济组织需要计提安全生产费。
发行人是一家专业从事 LED 背光源的研发、设计、生产和销售以及电容式
触摸屏主要工序深加工的企业，未从事《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
规定的相关业务，无需计提安全生产费。
因发行人未计提安全生产费，不涉及与产能匹配的情形。
2. 是否存在安全生产隐患或发生过安全生产事故
经核查，发行人及其子公司现已制定《安全管理制度》《仓库物资安全管理
制度》《安全生产责任制管理制度》等相关内部制度，根据本所律师对发行人实
际控制人李军的访谈记录，发行人及其子公司通过完善内部制度、定期培训、张
贴宣传资料等方式加强安全生产把控力度，避免安全隐患，杜绝安全生产事故。
根据深圳市龙华区安全生产监督管理局/深圳市龙华区应急管理局出具的
《安全生产情况证明表》，报告期内发行人“在生产经营过程中能够按照安全生
产方面的法律、法规、规章及相关规定，无安全生产事故发生，未因违反安全生
1-5-9
产方面的法律、法规、规章及相关规定而受到相关部门的行政处罚”。根据惠州
市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分局出具的《证明》，报告期内，
宝明精工、宝明显示、宝美显示“没有因违反安全生产方面的法律法规而被我局
处罚，也没有发生较大以上的安全生产事故”。报告期内，赣州宝明尚未生产。
根据上述内容，同时经本所律师查询深圳市市场监督管理局商事主体信用监
管公示平台（https://amr.sz.gov.cn/xyjggs.webui/xyjggs/index.aspx）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn）、信用惠州（http://xyhz.huizhou.gov.cn/）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站，本所及经办律师认为，除相关
现已整改的处罚事项外，发行人不存在安全生产隐患，报告期内未发生过安全生
产事故。
（四） 行政处罚的原因、整改措施，是否构成重大违法行为。
根据相关行政处罚文件、罚款缴纳凭证等资料以及发行人及其子公司关于行
政处罚原因及整改情况的说明，报告期内，发行人及其子公司共存在 4 项涉及环
保和安全生产的行政处罚，具体如下：
1. 2017 年 7 月 27 日，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区
分局向宝明精工作出（惠湾）安监罚[2017]9 号《行政处罚决定书》，因宝明精
工未及时、如实申报产生职业病危害的项目，对宝明精工罚款 9.5 万元。
根据发行人及其子公司关于行政处罚原因及整改情况的说明：“在收到处罚
通知后，宝明精工立即缴纳罚款，并进行了职业病危害申报，在厂区张贴有关防
范职业病的信息，在企业内部开展职业病防治宣传，接受主管部门的监督”。
2017 年 12 月 7 日，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分
局出具《说明》，确认宝明精工“积极配合调查，并采取有效措施进行整改，现已
整改完毕”，同时确认宝明精工“未发生安全生产事故，未因安全生产事故造成人
员伤亡、财产损失，不存在重大的违法违规行为”。据此，本所及经办律师认为
该行政处罚不属于重大违法违规行为。
2. 2017 年 8 月 30 日，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区
分局向宝明精工作出（惠湾）安监罚[2017]17 号《行政处罚决定书》，因宝明
精工未根据其储存的危险化学品种类和危险特性，在作业场所设置相关的安全设
施、设备，对宝明精工罚款 8 万元。
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根据发行人及其子公司关于行政处罚原因及整改情况的说明：“在收到处罚
通知后，宝明精工立即缴纳罚款，在危险化学品存放区域设置了防腐、防泄漏、
防流淌的设施设备，并由相关人员负责定期检查修缮相关设施设备”。
2017 年 12 月 7 日，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分
局出具《说明》，确认宝明精工“积极配合调查，并采取有效措施进行整改，现已
整改完毕”，同时确认宝明精工“未发生安全生产事故，未因安全生产事故造成人
员伤亡、财产损失，不存在重大的违法违规行为”。据此，本所及经办律师认为
该行政处罚不属于重大违法违规行为。
3. 2017 年 11 月 17 日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局向宝美显
示作出惠湾环罚字[2017]152 号《行政处罚决定书》，因宝美显示车间清洗废水
未进入污水处理站外排至雨水管网，对宝美显示罚款 8 万元。
根据发行人及其子公司关于行政处罚原因及整改情况的说明：“在收到处罚
通知后，宝美显示立即缴纳罚款，完善生产车间管道设置，同时定期开展员工培
训，加强车间清洁管理，杜绝类似行为再次发生”。
根据惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局 2018 年 3 月 16 日出具的《说
明》，“宝美公司积极配合调查，并采取有效措施积极整改，现已整改完毕”，“自
2014 年 1 月 1 日至今，符合国家环保生产要求，不存在重大违法违规的情形”。
据此，本所及经办律师认为该行政处罚不属于重大违法违规行为。
4. 2018 年 6 月 14 日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局向宝明精工
出具惠湾环罚字〔2018〕51 号《行政处罚决定书》，因宝明精工石灰渣堆放点
部分石灰渣露天堆放，部分路段未做防雨、防渗、防漏等措施，对暂时不利用或
不能利用的工业固体废弃物未建设贮存设施、场所安全分类存放，对宝明精工处
以人民币 12,000 元的罚款。
根据发行人及其子公司关于行政处罚原因及整改情况的说明：“在收到处罚
通知后，宝明精工立即缴纳罚款，将固体废物堆放场地全部加盖挡雨棚，在原有
设施基础上，为堆场地面墙面重新制作防雨、防腐、防渗漏设施，同时要求相关
负责人员定期检查修缮相关“三防”设施设备，及时清理固体废物”。
根据惠州大亚湾经济开发区环境保护局环境监察分局 2018 年 11 月 5 日出
具的《关于惠州市宝明精工有限公司行政处罚的情况说明》，“此次惠州市宝明精
工有限公司的违法程度属一般，未造成环境污染，不属于重大违法行为”。据此，
本所及经办律师认为该行政处罚不属于重大违法违规行为。
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（五） 结合发行人受到行政处罚的情形，说明发行人在安全生产及环境保
护等方面的内控制度是否健全并有效运行，是否构成本次发行的障碍。
经核查，发行人及其子公司现已执行《重大信息内部报告制度》、《产品防
护管理办法》、《环境监测和测量管理办法》、《污水废气排放及噪声控制管理
办法》、《化学危险品管理办法》、《废弃物管理办法》等内部制度。
结合发行人及其子公司受到行政处罚的具体事实，并根据本所律师对发行人
实际控制人、总经理、环保以及安全生产负责人的访谈记录，发行人子公司受到
行政处罚的违规事实均系生产经营过程中具体行为所导致，均可以在发行人子公
司及时整改并采取规范措施后予以避免。目前，发行人及其子公司已积极采取整
改措施，并通过建立健全和落实相关制度，增强生产、经营管理内部控制，规范
日常经营管理。报告期内，发行人及其子公司未因相同违规事实再次受到行政处
罚。
综上，本所及经办律师认为，发行人在安全生产及环境保护等方面的内控制
度健全并有效运行，上述行政处罚不构成本次发行的障碍。
二、 关于正光科技返程投资。正光科技为发行人实际控制人李军设立的香
港公司，2006 年 8 月，正光科技（香港）与宝明光电子出资设立宝明有限，2007
年 2 月，正光科技以价值 998.59 万港元的实物对宝明有限增资，2010 年 11 月，
正光科技将其持有的宝明有限 58.33%的股权转让给李军，将其持有的宝明有限
16.67%的股权转让给黄聿。请发行人补充说明并披露：（1）发行人实际控制人
李军通过正光科技投资发行人的原因及商业合理性：（2）发行人实际控制人李
军设立正光科技及正光科技投资发行人的资金（含货币资金及购买设备）来源，
正光科技用作投资的机器设备是否办理了海关进口许可，是否存在逃汇、套汇、
走私等等违法违规行为；（3）正光科技对发行人返程投资是否办理外汇登记，
是否向外汇管理及商务部门披露了境内居民所持有的权益，宝明有限向正光科
技现金分红及派息情况，是否存在违法外汇管理及税收等法律法规的情形，是
否面临被处罚的风险。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并明确发
表核查意见。（《告知函》问题 8）
（一） 发行人实际控制人李军通过正光科技投资发行人的原因及商业合理
性。
1-5-12
根据 2017 年 5 月金杜律师事务所（香港）出具的《Ching Kwong Technology
(Hong Kong) Limited 正光科技（香港）有限公司法律意见书》，并经本所律师
查询香港特别行政区政府公司注册处网站（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/），
同时根据本所律师对原正光科技实际控制人李军的访谈记录等资料，相关情况如
下：
宝明有限成立于 2006 年 8 月，根据当时有效的《外商投资产业指导目录
（2004 修订）》，宝明有限从事的“新型平板显示器件、中高分辨率彩色显像
管/显示管及玻壳生产”属于鼓励外商投资产业目录。根据《国务院关于调整进
口设备税收政策的通知》（国发[1997]37 号），对符合《外商投资产业指导目
录》鼓励类和限制乙类，并转让技术的外商投资项目，在投资总额内进口的自用
设备，除《外商投资项目不予免税的进口商品目录》所列商品外，免征关税和进
口环节增值税。根据《海关总署关于贯彻国务院关于调整进口设备税收政策的通
知的紧急通知》（ 署税〔1997〕1062 号），外商投资项目除《外商投资项目
不予免税的进口商品目录》外，所需进口自用设备，以及按照合同随设备进口的
技术及数量合理的配套件、备件准予免征关税和进口环节增值税。
基于对市场的判断和预期，为及时把握市场机遇，有效利用国家税收优惠政
策，发行人实际控制人李军通过境外平台正光科技设立了中外合资企业宝明有
限，并通过正光科技进口设备向宝明有限进行增资，增资过程享受了关税和进口
增值税的减免优惠。
根据深圳市贸易工业局 2007 年 2 月 12 日出具的《国家鼓励发展的外资项
目确认证书》（编码：深贸工资税[2007]45071 号），“根据国务院国发[1997]37
号文的规定，兹确认：深圳宝明精工有限公司，符合国家产业政策。由宝安区贸
易工业局于 2007 年 02 月 07 日以深外资宝复[2007]0165 号增资批复。请按规
定到项目主管地直属海关办理进口设备免税手续。”
随后，为有效地简化股权结构并提升管理效率，加强对宝明有限的控制，预
防潜在的政策波动，正光科技将宝明有限的股权分别转让给李军、黄聿，李军、
黄聿从境外间接持股宝明有限，变更为境内直接持股。
宝明有限由中外合资企业变更内资企业后，向海关申报补缴了相关进口增值
税和进口关税。同时，根据 2007 年度至 2011 年度的宝明有限及发行人的汇算
1-5-13
清缴报告以及发行人的说明，宝明有限及发行人未按照当时有效的《中华人民共
和国外商投资企业和外国企业所得税法》享受“两免三减半”的税收优惠，不涉
及补缴企业所得税的情形。
（二） 发行人实际控制人李军设立正光科技及正光科技投资发行人的资金
（含货币资金及购买设备）来源，正光科技用作投资的机器设备是否办理了海
关进口许可，是否存在逃汇、套汇、走私等等违法违规行为。
根据本所律师对发行人实际控制人李军的访谈记录，李军设立正光科技的资
金来源以及正光科技投资宝明有限的资金（含货币资金及购买设备）来源均为李
军曾在香港从事贸易业务的经营积累。
根据当时有效的《中华人民共和国海关对外商投资企业进出口货物监管和征
免税办法》第二条“外商投资企业应按中华人民共和国的法律、法规和本办法的
规定履行各项义务，其进出口货物应如实向海关申报，接受海关监管并可享受有
关优惠”，第八条第二款“外资企业进口本企业自用的、合理数量的货物免予报
批，免领进口许可证”。
根据相关机器设备的《海关进口货物报关单》、报关照片、深圳市宝安区贸
易工业局《关于中外合资企业“深圳宝明精工有限公司”增资增营的批复》（深
外资宝复[2007]0165 号）、深圳出入境检验检疫局出具的《价值鉴定证书》、
深圳鹏程进出口商品检验鉴定事务所有限公司出具的《财产评估报告书》（深鹏
评字[2009]第 006 号）、深圳惠恒会计师事务所出具的《验资报告》（深惠恒所
验字[2009]009 号）等资料以及发行人实际控制人李军的说明，正光科技向宝明
有限出资的机器设备系企业自用，无需申领进口许可证，相关机器设备已按照当
时有效的法律法规办理相关报关手续，不存在逃汇、套汇、走私等等违法违规行
为。
（三） 正光科技对发行人返程投资是否办理外汇登记，是否向外汇管理及
商务部门披露了境内居民所持有的权益，宝明有限向正光科技现金分红及派息
情况，是否存在违法外汇管理及税收等法律法规的情形，是否面临被处罚的风
险。
1. 正光科技对发行人返程投资是否办理外汇登记，是否向外汇管理及商务
部门披露了境内居民所持有的权益
1-5-14
根据发行人实际控制人李军的说明，正光科技对宝明有限的返程投资未办理
外汇登记，未向外汇管理及商务部门披露境内居民所持有的权益。根据 2017 年
5 月 22 日金杜律师事务所（香港）出具的《Ching Kwong Technology (Hong Kong)
Limited 正光科技（香港）有限公司法律意见书》，正光科技于 2006 年 2 月成立，
与 2012 年 8 月注销解散。
正光科技成立时，当时有效的涉及返程投资的规定为《关于境内居民通过境
外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75
号）（以下简称“75 号文”）。根据 75 号文，境内居民设立或控制境外特殊目
的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。
其中，“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企
业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间
接控制的境外企业。
由于实际控制人李军设立正光科技主要系为及时把握市场机遇，有效利用国
家关于中外合资企业进口设备的相关税收优惠政策，设立正光科技的资金来源为
李军在中国香港的经营积累，并非“其持有的境内企业资产或权益”，同时设立
正光科技并非以股权融资（包括可转换债融资）为目的，因此不属于根据 75 号
文应当办理返程投资外汇登记的情形。
2014 年 7 月 4 日，国家外汇管理局颁布《关于境内居民通过特殊目的公司
境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号）（以
下简称“37 号文”）时，正光科技已注销解散，不适用 37 号文关于补登记的规
定。
综上，正光科技对宝明有限返程投资未办理外汇登记，未向外汇管理及商务
部门披露境内居民所持有的权益，本所及经办律师认为，正光科技对宝明有限返
程投资不属于根据 75 号文需要办理返程投资外汇登记的情形，因正光科技在 37
号文颁布前已注销解散，不适用 37 号文关于补登记的规定。
2. 宝明有限向正光科技现金分红及派息情况，是否存在违法外汇管理及税
收等法律法规的情形，是否面临被处罚的风险
根据宝明有限 2006 年度至 2010 年度历年的审计报告以及发行人实际控制
人李军的说明，宝明有限未向正光科技进行过现金分红及派息，不存在违反外汇
管理及税收等法律法规的情形，不存在面临被处罚的风险。
1-5-15
三、 关于社保及劳务派遣。报告期内，发行人及子公司使用劳务派遣员工
存在超过 10%的情形。请发行人补充说明并披露：（1）发行人及子公司使用派
遣员工的岗位、工作内容及派遣员工的期限，是否符合《劳务派遣暂行规定》，
是否面临被处罚的风险；（2）发行人及子公司如何确定保社保缴纳基数，实际
缴纳基数与国家或地方规定的社保缴纳基数的差异，测算若严格按照规定的社
保缴纳基数缴纳员工社保，对发行人财务数据的影响；（3）发行人在劳动用工
方面的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构及发行人律师说明核查
过程、依据和方法，并明确发表核查意见。（《告知函》问题 9）
（一） 发行人及子公司使用派遣员工的岗位、工作内容及派遣员工的期限，
是否符合《劳务派遣暂行规定》，是否面临被处罚的风险
根据发行人及其子公司的员工花名册、劳务派遣协议等资料，并经抽查派遣
员工的人事系统记录以及发行人及其子公司的说明，派遣员工的工作岗位为生产
流程中的所需培训期短、操作工序简单的临时性、辅助性、替代性的基础岗位，
工作内容为搬运、包装、擦拭、外观检查、清洗等，该等岗位性质属于生产工艺
的非核心环节，对专业技术要求低，且该等劳务派遣用工期限一般不超过 6 个月。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司存在劳务派遣用工比例为
18.76%，存在使用劳务派遣员工存在超过 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行
规定》的相关规定。
但鉴于（1）因发行人及其子公司业务发展迅速，出现大量临时用工的需求，
因此在非核心岗位上阶段性地使用了劳务派遣员工；（2）发行人子公司已开拓
劳务外包的用工方式，将部分非核心工序外包生产；（3）发行人实际控制人李
军已出具书面承诺：“本人将督促宝明科技及其子公司严格按照法律法规的规定
规范公司用工，通过劳务外包等多种用工方式，未来将劳务派遣用工总数保持至
用工总数的 10%以下；若公司及其子公司因劳动用工受到相关部门的行政处罚
或遭受其他损失的，本人将全额补偿宝明科技、宝明精工、宝明显示、宝美显示、
赣州宝明因此遭受的损失”；（4）截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其子公司
劳务派遣用工比例为 5.54%，符合《劳务派遣暂行规定》关于不超过劳务派遣用
工比例不超过 10%的规定。
1-5-16
据此，本所及经办律师认为，发行人子公司使用派遣员工的岗位、工作内容
及派遣员工的期限符合《劳务派遣暂行规定》；虽然报告期内发行人及其子公司
劳务派遣用工人数超过用工总量 10%的情形不符合《劳务派遣暂行规定》，但
截至 2019 年 9 月 30 日已有效整改，目前的劳务派遣用工比例不存在被处罚的
风险。
（二） 发行人及子公司如何确定保社保缴纳基数，实际缴纳基数与国家或
地方规定的社保缴纳基数的差异，测算若严格按照规定的社保缴纳基数缴纳员
工社保，对发行人财务数据的影响
1. 发行人及子公司如何确定保社保缴纳基数，实际缴纳基数与国家或地方
规定的社保缴纳基数的差异
（1） 发行人及子公司如何确定保社保缴纳基数
根据发行人及其子公司的缴纳资料以及发行人的说明，发行人及其子公司主
要按照所在地主管部门公布的缴费基数表的缴纳基数下限为员工缴纳社保，且缴
纳基数均不低于所在地主管部门公布的缴费基数执行标准的缴纳基数下限，不高
于所在地主管部门公布的缴费基数执行标准的缴纳基数上限。
如按照目前缴纳基数测算，报告期内发行人及其子公司如足额缴纳，对当期
的利润影响如下：
（货币单位：人民币万元）
年度 社会保险差额 营业利润 差额占营业利润的比重
2019 半年度 13.44 8,111.05 0.17%
2018 年度 20.88 13,477.91 0.15%
2017 年度 72.60 16,178.34 0.45%
2016 年度 317.01 8,166.33 3.88%
（2） 实际缴纳基数与国家或地方规定的社保缴纳基数的差异
根据原劳动和社会保障部《关于规范社会保险缴费基数有关问题的通知》 劳
社险中心函〔2006〕60 号）的规定，参保单位缴纳基本养老保险费的基数可以
为职工工资总额，也可以为本单位职工个人缴费工资基数之和，但在全省区市范
围内应统一为一种核定办法。单位职工本人缴纳基本养老保险费的基数原则上以
上一年度本人月平均工资为基础，在当地职工平均工资的 60%-300%的范围内
进行核定。参保单位缴纳基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险费的基
1-5-17
数为职工工资总额，基本医疗保险、失业保险职工个人缴费基数为本人工资，为
便于征缴可以以上一年度个人月平均工资为缴费基数。
根据《深圳市在职人员社会保险缴费比例及缴费基数表》、《深圳市人力资
源和社会保障局、深圳市财政委员会关于调整本市生育保险费率的通知》（深人
社规〔2015〕25 号）、《深圳市人力资源和社会保障局关于阶段调整本市工伤
保险缴费费率的通知》深人社规〔2015〕25 号）、《关于调整 2016 年度深圳
市社会保险缴费基数和待遇偿付基数的通知》等系列规范性文件，2016 年 1 月
至 2019 年 6 月期间，发行人应当执行的社会保险缴费基数标准为：
险种 费率 缴纳基数下限 缴纳基数上限
养老保险 14%、13% 最低标准工资 社平工资 3 倍
失业保险 1% 统一按照最低标准工资
工伤保险 0.49% 最低标准工资 社平工资 3 倍
社平工资的 60%
医疗保险 6.2%、0.6%、0.9%、0.45% 社平工资 3 倍
或社平工资
生育保险 0.5%、0.45% 最低标准工资 社平工资 3 倍
根据《人力资源和社会保障部、财政部关于阶段性降低社会保险费率的通知》
（人社部发〔2016〕36 号）、惠州市人力资源和社会保障局、惠州市地方税务
局、惠州市社会保险基金管理局于 2015 年 7 月 14 日、2016 年 10 月 10 日、
2017 年 7 月 17 日、2018 年 7 月 1 日、2019 年 1 月 1 日分别下发的《惠州市
社会保险费征缴费率费基执行标准》，以及惠州市人民政府《惠州市人民政府关
于印发<惠州市社会基本医疗保险办法>的通知》（惠府〔2015〕158 号）等规
范性文件，2016 年 1 月至 2019 年 6 月期间，发行人子公司宝明精工、宝明显
示、宝美显示应当执行的社会保险缴费基数标准为：
适用时间 险种 费率 缴纳基数下限 缴纳基数上限
养老保险 13% 2,408 14,958
2016 年 1 月 失业保险 0.5% 1,360 13,395
- 工伤保险 1% 2,408 14,958
2016 年 7 月 医疗保险（含 住院 2%+补
2,356 11,781
生育保险） 充 0.5%
养老保险 13% 2,906 18,213
2016 年 8 月 失业保险 0.8% 1,350 16,191
- 工伤保险 0.5% 2,906 18,213
2017 年 7 月 医疗保险（含 住院 2%+补
3,927 3,927
生育保险） 充 0.5%
2017 年 8 月 养老保险 13% 3,100 20,004
1-5-18
- 失业保险 0.8% 1,550 17,724
2018 年 7 月 工伤保险 0.5% 3,100 20,004
医疗保险（含 住院 2%+补
3,927 3,927
生育保险） 充 0.5%
养老保险 13% 3,100 20,004
2018 年 8 月 失业保险 0.8% 1,550 17,724
- 工伤保险 0.35% 3,100 20,004
2019 年 6 月 医疗保险（含 住院 2%+补
3,927 3,927
生育保险） 充 0.5%
因此，发行人及其子公司主要按照所在地主管部门公布的缴费基数表的缴
纳基数下限为员工缴纳社保，且缴纳基数均不低于所在地主管部门公布的缴费基
数执行标准的缴纳基数下限，不高于所在地主管部门公布的缴费基数执行标准的
缴纳基数上限，但存在未完全按照员工上一年度每月平均工资作为缴纳基数为员
工缴纳社会保险的情形。
2. 测算若严格按照规定的社保缴纳基数缴纳员工社保，对发行人财务数据
的影响
若按照员工上一年度月平均工资（上一年度未在公司任职的，则按照当年月
平均工资）作为缴纳基数测算，不考虑退休返聘、短期实习人员等情况下，发行
人及子公司需要缴纳的社会保险对财务数据的影响如下：
（货币单位：人民币万元）
年度 社会保险差额 营业利润 差额占营业利润的比重
2019 半年度 796.68 8,111.05 9.82%
2018 年度 1,449.31 13,477.91 10.75%
2017 年度 1,229.33 16,178.34 7.60%
2016 年度 1,156.28 8,166.33 14.16%
就社会保险事宜，发行人实际控制人李军已书面承诺：“本人将依法督促宝
明科技及其子公司为员工缴纳社会保险费用；如果宝明科技及其子公司所在地社
会保险主管部门要求宝明科技或其子公司对本承诺出具日以前的员工社会保险
费用进行追偿、补缴或处罚，本人将无条件的按主管部门核定的金额全额承担应
补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费
用，保证宝明科技及其子公司不会因此遭受任何损失”。
根据发行人所在地社会保险基金管理局出具的证明文件，报告期内，发行人
没有因违反社会保险法律、法规或规章而受到行政处罚的记录。
1-5-19
同时，人力资源社会保障部于 2018 年 9 月 21 日发布《关于贯彻落实国务
院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函〔2018〕
246 号），载明将会“提出适当降低单位社保缴费比例、确保总体上不增加企业
缴费负担的具体政策措施”，同时“严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴”。
2018 年 11 月 16 日，国家税务总局发布《关于实施进一步支持和服务民营经济
发展若干措施的通知》（税总发〔2018〕174 号），载明“各级税务机关在社
保费征管机制改革过程中，要确保缴费方式稳定”，同时“对包括民营企业在内
的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴”。
综上，发行人及其子公司报告期内存在未完全按照员工上一年度每月平均工
资作为缴纳基数为员工缴纳社会保险的情形，存在被要求补缴以及未按时补缴时
被加收滞纳金及罚款的风险。但鉴于：（1）发行人及其子公司若严格按照规定
的社保缴纳基数缴纳员工社保，对财务数据的影响较小，但被当地主管部门自行
组织要求集中清缴的可能性较低；（2）报告期内发行人没有因违反社会保险法
律、法规或规章而受到行政处罚；（3）发行人实际控制人已对相关事项作出承
诺，如果所在地社会保险主管部门要求发行人或其子公司对报告期内员工社会保
险费用进行追偿、补缴或处罚，将无条件的按主管部门核定的金额全额承担应补
缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费
用，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。本所及经办律师认为，前述
情形不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的
实质性障碍。
（三） 发行人在劳动用工方面的内部控制制度是否健全并有效运行
根据发行人及其子公司相关内部制度资料以及本所律师对发行人劳动用工
负责人的访谈记录，发行人及其子公司已制定并执行《劳动合同管理制度》《考
勤管理制度》《劳务派遣作业标准》《培训制度》《员工行为准则》《薪酬制度》
等内部制度，由人事部门主要负责人员日常管理、技能培训、薪资核发等，规范
劳动用工，防范劳动用工风险。同时，人事部门会定期与员工进行沟通，了解员
工在工作中面临的问题和需求，在必要时对相关的用工管理手段进行相应调整。
根据深圳市人力资源和社会保障局出具的文件，报告期内，宝明科技“无因
违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”；根据大亚湾区人力资源和社会保障局
1-5-20
对依法执行劳动法律法规等情况出具的文件，报告期内，宝明精工、宝明显示、
宝美显示未因违反相关法律法规而受到该局的行政处罚。
根据发行人实际控制人李军的说明，发行人及其子公司将持续重视劳动用工
的规范性，通过规范劳动合同、有效岗前培训、定期员工会议等方式，巩固并完
善劳动用工的内部控制制度。
综上，本所及经办律师认为，发行人在劳动用工方面的内部控制制度健全并
有效运行。
1-5-21
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
胡光建
王立峰
单位负责人：
王 玲
年 月 日
1-5-22
