北京市金杜律师事务所

关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳

                  证券交易所上市的法律意见书



致：深圳市宝明科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市宝
明科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理
委员会的有关规定（以下合称“相关规定”），出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德
规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门
的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向发行人进
行了必要的询问。

    其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发
表法律意见。

    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见。

    本所仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资
报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价
该等数据的适当资格。

    本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

    1.发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2.发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致和相符。

    本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任
何人不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本
次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、   本次上市的批准和授权

    （一） 2019 年 1 月 16 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大
会，审议并通过了《深圳市宝明科技股份有限公司关于申请首次公开发行
股票并在中小板上市的议案》《关于授权董事会全权办理深圳市宝明科技
股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市有关事宜的议案》等议
案。

    根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及发行人目前适用的
《深圳市宝明科技股份有限公司章程》 以下简称“公司章程”），本所认为，
上述股东大会决议的内容及程序合法有效，发行人股东大会授权董事会办
理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。

    （二） 2020 年 5 月 25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核发《关于核准深圳市宝明科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕978 号），核准发行人本次发行。

    （三） 本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。

    基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授
权和中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所审核同意。

    二、   发行人本次上市的主体资格

    （一） 根据深圳市市场监督管理局核发的发行人营业执照并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳
市市监局商事登记簿查询系统（http://www.szmqs.gov.cn/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）等公开渠道查询，发行人不存在相关法
律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，符合《管理办
法》第八条的规定。

    （二） 根据发行人工商档案、验资报告等资料，发行人系由宝明有
限以截至 2011 年 3 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股
份有限公司，其持续经营时间可以从宝明有限成立之日起计算。2006 年
8 月 10 日，深圳市工商行政管理局向宝明有限核发《企业法人营业执
照》（注册号：企合粤深总字第 111525 号），深圳宝明精工有限公司
（发行人之前身）设立。据此，发行人持续经营时间在 3 年以上，符合
《管理办法》第九条的规定。

    （三） 根据验资报告等资料，发行人的注册资本已足额缴纳，发行
人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
    （四） 根据发行人的《营业执照》、相关主管部门出具的证明文件
等资料，发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。

    （五） 根据发行人的工商档案，并经国家企业信用信息公示系统、
深圳市市监局商事登记簿查询系统、天眼查等公开渠道查询，并根据发行
人的书面说明，近三年发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重
大变化，发行人的实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的
规定。

    （六） 根据发行人的工商档案，并经国家企业信用信息公示系统、
天眼查等公开渠道查询，并根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面
承诺，发行人股权清晰，控股股东以及受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的
规定。

    综上，本所认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
本次上市的主体资格。

    三、   本次发行的基本情况

    （一） 根据发行人首次公开发行股票的相关公告，本次发行价格为
人民币 22.35 元/股，发行股份总数为 3,450 万股，均为公开发行的新
股；其中，网上最终发行数量为 3,105 万股，占本次发行总量的 90%，
网下最终发行数量为 345 万股，占本次发行总量 10%。

    （二） 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》（容诚验字[2020]230Z0141 号）（以下简称“《验资报告》”），
截至 2020 年 7 月 29 日止，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）
3,450.00 万股，募集资金总额人民币 771,075,000.00 元，扣除发行费用
人民币 64,141,680.13 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
706,933,319.87 元，其中增加股本人民币 34,500,000.00 元，增加资本公
积人民币 672,433,319.87 元。

    四、   本次上市的实质条件

    发行人本次上市符合《证券法》第四十七条的规定，具体如下：
    （一） 根据发行人的组织结构图、现行内部管理制度以及发行人本
次发行的相关公告，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治
理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，具备中国法律要求的健全且至今运行良好的股份
有限公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项以及《上
市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

    （二） 根据《审计报告》《验资报告》等资料发行人具有持续经营
能力，股本总额不少于五千万元，公开发行的股份达到公司股份总数的
25%以上，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项以及《上市规则》
第 5.1.1 条第（二）（三）项的规定。

    （三） 根据容诚会计事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》、有关政府部门出具的合法证明等资料，发行人最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。

    （四） 根据有关政府部门出具的合法证明等资料并经本所律师查询
信用中国、中国执行信息公开网、天眼查等公开网站，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（四）款的规定。

    基于上述，本所认为，发行人具备《证券法》《上市规则》规定的本次
上市的实质条件。

    五、     保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人本次发行上市已聘请中银国际证券股份有限公司（以下
简称“中银证券”）作为保荐机构。根据本所律师在中国证监会、中国证券
业协会、深圳证券交易所网站的查询，中银证券已经中国证监会注册登记
并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》
第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。

    （二）中银证券已指定唐满云、陈默作为保荐代表人具体负责本次上
市的保荐工作。根据本所律师在中国证券业协会网站的查询，上述两名保
荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合
《上市规则》第 4.3 条的规定。

    六、   结论意见

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《证券法》
《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件所规
定的股票上市条件；本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。

    （以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖
章页）




北京市金杜律师事务所                  经办律师：

                                                       胡光建




                                                       王立峰




                                      单位负责人：
                                                       王 玲




                                         二〇二〇年    月       日