宝明科技：深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）2022-04-07
证券代码：002992 证券简称：宝明科技
深圳市宝明科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
深圳市宝明科技股份有限公司
二〇二二年四月
深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”）由深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“宝明科
技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳市宝明
科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为739.96万股，占本
次激励计划草案公告时公司股本总额17,934.9235万股的4.13%；其中首次授予
639.96万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额17,934.9235万股的3.57%，
首次授予部分占本次授予权益总额的86.49%；预留授予100.00万股，占本次激励
计划草案公告时公司股本总额17,934.9235万股的0.56%，预留部分占本次授予权
益总额的13.51%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激
励计划草案公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划草案公告时公司
股本总额的1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司
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发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性
股票的数量将根据本次激励计划做相应的调整。
四、本次激励计划首次授予的激励对象总人数为89人，包括公司公告本次激
励计划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需
要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本次激励计划授予激励对象限制性股票（含预留部分）的授予价格为6.49
元/股。在本次激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本次激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。激励对
象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应
的解除限售条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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八、参与本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不
计算在60日内。预留部分须在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过
后的12个月内授出。
十三、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ............................................................1
特别提示 ............................................................1
第一章 释义 .........................................................5
第二章 本次激励计划的目的与原则 .....................................6
第三章 本次激励计划的管理机构 .......................................7
第四章 激励对象的确定依据和范围 .....................................8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ................................10
第六章 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..12
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格确定方法 ......................16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ..............................17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..........................23
第十章 限制性股票的会计处理 ........................................25
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ..............................27
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ..............................31
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理 ..............................33
第十四章 限制性股票回购注销原则 ....................................37
第十五章 附则 ......................................................40
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
宝明科技、本公司、上市
指 深圳市宝明科技股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、本
深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励
次激励计划、本激励计划、 指
计划
本计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的
其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业
《自律监管指南第1号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《深圳市宝明科技股份有限公司章程》
《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 本次激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董
事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本次激励计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本次激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本次激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，独立董事、监事会应当就股权激
励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员
及董事会认为应当激励的其他人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（一）本次激励计划首次授予的激励对象总人数为89人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
授予的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考
核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，且在股东大会审议本激励计划之前，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
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司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普
通股股票。
二、本次激励计划标的股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为739.96万股，占本次激励计划草案
公告时公司股本总额17,934.9235万股的4.13%；其中首次授予639.96万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额17,934.9235万股的3.57%，首次授予部分占本次
授予权益总额的86.49%；预留授予100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额17,934.9235万股的0.56%，预留部分占本次授予权益总额的13.51%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的1%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制 占获授限制
草案公告日公
姓名 国籍 职位 性股票数量 性股票总数
司股本总额的
（万股） 的比例
比例
张春 中国 董事、总经理 50.00 6.76% 0.28%
赵之光 中国 董事、副总经理 50.00 6.76% 0.28%
巴音及合 中国 董事、副总经理 18.00 2.43% 0.10%
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张国宏 中国 董事、董事会秘书 27.00 3.65% 0.15%
谢志坚 中国 财务总监 27.00 3.65% 0.15%
董事会认为需要激励的其他人员（84人） 467.96 63.24% 2.61%
预留部分 100.00 13.51% 0.56%
合计 739.96 100.00% 4.13%
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励
计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
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第六章 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期
一、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终
止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。预留部分须在本次股权
激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对
象的，预留权益失效。
上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后
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12个月内，由董事会确认。
三、本次激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予限制
性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留
部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预
留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分限制性股票于2022
年第三季度报告披露之后授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起
12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
四、本次激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
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自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的
限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
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五、本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为6.49元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股6.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普
通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.98元的50%，为每股6.49元；
（二）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.85元的50%，为每股6.42元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国
人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和
进行回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
营业收入（亿元） 净利润（万元）
（A） （B）
解除限售安排 考核年度
触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个解除限售期 2022年 12.00 12.50 1,600.00 2,000.00
第二个解除限售期 2023年 13.50 14.50 4,800.00 6,000.00
第三个解除限售期 2024年 15.00 16.00 9,600.00 12,000.00
营业收入解除限售比例 净利润解除限售比例
业绩指标（A/B）完成情况
（Ax） （Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但未达
80%+（A-An）（Am-An）*20% 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%
到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面解除限售比例（X） X=Ax*70%+Bx*30%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”
指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工
持股计划（若有）股份支付费用影响的数值；
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的
限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2022
年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表
所示：
营业收入（亿元） 净利润（万元）
（A） （B）
解除限售安排 考核年度
触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （An） （Am）
第一个解除限售期 2023年 13.50 14.50 4,800.00 6,000.00
第二个解除限售期 2024年 15.00 16.00 9,600.00 12,000.00
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深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
营业收入解除限售比例 净利润解除限售比例
业绩指标（A/B）完成情况
（Ax） （Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但未达
80%+（A-An）（Am-An）*20% 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20%
到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面解除限售比例（X） X=Ax*70%+Bx*30%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”
指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工
持股计划（若有）股份支付费用影响的数值；
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存
款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递
延至下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结
果划分为S-卓越、A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格5个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
个人考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 S A B C D
个人层面解除限售比例 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人
当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
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深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司业务主要包括两部分，一是LED背光源，二是电容式触摸屏薄化加工业
务。公司LED背光源产品主要应用于手机，2021年手机背光源竞争持续加剧，订
单价格持续下降，导致手机背光源产品的收入及盈利大幅下降。面对以上风险，
为保持在行业中的领先地位，公司持续加大研发投入，通过调整经营策略，丰富
产品结构，加大中尺寸背光源产品和触摸屏深加工业务投入，深化与大客户合作，
以提升公司产品和服务市场份额。为实现以上目标及保持现有竞争力，公司拟通
过本次股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。
本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层
面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，
以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入及净利润作为
考核指标。营业收入指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业
务拓展趋势的重要标志。净利润指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，
不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本次
激励计划的激励作用，公司设置的业绩考核目标值为2022年、2023年、2024年营
业收入分别不低于12.5亿元、14.5亿元、16亿元，2022年、2023年、2024年净利润
分别不低于2,000万元、6,000万元、12,000万元，并设定了分层解除限售机制，设
定考核目标触发值及相应解除限售比例。该指标的设定是结合了公司现状、未来
战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具
有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另
一方面能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
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深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限
制性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意
见书。
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深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”，同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变
动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授
予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期
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深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为2022年4月底，根据企业会计准则要
求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 预计摊销的总费用
2022年 2023年 2024年 2025年
股票数量（万股） （万元）
639.96 4,121.34 1,602.74 1,579.85 755.58 183.17
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励
计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经
营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
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深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本次激励计划的生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及摘要，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励
计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、
解除限售、回购注销、办理有关登记等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务
所对本次激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均
不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外。
（五）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监
事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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（七）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销事宜。
二、本次激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确
定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未
完成授予登记的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权
激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日
内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
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会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应
当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本次激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，
需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
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律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，
由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本次激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票
的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激
励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在限制性股票解除限售之
前，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在缴纳个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得
税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施。激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行一
年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和回购注销，
若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对
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深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上中国人
民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进
行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司下属分公司及控股子公
司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本次激励计划规定的程序进行。
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2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满
一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的。已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制
性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（五）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按
照因工受伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
件。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票
不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
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格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息
计算）之和进行回购注销。
（六）激励对象身故
1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限
售；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前
需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解
除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息
（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除额限售股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一
年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注
销。
（八）本次激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方
式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格。但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的
调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
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决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购
方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》
的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司应向证券交易所申请回购注销限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购
注销手续，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
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第十五章 附则
一、本次激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本次激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市宝明科技股份有限公司董事会
2022年4月6日
40
