宝明科技：北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书2022-04-07
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市宝明科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市宝明科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市宝明科技股份
有限公司（以下简称“宝明科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本计划”“本激励计划”“本次激励计划”）的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简
称“法律法规”）及《深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《深圳市宝明科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划的相关事宜
出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
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法律责任。
本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书
之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现
行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司
本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到宝明科技如下保证：
1. 宝明科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求宝明科技提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 宝明科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、宝明科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为宝明科技实施本计划的必备文件之一，随其他
材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法
律意见书仅供宝明科技为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）根据宝明科技目前持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300790476774P）并经本所律师通过国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、深圳市市监局的商事主体登记及备
案信息查询（https://amr.sz.gov.cn）核查，截至本法律意见书出具之日，宝明
科技住所为深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 3001；法定代
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表人为李军；注册资本为 179,349,235 元；宝明科技的经营范围为：“一般经营
项目是：研发、生产销售背光源、新型平板显示器件；货物及技术进出口；（法
律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目除外）；机械设备租赁
（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）。”
（二）宝明科技系由 2006 年 8 月 10 日成立的深圳宝明精工有限公司于 2011
年 6 月 29 日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会 2020 年 5 月 28 日《关
于核准深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可字
[2020]978 号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市宝明科技股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]666 号）同意，宝明科技于 2020
年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“宝明科技”，股票代码为“002992”。
（三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 18 日出具
的宝明科技 2020 年年度《审计报告》（容诚审字[2021]第 230Z1364 号）、宝
明科技信息披露文件及宝明科技的说明，并经本所律师通过中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案
之处罚与处分记录网（https://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）进行查询，宝明科技不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，宝明科技合法设立并有效
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存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本
计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的主要内容及其合法、合规性
2022 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通
过了《激励计划（草案）》。
根据《激励计划（草案）》，本计划载明的事项包括实施本计划的目的和原
则、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量
和分配、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股
票的授予价格及授予价格确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性
股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划
的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、
限制性股票回购注销原则等内容。主要内容如下：
（一） 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心
骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。”
本所认为，本计划已明确了目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规
定。
（二） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：
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1. 激励对象确定的法律依据：本次激励计划激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据：本次激励计划涉及的激励对象为公司（含控
股子公司）董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的其他人员。不包括独立
董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
（三） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本次激励计划授予限制性股
票的激励对象总人数为 89 人，具体包括：董事、高级管理人员、董事会认为需
要激励的其他人员。
授予的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考
核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象分别出具的说明，
并经本所律师通过中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信
息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（https://www.szse.cn/）、
“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会深圳监管局网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定；本计划激励对象符合《管理办法》第八条的
规定。
（四） 本计划的股票来源、数量和分配情况
1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为
739.96 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 17,934.9235 万股的
4.13%；其中首次授予 639.96 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
17,934.9235 万股的 3.57%，首次授予部分占本次授予权益总额的 86.49%；预
留授予 100.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,934.9235 万股
的 0.56%，预留部分占本次授予权益总额的 13.51%。公司在全部有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。预留部分须在
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
2. 根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行宝明科技 A 股普通股。
3. 根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
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占本激励计
获授的限制 占获授限制
划草案公告
姓名 国籍 职位 性股票数量 性股票总数
日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
张春 中国 董事、总经理 50.00 6.76% 0.28%
赵之光 中国 董事、副总经理 50.00 6.76% 0.28%
巴音及
中国 董事、副总经理 18.00 2.43% 0.10%
合
张国宏 中国 董事、董事会秘书 27.00 3.65% 0.15%
谢志坚 中国 财务总监 27.00 3.65% 0.15%
董事会认为需要激励的其他人员（84
467.96 63.24% 2.61%
人）
预留部分 100.00 13.51% 0.56%
合计 739.96 100.00% 4.13%
注：1. 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总
额的 1%。2. 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3．预留部分的激励对象由本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。4.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
基于上述，本所认为，本计划已明确了本次激励计划的股票的种类、来源、
数量、分配及激励对象中董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员
可获授限制性股票的数量、占比、预留权益设置等内容，符合《管理办法》第九
条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条的规定。
（五） 本计划的有效期、授权日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票首次
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授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止，最长不超过 60 个月。
2. 根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议
通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60
日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票作废失效。
3. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票适用不同的
限售期。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。
4. 根据《激励计划（草案）》，在本计划首次授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
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解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予
的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除
限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5. 根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
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买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了关于有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期的规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（六） 授予价格和确定方法
1. 授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为 6.49
元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.49 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
2. 授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者：（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.98 元的 50%，
为每股 6.49 元； （2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.85 元
的 50%，为每股 6.42 元。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规
定。
（七） 授予与解除限售条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获
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授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国
人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和
进行回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的考核年度为 2022-2024 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除
限售的前提条件。
首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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营业收入（亿元） 净利润（万元）
（A） （B）
解除限售安排 考核年份
触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个解除限售期 2022 年 12.00 12.50 1,600.00 2,000.00
第二个解除限售期 2023 年 13.50 14.50 4,800.00 6,000.00
第三个解除限售期 2024 年 15.00 16.00 9,600.00 12,000.00
业绩指标（A/B）完成情 营业收入解除限售比例 净利润解除限售比例
况 （Ax） （Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但 80%+（A-An）/（Am-An） 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）
未达到目标值（Am/Bm） *20% *20%
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面解除限售比例（X） X=Ax*70%+Bx*30%
注：1. 上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审
计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计
划（若有）股份支付费用影响的数值；2. 上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不
构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分限制性股票于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于
2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核
如下表所示：
营业收入（亿元） 净利润（万元）
（A） （B）
解除限售安排 考核年份
触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （An） （Am）
第一个解除限售期 2023 年 13.50 14.50 4,800.00 6,000.00
第二个解除限售期 2024 年 15.00 16.00 9,600.00 12,000.00
业绩指标（A/B）完成情 营业收入解除限售比例 净利润解除限售比例
况 （Ax） （Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
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完成触发值（An/Bn）但 80%+（A-An）/（Am-An） 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）
未达到目标值（Am/Bm） *20% *20%
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面解除限售比例（X） X=Ax*70%+Bx*30%
注：1. 上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审
计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计
划（若有）股份支付费用影响的数值；2. 上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不
构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存
款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递
延至下期解除限售。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限
售比例。激励对象绩效考核结果划分为 S-卓越、A-优秀、B-良好、C-合格、D-
不合格 5 个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人
层面的解除限售比例：
个人考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
绩效评定 S A B C D
个人层面解除限售比例 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人
当年计划解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
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基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符
合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条等相关。
（八） 其他
《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、本计
划的实施程序、本计划的变更和终止、公司和激励对象各自的权利义务、公司和
激励对象发生异动的处理、争议或纠纷解决机制等内容进行了规定。
综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容
符合《管理办法》的有关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
及其摘要、《深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、及《股权激励计划草案自查表》，
截至本法律意见书出具日，公司已履行下列程序：
1． 2022 年 4 月 6 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励
计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
2． 2022 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过
《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝
明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，上述议案，
拟作为激励对象的董事张春、赵之光、巴音及合、张国宏回避了表决，董事李云
龙作为本次激励计划对象的关联方回避了表决，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
3． 2022 年 4 月 6 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施股权激
励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
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心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”符合《管
理办法》第三十五条的规定。
4． 2022 年 4 月 6 日，公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过
《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<深圳市宝明科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为《激励计划（草
案）》符合相关法律法规，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。《考核管理办法》符合相关法律、法规的
规定以及公司的实际情况，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立股东与公
司员工之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列
入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合相关规定及激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。符合《管理办法》
第三十五条的规定。
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划，尚待
履行如下程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公司示期不少于 10 天。
2. 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相
关议案投票进行表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集
委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
5. 股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
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的 2/3 以上通过。单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履行的
本计划实施的相关程序，关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定；
本计划还需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本计划的信息披露
宝明科技应在第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会第十五次
（临时）会议决议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事
会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》《股
权激励计划草案自查表》等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的
规定，履行持续信息披露义务。
五、激励对象参与本计划的资金来源
根据公司及激励对象出具的承诺，激励对象参与本次股权激励的资金来源均
为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形
根据《激励计划（草案）》，宝明科技实施本计划的目的是：“为进一步完
善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理
人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。”
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公司独立董事于 2022 年 4 月 6 日发表独立意见，认为“公司实施股权激励
计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
公司监事会发表监事会意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规，
履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。《考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，
有利于进一步完善公司法人治理结构，建立股东与公司员工之间的利益共享与约
束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入公司本次激励计划首次授
予激励对象名单的人员符合相关规定及激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
根据宝明科技出具的书面承诺及说明，公司确认本次激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
综上，本所认为，本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，宝明科技符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件；宝明科技为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》
内容符合《管理办法》的有关规定；宝明科技就本计划已履行现阶段应当履行的
相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本计划激励对象的确定符合《管理办
法》等法律法规的规定；宝明科技未向本计划股权激励对象提供财务资助；宝明
科技在审议本计划相关议案的董事会时，作为激励对象的关联董事已回避表决；
本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
曹余辉
胡光建
单位负责人：
赵显龙
二〇二二年四月六日
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