宝明科技：对外担保管理制度2022-04-29
深圳市宝明科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市宝明科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外担
保的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
以及《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指为他人提供的担保，包括上市公司对控
股子公司（含全资子公司）的担保。公司控股子公司的对外担保及控股子公
司对控股子公司的担保也应比照本制度履行相应审批程序和披露义务。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的
股权比例超过50%的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。
公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公
司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息
披露义务。公司控股子公司对外担保，公司派出董事、监事应参照本管理制
度的规定认真监督管理、执行。
第四条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的
原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对
外提供担保的，应先由被担保企业提出申请，公司财务部门完成对被担保企
业的资格审查工作后，报公司董事会审批。
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第六条 公司拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应
征得董事长同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。
第七条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、
授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律
文件。
第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，
反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 对于公司控股子公司的对外投资、担保，公司派出的董事、监事
应参照本管理制度的规定认真监督管理、执行。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第十条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有重要业务关系的单位；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条 虽不符合本制度第十条所列条件，但公司认为需要发展与其
业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经董事会及股东大会审议
通过后，可以为其提供担保。
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第十二条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人
的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对
担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。并在董事会
有关公告中详尽披露。
第十三条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担
保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展
前景；
（三） 已被提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任
的情形；
（四） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 没有其他法律风险。
第十四条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一） 企业基本资料、经营情况分析报告，企业章程复印件、法定代表
人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 最近一期审计报告和当期财务报表；
（四） 主合同及与主合同相关的资料；
（五） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（六） 本项担保的银行借款还款能力分析；
（七） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、
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承诺；
（八） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（九） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十五条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被
担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十六条 为防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司
担保，责任人有义务确保主合同的真实性，并承担真实性的责任风险。
第十七条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业
务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公
司派出董事或者监事组织公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。
第十八条 公司的投资管理部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行
适当沟通，以确保有关资料的真实性。
第十九条 负责经办担保事项的部门应根据被担保企业资信评价结果，
就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经公司有关部门进
行评审后，方可根据相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东
大会审批。
第二十条 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人
的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担
保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第二十一条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人
不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三章 担保应履行的程序
第二十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会
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审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第二十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二） 上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
（六） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 本章程或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十四条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东大会审议通过
的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议并行使对外担保的决
策权。
应由公司董事会审批的对外担保，除须经全体董事的过半数以上同意外，
还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十五条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项
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有关联关系的股东（包括股东代理人）或者董事应当回避表决。
第二十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意
见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的
内容。
第二十八条 公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程
的规定由控股子公司董事会或股东会审批，公司委派的董事或股东代表，在
控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，
应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。
第二十九条 公司股东大会或者董事会审议批准的对外担保，必须订立书
面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司主
管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类、金额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数
量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及
质物的名称、数量、质量、状况；
（五） 双方认为需要约定的其他事项。
第三十条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认
真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预
料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
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第三十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过
并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保
合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公
司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等
手续。
第三十三条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要
修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保
合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经主管部
门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第三十四条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保
合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司
财务部和其他相关管理部门。
第三十五条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关
办理担保登记。
第四章 担保风险管理
第三十六条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担
保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等
情况，积极防范风险。
第三十七条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的
获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十八条 对外担保的主办部门为公司财务部门。必要时，可聘请法律
顾问协助办理。
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第三十九条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况
进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的
情况进行详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司总经理报告公司
担保的实施情况。
第四十条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五
个工作日内履行还款义务。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供
担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个
工作日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公
司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，
并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
第四十二条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部
门递交有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第四十三条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织
有关部门，立即启动反担保追偿程序，对其经营状况进行分析，对可能出现
的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第四十四条 公司财务部门的主要职责如下：
（一） 对被担保单位进行资信调查，评估；
（二） 具体办理担保手续；
（三） 在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四） 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
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（六） 办理与担保有关的其他事宜。
第四十五条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一） 协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二） 负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三） 负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四） 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五） 办理与担保有关的其他事宜。
第四十六条 被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的
数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的
财产的，公司应当拒绝提供担保。
第四十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方
或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资
决定的重要依据。
第四十八条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公
司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第四十九条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债
务的，公司不再承担保证责任。
第五十条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合
同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第五十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证
责任。
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第五十二条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第五十三条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继
续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终
止保证合同。
第五十四条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人
追偿，并将追偿情况及时披露。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧
失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与
债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措
施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第五十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 违反对外担保管理制度的责任
第五十六条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立等
有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第五十七条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。
第五十八条 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第五十九条 被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担
保申请资料、定期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司
委派的董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫
款的，公司在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司
有关制度规定，追究有关责任人的责任。
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第六十条 有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠
于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚
款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 对外担保的信息披露
第六十一条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》及《信息披露
管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第六十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第六十三条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在
中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会
或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产
的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
予以披露。
第六十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
第六十五条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股
子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露
义务。
第六十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的
人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担
由此引致的法律责任。
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第七章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
第六十七条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的
获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第六十八条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务
清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一） 及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二） 定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三） 定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确
掌握被担保企业的基本财务状况；
（四） 定期向公司总经理报告公司担保的实施情况；
（五） 一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向
本公司董事会汇报，并提供对策建议；
（六） 一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法
律顾问事先做好风险防范措施；
（七） 提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，
提前一个月通知）。
第六十九条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包
括但不限于），并进行归档保管：
（一） 被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营
业务、过去3年的经营业绩及财务报表等）；
（二） 被担保企业董事会决议及担保申请书；
（三） 被担保企业借款资金投向可行性报告；
（四） 对被担保企业的信用分析及评估；
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（五） 被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担
保合同等资料；
（六） 被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及
反担保合同等文件；
（七） 其他与对外担保有关的文件资料。
第七十条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。
第八章 附则
第七十一条 本制度与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第七十二条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“过半”不含本
数。
第七十三条 本制度解释权归公司董事会。
第七十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并执行。
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