宝明科技：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-03-29
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
深圳市宝明科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年三月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义............................................................................................. 1
第二章 声 明............................................................................................. 3
第三章 基本假设 ........................................................................................ 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ............................................... 5
第五章 本次激励计划预留授予情况 ....................................................... 8
一、 限制性股票预留授予的具体情况 ................................................ 8
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情
况说明 ...................................................................................................... 10
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 .................................... 11
一、限制性股票授予条件..................................................................... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................................ 11
第七章 独立财务顾问意见 ...................................................................... 13
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
宝明科技、本公司、上市公
指 深圳市宝明科技股份有限公司
司、公司
限制性股票激励计划、本激
深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划、本次激励计划、本计 指
励计划
划
《深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市宝明科
本报告、本独立财务顾问报
指 技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
告
予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控
激励对象 指 股子公司）董事、高级管理人员及董事会认为需要激
励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市宝明科技股份有限公司章程》
《深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任宝明科技 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在宝明科技提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宝明科技全体股东及各方参
考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝明科技提供或为其公开披
露的资料，宝明科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对宝明科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市宝
明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计
划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、宝明科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审
议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计
划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<
深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2022 年 4 月 7 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托
投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 4 月 25
日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划有关
议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
三、2022 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月 16 日，公司通过内部公示栏张贴及
电子邮件相结合的方式对公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对
象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘
用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对
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公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022 年 4 月 19 日，公司
披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
四、2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市
宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激
励计划获得 2022 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。
同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、
第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对
前述事项进行核查并发表了核查意见。
六、2022 年 6 月 17 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予限制
性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于 2022 年 6 月 20 日上市。
七、2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、
第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
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限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会
对前述事项进行核查并发表了核查意见。
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第五章 本次激励计划预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）授予日：2023 年 3 月 28 日。
（二）授予价格：6.49 元/股。
（三）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（四）授予人数：90 人。
（五）授予数量：100.00 万股。
（六）授予预留限制性股票的具体分配情况：
获授的限制
占获授限制性股 占当前公司股
姓名 国籍 职位 性股票数量
票总数的比例 本总额的比例
（万股）
张春 中国 董事、总经理 6.57 0.89% 0.04%
巴音及合 中国 董事、副总经理 1.97 0.27% 0.01%
张国宏 中国 董事、董事会秘书 3.54 0.48% 0.02%
谢志坚 中国 财务总监 3.54 0.48% 0.02%
董事会认为需要激励的其他人员
84.38 11.40% 0.46%
（86 人）
预留授予部分合计 100.00 13.51% 0.54%
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告
时公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
1、本激励计划的有效期
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本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。预留部分限制性股票的限
售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
3、本激励计划的解除限售安排
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
本次授予的激励计划内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致，不存在差异情况。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
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不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已
经成就。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，宝明科技和本次激励计划预留授予
激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次
激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办
法》《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限
制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自
律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的规定。公司激励计划规定的授予
条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露
并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市宝明科技股份有
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签章页）
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