国浩律师（天津）事务所
关于
重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
天津市和平区贵州路 18 号君悦大厦 B 座 8 楼 邮编：300051
电话/Tel: +86 22 8558 6588 传真/Fax: +86 22 8558 6677
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 6 月
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
目 录
释 义 ............................................................ 3
第一节 引言 ...................................................... 5
一、律师事务所及经办律师简介 ................................................ 5
二、律师工作报告的编制过程 .................................................. 8
三、律师应当声明的事项 ...................................................... 9
第二节 正文 ..................................................... 10
一、发行人本次发行上市的批准和授权.......................................... 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................... 13
三、本次发行并上市的实质条件 ............................................... 17
四、发行人的设立 ........................................................... 21
五、发行人的独立性 ......................................................... 26
六、发起人和股东（实际控制人） ............................................. 28
七、发行人的股本及其演变 ................................................... 45
八、发行人的业务 ........................................................... 89
九、关联交易及同业竞争 ..................................................... 94
十、发行人的主要财产 ...................................................... 127
十一、发行人的重大债权债务 ................................................ 146
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................... 148
十三、发行人公司章程的制订和修改 .......................................... 152
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 153
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化............................... 155
十六、发行人的税务 ........................................................ 158
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................... 166
十八、发行人募股资金的运用 ................................................ 170
十九、发行人业务发展目标 .................................................. 172
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................ 173
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................... 175
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见................................... 175
第三节 签署页 .................................................. 176
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列简称具有下述含义：
本所/本所律师 指 国浩律师（天津）事务所及律师
顺博合金、公司、发行人 指 重庆顺博铝合金股份有限公司
顺博有限 指 重庆顺博铝合金有限公司，系顺博合金的前身
重庆璧康金属回收有限公司，系顺博合金的全资
重庆璧康 指
子公司
清远市顺博铝合金有限公司，系顺博合金的全资
清远顺博 指
子公司
顺博铝合金湖北有限公司，系顺博合金的全资子
湖北顺博 指
公司
香港顺博贸易有限公司，系顺博合金在香港投资
香港顺博 指
设立全资子公司
重庆博鼎铝业有限公司，系顺博合金的控股子公
重庆博鼎 指
司
顺博合金江苏有限公司（曾用名：重庆顺博合金
江苏顺博 指
江苏有限公司），系顺博合金的控股子公司
九龙投资 指 重庆九龙投资有限公司
宇虹冶金 指 德昌县宇虹冶金有限责任公司
国海证券 指 国海证券股份有限公司
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《招股说明书（申报稿）》 指 发行人为本次上市制作的招股说明书（申报稿）
众华会计师出具的众会字（2019）第1759号《审
《审计报告》 指
计报告》
《内控报告》 指 众华会计师出具的众会字（2019）第1763号《内
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
部控制鉴证报告》
众华会计师出具的众会字（2019）第1766号《税
《税收交纳情况报告》 指
收交纳情况专项报告》
开元资产评估有限公司于2013年5月18日出具的
《评估报告》 指
开元评报字[2013]039号《评估报告》
本报告 指 本所关于发行人本次上市的律师工作报告
《公司法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修
《首发管理办法》 指
正）》（证监会令第141号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
《编报规则第12号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（证监发[2001]37号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证
《证券法律业务管理办法》 指
监会、司法部令第41号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务执规则》 指
（证监会、司法部公告[2010]33号）
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程
发行人为本次上市而制定的公司章程（经发行人
2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时
《公司章程（草案）》 指
股东大会审议通过，自发行人在深圳证券交易所
上市之日起实施）
《重庆顺博铝合金股份有限公司股东大会议事
《股东大会议事规则》 指
规则》
《董事会议规则》 指 《重庆顺博铝合金股份有限公司董事会议规则》
《监事会议规则》 指 《重庆顺博铝合金股份有限公司监事会议规则》
报告期、最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
国浩律师（天津）事务所
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：重庆顺博铝合金股份有限公司
国浩律师（天津）事务所接受重庆顺博铝合金股份有限公司的委托，作为
其申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理
委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现为重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票并上市出具本律师工作报
告如下：
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）本所简介
国浩律师（天津）事务所，是一家依照《中华人民共和国律师法》及有关
法律、法规规定，经天津市司法局批准设立的合伙制律师事务所，本所目前持
有编号为21201199410313531的《律师事务所执业许可证》，本所注册地为天津
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
市和平区贵州路18号君悦大厦B-8层，负责人为梁爽。
（二）签字律师简介
本《律师工作报告》及本所律师出具的《法律意见书》的签字律师是宋茵
律师、游明牧律师、梁爽律师、李根律师。
宋茵律师：国浩律师（天津）事务所高级合伙人，主要执业领域为股票发
行上市、公司商务、各类诉讼及其他非诉讼业务。宋茵律师先后参与或负责了
数家企业的股份制改造及股票发行与上市、并购重组工作。多次被评为天津市
优秀律师、人民满意律师，曾受到过天津市人民政府、司法部、全国律师协会、
天津市司法局、天津市律师协会的多次奖励。
宋茵律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。宋茵律师的联系方式如下：
联系地址：天津市和平区贵州路18号君悦大厦B-8层
邮政编码：300051
电 话：(86-22) 8558-6588
传 真：(86-22) 8558-6677
电子邮箱：songyin@grandall.com.cn
游明牧律师：国浩律师（天津）事务所执业律师，主要执业领域为公司改
制、发行上市、私募投资基金、并购重组、公司商务等方面的法律事务。自从
事律师工作以来，游明牧律师先后参与或负责了数家企业的股份制改造及股票
发行与上市、并购重组工作。
游明牧律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业
处罚的情形。游明牧律师的联系方式如下：
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联系地址：天津市和平区贵州路18号君悦大厦B-8层
邮政编码：300051
电 话：(86-22) 8558-6588
传 真：(86-22) 8558-6677
电子邮箱：youmingmu@grandall.com.cn
梁爽律师：国浩律师（天津）事务所合伙人，主要执业领域为企业首次发
行上市及再融资，企业发行公司债、企业债、中票、PPN，私募投资基金的设立、
备案、运营，企业申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，资
产证券化，银行金融等法律业务。
梁爽律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
联系地址：天津市和平区贵州路18号君悦大厦B-8层
邮政编码：300051
电 话：(86-22) 8558-6588
传 真：(86-22) 8558-6677
电子邮箱：liangshuang@grandall.com.cn
李根律师：国浩律师（天津）事务所执业律师，主要执业领域为发行上市、
公司商务及各类商事诉讼与非诉讼业务。
李根律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。李根律师的联系方式如下：
联系地址：天津市和平区贵州路18号君悦大厦B-8层
邮政编码：300051
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传 真：(86-22) 8558-6677
电子邮箱：ligen@grandall.com.cn
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
本所律师于 2012 年 12 月接受发行人的聘请担任本次发行上市的专项法律
顾问，并于同月进驻发行人所在地，对发行人情况进行实地调查。现就本所律
师的工作过程、工作方法及手段、主要工作内容等简述如下：
工作过程：本次发行上市工作中，本所组织了专门的项目工作团队。项目
团队开展了对发行人及其分支机构的尽职调查、解决发行过程中的专项法律问
题、与相关方讨论并最终确定上市方案、出具律师工作报告及法律意见书等工
作。
工作方法：本所律师主要通过向发行人发送尽职调查清单及补充清单、审
核发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行访谈、参与发行人及中介
专题讨论会、走访各行业主管部门并请各行业主管部门出具相关证明、对律师
应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员作了律师调查及询
证，并要求发行人及相关方或人员出具书面声明或承诺等方式进行工作。
工作内容：本所律师与发行人、保荐机构及相关中介机构就本次发行上市
所涉及的重大关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投资项目、发行人的
独立性、发行人的主要资产以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法
规发表一系列意见和建议。在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，
本所律师出具了法律意见书和律师工作报告。
工作时间：截至法律意见书和律师工作报告出具之日止，本所律师累计工
作时间逾 500 日。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的
证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产
评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，
对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作
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任何解释或说明；
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的
使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2019年4月17日发行人召开了2019年第二次临时股东大会，2019年5月28日
发行人召开了2019年第三次临时股东大会，审议并通过了与本次发行上市有关
的以下议案：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《修改<关于公司
申请首次公开发行股票并上市的议案>》
具体方案如下：
（1）发行股票的种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币1.00 元；
（3）发行数量：本次公开发行股份的数量不超过5,300万股，不低于公司发
行后股份总数的10%；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A股票账户
的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（5）定价方式：本次发行定价通过向发行对象进行询价，根据初步询价结
果由发行人和保荐机构（暨主承销商）协商确定最终发行价（或届时通过中国
证监会认可的其他方式确定发行价格）；
（6）发行方式：采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
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（7）承销方式：由保荐机构（暨主承销商）余额包销；
（8）拟上市地点：深圳证券交易所；
（9）本次发行决议的有效期：关于本次发行及上市的相关决议，自公司股
东大会审议通过后24个月内有效，如在此期间内公司获得中国证监会或其他有
权机构的发行核准文件，则本议案有效期自动延期至本次公开发行完成之日。
2、《关于首次公开发行股票募集资金运用及可行性方案的议案》
3、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
4、《关于<重庆顺博铝合金股份有限公司章程（草案）>的议案》、《修改
<关于<重庆顺博铝合金股份有限公司章程（草案）>的议案>》
5、《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
6、《关于在首次公开发行股票并上市过程中所做承诺的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关
事宜的议案》、《修改<关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股
票并上市有关事宜的议案>》
8、《关于向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请报告的议
案》、《修改<关于向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请报告
的议案>》
9、《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》
10、《关于确认公司近三年期发生的关联交易事项的议案》
11、《关于上市当年及未来两年业务发展目标的议案》
12、《关于落实<关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见>的议案》
13、《公司截止至2018年12月31日内部控制的自我评价报告》
14、《关于确认公司最近三年期财务报告并同意对外报出的议案》
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15、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<募集资金管理制度>的
议案》、《修改<关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<募集资金管理制
度>的议案>》
经核查，本所律师认为，2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合
《公司法》及发行人《公司章程》的规定。上述股东大会决议在形式及内容上
均为合法、有效。
（二）发行人股东大会对本次并上市的授权
发行人2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会作出决议，
授权董事会办理与本次发行并上市相关的事宜，包括：
1、根据我国现行法律、法规、规范性文件的规定，在股东大会关于本次发
行的决议范围内，并结合具体市场情况，制定和实施本次公开发行股份的具体
方案，包括但不限于发行时机、发行方式、定价方式、发行价格、发行数量、
具体方案以及与本次公开发行并上市有关的其他事项；
2、组织本次公开发行并上市有关的申请材料；
3、签署、执行、修改、中止及终止与本次公开发行并上市有关的协议、文
件；
4、实施本次募集资金投资项目及有关的事宜；
5、在股东大会关于本次公开发行的决议有效期内，若有关发行制度或政策
发生变化，由董事会按照新政策继续办理本次公开发行事宜；
6、本次公开发行后向深圳证券交易所申请股票上市；
7、本次公开发行并上市成功后，根据本次公开发行的结果，向工商行政管
理部门办理公司章程、注册资本及所涉及其他事项的变更登记和备案手续；
8、全权办理与本次公开发行并上市有关的其他事宜。
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上述授权自股东大会批准之日起24个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人该次临时股东大会的上述授权范围、授权
程序符合《公司法》、《证券法》及发行人《公司章程》的有关规定，其决议
内容合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得法律、法规及发行人《公
司章程》所规定的内部批准与授权。
（三）本次发行上市的政府机关审批程序
1、 发行人本次发行上市尚待获得中国证监会的核准。
2、 发行人本次发行上市的申请还需获得深圳证券交易所的审核同意。
综上所述，本所律师认为：
1、 发行人2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会的召
集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公
司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2、 发行人2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会已经
依法定程序合法有效地作出了批准发行人首次向社会公开发行股票并上市的决
议。
3、 发行人董事会已就本次公开发行股票并上市相关事项获得公司股东大
会必要的批准与授权，该等授权的范围、程序合法有效。
4、 发行人已具备公开发行股票并上市所必需的内部批准与授权，尚需获
得中国证监会和深圳证券交易所的相关核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合存续的股份有限公司
1、发行人系由顺博有限以截至2012年12月31日经审计账面净资产值按照
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1.93:1的比例折股，整体变更设立股份有限公司。2013年6月4日，重庆市工商行
政管理局合川区分局向发行人核发了股份有限公司的《企业法人营执照》（注
册号：500227000016790）。
2、经本所律师查验发行人的工商登记资料、《公司章程》及股东大会决议，
截至本报告出具之日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止
的情形，即不存在下列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法
院解散公司。
基于上述，本所律师认为发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，
符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二）发行人持续经营时间三年
1、发行人系由顺博有限以经审计账面净资产值按照1.93:1的比例折股，整
体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从前身顺博有限设立之日开始
计算。
2、根据重庆市璧山县工商行政管理局向顺博有限核发的其成立时《企业法
人营业执照》（注册号：5002272100494），顺博有限成立于2003年03月21日。
基于上述情况，本所律师认为截至本报告出具日，发行人持续经营时间已
在3年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷
根据2013年5月27日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验
〔2013〕8-13号《验资报告》、2013年12月2日天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的天健验〔2013〕8-29号《验资报告》、2015年11月17日众华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2015)第5908号《验资报告》、2016年3月
29日众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第2966号《实
收资本复核报告》、2016年8月15日众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
众会字（2016）第5634号《验资报告》、2018年11月1日众华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的众会字（2018）第6047号《验资报告》及本所律师核查，
发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十条之规定。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策
发行人《公司章程》记载的经营范围为：“加工、销售铝合金锭，汽车配件、
摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；货物进出口；
废旧金属回收，普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。（以
上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得
许可后方可经营）。”
根据《招股说明书》，顺博合金主营业务为再生铝合金锭的生产和销售。根
据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），公司所处行业为
“42-废弃资源综合利用业”之“4210-金属废料和碎屑加工处理”行业；根据中国证
监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于 “C42-废弃资
源综合利用业”；根据《产业结构调整指导目录》（2013 修订），属于“第一类
鼓励类”之“三十八、环境保护与资源节约综合利用”之“28.再生资源回收利用
产业化”，属于国家产业结构调整鼓励类目录 。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
根据相关部门出具的证明、本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员
的访谈以及本所律师核查，发行人的经营符合法律、法规和《公司章程》 的规
定，符合国家产业政策以及《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
1、根据发行人的说明、《招股说明书》以及本所律师核查，发行人的主营
业务为再生铝合金锭的生产和销售，报告期内未发生重大变化。
2、根据发行人的工商登记资料、三会决议以及本所律师核查，发行人的董
事和高级管理人员报告期未发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“十五 /
（二）”）。
3、根据发行人的工商登记资料以及本所律师核查，报告期内发行人的共同
实际控制人均为王真见、王增潮、王启、杜福昌四位，未发生变更。
基于上述情况，本所律师认为，发行人报告期内主营业务和董事、高级管
理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》
第十二条之规定。
（六）发行人的股权清晰，共同实际控制人持有的发行人股份不存在重大
权属纠纷
公司共同实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌合计持有公司约70.39%
的股份。根据共同实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌的说明及本所律
师核查，公司共同实际控制人不存在支配其他股东持有的发行人股份的情形。
经核查，本所律师认为，本报告出具日，发行人股权清晰；共同实际控制
人均直接持有公司股份，不存在支配其他股东持有的发行人股份的情形，其持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷；符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具有本次发行并上市的主体资格。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
三、本次发行并上市的实质条件
（一）本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法设立了股东大会、董事会、
监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了高级管理人员，具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内连续盈利，具
有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项之规定。
3、根据《审计报告》及发行人承诺，发行人2016、2017、2018年度的财务
文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项之规定。
4、发行人本次发行前股本总额为38,600万元，不少于3,000万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人本次发行上市方案，发行人本次拟发行股份不超过5,300万股，
发行人拟向社会公众发行的股份数不少于本次发行后股份总数的10%，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、根据《审计报告》和发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年无
重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第
（四）项之规定。
7、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构国海证券分别
签署了《关于首次公开发行股票主承销协议书》、《关于首次公开发行股票保
荐协议书》，符合《证券法》第十一条第一款及《公司法》第八十七条的规定。
8、根据发行人2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时股东大会决
议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境
内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同
等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
9、经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价
格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本律师工作报告正文部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条
之规定。
2、规范运行
（1）如本律师工作报告正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书、总经理工作制度，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之
规定。
（2）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机
构组织的发行人首次公开发行股票并上市辅导，发行人的董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律
师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证
券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行
人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且
不存在《首发管理办法》第十六条所述之情形，符合《首发管理办法》第十六
条之规定。
（4）根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效
率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据有关政府主管部门出具的合法合规证明、不构成重大违法违规行
为的说明文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办
法》第十八条规定之情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理
制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和
审议程序，根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，截止报告期
末，不存在为主要股东、共同实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
情形。符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明，截至2018年12月
31日，发行人不存在资金被主要股东、共同实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》
第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构
合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规
定。
（2）根据《内控报告》，发行人截至2018年12月31日在所有重大方面保持
了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部
控制，并由众华会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办
法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明，发行人会计基础
工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由众华会
计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
规定。
（4）根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明，发行人编制财务
报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持
应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意
变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》及本所律师核查，报告期，发行人扣除非经常性损
益后的净利润超过人民币3,000万元，营业总收入累计超过人民币3亿元；发行前
股本总额为38,600万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除
土地使用权等后）占净资产的比例约为0.06%，不高于20%；最近一期末不存在
未弥补亏损。符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据《审计报告》、相关税务主管机关出具的纳税证明、发行人的纳
税申报文件、发行人说明并经本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，在税
收缴纳方面不存在重大违法违规行为，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十
七条之规定。
（8）根据《审计报告》及本所律师对发行人重大合同、诉讼仲裁情况进行
的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》等本次发行上市申报
文件并经本所律师核查，发行人本次发行上市申报文件中不存在《首发管理办
法》第二十九条所列之情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（10）根据《审计报告》和发行人的说明，发行人不存在《首发管理办法》
第三十条所列之影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之
规定。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票
的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了《证券
法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的具备
本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格条件和方式
1、发行人设立的程序
发行人的前身为设立于2003年03月21日的顺博有限，顺博有限以净资产折
股整体变更方式设立的顺博合金，发行人的设立履行了以下程序：
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所于 2013 年 4 月 10 日出
具了天健渝审〔2013〕649 号《审计报告》，确认截至 2012 年 12 月 31 日顺博
有限经审计的净资产为人民币 429,072,939.60 元。
（2）2013 年 5 月 18 日，开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2013]039
号《评估报告》，根据资产评估报告，截至 2012 年 12 月 31 日，顺博有限的净
资产评估值为 548,210,977.96 元。
（3）2013 年 5 月 8 日，顺博有限取得重庆市工商行政管理局出具的渝名
称预核准字[2013]渝直第 214998 号《名称预先核准通知书》，核准企业名称为“重
庆顺博铝合金股份有限公司”。
（4）2013 年 5 月 3 日，顺博有限召开股东会，全体股东作出一致决议，
同意将重庆顺博铝合金有限公司依法整体变更为重庆顺博铝合金股份有限公
司，顺博有限的全部资产、债权、债务、人员均由顺博合金承继；同意顺博有
限整体变更为股份公司的基准日为 2012 年 12 月 31 日，并以截止 2012 年 12
月 31 日公司经审计的账面净资产作为折股依据；同意截至股东会召开时之全体
股东作为股份公司的发起人。
（5）2013 年 5 月 3 日，顺博有限全体股东共同签署了《发起人协议书》，
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
该协议就拟设立股份公司的名称、宗旨、经营范围、管理形式、组织机构、设
立方式、发行股份总额、方式、股份类别、每股面值、发起人认缴股份的数额、
出资比例、方式及缴付时间、发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的
责任等内容作出了明确的约定。
（6）2013 年 5 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验
〔2013〕8-13 号《验资报告》，公司的发起人以重庆顺博铝合金有限公司截至
2012 年 12 月 31 日经审计后的净资产 429,072,939.60 元按照 1.93:1 的比例折为
股份公司股本 22,200 万股，净资产折股后的余额列入股份公司的资本公积。
（7）2013 年 5 月 23 日，顺博合金召开创立大会，会议审议通过了《关于
重庆顺博铝合金股份有限公司筹办情况的报告》、《关于重庆顺博铝合金股份有
限公司设立费用的说明》、《关于重庆顺博铝合金有限公司变更为重庆顺博铝合
金股份有限公司相关净资产折股情况的说明》等与股份公司设立有关的议案。
（8）2013 年 06 月 04 日，顺博合金在重庆市工商行政管理局合川区分局
登记注册，取得注册号为 500227000016790 的《企业法人营业执照》。
顺博有限整体变更为发行人后，股东持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 股份比例
1 王增潮 73,562,000 33.14%
2 王真见 70,512,000 31.76%
3 王 启 18,446,000 8.31%
4 杜福昌 18,446,000 8.31%
5 陈 飞 7,635,000 3.44%
6 夏跃云 6,348,400 2.86%
7 包中生 6,000,000 2.70%
8 朱昌补 4,548,000 2.05%
9 朱胜德 3,402,000 1.53%
10 刘 甍 2,340,000 1.05%
11 朱关良 2,268,000 1.02%
12 吴德法 1,640,000 0.74%
13 王冬贞 1,176,000 0.53%
14 王静波 1,000,000 0.45%
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
15 王金龙 1,000,000 0.45%
16 吴飞跃 490,800 0.22%
17 黄跃章 490,800 0.22%
18 陈 汉 406,750 0.18%
19 陈计邓 368,100 0.17%
20 喻 洁 261,350 0.12%
21 张华桦 260,000 0.12%
22 张建英 211,350 0.09%
23 孙世勇 200,000 0.09%
24 王 珲 200,000 0.09%
25 乔 伟 172,700 0.08%
26 金正洁 150,000 0.07%
27 吴江华 80,000 0.04%
28 蒋秀林 61,350 0.03%
29 杨廷文 61,350 0.03%
30 冷安全 61,350 0.03%
31 刘大华 50,000 0.02%
32 喻 畅 50,000 0.02%
33 孙 燕 50,000 0.02%
34 罗声碧 30,700 0.01%
35 罗 乐 20,000 0.01%
合计 222,000,000 100.00%
本所律师认为，发行人已经按照《公司法》、《公司登记管理条例》及其它
相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、
程序合法有效。
2、发行人设立的资格、条件
根据本所律师的核查，发行人具备《公司法》规定股份有限公司的设立资
格、条件：
（1）顺博合金的发起人为35名自然人，均在中国境内有住所，符合《公司
法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
（2）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，符合《公司法》第七十
六条第（二）项的规定。
（3）顺博合金变更设立过程履行了设立股份公司的必要程序，其设立方式、
设立程序符合《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
（4）顺博合金全体发起人制订了《公司章程》并经顺博合金创立大会暨第
一次股东大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条
的规定。
（5）顺博合金取得了重庆市工商行政管理局出具的的渝名称预核准字[2013]
渝直第214998号《名称预先核准通知书》，核准企业名称变更为“重庆顺博铝合
金股份有限公司”；顺博合金创立大会选举产生了顺博合金第一届董事会成员和
第一届监事会股东代表监事；顺博合金第一届董事会第一次会议选举产生了董
事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司高级管理人员，
第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；建立了符合股份有限公司要
求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）顺博合金继续使用顺博有限的经营场所和必要的经营设施，符合《公
司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）顺博有限变更为股份公司折合的注册资本不高于公司净资产，符合《公
司法》第九十五条的规定。
本所律师认为，发行人的设立资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、
法规的规定。
3、发行人设立的方式
根据2013年5月3日顺博有限股东会决议、《发起人协议》、发行人创立大
会暨第一次股东大会决议以及本所律师的核查，发行人系由顺博有限以经审计
账面净资产按照1.93:1的折股比例，整体变更设立股份有限公司。
基于上述，本所律师认为发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
时有效的法律、法规和规范性文件规定。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2013年5月3日，顺博合金35名发起人共同签署了《重庆顺博铝合金股份有
限公司发起人协议书》，该协议对发行人的名称、发行人的设立方式和组织形
式、发起人的出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务、发行人的组织
机构设置等事项进行了明确约定。
本所律师认为，上述《重庆顺博铝合金股份有限公司发起人协议书》的内
容符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人设立行为
不因其存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对顺博有限截至 2012 年 12
月 31 日的财务报表进行了审计，并于 2013 年 4 月 10 日出具天健渝审〔2013〕
649 号《审计报告》。
开元资产评估有限公司对顺博有限截至 2012 年 12 月 31 日的净资产进行了
评估，并于 2013 年 5 月 18 日出具了开元评报字[2013]第 039 号《评估报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 5 月 27 日出具天健验〔2013〕
8-13 号《验资报告》，验证顺博合金变更设立时的注册资本全部缴付到位。
基于上述，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、
验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2013年5月23日，顺博合金召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人或
其授权代表共35名出席会议，代表股份22,200万股，占顺博合金总股份数的
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
100%。该次股东大会以出席会议股东所持表决权的100%，审议通过了股份公司
设立所需的议案，并选举产生顺博合金第一届董事会成员和第一届监事会股东
代表监事。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会召集、召开的程序及所议事项符
合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人完整的业务体系和独立经营能力
根据发行人的营业执照、发行人的说明以及本所律师核查，发行人主营业
务为再生铝合金锭的生产和销售。发行人拥有独立完整的供应、生产销售系统，
其业务独立于主要股东、实际控制人控制的其他企业，具有完整的业务体系。
发行人具有健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行机构。发行人独立地
对外签署合同、独立采购，生产并销售其生产的产品。发行人的股东与发行人
均不存在相同或相似的业务，产品亦无可替代性。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能
力。
（二）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、办公场所、机器设
备以及商标、专利等财产的所有权或使用权。发行人具有独立的原料采购和产
品销售系统，不存在依赖主要股东、实际控制人进行生产、采购、销售的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
员的简历以及本所律师对上述人员的访谈，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在主要股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外职务和领薪情形；发行人的财务人员不存
在在共同实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
根据发行人选举、聘任董事、高级管理人员的股东大会/董事会决议文件及
本所律师核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产
生，不存在主要股东、实际制人及其控制的其他企业、其他任何部门、单位或
人士违反《公司章程》规定干预发行人人事任免的情况。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。发行人在银行开立了独立的基本存款账户，作为独立的纳税人，
依法独立纳税，与主要股东、实际控制人控制的企业、单位无混合纳税现象。
公司根据生产经营需要独立作出财务决策，财务人员无兼职情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、发行人的内部组织结构设置文件
及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人设置了股东大会、董
事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员，董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，发行人具有健全、独立的法人治理结构。根据发行人书面说明并经本
所律师核查，发行人独立行使经营管理职权，与主要股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在机构混同的情形。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人业务独立
根据发行人及发行人其他关联方的《营业执照》、《公司章程》及对其业
务情况的核查，发行人业务独立于主要股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人的主体资格
顺博有限整体变更为顺博合金时，共有发起人35名，均为自然人，其基本
情况如下：
1、王真见，目前持有发行人约27.4010%的股份
中国国籍，身份证号码：33072219640510****，身份证地址：浙江省永康
市古山镇西炉村127号，无境外永久居留权。
2、王增潮，目前持有发行人约28.6484%的股份
中国国籍，身份证号码：33072219690107****，身份证地址：浙江省永康
市古山镇西炉村草席西炉88号，无境外永久居留权。
3、王启，目前持有发行人约7.1681%的股份
中国国籍，身份证号码：33072219611107****，身份证地址：浙江省永康
市古山镇西炉村草席西炉7号，无境外永久居留权。
4、杜福昌，目前持有发行人约7.1681%的股份
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
中国国籍，身份证号码：33072219531026****，身份证地址：浙江省永康
市芝英街道宅口村三房10号，无境外永久居留权。
5、陈飞，目前持有发行人约4.4028%的股份
中国国籍，身份证号码：51382319831027****，身份证地址：成都市高新
区天府大道中段177号2栋1单元2503号。陈飞具有香港居民身份。
6、夏跃云，目前持有发行人约2.4670%的股份
中国国籍，身份证号码：33072219650306****，身份证地址：浙江省永康
市江南街道金胜花苑二区60号，无境外永久居留权。
7、包中生，目前持有发行人约2.3316%的股份
中国国籍，身份证号码：33072419500614****，身份证地址：浙江省东阳
市南马镇防军村防三677号，无境外永久居留权。
8、朱昌补，目前持有发行人约1.7674%的股份
中国国籍，身份证号码：33072219450624****，身份证地址：浙江省永康
市龙山镇格山村17号，无境外永久居留权。
9、朱胜德，目前持有发行人约1.7341%的股份
中国国籍，身份证号码：33072219720816****，身份证地址：浙江省永康
市龙山镇格山村18号，无境外永久居留权。
10、刘甍，目前持有发行人约0.9093%的股份
中国国籍，身份证号码：51062519700228****，身份证地址：成都市成华
区双城三路17号1栋2单元25楼2505号，无境外永久居留权。
11、朱关良，目前持有发行人约0.9207%的股份
中国国籍，身份证号码：33072219750623****，身份证地址：浙江省永康
市龙山镇格山村19号，无境外永久居留权。
12、吴德法，目前持有发行人约0.6383%的股份
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
中国国籍，身份证号码：33072219580727****，身份证地址：浙江省永康
市古山镇西炉村152号，无境外永久居留权。
13、王冬贞，目前持有发行人约0.6358%的股份
中国国籍，身份证号码：33070219661216****，身份证地址：浙江省永康
市江南街道金盛花苑二区60号，无境外永久居留权。
14、王静波，目前持有发行人约0.3886%的股份
中国国籍，身份证号码：51021519760415****，身份证地址：重庆市北碚
区嘉陵村200号6-2，无境外永久居留权。
15、王金龙，目前持有发行人约0.3886%的股份
中国国籍，身份证号码：32102519640711****，身份证地址：江苏省泰兴
市七圩镇祥福西街181号，无境外永久居留权。
16、吴飞跃，目前持有发行人约0.1907%的股份
中国国籍，身份证号码：33072219690212****，身份证地址：浙江省永康
市古山镇后塘弄一村后塘老街12弄2号，无境外永久居留权。
17、黄跃章，目前持有发行人约0.1907%的股份
中国国籍，身份证号码：33070219670813****，身份证地址：浙江省永康
市东城街道望春小区11幢2单元601室，无境外永久居留权。
18、陈汉，目前持有发行人约0.1581%的股份
中国国籍，身份证号码：51232319681020****，身份证地址：重庆市巴南
区石洋街17号附12号，无境外永久居留权。
19、陈计邓，目前持有发行人约0.1430%的股份
中国国籍，身份证号码：34212819670710****，身份证地址：安徽省颍上
县江店孜镇关路陈村关路陈182号，无境外永久居留权。
20、喻洁，目前持有发行人约0.1036%的股份
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
中国国籍，身份证号码：51021319720408****，身份证地址：重庆市九龙
坡区华龙大道4号华龙苑小区11幢1单元5-1，无境外永久居留权。
21、张华桦，目前持有发行人约0.1010%的股份
中国国籍，身份证号码：51042219811228****，身份证地址：广东省深圳
市龙岗区雅园路9号第五园四期5号楼504，无境外永久居留权。
22、张建英，目前持有发行人约0.0821%的股份
中国国籍，身份证号码：51021319540312****，身份证地址：重庆市九龙
坡区新华一村27号2单元2-1，无境外永久居留权。
23、孙世勇，目前持有发行人约0.0680%的股份
中国国籍，身份证号码：51021919811030****，身份证地址：重庆市渝中
区张家花园街192号，无境外永久居留权。
24、王珲，目前持有发行人约0.0780%的股份
中国国籍，身份证号码：14273219821010****，身份证地址：西安市雁塔
区丈八北路信用社家属院1单元501号，无境外永久居留权。
25、乔伟，目前持有发行人约0.0652%的股份
中国国籍，身份证号码：51021219691120****，身份证地址：重庆市南岸
区万寿一村4号1单元5-1，无境外永久居留权。
26、金正洁，目前持有发行人约0.0777%的股份
中国国籍，身份证号码：51021319541010****，身份证地址：重庆市九龙
坡区前进支路65号附10号，无境外永久居留权。
27、吴江华，目前持有发行人约0.0311%的股份
中国国籍，身份证号码：51021619700415****，身份证地址：重庆市九龙
坡区二郎路201号7-3，无境外永久居留权。
28、蒋秀林，目前持有发行人约0.0238%的股份
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
中国国籍，身份证号码：51232219740409****，身份证地址：重庆市垫江
县曹回乡银珠村5组，无境外永久居留权。
29、杨廷文，目前没有持有发行人的股份
中国国籍，身份证号码：51102719751031****，身份证地址：重庆市南川
区南平镇天马村5组，无境外永久居留权。
30、冷安全，目前持有发行人约0.0238%的股份
中国国籍，身份证号码：51023119530814****，身份证地址：重庆市荣昌
县双河镇益民三路6号4-2，无境外永久居留权。
31、刘大华，目前持有发行人约0.0194%的股份
中国国籍，身份证号码：51021419650110****，身份证地址：重庆市南岸
区中心巷20号2-1，无境外永久居留权。
32、喻畅，目前持有发行人约0.0194%的股份
中国国籍，身份证号码：51021319740207****，身份证地址：重庆市九龙
坡区华龙大道4号华龙苑小区20幢3单元4-2，无境外永久居留权。
33、孙燕，目前持有发行人约0.0194%的股份
中国国籍，身份证号码：51020219731230****，身份证地址：重庆市渝中
区中山四路77号附10号，无境外永久居留权。
34、罗声碧，目前已过世，其身前持有发行人约0.0119%的股份
罗 声 碧 已于 2019 年 5月 24 日 过世 ， 其 身前为 中 国 国籍 ， 身 份证号 码 ：
51022919681113****，身份证地址：重庆市永川市小桥子59号，无境外永久居
留权。罗声碧持有的公司股份继承方案尚未确定。
35、罗乐，目前持有发行人约0.0078%的股份
中国国籍，身份证号码：51021319801206****，身份证地址：重庆市璧山
县丁家镇北门路26号2幢2单元6-2，无境外永久居留权。
本所律师认为，上述各自然人发起人均为具有完全的民事权利能力与行为
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
能力的自然人，符合《公司法》对股份公司发起人资格的要求，其投资设立股
份公司的行为真实、合法、有效。
（二）发行人的发起人人数、住所及出资比例
根据顺博合金设立时的工商登记资料，股份公司共35名发起人，各发起人
的持股数额及出资比例如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 股份比例
1 王增潮 73,562,000 33.14%
2 王真见 70,512,000 31.76%
3 王 启 18,446,000 8.31%
4 杜福昌 18,446,000 8.31%
5 陈 飞 7,635,000 3.44%
6 夏跃云 6,348,400 2.86%
7 包中生 6,000,000 2.70%
8 朱昌补 4,548,000 2.05%
9 朱胜德 3,402,000 1.53%
10 刘 甍 2,340,000 1.05%
11 朱关良 2,268,000 1.02%
12 吴德法 1,640,000 0.74%
13 王冬贞 1,176,000 0.53%
14 王静波 1,000,000 0.45%
15 王金龙 1,000,000 0.45%
16 吴飞跃 490,800 0.22%
17 黄跃章 490,800 0.22%
18 陈 汉 406,750 0.18%
19 陈计邓 368,100 0.17%
20 喻 洁 261,350 0.12%
21 张华桦 260,000 0.12%
22 张建英 211,350 0.09%
23 孙世勇 200,000 0.09%
24 王 珲 200,000 0.09%
25 乔 伟 172,700 0.08%
26 金正洁 150,000 0.07%
5-2-33
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
27 吴江华 80,000 0.04%
28 蒋秀林 61,350 0.03%
29 杨廷文 61,350 0.03%
30 冷安全 61,350 0.03%
31 刘大华 50,000 0.02%
32 喻 畅 50,000 0.02%
33 孙 燕 50,000 0.02%
34 罗声碧 30,700 0.01%
35 罗 乐 20,000 0.01%
合计 222,000,000 100.00%
根据本所律师的核查，发行人的35名自然人发起股东均为中国公民，在中
国境内拥有住所。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所符合《公司法》第七十八条之
规定；各发起人的出资比例亦不违反公司设立时的有关法律、法规和规范性文
件的限制性规定。
（三）发起人的出资
根据2013年5月27日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2013〕
8-13号《验资报告》，公司的发起人以重庆顺博铝合金有限公司截至2012年12月
31日经审计后的净资产429,072,939.60元按照1.93:1的比例折为股份公司股本
22,200万股，净资产折股后的余额列入股份公司的资本公积。
本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将
该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人以在其他
5-2-34
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人整体变更为股份有限公司的过程中，各发起人投入发行人资
产的相关权属证书已转至发行人名下。
（七）发行人的现有股东
截止本报告出具日，发行人共有60名自然人股东，8名有限合伙企业股东。
1、自然人股东基本情况如下：
序号 姓 名 身份证号码 持股数（股） 持股比例
1 王增潮 33072219690107**** 110,583,001 28.6484%
2 王真见 33072219640510**** 105,768,000 27.4010%
3 王 启 33072219611107**** 27,669,001 7.1681%
4 杜福昌 33072219531026**** 27,668,999 7.1681%
5 陈 飞 51382319831027**** 16,995,000 4.4028%
6 夏跃云 33072219650306**** 9,522,600 2.4670%
7 包中生 33072419500614**** 9,000,000 2.3316%
8 朱昌补 33072219450624**** 6,822,000 1.7674%
9 朱胜德 33072219720816**** 6,693,525 1.7341%
10 朱关良 33072219750623**** 3,554,000 0.9207%
11 刘 甍 51062519700228**** 3,510,000 0.9093%
12 漆 涛 51020219680319**** 3,000,000 0.7772%
13 丛燕军 11010519630410**** 3,000,000 0.7772%
14 吴德法 33072219580727**** 2,464,000 0.6383%
15 王冬贞 33070219661216**** 2,454,000 0.6358%
16 潘 勇 51010319690411**** 1,600,000 0.4145%
17 王静波 51021519760415**** 1,500,000 0.3886%
18 王金龙 32102519640711**** 1,500,000 0.3886%
19 黄传告 33072219771031**** 1,500,000 0.3886%
20 刘利娟 51022619641024**** 750,000 0.1943%
21 舒 刚 51021419700612**** 750,000 0.1943%
22 宋 涛 51021219690917**** 750,000 0.1943%
23 黄跃章 33070219670813**** 736,200 0.1907%
24 吴飞跃 33072219690212**** 736,200 0.1907%
25 陈 汉 51232319681020**** 610,125 0.1581%
26 陈计邓 34212819670710**** 552,150 0.1430%
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
序号 姓 名 身份证号码 持股数（股） 持股比例
27 喻 洁 51021319720408**** 400,025 0.1036%
28 张华桦 51042219811228**** 390,000 0.1010%
29 李庆玲 51021419631118**** 329,000 0.0852%
30 张建英 51021319540312**** 317,025 0.0821%
31 王 珲 14273219821010**** 301,000 0.0780%
32 金正洁 51021319541010**** 300,000 0.0777%
33 伍 伟 51352219830314**** 300,000 0.0777%
34 张际宇 51021219830423**** 300,000 0.0777%
35 孙世勇 51021919811030**** 262,500 0.0680%
36 乔 伟 51021219691120**** 251,550 0.0652%
37 吴江华 51021619700415**** 120,000 0.0311%
38 朱美群 33072219711009**** 118,000 0.0306%
39 冷安全 51023119530814**** 92,025 0.0238%
40 蒋秀林 51232219740409**** 92,024 0.0238%
41 刘大华 51021419650110**** 75,000 0.0194%
42 喻 畅 51021319740207**** 75,000 0.0194%
43 孙 燕 51020219731230**** 75,000 0.0194%
44 罗声碧 51022919681113**** 46,050 0.0119%
45 罗 乐 51021319801206**** 30,000 0.0078%
46 赵后银 34010419661210**** 16,500 0.0043%
47 翟仁龙 33021119691005**** 15,000 0.0039%
48 唐 勇 51022619710310**** 15,000 0.0039%
49 姜高清 33041919620216**** 7,500 0.0019%
50 于万洲 23030219730704**** 6,500 0.0017%
51 邹 毅 51112219681102**** 6,000 0.0016%
52 彭中国 31010919621229**** 6,000 0.0016%
53 徐百平 32050319440304**** 3,000 0.0008%
54 彭 勇 11010819551203**** 2,500 0.0006%
55 瞿 荣 32068319821102**** 2,000 0.0005%
56 应 华 33070219760218**** 2,000 0.0005%
57 张 欢 51078119810822**** 2,000 0.0005%
58 曾祥荣 51010419800126**** 1,000 0.0003%
59 喻 薇 51021519810121**** 1,000 0.0003%
60 赵崇丹 33032319780724**** 1,000 0.0003%
合 计 353,650,000 91.6192%
2、发行人现有8名有限合伙企业股东，其持股情况如下：
序号 名 称 持股数（股） 持股比例
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
序号 名 称 持股数（股） 持股比例
1 新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000,000 2.5907%
2 赣州超逸投资中心（有限合伙） 6,000,000 1.5544%
3 深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙） 4,950,000 1.2824%
4 吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙） 3,700,000 0.9585%
5 珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙） 3,000,000 0.7772%
6 中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙） 2,000,000 0.5181%
7 长春融慧达投资管理中心（有限合伙） 1,700,000 0.4404%
8 长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000 0.2591%
合 计 32,350,000 8.3808%
上述8名有限合伙企业的基本情况如下：
（1）新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）是一家在中国成立的有
限合伙企业，持发行人10,000,000股股份，占发行人股本总额约2.5907%。
新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
名 称 新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91445300MA4WH7QU6D
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广东温氏投资有限公司
经营场所 新兴县新城镇东堤北路9号广东温氏集团总部五楼503室
新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）已于2018
年7月6日办理了私募投资基金备案，基金编号为ST8196。
备案情况
管理人广东温氏投资有限公司已于2014年5月26日办理了私募
投资基金管理人登记，登记编号为P1002409。
成立日期 2017年5月4日
新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人名单如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 广东温氏投资有限公司 8,500 85.00%
2 深圳华扬立业投资中心（有限合伙） 1,000 10.00%
3 孙德寿 500 5.00%
合 计 10,000 100.00%
其中广东温氏投资有限公司为新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限
合伙）的普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
（2）赣州超逸投资中心（有限合伙）
赣州超逸投资中心（有限合伙）是一家在中国成立的有限合伙企业，持发
行人6,000,000股股份，占发行人股本总额约1.5544%。
赣州超逸投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
名 称 赣州超逸投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360702MA35M27T44
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京启源厚积投资管理有限公司
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18号阳明国际中心2号楼
经营场所
602-49室
赣州超逸投资中心（有限合伙）已于2017年5月5日办理了私募
投资基金备案，基金编号为ST2544。
备案情况
管理人北京启源厚积投资管理有限公司已于2016年11月7日办
理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1060083。
成立日期 2016年12月9日
赣州超逸投资中心（有限合伙）的合伙人名单如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 北京启源厚积投资管理有限公司 4 0.01%
2 赣州千帆投资中心（有限合伙） 2,997 8.57%
3 赣州和泰投资中心（有限合伙） 2,000 5.71%
4 熠昭（北京）投资有限公司 2,000 5.71%
5 李 毅 5,000 14.29%
6 彭 浩 4,999 14.28%
7 张维田 4,000 11.43%
8 周子龙 3,000 8.57%
9 顾振其 2,000 5.71%
10 回全福 2,000 5.71%
11 郑升尉 2,000 5.71%
12 寇凤英 1,500 4.29%
13 周孝伟 1,500 4.29%
14 唐 球 1,000 2.86%
15 赵 榕 1,000 2.86%
合 计 35,000 100.00%
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
其中北京启源厚积投资管理有限公司为赣州超逸投资中心（有限合伙）的
普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
（3）深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）
深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）是一家在中国成立的有限合伙
企业，持发行人4,950,000股股份，占发行人股本总额约1.2824%。
深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）的基本情况如下：
名 称 深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144030034258320XT
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市永邦友谊投资管理企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
经营场所
海商务秘书有限公司）
深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）已于2015年7月14
日办理了私募投资基金备案，基金编号为S63576。
备案情况 管理人深圳市永邦友谊投资管理企业（有限合伙）已于2015
年6月29日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号 为
P1016673。
成立日期 2015年5月25日
深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）的合伙人名单如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 深圳市永邦友谊投资管理企业（有限合伙） 150 1.50%
2 深圳市友谊投资控股有限公司 3,500 35.00%
3 江苏阳光集团有限公司 2,500 25.00%
4 田长莉 2,600 26.00%
5 陈国荣 500 5.00%
6 袁 俊 500 5.00%
7 汪义才 250 2.50%
合 计 10,000 100.00%
其中深圳市永邦友谊投资管理企业（有限合伙）为深圳市中航永邦并购基
金企业（有限合伙）的普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
（4）吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）是一家在中国成立
的有限合伙企业，持发行人3,700,000股股份，占发行人股本总额约0.9585%。
吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
名 称 吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91220101MA0Y4XBXX4
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中投长春创业投资基金管理有限公司
长春市净月高新区生态大街6666号高新技术创业服务中心大
经营场所
楼B113室
吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）已于
2018年5月4日办理了创业投资基金备案，基金编号为S32555。
备案情况
管理人中投长春创业投资基金管理有限公司已于2014年4月17
日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000823。
成立日期 2016年5月12日
吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人名单如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 中投长春创业投资基金管理有限公司 410 2.05%
2 中投瑞石投资管理有限责任公司 5,000 25.00%
3 吉林省股权基金投资有限公司 4,990 24.95%
4 长春市股权投资基金管理有限公司 4,000 20.00%
5 吉林省中改双创科技园管理有限公司 2,600 13.00%
6 长春市科技发展中心 2,000 10.00%
7 长春高新创业投资集团有限公司 1,000 5.00%
合 计 20,000 100.00%
其中中投长春创业投资基金管理有限公司为吉林中投科技成果转化创业投
资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
（5）珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）
珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）是一家在中国成立的有限
合伙企业，持发行人3,000,000股股份，占发行人股本总额约0.7772%。
珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）的基本情况如下：
名 称 珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）
5-2-40
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
统一社会信用代码 91440400338122232J
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海启辰星投资咨询企业（普通合伙）
经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-2934
珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）已于2015年08
月21日办理了私募投资基金备案，基金编号为S66284。
备案情况 管理人珠海启辰星投资咨询企业（普通合伙）已于2015年07
月 23 日 办 理 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ， 登 记 编 号 为
P1018595。
成立日期 2015年5月7日
珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）的合伙人名单如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 珠海启辰星投资咨询企业（普通合伙） 1 0.01%
2 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 5,000 49.995%
3 张广全 5,000 49.995%
合 计 10,001 100.00%
其中珠海启辰星投资咨询企业（普通合伙）为珠海德辰新三板股权投资基
金企业（有限合伙）的普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
（6）中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）
中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）是一家在中国成立的有
限合伙企业，持发行人2,000,000股股份，占发行人股本总额约0.5181%。
中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）的基本情况如下：
名 称 中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91220101073622249N
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中投长春创业投资基金管理有限公司
吉林省长春市净月开发区生态大街6666号创业服务中心大楼
经营场所
东配楼2039室
中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）已于2014
年4月21日办理了创业投资基金备案，基金编号为SD1807。
备案情况
管理人中投长春创业投资基金管理有限公司已于2014年4月17
日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000823。
成立日期 2013年8月30日
5-2-41
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）的合伙人名单如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 中投长春创业投资基金管理有限公司 250 1.00%
2 长春市国有资本投资经营有限公司 7,000 28.00%
3 中投瑞石投资管理有限责任公司 5,000 20.00%
4 长春净月创业投资有限公司 5,000 20.00%
5 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20.00%
6 长春吉源建设集团股份有限公司 2,750 11.00%
合 计 25,000 100.00%
其中中投长春创业投资基金管理有限公司为中投长春国家光电信息创业投
资基金（有限合伙）的普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
（7）长春融慧达投资管理中心（有限合伙）
长春融慧达投资管理中心（有限合伙）是一家在中国成立的有限合伙企业，
持发行人1,700,000股股份，占发行人股本总额约0.4404%。
长春融慧达投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
名 称 长春融慧达投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91220101096390946U
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中投长春创业投资基金管理有限公司
长春市净月高新区生态大街6666号高新技术创业服务中心大
经营场所
楼B116室
长春融慧达投资管理中心（有限合伙）已于2017年1月23日办
理了股权投资基金备案，基金编号为S32489。
备案情况
管理人中投长春创业投资基金管理有限公司已于2014年4月17
日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000823。
成立日期 2014年4月8日
长春融慧达投资管理中心（有限合伙）的合伙人名单如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 中投长春创业投资基金管理有限公司 1 0.02%
2 孙景营 2,100 42.00%
3 孙 薇 900 18.00%
5-2-42
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
4 刘春光 880 17.60%
5 董 莉 600 12.00%
6 刘 明 200 4.00%
7 赵玉成 65 1.30%
8 刘 琳 50 1.00%
9 王丁丁 40 0.80%
10 姜 洋 30 0.60%
11 朱海涛 30 0.60%
12 周晨曦 30 0.60%
13 王尤楠 20 0.40%
14 易芳冰 20 0.40%
15 程继明 17.65 0.35%
16 司 男 10 0.20%
17 姜旭鸿 6.35 0.13%
合 计 5,000 100.00%
其中中投长春创业投资基金管理有限公司为长春融慧达投资管理中心（有
限合伙）的普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
（8）长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）
长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）是一家在中国成立的有限合伙企
业，持发行人1,000,000股股份，占发行人股本总额约0.2591%。
长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
名 称 长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91220101MA0Y4RQ5X8
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中投长春创业投资基金管理有限公司
吉林省长春市净月开发区生态大街6666号创业服务中心大楼
经营场所
东配楼2037室
长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）已于2016年12月12
日办理了私募投资基金备案，基金编号为S32449。
备案情况
管理人中投长春创业投资基金管理有限公司已于2014年4月17
日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000823。
5-2-43
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
成立日期 2016年4月29日
长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）的合伙人名单如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 中投长春创业投资基金管理有限公司 100 0.97%
2 中投瑞石投资管理有限责任公司 5,000 48.54%
3 长春吉源建设集团股份有限公司 2,000 19.42%
4 夏 华 1,700 16.51%
5 张 帆 1,500 14.56%
合 计 10,300 100.00%
其中中投长春创业投资基金管理有限公司为长春中投金盛投资合伙企业
（有限合伙）的普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
综上所述，本所律师认为，发行人的现有60名自然人股东均具有《公司法》
等法律、法规和规范性文件规定担任公司股东并进行出资的资格；8名有限合伙
企业系依法设立、合法存续的有限合伙企业，均具有《公司法》、《中华人民
共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任公司股东并进行出资
的资格。
（八）发行人的实际控制人
2011年5月13日，王增潮、王真见、王启、杜福昌共同签订了《一致行动协
议》，四人约定在顺博有限股东会对顺博有限事务进行决策（包括但不限于行
使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动。2015年3月3日，王增潮、王
真见、王启、杜福昌共同签订了《一致行动补充协议》，各方确认自2011年5月
13日起按《一致行动协议》的约定，对顺博有限以及其股改后的顺博合金保持
共同控制状态，各方同意自该补充协议签订之日起仍按原《一致行动协议》的
约定，继续保持对公司的共同控制。
王增潮、王真见、王启为同胞兄弟关系，杜福昌为王增潮、王真见、王启
的姐夫。
5-2-44
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
截至本法律意见书出具日，王增潮、王真见、王启、杜福昌合计持有发行
人 271,689,001 股股份，约占发行人总股本的 70.39%，且自 2011 年 5 月 13 日
以来王增潮、王真见、王启、杜福昌合计持有公司的股权/股份均在 70%以上。
王增潮、王真见、王启、杜福昌为公司的共同实际控制人。
本所律师认为，发行人最近三年内的共同实际控制人为王增潮、王真见、
王启、杜福昌四人，没有发生变更，符合《＜首次公开发行股票并上市管理办
法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用
意见第1号》关于多人共同拥有公司控制权的规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的前身——顺博有限的股本演变
顺博合金系由顺博有限通过整体变更形式设立的股份有限公司。顺博合金
的股本设置及其演变应追溯至顺博有限阶段。
1、顺博有限的设立
顺博有限系由王启、朱胜德、王增潮于 2003 年 3 月共同出资设立的有限
责任公司，设立时的基本注册登记情况如下：
2003 年 3 月 10 日，重庆市工商行政管理局核发了渝名称预核字（2003）
第 101993 号《企业名称预先核准通知书》，核准使用“重庆顺博铝合金有限公
司”。
2003 年 3 月 12 日王启、王增潮、朱德胜共同签署了顺博有限《章程》。
2003 年 3 月 17 日，王启、王增潮、朱德胜分别向顺博有限在中国农业银
行璧山县支行璧城分理处开设的验资账户中缴付了 50 万、45 万、 万的出资款。
2003 年 3 月 18 日，重庆永生会计师事务所出具了重永生会验[2003]30 号
《验资报告》，经审验，截止至 2003 年 3 月 18 日，顺博有限共收到各股东缴
纳的 100 万注册资本金。其中王启以货币出资 50 万元占注册资本的 50%，王
5-2-45
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
增潮以货币出资 45 万元占注册资本的 45%，朱胜德以货币出资 5 万元占注册
资本的 5%。
2003 年 3 月 21 日，重庆市璧山县工商行政管理局核发了注册号为
5002272100494 的《企业法人营业执照》。
顺博有限设立时的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
王启 50 货币 50.00%
王增潮 45 货币 45.00%
朱胜德 5 货币 5.00%
合 计 100 100.00%
2、2003 年 6 月增资及瑕疵的解决
（1）2003 年 6 月增资
2003 年 6 月 2 日，顺博有限股东会作出决议，同意将顺博有限注册资本增
加至 2,000 万，其中王启以货币资金增资 870 万元，王增潮和朱胜德以土地使
用权分别增资 630 万元和 400 万元。
2003 年 6 月 3 日，重庆永生会计师事务所出具了重永生会评[2003]第 33
号《土地估价报告书》，对王增潮和朱胜德拟用于增资的璧国用（2003）02261
号、02262 号、02263 号、02264 号、02265 号土地使用权进行了评估，经评估
确认前述土地使用权总地价为 1,046.8 万元。前述王增潮、朱胜德用于出资的土
地使用权实为顺博有限购买取得，因此王增潮、朱胜德以前述土地出资存在出
资不实的情况。
2003 年 6 月 4 日，王启向顺博有限在重庆市农村信用合作社开设的账户中
缴付了 870 万出资。
2003 年 6 月 9 日，重庆永生会计师事务所出具了重永生会验[2003]88 号《验
资报告》，经审验，截止至 2003 年 6 月 4 日，顺博有限已收到王启、王增潮和
朱胜德缴纳的新增注册资本合计 1,900 万元，其中王启以货币出资 870 万元、
王增潮以土地使用权出资 630 万、朱胜德以土地使用权出资 400 万。
5-2-46
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
2003 年 6 月 11 日，顺博有限办理完前述增资的工商变更登记手续，并取
得了重庆市璧山县工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》。
（2）增资瑕疵的解决
王增潮、朱胜德前述用于出资的土地使用权实为顺博有限购买取得，王增
潮、朱胜德以该土地进行出资存在出资不实的情况。
2011 年 5 月 13 日，顺博有限股东会作出决议，为解决前述王增潮、朱胜
德出资不实的情况，同意由王增潮、朱胜德补足出资，王增潮向顺博有限缴付
现金 630 万元，朱胜德向顺博有限缴付现金 400 万元；全体股东确认对顺博有
限历次股东的股东权益不存在争议，包括确认王增潮和朱胜德于 2003 年 6 月增
资时分别享有的 630 万元和 400 万元的股东权益。
截止至 2011 年 5 月 24 日，王增潮、朱胜德已分别将 630 万元和 400 万元
出资款缴付至顺博有限在建设银行璧山支行开立的人民币专户。
2011 年 5 月 25 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验
（2011）综字第 030042 号《验资报告》，经审验，2003 年 6 月，顺博有限土
地以评估价值 10,300,000 元确认无形资产，同时增加股东王增潮和朱胜德的实
收资本合计 10,300,000 元，存在一项资产按照历史成本和评估价值两次入账以
及出资不实的问题。上述两个问题随后分别作出纠正：①2004 年 7 月，顺博有
限冲减了土地的历史成本，2004 年 7-12 月，王增潮根据土地历史成本，合计
补偿顺博有限现金 3,806,826.80 元，作为对出资义务的弥补。②顺博有限股东
会于 2011 年 5 月 13 日作出决议，土地的初始计量恢复 3,806,826.80 元的历史
成本，同时调减 10,300,000 元的评估价值；王增潮、朱胜德补足出资义务，王
增潮向顺博有限交付现金 6,300,000 元，其中 3,806,826.80 元作为资本公积，为
王增潮自愿重新履行 2004 年已经履行的出资弥补义务；朱胜德向顺博有限交付
现金 4,000,000 元；同时对 2003 年 6 月注册资本变更时的相关股东的出资方式
进行修改，将王增潮和朱胜德各自 6,300,000 元和 4,000,000 元的出资资产由土
地使用权变更为货币资金。截至 2011 年 5 月 24 日止，顺博有限已收到王增潮、
朱胜德的补缴出资款合计人民币 10,300,000.00 元（壹仟零叁拾万元整），其中
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
补足实收资本人民币 6,493,173.20 元（陆佰肆拾玖万叁仟壹佰柒拾叁圆贰角零
分），余款计入资本公积人民币 3,806,826.80 元（叁佰捌拾万陆仟捌佰贰拾陆
圆捌角零分），出资方式全部为货币资金。
2011 年 6 月 27 日，顺博有限办理完成出资形式变更的工商登记手续。
2012 年 6 月 7 日，重庆市璧山县工商行政管理局出具《关于重庆顺博铝合
金有限公司股东补缴出资事项的复函》确认，顺博有限 2003 年 6 月增资时股东
王增潮、朱胜德出资不实的情况已经纠正，出资义务已经补足，不构成重大违
法行为，该局不予处罚。
（3）验资复核
根据众华会计师于 2016 年 3 月 29 日出具的众会字（2016）第 2966 号《实
收资本复核报告》，经众华会计师复核验证：
①王增潮补缴出资款人民币 630.00 万元。全部为货币出资，其中补足实收
资本 2,493,173.20 元，余款 3,806,826.80 元计入资本公积，于 2011 年 05 月 24
日缴存至重庆顺博公司在建设银行璧山支行开立的人民币专户
50001183600050206419 账号内；
②朱胜德补缴出资款人民币 400.00 万元。全部为货币出资，全部补足实收
资本，于 2011 年 05 月 24 日缴存重庆顺博公司在建设银行璧山支行开立的人民
币专户 50001183600050206419 账号内。
③2011 年 05 月 25 日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验
（2011）综字第 030042 号《验资报告》，对上述股东弥补出资情况进行了验证。
补足出资后，截止 2003 年 06 月 04 日止，重庆顺博公司注册资本为人民币
2,000.00 万元，实收资本为人民币 2,000.00 万元。
（4）本次增资及增资瑕疵的解决后，顺博有限的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
王启 920 货币 46.00%
王增潮 675 货币 33.75%
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
朱胜德 405 货币 20.25%
合 计 2,000 100.00%
3、2006 年 10 月增资
2006 年 9 月 21 日，顺博有限股东会作出决议，同意将顺博有限注册资本
增加至 6,000 万，其中王启以货币资金增资 1,420 万元、王增潮以货币资金增资
1,995 万元、朱胜德以货币资金增资 585 万元。
2006 年 10 月 10 日至 10 月 12 日，王启向顺博有限在璧山县农村信用合作
联社开设的投资准备金账户中合计缴付了 1,420 万出资。
2006 年 9 月 28 日至 10 月 11 日，王增潮向顺博有限在璧山县农村信用合
作联社开设的投资准备金账户中合计缴付了 1,995 万出资。
2006 年 9 月 30 日至 10 月 11 日，朱胜德向顺博有限在璧山县农村信用合
作联社开设的投资准备金账户中合计缴付了 585 万出资。
2006 年 10 月 17 日，重庆永生会计师事务所有限责任公司出具了重永生会
验[2006]100 号《验资报告》，经审验，截止至 2006 年 10 月 16 日，顺博有限
已收到王启、王增潮和朱胜德缴纳的新增注册资本合计 4,000 万元，其中王启
以货币出资 1,420 万元、王增潮以货币出资 1,995 万、朱胜德以货币出资 585
万。
2006 年 10 月 27 日，顺博有限办理完前述增资的工商变更登记手续，并取
得了重庆市璧山县工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》。
本次增资后，顺博有限的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
王启 2,340 货币 39.00%
王增潮 2,670 货币 44.50%
朱胜德 990 货币 16.50%
合 计 6,000 100.00%
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
4、2007 年 5 月股权转让
2007 年 5 月 15 日，王启和王真见签订了《重庆顺博铝合金有限公司公司
股权转让协议》，王启将持有的顺博有限 2,340 万元的股权（占注册资本的 39%）
以 2,340 万元的对价转让给王真见。
2007 年 5 月 15 日，朱胜德和王真见签订了《重庆顺博铝合金有限公司公
司股权转让协议》，朱胜德将持有的顺博有限 330 万元的股权（占注册资本的
5.5%）以 330 万元的对价转让给王真见。
2007 年 5 月 15 日，朱胜德和王增潮签订了《重庆顺博铝合金有限公司公
司股权转让协议》，朱胜德将持有的顺博有限 660 万元的股权（占注册资本的
11%）以 660 万元的对价转让给王增潮。
2007 年 5 月 15 日，顺博有限股东会作出决议，同意王启将持有的顺博有
限 2,340 万元的股权（占注册资本的 39%）转让给王真见、朱胜德将持有的顺
博有限 330 万元的股权（占注册资本的 5.5%）转让给王真见、朱胜德将持有的
顺博有限 660 万元的股权（占注册资本的 11%）转让给王增潮。
2007 年 5 月 28 日，顺博有限办理完前述股权转让的工商变更登记手续，
并取得了重庆市璧山县工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，顺博有限的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
王增潮 3,330 货币 55.50%
王真见 2,670 货币 44.50%
合 计 6,000 100.00%
5、2007 年 9 月增资
2007 年 9 月 5 日，顺博有限股东会作出决议，同意将顺博有限注册资本增
加至 7,650 万，其中王增潮以货币资金增资 1,110 万元、王真见以货币资金增资
540 万元。
5-2-50
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
截止至 2007 年 8 月 28 日，王增潮向顺博有限在璧山县农村信用合作联社
开设的投资准备金账户中缴付了 1,110 万出资。截止至 2007 年 8 月 28 日，王
真见向顺博有限在璧山县农村信用合作联社开设的投资准备金账户中缴付了
540 万出资。
2007 年 9 月 4 日，重庆永生会计师事务所有限责任公司出具了重永生会验
[2007]75 号《验资报告》，经审验，截止至 2007 年 8 月 28 日，顺博有限已收
到王增潮、王真见缴纳的新增注册资本合计 1,650 万元，其中王增潮以货币出
资 1,110 万元、王真见以货币出资 540 万元。
2007 年 9 月 10 日，顺博有限办理完前述增资的工商变更登记手续，并取
得了重庆市璧山县工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》。
本次增资后，顺博有限的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
王增潮 4,440 货币 58.04%
王真见 3,210 货币 41.96%
合 计 7,650 100.00%
6、2008 年 8 月增资
2008 年 8 月 25 日，顺博有限股东会作出决议，同意将顺博有限注册资本
增加至 11,000 万，其中王增潮以货币资金增资 2,040.2 万元、王真见以货币资
金增资 1,309.8 万元。
2008 年 8 月 26 日，王增潮、王真见分别向顺博有限在重庆农村商业银行
璧山支行开设的验资账户中缴付了 2,040.2 万、1,309.8 万出资。
2008 年 8 月 27 日，重庆永生会计师事务所有限责任公司出具了永生验
[2008]86 号《验资报告》，经审验，截止至 2008 年 8 月 26 日，顺博有限已收
到王增潮、王真见缴纳的新增注册资本合计 3,350 万元，其中王增潮以货币出
资 2040.2 万元、王真见以货币出资 1,309.8 万元。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
2008 年 9 月 4 日，顺博有限办理完前述增资的工商变更登记手续，并取得
了重庆市璧山县工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》。
本次增资后，顺博有限的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
王增潮 6,480.20 货币 58.91%
王真见 4,519.80 货币 41.09%
合 计 11,000.00 100.00%
7、2008 年 11 月增资扩股
2008 年 10 月 23 日，顺博有限股东会作出决议，同意吸收新股东王启，并
由王启对顺博有限增资 1,300 万，将顺博有限注册资本增加至 12,300 万。
2008 年 10 月 27 日至 2008 年 10 月 29 日，王启向顺博有限在重庆农村商
业银行璧山支行开设的投资准备金账户中缴付了 1,300 万出资。
2008 年 10 月 29 日，重庆永生会计师事务所有限责任公司出具了永生验
[2008]137 号《验资报告》，经审验，截止至 2008 年 10 月 29 日，顺博有限已
收到王启缴纳的新增注册资本合计 1,300 万元。
2008 年 11 月 14 日，顺博有限办理完前述增资扩股的工商变更登记手续，
并取得了重庆市璧山县工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》。
本次增资扩股后，顺博有限的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
王增潮 6,480.20 货币 52.68%
王真见 4,519.80 货币 36.75%
王 启 1,300.00 货币 10.57%
合 计 12,300.00 100.00%
8、2008 年 12 月股权转让
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
2008 年 12 月 3 日，顺博有限股东会作出决议，同意王增潮将持有的顺博
有限 1,383.45 万元的股权（占注册资本的 11.25%）转让给杜福昌、将持有的顺
博有限 236.6 万元的股权（占注册资本的 1.92%）转让给包庞。
2008 年 12 月 5 日，王增潮和杜福昌签订了《重庆顺博铝合金有限公司股
权转让协议》，王增潮将持有的顺博有限 1,383.45 万元的股权（占注册资本的
11.25%）以 1,383.45 万元的对价转让给杜福昌。
2008 年 12 月 5 日，王增潮和包庞签订了《重庆顺博铝合金有限公司股权
转让协议》，王增潮将持有的顺博有限 236.6 万元的股权（占注册资本的 1.92%）
以 236.6 万元的对价转让给包庞。
2008 年 12 月 9 日，顺博有限办理完前述股权转让的工商变更登记手续，
并取得了重庆市璧山县工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，顺博有限的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
王增潮 4,860.15 货币 39.51%
王真见 4,519.80 货币 36.75%
王 启 1,300.00 货币 10.57%
杜福昌 1,383.45 货币 11.25%
包 庞 236.60 货币 1.92%
合 计 12,300.00 100.00%
9、2008 年 12 月增资扩股
2008 年 12 月 3 日，顺博有限股东会作出决议，同意吸收新股东包中生、
杜林台、朱昌补、朱胜德、李左生、朱关良、吴德法、王冬贞，并由将顺博有
限注册资本增加至 15,000 万，其中王真见增资 340.35 万、王启增资 83.45 万、
包中生增资 450 万、包庞增资 195.4 万、杜林台增资 428.25 万、朱昌补增资 341.1
万、朱胜德增资 255.15 万、李左生增资 225 万、朱关良增资 170.1 万、吴德法
增资 123 万、王冬贞增资 88.2 万。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
2008 年 12 月 4 日，王真见、王启、包中生、包庞、杜林台、朱昌补、朱
胜德、李左生、朱关良、吴德法、王冬贞分别向顺博有限在重庆农村商业银行
璧山支行开设的验资账户中合计缴付了 2,700 万出资。
2008 年 12 月 14 日，重庆永生会计师事务所有限责任公司出具了永生验
[2008]163 号《验资报告》，经审验，截止至 2008 年 12 月 4 日，顺博有限已收
到王真见、王启、包中生、包庞、杜林台、朱昌补、朱胜德、李左生、朱关良、
吴德法、王冬贞缴纳的新增注册资本合计 2,700 万元。
2008 年 12 月 15 日，顺博有限办理完前述增资扩股的工商变更登记手续，
并取得了重庆市璧山县工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》。
本次增资扩股后，顺博有限的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
王增潮 4,860.15 货币 32.40%
王真见 4,860.15 货币 32.40%
王 启 1,383.45 货币 9.22%
杜福昌 1,383.45 货币 9.22%
包 庞 432.00 货币 2.88%
包中生 450.00 货币 3.00%
杜林台 428.25 货币 2.86%
朱昌补 341.10 货币 2.27%
朱胜德 255.15 货币 1.70%
李左生 225.00 货币 1.50%
朱关良 170.10 货币 1.13%
吴德法 123.00 货币 0.82%
王冬贞 88.20 货币 0.59%
合 计 15,000.00 100%
10、2009 年 9 月股权转让
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
2009 年 8 月 20 日，李左生和王增潮签订了《重庆顺博铝合金有限公司股
权转让协议》，李左生将持有的顺博有限 225 万元的股权（占注册资本的 1.5%）
以 225 万元的对价转让给王增潮。
2009 年 8 月 20 日，包庞和王增潮签订了《重庆顺博铝合金有限公司股权
转让协议》，包庞将持有的顺博有限 432 万元的股权（占注册资本的 2.88%）
以 432 万元的对价转让给王增潮。
2009 年 9 月 20 日，顺博有限股东会作出决议，同意李左生将持有的顺博
有限 225 万元的股权（占注册资本的 1.5%）转让给王增潮、包庞将持有的顺博
有限 432 万元的股权（占注册资本的 2.88%）转让给王增潮。
2009 年 9 月 23 日，顺博有限办理完前述股权转让的工商变更登记手续，
并取得了重庆市璧山县工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，顺博有限的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
王增潮 5,517.15 货币 36.78%
王真见 4,860.15 货币 32.40%
王 启 1,383.45 货币 9.22%
杜福昌 1,383.45 货币 9.22%
包中生 450.00 货币 3.00%
杜林台 428.25 货币 2.86%
朱昌补 341.10 货币 2.27%
朱胜德 255.15 货币 1.70%
朱关良 170.10 货币 1.13%
吴德法 123.00 货币 0.82%
王冬贞 88.20 货币 0.59%
合 计 15,000.00 100%
11、2011 年 3 月增资
2011 年 3 月 13 日，顺博有限股东会作出决议，同意将顺博有限注册资本
增加至 20,000 万，其中王增潮以货币资金增资 1,839.05 万元、王真见以货币资
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
金增资 1,620.05 万元、王启以货币资金增资 461.15 万元、杜福昌以货币资金增
资 461.15 万元、包中生以货币资金增资 150 万元、杜林台以货币资金增资 142.75
万元、朱昌补以货币资金增资 113.7 万元、朱胜德以货币资金增资 85.05 万元、
朱关良以货币资金增资 56.7 万元、吴德法以货币资金增资 41 万元、王冬贞以
货币资金增资 29.4 万元。
2011 年 3 月 21 日，王增潮、王真见、王启、杜福昌、包中生、杜林台、
朱昌补、朱胜德、朱关良、吴德法、王冬贞向顺博有限在重庆农村商业银行璧
山支行开设的验资账户中合计缴付了 5,000 万出资。
2011 年 3 月 21 日，重庆永生会计师事务所有限责任公司出具了永生验
[2011]19 号《验资报告》，经审验，截止至 2011 年 3 月 21 日，顺博有限已收
到王增潮、王真见、王启、杜福昌、包中生、杜林台、朱昌补、朱胜德、朱关
良、吴德法、王冬贞缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元，其中王增潮以货币
资金出资 1,839.05 万元、王真见以货币资金出资 1,620.05 万元、王启以货币资
金出资 461.15 万元、杜福昌以货币资金出资 461.15 万元、包中生以货币资金出
资 150 万元、杜林台以货币资金出资 142.75 万元、朱昌补以货币资金出资 113.7
万元、朱胜德以货币资金出资 85.05 万元、朱关良以货币资金出资 56.7 万元、
吴德法以货币资金出资 41 万元、王冬贞以货币资金出资 29.4 万元。
2011 年 3 月 24 日，顺博有限办理完前述增资的工商变更登记手续，并取
得了重庆市璧山县工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》。
本次增资后，顺博有限的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
王增潮 7,356.20 货币 36.78%
王真见 6,480.20 货币 32.40%
王启 1,844.60 货币 9.22%
杜福昌 1,844.60 货币 9.22%
包中生 600.00 货币 3.00%
杜林台 571.00 货币 2.86%
朱昌补 454.80 货币 2.27%
5-2-56
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
朱胜德 340.20 货币 1.70%
朱关良 226.80 货币 1.13%
吴德法 164.00 货币 0.82%
王冬贞 117.60 货币 0.59%
合 计 20,000.00 100%
12、2011 年 5 月股权转让
2011 年 5 月 26 日，杜林台和王真见签订了《重庆顺博铝合金有限公司股
权转让协议》，杜林台将持有的顺博有限 571 万元的股权（占注册资本的 2.86%）
以 571 万元的对价转让给王真见。
2011 年 5 月 26 日，顺博有限股东会作出决议，同意杜林台将持有的顺博
有限 571 万元的股权（占注册资本的 2.86%）转让给王真见。
2011 年 6 月 27 日，顺博有限办理完成前述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，顺博有限的股权结构如下：
股 东 注册资本（万元人民币） 出资方式 出资比例
王增潮 7,356.20 货币 36.78%
王真见 7,051.20 货币 35.26%
王启 1,844.60 货币 9.22%
杜福昌 1,844.60 货币 9.22%
包中生 600.00 货币 3.00%
朱昌补 454.80 货币 2.27%
朱胜德 340.20 货币 1.70%
朱关良 226.80 货币 1.13%
吴德法 164.00 货币 0.82%
王冬贞 117.60 货币 0.59%
合 计 20,000.00 100%
13、2011 年 7 月增资扩股
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
2011 年 7 月 27 日，顺博有限股东会作出决议，参照天健正信审（2011）
NZ 字第 030376 号《重庆顺博铝合金有限公司截至 2011 年 5 月 31 日止财务报
表的审计报告》确认的截至 2011 年 5 月 31 日公司每一元注册资本对应的经审
计归属于母公司股东的净资产值，同意夏跃云、陈飞、吴飞跃、黄跃章、陈计
邓、陈汉、孙世勇、王珲、乔伟、蒋秀林、杨廷文、张建英、冷安全、喻洁、
肖敏进、罗声碧以每一元注册资本人民币 1.63 元的对价对公司合计出资 2,445
万元，其中 1500 万元用于缴付公司新增注册资本，剩余 945 万元计入公司资本
公积，并将公司注册资本从 2 亿元增加至 2.15 亿元。
截止至 2011 年 7 月 29 日，夏跃云、陈飞、吴飞跃、黄跃章、陈计邓、陈
汉、孙世勇、王珲、乔伟、蒋秀林、杨廷文、张建英、冷安全、喻洁、肖敏进、
罗声碧分别向顺博有限在建设银行璧山支行开设的验资账户中合计缴付了
2445 万出资。
2011 年 8 月 1 日，天健正信会计师事务所有限责任公司出具了天健正信验
（2011）综字第 030060 号《验资报告》，经审验，截止至 2011 年 7 月 29 日，
顺博有限已收到夏跃云、陈飞、吴飞跃、黄跃章、陈计邓、陈汉、孙世勇、王
珲、乔伟、蒋秀林、杨廷文、张建英、冷安全、喻洁、肖敏进、罗声碧缴纳的
新增注册资本合计 2,445 万元。
2011 年 8 月 8 日，顺博有限办理完前述增资扩股的工商变更登记手续，并
取得了重庆市璧山县工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》。
本次增资扩股后，顺博有限的股权结构如下：
股 东 注册资本（元人民币） 出资方式 出资比例
王增潮 73,562,000 货币 34.21%
王真见 70,512,000 货币 32.80%
王启 18,446,000 货币 8.58%
杜福昌 18,446,000 货币 8.58%
包中生 6,000,000 货币 2.79%
朱昌补 4,548,000 货币 2.12%
朱胜德 3,402,000 货币 1.58%
5-2-58
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
朱关良 2,268,000 货币 1.06%
吴德法 1,640,000 货币 0.76%
王冬贞 1,176,000 货币 0.55%
夏跃云 6,287,050 货币 2.92%
陈飞 6,135,000 货币 2.85%
吴飞跃 490,800 货币 0.23%
黄跃章 490,800 货币 0.23%
陈计邓 368,100 货币 0.17%
陈汉 306,750 货币 0.14%
孙世勇 200,000 货币 0.09%
王珲 200,000 货币 0.09%
乔伟 122,700 货币 0.06%
蒋秀林 61,350 货币 0.03%
杨廷文 61,350 货币 0.03%
张建英 61,350 货币 0.03%
冷安全 61,350 货币 0.03%
喻洁 61,350 货币 0.03%
肖敏进 61,350 货币 0.03%
罗声碧 30,700 货币 0.01%
合 计 215,000,000 100%
14、2012 年 2 月股权转让
2012 年 2 月 3 日，肖敏进和夏跃云签订了《重庆顺博铝合金有限公司股权
转让协议》，肖敏进将持有的顺博有限 6.135 万元的股权（占注册资本的 0.03%）
以 103,290.50 元的对价转让给夏跃云。
2012 年 2 月 3 日，顺博有限股东会作出决议，同意肖敏进将持有的顺博有
限 6.135 万元的股权（占注册资本的 0.03%）转让给夏跃云。
2012 年 2 月，顺博有限办理完成前述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，顺博有限的股权结构如下：
股 东 注册资本（元人民币） 出资方式 出资比例
5-2-59
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
王增潮 73,562,000 货币 34.21%
王真见 70,512,000 货币 32.80%
王启 18,446,000 货币 8.58%
杜福昌 18,446,000 货币 8.58%
包中生 6,000,000 货币 2.79%
朱昌补 4,548,000 货币 2.12%
朱胜德 3,402,000 货币 1.58%
朱关良 2,268,000 货币 1.06%
吴德法 1,640,000 货币 0.76%
王冬贞 1,176,000 货币 0.55%
夏跃云 6,348,400 货币 2.95%
陈飞 6,135,000 货币 2.85%
吴飞跃 490,800 货币 0.23%
黄跃章 490,800 货币 0.23%
陈计邓 368,100 货币 0.17%
陈汉 306,750 货币 0.14%
孙世勇 200,000 货币 0.09%
王珲 200,000 货币 0.09%
乔伟 122,700 货币 0.06%
蒋秀林 61,350 货币 0.03%
杨廷文 61,350 货币 0.03%
张建英 61,350 货币 0.03%
冷安全 61,350 货币 0.03%
喻洁 61,350 货币 0.03%
罗声碧 30,700 货币 0.01%
合 计 215,000,000 100%
15、2012 年 12 月增资
2012 年 12 月 17 日，顺博有限股东会作出决议，同意新股东刘甍、王静波、
王金龙、张华桦、金正洁、吴江华、孙燕、刘大华、喻畅、罗乐 10 人新入股成
为公司股东；前述 10 名新股东与原股东陈飞、喻洁、张建英、陈汉、乔伟对公
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
司出资 1,351.1 万元，其中 700 万元用于新增注册资本，剩余 651.1 万元计入公
司资本公积，本次增资后公司注册资本从 2.15 亿元增加至 2.22 亿元。
2012 年 12 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具了
天健渝验（2012）45 号《验资报告》，经审验，截止至 2012 年 12 月 20 日，
顺博有限已收到刘甍、王静波、王金龙、张华桦、金正洁、吴江华、孙燕、刘
大华、喻畅、罗乐、陈飞、喻洁、张建英、陈汉、乔伟缴纳的新增注册资本合
计 1,351.1 万元。
2012 年 12 月 27 日，顺博有限办理完前述增资扩股的工商变更登记手续，
并取得了重庆市工商行政管理局合川区分局颁发的新《企业法人营业执照》。
本次增资扩股后，顺博有限的股权结构如下：
股 东 注册资本（元人民币） 出资方式 出资比例
王增潮 73,562,000 货币 33.14%
王真见 70,512,000 货币 31.76%
王 启 18,446,000 货币 8.31%
杜福昌 18,446,000 货币 8.31%
陈 飞 7,635,000 货币 3.44%
夏跃云 6,348,400 货币 2.86%
包中生 6,000,000 货币 2.70%
朱昌补 4,548,000 货币 2.05%
朱胜德 3,402,000 货币 1.53%
刘 甍 2,340,000 货币 1.05%
朱关良 2,268,000 货币 1.02%
吴德法 1,640,000 货币 0.74%
王冬贞 1,176,000 货币 0.53%
王静波 1,000,000 货币 0.45%
王金龙 1,000,000 货币 0.45%
吴飞跃 490,800 货币 0.22%
黄跃章 490,800 货币 0.22%
陈 汉 406,750 货币 0.18%
陈计邓 368,100 货币 0.17%
喻 洁 261,350 货币 0.12%
5-2-61
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
张华桦 260,000 货币 0.12%
张建英 211,350 货币 0.09%
孙世勇 200,000 货币 0.09%
王 珲 200,000 货币 0.09%
乔 伟 172,700 货币 0.08%
金正洁 150,000 货币 0.07%
吴江华 80,000 货币 0.04%
蒋秀林 61,350 货币 0.03%
杨廷文 61,350 货币 0.03%
冷安全 61,350 货币 0.03%
刘大华 50,000 货币 0.02%
喻畅 50,000 货币 0.02%
孙燕 50,000 货币 0.02%
罗声碧 30,700 货币 0.01%
罗乐 20,000 货币 0.01%
合 计 222,000,000 100%
（二）顺博有限变更为股份有限公司及此后的股本演变
1、整体变更
顺博合金系顺博有限以经审计的账面净资产值为依据，整体变更设立的股
份有限公司（关于顺博合金的设立过程详见“四、发行人的设立”），整体变更完
成后，形成以下股本结构：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例 出资方式
1 王增潮 73,562,000 33.14% 净资产
2 王真见 70,512,000 31.76% 净资产
3 王 启 18,446,000 8.31% 净资产
4 杜福昌 18,446,000 8.31% 净资产
5 陈 飞 7,635,000 3.44% 净资产
6 夏跃云 6,348,400 2.86% 净资产
7 包中生 6,000,000 2.70% 净资产
8 朱昌补 4,548,000 2.05% 净资产
9 朱胜德 3,402,000 1.53% 净资产
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
10 刘 甍 2,340,000 1.05% 净资产
11 朱关良 2,268,000 1.02% 净资产
12 吴德法 1,640,000 0.74% 净资产
13 王冬贞 1,176,000 0.53% 净资产
14 王静波 1,000,000 0.45% 净资产
15 王金龙 1,000,000 0.45% 净资产
16 吴飞跃 490,800 0.22% 净资产
17 黄跃章 490,800 0.22% 净资产
18 陈 汉 406,750 0.18% 净资产
19 陈计邓 368,100 0.17% 净资产
20 喻 洁 261,350 0.12% 净资产
21 张华桦 260,000 0.12% 净资产
22 张建英 211,350 0.09% 净资产
23 孙世勇 200,000 0.09% 净资产
24 王 珲 200,000 0.09% 净资产
25 乔 伟 172,700 0.08% 净资产
26 金正洁 150,000 0.07% 净资产
27 吴江华 80,000 0.04% 净资产
28 蒋秀林 61,350 0.03% 净资产
29 杨廷文 61,350 0.03% 净资产
30 冷安全 61,350 0.03% 净资产
31 刘大华 50,000 0.02% 净资产
32 喻 畅 50,000 0.02% 净资产
33 孙 燕 50,000 0.02% 净资产
34 罗声碧 30,700 0.01% 净资产
35 罗 乐 20,000 0.01% 净资产
合计 222,000,000 100.00%
2、2013 年 11 月增资
2013 年 11 月 22 日，顺博合金 2013 年第三次临时股东大会作出决议，同
意漆涛、舒刚、李庆玲、伍伟、宋涛、刘利娟参照公司 2013 年 10 月 31 日归属
于母公司的账面每股净资产值适当溢价，以每股 2.3 元的对价对公司增资 1,035
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万元，其中 450 万元用于新增注册资本，剩余 585 万元计入公司资本公积，本
次增资后公司注册资本从 2.22 亿元增加至 2.265 亿元。
2013 年 12 月 2 日，天健会计师出具了天健验[2013]8-29 号《验资报告》，
经审验，截止至 2012 年 11 月 30 日，顺博合金已收到漆涛、舒刚、李庆玲、伍
伟、宋涛、刘利娟缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 450 万元，计入资本
公积（股本溢价）585 万元。
2013 年 12 月 23 日，顺博合金办理完前述增资扩股的工商变更登记手续，
并取得了重庆市工商行政管理局合川区分局颁发的新《企业法人营业执照》。
本次增资扩股后，顺博合金的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例 出资方式
1 王增潮 73,562,000 32.48% 净资产
2 王真见 70,512,000 31.13% 净资产
3 王 启 18,446,000 8.14% 净资产
4 杜福昌 18,446,000 8.14% 净资产
5 陈 飞 7,635,000 3.37% 净资产
6 夏跃云 6,348,400 2.80% 净资产
7 包中生 6,000,000 2.65% 净资产
8 朱昌补 4,548,000 2.01% 净资产
9 朱胜德 3,402,000 1.50% 净资产
10 刘 甍 2,340,000 1.03% 净资产
11 朱关良 2,268,000 1.00% 净资产
12 吴德法 1,640,000 0.72% 净资产
13 王冬贞 1,176,000 0.52% 净资产
14 王静波 1,000,000 0.44% 净资产
15 王金龙 1,000,000 0.44% 净资产
16 吴飞跃 490,800 0.22% 净资产
17 黄跃章 490,800 0.22% 净资产
18 陈 汉 406,750 0.18% 净资产
19 陈计邓 368,100 0.17% 净资产
20 喻 洁 261,350 0.12% 净资产
21 张华桦 260,000 0.12% 净资产
22 张建英 211,350 0.09% 净资产
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
23 孙世勇 200,000 0.09% 净资产
24 王 珲 200,000 0.09% 净资产
25 乔 伟 172,700 0.08% 净资产
26 金正洁 150,000 0.07% 净资产
27 吴江华 80,000 0.04% 净资产
28 蒋秀林 61,350 0.03% 净资产
29 杨廷文 61,350 0.03% 净资产
30 冷安全 61,350 0.03% 净资产
31 刘大华 50,000 0.02% 净资产
32 喻 畅 50,000 0.02% 净资产
33 孙 燕 50,000 0.02% 净资产
34 罗声碧 30,700 0.01% 净资产
35 罗 乐 20,000 0.01% 净资产
36 漆 涛 2,000,000 0.88% 货币
37 舒 刚 500,000 0.22% 货币
38 李庆玲 500,000 0.22% 货币
39 伍 伟 500,000 0.22% 货币
40 宋 涛 500,000 0.22% 货币
41 刘利娟 500,000 0.22% 货币
合计 226,500,000 100.00%
3、2014 年 8 月股份转让
2014 年 8 月 22 日，漆涛和朱胜德签订了《重庆顺博铝合金股份有限公司
股份转让协议》，漆涛将持有的顺博合金 100 万股（占总股本的 0.44%）以 230
万元的对价转让给朱胜德。
本次股份转让后，顺博合金的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例 出资方式
1 王增潮 73,562,000 32.48% 净资产
2 王真见 70,512,000 31.13% 净资产
3 王 启 18,446,000 8.14% 净资产
4 杜福昌 18,446,000 8.14% 净资产
5 陈 飞 7,635,000 3.37% 净资产
6 夏跃云 6,348,400 2.80% 净资产
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
7 包中生 6,000,000 2.65% 净资产
8 朱昌补 4,548,000 2.01% 净资产
9 朱胜德 4,402,000 1.94% 净资产、货币
10 刘 甍 2,340,000 1.03% 净资产
11 朱关良 2,268,000 1.00% 净资产
12 吴德法 1,640,000 0.72% 净资产
13 王冬贞 1,176,000 0.52% 净资产
14 王静波 1,000,000 0.44% 净资产
15 王金龙 1,000,000 0.44% 净资产
16 吴飞跃 490,800 0.22% 净资产
17 黄跃章 490,800 0.22% 净资产
18 陈 汉 406,750 0.18% 净资产
19 陈计邓 368,100 0.17% 净资产
20 喻 洁 261,350 0.12% 净资产
21 张华桦 260,000 0.12% 净资产
22 张建英 211,350 0.09% 净资产
23 孙世勇 200,000 0.09% 净资产
24 王 珲 200,000 0.09% 净资产
25 乔 伟 172,700 0.08% 净资产
26 金正洁 150,000 0.07% 净资产
27 吴江华 80,000 0.04% 净资产
28 蒋秀林 61,350 0.03% 净资产
29 杨廷文 61,350 0.03% 净资产
30 冷安全 61,350 0.03% 净资产
31 刘大华 50,000 0.02% 净资产
32 喻 畅 50,000 0.02% 净资产
33 孙 燕 50,000 0.02% 净资产
34 罗声碧 30,700 0.01% 净资产
35 罗 乐 20,000 0.01% 净资产
36 漆 涛 1,000,000 0.44% 货币
37 舒 刚 500,000 0.22% 货币
38 李庆玲 500,000 0.22% 货币
39 伍 伟 500,000 0.22% 货币
40 宋 涛 500,000 0.22% 货币
41 刘利娟 500,000 0.22% 货币
合计 226,500,000 100.00%
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4、2015 年 2 月股份转让
2015 年 2 月 4 日，杨廷文和朱胜德签订了《重庆顺博铝合金股份有限公司
股份转让协议》，杨廷文将持有的顺博合金 6.135 万股（占总股本的 0.03%）
转让给朱胜德；转让对价参照截止至 2014 年 12 月 31 日顺博合金归属于母公司
股东的账面净资产值确定最终价格，朱胜德在协议签署后先按每股 2.20 元的对
价预付部分转让价款，待顺博合金年度审计报告出具后补齐剩余差价。朱胜德
向杨廷文支付的股份转让款共计 146,013 元，扣税后的金额为 136,810.5 元。
杨廷文于 2013 年 5 月 23 日经公司创立大会暨第一次股东大会选为公司董
事、第一届董事第一次会议被聘任为副总经理，2015 年 2 月 2 日向公司董事会、
总经理提出辞去董事、副总经理职务的《辞职报告》。根据《公司章程》，董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效；另外公司总经理于 2015 年 2 月 2 日亦同
意杨廷文辞去副总经理职务。
根据《公司法》第一百四十一条的规定，公司董事、高级管理人员，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。杨廷文和朱胜德在 2015 年 2
月 4 日签订《重庆顺博铝合金股份有限公司股份转让协议》以及转让公司股份
的行为，违反了《公司法》第一百四十一条的规定。
2015 年 8 月 9 日，杨廷文和朱胜德共同签订了《股份转让确认协议》，在
《公司法》规定的限售期满后双方重新确认了股份转让的事实，确认杨廷文向
朱胜德转让顺博合金股份真实有效，不存在任何潜在纠纷和诉讼；且杨廷文现
在及将来不会主张以及采取任何措施撤销该股份转让。
2017 年 5 月 9 日，重庆市工商行政管理局合川分局出具了《关于重庆顺博
铝合金股份有限公司股东杨廷文、朱胜德股权转让涉嫌违法相关情况的复函》，
“鉴于该股权转让行为是股东双方真实意思的表示，属于市场化交易行为，且
限售期满后双方对此重新进行了确认；该股权转让事项违法情节轻微，未造成
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
不良影响，未损害其他股东特别是中小股东的利益。我局决定对你公司、杨廷
文、朱胜德的相关责任不予追究。”
本次股份转让后，顺博合金的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例 出资方式
1 王增潮 73,562,000 32.48% 净资产
2 王真见 70,512,000 31.13% 净资产
3 王 启 18,446,000 8.14% 净资产
4 杜福昌 18,446,000 8.14% 净资产
5 陈 飞 7,635,000 3.37% 净资产
6 夏跃云 6,348,400 2.80% 净资产
7 包中生 6,000,000 2.65% 净资产
8 朱昌补 4,548,000 2.01% 净资产
9 朱胜德 4,463,350 1.97% 净资产、货币
10 刘 甍 2,340,000 1.03% 净资产
11 朱关良 2,268,000 1.00% 净资产
12 吴德法 1,640,000 0.72% 净资产
13 王冬贞 1,176,000 0.52% 净资产
14 王静波 1,000,000 0.44% 净资产
15 王金龙 1,000,000 0.44% 净资产
16 吴飞跃 490,800 0.22% 净资产
17 黄跃章 490,800 0.22% 净资产
18 陈 汉 406,750 0.18% 净资产
19 陈计邓 368,100 0.17% 净资产
20 喻 洁 261,350 0.12% 净资产
21 张华桦 260,000 0.12% 净资产
22 张建英 211,350 0.09% 净资产
23 孙世勇 200,000 0.09% 净资产
24 王 珲 200,000 0.09% 净资产
25 乔 伟 172,700 0.08% 净资产
26 金正洁 150,000 0.07% 净资产
27 吴江华 80,000 0.04% 净资产
28 蒋秀林 61,350 0.03% 净资产
29 冷安全 61,350 0.03% 净资产
30 刘大华 50,000 0.02% 净资产
31 喻 畅 50,000 0.02% 净资产
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
32 孙 燕 50,000 0.02% 净资产
33 罗声碧 30,700 0.01% 净资产
34 罗 乐 20,000 0.01% 净资产
35 漆 涛 1,000,000 0.44% 货币
36 舒 刚 500,000 0.22% 货币
37 李庆玲 500,000 0.22% 货币
38 伍 伟 500,000 0.22% 货币
39 宋 涛 500,000 0.22% 货币
40 刘利娟 500,000 0.22% 货币
合计 226,500,000 100.00%
5、2015 年 7 月，发行人股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让
2015 年 4 月 7 日，发行人召开了 2015 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了关于公司申请在全国中小企业股份转让系统上挂牌的相关议案。
2015 年 7 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了股转
系统函[2015]3929 号《关于同意重庆顺博铝合金股份有限公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》。
2015 年 7 月 17 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了股转
系统函[2015]4169 号《关于同意股票挂牌时采取协议转让方式的函》。
2015 年 7 月 28 日起，公司股票以协议转让方式正式在全国股份转让系统
挂牌并公开转让，纳入非上市公众公司监管，证券简称为“顺博合金”，股票代
码为“833081”。
6、2015 年 11 月，发行人定向增资，注册资本由 22,650 万元增至 24,000
万元
（1）2015 年 10 月 19 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议
通过《关于审议公司股票发行方案的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的
议案》、《关于提请股东大会授权董事办理票发行相关事宜的议案》等与本次发
行相关的议案，发出关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
（2）2015 年 10 月 19 日，发行人在股转系统公告《股票发行方案》，根据
该方案：
A、本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国
中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定条件的合格投资者，
其中新增合格投资者累计不超过 35 名，公司在册股东享有本次股票发行的优先
认购权。
B、本次拟发行数量不超过 1,350 万股（含），募集资金不超过人民币 7,425
万元（含）。
C、本次股票发行价格为 5.5 元/股。本次发行系发行人董事会及主办券商
综合考虑公司所处行业、成长性、未来发展前景、每股净资产情况、每股收益
情况、未来交易方式、股票限售安排等因素后，与主要拟认购对象充分沟通协
商后确定。
（3）2015 年 11 月 03 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会，审议
通过《关于审议公司股票发行方案的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票发行相关事宜的议案》等与本
次发行相关的议案。
（4）2015 年 11 月 06 日，发行人在股转系统公告《重庆顺博铝合金股份
有限公司股票发行认购公告》。2015 年 11 月 13 日，发行人在股转系统公告《重
庆顺博铝合金股份有限公司股票发行认购缴款日延迟公告》。
（5）2015 年 11 月 17 日，众华会计师对发行人本次发行对象认购款缴纳
情况进行了审验，并出具众会字(2015)第 5908 号《验资报告》。根据该《验资
报告》，截至 2015 年 11 月 13 日，本次发行对象陈飞、漆涛、王冬贞、金正洁、
丛燕军、杜英红、张际宇、深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）、珠海德
辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）已足额缴纳认购款项。
（6）2015 年 12 月 2 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了
股转系统函[2015]8556 号《关于重庆顺博铝合金股份有限公司股票发行股份登
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
记的函》，对发行人的本次定向增发股票进行了确认。
（7）本次定向增资的具体情况为：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 发行对象身份
1 陈 飞 3,500,000 19,250,000 公司股东
2 漆 涛 1,000,000 5,500,000 公司股东
3 王冬贞 450,000 2,475,000 公司股东
4 金正洁 50,000 275,000 公司股东、公司监事
5 丛燕军 2,000,000 11,000,000 自然人投资者
6 杜英红 1,000,000 5,500,000 自然人投资者
7 张际宇 200,000 1,100,000 自然人投资者
深圳市中航永邦并购基
8 3,300,000 18,150,000 企业法人投资者
金企业（有限合伙）
珠海德辰新三板股权投
9 2,000,000 11,000,000 企业法人投资者
资基金企业（有限合伙）
合计 13,500,000 74,250,000 ——
（8）本次定向增资完成后，且截至 2015 年 12 月 31 日，根据中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，发行人的股本结
构为：
身份证号码/营业执
序号 姓名/名称 持股数（股） 持股比例
照号码
1 王增潮 33072219690107**** 73,562,000 30.6508%
2 王真见 33072219640510**** 70,512,000 29.3800%
3 杜福昌 33072219531026**** 18,446,000 7.6858%
4 王 启 33072219611107**** 18,446,000 7.6858%
5 陈 飞 51382319831027**** 11,330,000 4.7208%
6 夏跃云 33072219650306**** 6,348,400 2.6452%
7 包中生 33072419500614**** 6,000,000 2.5000%
8 朱昌补 33072219450624**** 4,548,000 1.8950%
9 朱胜德 33072219720816**** 4,462,350 1.8593%
10 刘 甍 51062519700228**** 2,340,000 0.9750%
11 朱关良 33072219750623**** 2,264,000 0.9433%
12 漆 涛 51020219680319**** 2,000,000 0.8333%
13 丛燕军 11010519630410**** 2,000,000 0.8333%
14 吴德法 33072219580727**** 1,640,000 0.6833%
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
15 王冬贞 33070219661216**** 1,636,000 0.6817%
16 杜英红 33072219791026**** 1,000,000 0.4167%
17 王静波 51021519760415**** 1,000,000 0.4167%
18 王金龙 32102519640711**** 1,000,000 0.4167%
19 刘利娟 51022619641024**** 500,000 0.2083%
20 舒 刚 51021419700612**** 500,000 0.2083%
21 宋 涛 51021219690917**** 500,000 0.2083%
22 黄跃章 33070219670813**** 490,800 0.2045%
23 吴飞跃 33072219690212**** 490,800 0.2045%
24 陈 汉 51232319681020**** 406,750 0.1695%
25 陈计邓 34212819670710**** 368,100 0.1534%
26 喻 洁 51021319720408**** 265,350 0.1106%
27 张华桦 51042219811228**** 260,000 0.1083%
28 李庆玲 51021419631118**** 220,000 0.0917%
29 张建英 51021319540312**** 211,350 0.0881%
30 王 珲 14273219821010**** 200,000 0.0833%
31 金正洁 51021319541010**** 200,000 0.0833%
32 伍 伟 51352219830314**** 200,000 0.0833%
33 张际宇 51021219830423**** 200,000 0.0833%
34 孙世勇 51021919811030**** 175,000 0.0729%
35 乔 伟 51021219691120**** 167,700 0.0699%
36 吴江华 51021619700415**** 80,000 0.0333%
37 蒋秀林 51232219740409**** 61,350 0.0256%
38 冷安全 51023119530814**** 61,350 0.0256%
39 朱美群 33072219711009**** 50,000 0.0208%
40 刘大华 51021419650110**** 50,000 0.0208%
41 喻 畅 51021319740207**** 50,000 0.0208%
42 孙 燕 51020219731230**** 50,000 0.0208%
43 罗声碧 51022919681113**** 30,700 0.0128%
44 罗 乐 51021319801206**** 20,000 0.0083%
45 赵后银 34010419661210**** 11,000 0.0046%
46 唐 勇 51022619710310**** 10,000 0.0042%
47 朱仰庆 23062319820824**** 10,000 0.0042%
48 吴丽鹏 33078219850828**** 10,000 0.0042%
49 江 焱 42112519821106**** 10,000 0.0042%
50 于万洲 23030219730704**** 7,000 0.0029%
5-2-72
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
51 彭中国 31010919621229**** 6,000 0.0025%
52 张泽华 44011119720101**** 5,000 0.0021%
53 姜高清 33041919620216**** 5,000 0.0021%
54 程莉萍 51040219700728**** 4,000 0.0017%
55 邹 毅 51112219681102**** 4,000 0.0017%
56 江 雄 13040219671203**** 3,000 0.0013%
57 徐百平 32050319440304**** 2,000 0.0008%
58 何显奇 33072519700503**** 2,000 0.0008%
59 郝阳阳 53010219740912**** 2,000 0.0008%
60 彭 勇 11010819551203**** 1,000 0.0004%
深圳市中航永邦并购基金
61 440300602459743 3,300,000 1.3750%
企业（有限合伙）
珠海德辰新三板股权投资
62 440003000069657 2,000,000 0.8333%
基金企业（有限合伙）
深圳道为投资基金管理有
63 91440300306132583U 139,000 0.0579%
限公司
上海鼎祁创业投资中心
64 310109000706445 95,000 0.0396%
（有限合伙）
四川中蜀舜天国际贸易有
65 510108000419695 30,000 0.0125%
限公司
合计 240,000,000 100.0000%
7、2015 年 12 月资本公积转增股本
2015年12月28日，发行人召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过
了《关于<公司资本公积转增股本预案>的议案》。资本公积转增股本的方案为：
截止2015年6月30日，发行人母公司的资本公积余额为212,932,939.60元（未经审
计）。发行人以总股本240,000,000股为基数，以资本公积向全体股东以每10股转
增5股（含税，其中使用的120,000,000元资本公积全部来源于公司整体变更设立
时有限公司阶段的未分配利润整体转入公司资本公积的额度）。转增前，公司总
股本为240,000,000股，转增后总股本增至360,000,000股。
本次资本公积转增的权益登记日为2016年1月6日，除权除息日为2016年1月
7日。本次资本公积转增的股份于2016年1月7日直接记入股东证券账户。
5-2-73
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
2016年8月15日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）
第5634号《验资报告》，对本次资本积金转增事项进行审验，截至2016年1月7日，
顺博合金变更后的注册资本为36,000万元，累计实收资本（股本）36,000万元。
本次资本公积转增完成后，且截至 2016 年 1 月 15 日，根据中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，发行人的股本结构
为：
身份证号码/营业执
序号 姓名/名称 持股数（股） 持股比例
照号码
1 王增潮 33072219690107**** 110,343,001 30.6508%
2 王真见 33072219640510**** 105,768,000 29.3800%
3 王 启 33072219611107**** 27,669,001 7.6858%
4 杜福昌 33072219531026**** 27,668,999 7.6858%
5 陈 飞 51382319831027**** 16,995,000 4.7208%
6 夏跃云 33072219650306**** 9,522,600 2.6452%
7 包中生 33072419500614**** 9,000,000 2.5000%
8 朱昌补 33072219450624**** 6,822,000 1.8950%
9 朱胜德 33072219720816**** 6,693,525 1.8593%
10 刘 甍 51062519700228**** 3,510,000 0.9750%
11 朱关良 33072219750623**** 3,394,000 0.9428%
12 漆 涛 51020219680319**** 3,000,000 0.8333%
13 丛燕军 11010519630410**** 3,000,000 0.8333%
14 吴德法 33072219580727**** 2,462,000 0.6839%
15 王冬贞 33070219661216**** 2,454,000 0.6817%
16 杜英红 33072219791026**** 1,500,000 0.4167%
17 王静波 51021519760415**** 1,500,000 0.4167%
18 王金龙 32102519640711**** 1,500,000 0.4167%
19 刘利娟 51022619641024**** 750,000 0.2083%
20 舒 刚 51021419700612**** 750,000 0.2083%
21 宋 涛 51021219690917**** 750,000 0.2083%
22 黄跃章 33070219670813**** 736,200 0.2045%
23 吴飞跃 33072219690212**** 736,200 0.2045%
24 陈 汉 51232319681020**** 610,125 0.1695%
25 陈计邓 34212819670710**** 552,150 0.1534%
26 喻 洁 51021319720408**** 398,025 0.1106%
5-2-74
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
27 张华桦 51042219811228**** 390,000 0.1083%
28 李庆玲 51021419631118**** 330,000 0.0917%
29 张建英 51021319540312**** 317,025 0.0881%
30 王 珲 14273219821010**** 300,000 0.0833%
31 金正洁 51021319541010**** 300,000 0.0833%
32 伍 伟 51352219830314**** 300,000 0.0833%
33 张际宇 51021219830423**** 300,000 0.0833%
34 孙世勇 51021919811030**** 262,500 0.0729%
35 乔 伟 51021219691120**** 251,550 0.0699%
36 吴江华 51021619700415**** 120,000 0.0333%
37 冷安全 51023119530814**** 92,025 0.0256%
38 蒋秀林 51232219740409**** 92,024 0.0256%
39 朱美群 33072219711009**** 75,000 0.0208%
40 刘大华 51021419650110**** 75,000 0.0208%
41 喻 畅 51021319740207**** 75,000 0.0208%
42 孙 燕 51020219731230**** 75,000 0.0208%
43 罗声碧 51022919681113**** 46,050 0.0128%
44 罗 乐 51021319801206**** 30,000 0.0083%
45 赵后银 34010419661210**** 16,500 0.0046%
46 唐 勇 51022619710310**** 15,000 0.0042%
47 朱仰庆 23062319820824**** 15,000 0.0042%
48 吴丽鹏 33078219850828**** 15,000 0.0042%
49 江 焱 42112519821106**** 14,000 0.0039%
50 于万洲 23030219730704**** 10,500 0.0029%
51 彭中国 31010919621229**** 9,000 0.0025%
52 张泽华 44011119720101**** 7,500 0.0021%
53 姜高清 33041919620216**** 7,500 0.0021%
54 程莉萍 51040219700728**** 6,000 0.0017%
55 邹 毅 51112219681102**** 6,000 0.0017%
56 江 雄 13040219671203**** 4,500 0.0013%
57 徐百平 32050319440304**** 3,000 0.0008%
58 何显奇 33072519700503**** 3,000 0.0008%
59 瞿 荣 32068319821102**** 2,000 0.0006%
60 王泳涌 42240419770716**** 2,000 0.0006%
61 彭 勇 11010819551203**** 1,500 0.0004%
62 赵崇丹 33032319780724**** 1,000 0.0003%
5-2-75
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
深圳市中航永邦并购基金
63 440300602459743 4,950,000 1.3750%
企业（有限合伙）
珠海德辰新三板股权投资
64 440003000069657 3,000,000 0.8333%
基金企业（有限 合伙）
深圳道为投资基金管理有
65 91440300306132583U 207,500 0.0576%
限公司
上海鼎祁创业投资中心
66 310109000706445 142,500 0.0396%
（有限合伙）
四川中蜀舜天国际贸易有
67 510108000419695 45,000 0.0125%
限公司
合计 360,000,000 100.0000%
8、2016年6月至2018年4月暂停转让期间的股票非交易过户
因发行人前次IPO申报、审核等事项，在2016年6月8日至2018年4月16日暂
停转让，在此期间存在以下非交易过户：
（1）原股东王泳涌为通过在通过全国中小企业股份转让系统协议转让持有
公司3,000股股份，因王泳涌与张欢离异分割财产，于2016年11月23日通过中国
证券登记结算有限责任公司北京分公司办理非交易过户，将持有的3,000股股份
过户至张欢名下。
（2）原股东杜英红为发行人2015年11月定向增资引进的股东，在公司2015
年12月资本公积转增股本后曾持有公司150万股股份。杜英红已于2016年3月离
世，杜英红的丈夫黄传告、儿子黄易朋、女儿黄依诺取得杜英红名下的发行人
150万股股份，其中75万股属于夫妻共同财产为黄传告所有，剩余75万股由黄传
告、黄易朋、黄依诺分别继承25万股；因黄易朋、黄依诺尚未年满18周岁，黄
易朋、黄依诺共计继承的50万股登记在黄传告名下；前述150万股股份已于2017
年3月9日通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理非交易过户至黄
传告名下。
9、2018年新三板终止挂牌和股份收购
5-2-76
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
（1）新三板终止挂牌
2018年4月12日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，经全体董事同
意，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于提请召开2018年第
二次临时股东大会的议案》等议案。
2018年5月16日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，共计26名股东亲
自出席或授权委托其他股东代表投票参加了本次股东大会，合计持有表决权的
股份332,093,551股，占公司股份总数的92.25%。经出席该次股东大会的全体股
东同意审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。
2018年5月25日，发行人向全国中小企业股份转让系统报送了终止挂牌的相
关申请文件，并取得了全国中小企业股份转让系统出具的《受理通知书》（编
号为180673）。
2018年10月10日，全国中小企业股份转让系统作出了《关于同意重庆顺博
铝合金股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转
系统函[2018]3002号），同意发行人股票自2018年10月12日起终止在全国中小企
业股份转让系统挂牌。
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2018年10月19日起终止对发
行人提供股份登记服务，并终止与发行人之间的证券登记关系。
（2）收购异议股东股份
为了充分保护公司异议股东的权益，2018年4月19日，发行人在全国中小企
业股份转让系统发布《重庆顺博铝合金股份有限公司关于申请股票终止挂牌对
异议股东权益保护措施的公告》，公司共同实际控制人王增潮、王真见、王启、
杜福昌承诺，对《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国
5-2-77
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》的异议股东所持有的公司股
份，由控股股东、实际控制人或其指定的第三方对异议股东持有的公司股份进
行回购，以保障其合法权益，回购价格以不低于最近一期经审计的归属于母公
司股东的每股净资产值（如报告期后利润分配，相应扣除分配对每股净资产的
影响），一次性回购异议股东持有的公司全部股份，具体价格由双方协商解决。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的股东名册，发行人
2018年第二次临时股东大会股权登记日在册股东人数共70名，其中26名股东（合
计持有公司股份332,093,551股，占公司股份总数的92.25%）亲自出席或授权委
托代表投票参加了本次股东大会，另有44名股东（合计持有公司股份27,906,449
股，占公司股份总数的7.75%）未参加股东大会。
发行人与异议股东（未参加股东大会股东）联系后，共有8名股东要求公司
实际控制人或其指定的第三方收购其持有的股份，其余股东均出具了对终止挂
牌事项无异议的声明。公司共同实际控制人王增潮及其指定人王珲收购该8名要
求回购股东所持的股份，具体情况如下：
序号 股份出售方 收购方 收购的股份数 每股价格 收购总金额 协议签订日期
1 程莉萍 王增潮 6,000股 6元 36,000元 2018年6月15日
2 吴丽鹏 王增潮 11,000股 6.65元 73,150元 2018年6月15日
深圳道为基金
3 王增潮 53,000股 6元 318,000元 2018年6月17日
管理有限公司
4 张泽华 王增潮 7,500股 6.42元 48,150元 2018年7月27日
5 江焱 王增潮 12,000股 6.42元 77,040元 2018年9月5日
6 杨春 王增潮 1,000股 5.63元 5,630元 2018年9月5日
7 朱仰庆 王增潮 15,000股 6.09元 91,350元 2018年9月5日
8 赵金和 王 珲 1,000股 10元 10,000元 2018年9月12日
根据上述出让方提供的资料、协议等，并经本所律师核查，前述收购价格
均高于该异议股东持有该部分股份的成本价格（初始持股成本价格减去历年分
红取得的金额）、且不低于当时最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净
资产值。
（3）收购其他股东的股份
原公司股东上海鼎祁创业投资中心（有限合伙）在发行人召开2018年第二
次临时股东大会中对终止挂牌的相关议案投同意票。但其仍与公司共同实际控
5-2-78
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
制人王增潮达成了股份转让协议，并于2018年5月16日签订了《顺博合金股份转
让协议》，经双方协商，上海鼎祁创业投资中心（有限合伙）将其持有的134,500
股顺博合金股份以672,500元的价格转让给实际控制人王增潮，每股转让价格为5
元。
（4）发行人终止挂牌且前述股东所持股权转让完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 王增潮 110,583,001 30.7175%
2 王真见 105,768,000 29.3800%
3 王 启 27,669,001 7.6858%
4 杜福昌 27,668,999 7.6858%
5 陈 飞 16,995,000 4.7208%
6 夏跃云 9,522,600 2.6452%
7 包中生 9,000,000 2.5000%
8 朱昌补 6,822,000 1.8950%
9 朱胜德 6,693,525 1.8593%
10 深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙） 4,950,000 1.3750%
11 朱关良 3,554,000 0.9872%
12 刘 甍 3,510,000 0.9750%
13 漆 涛 3,000,000 0.8333%
14 丛燕军 3,000,000 0.8333%
15 珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙） 3,000,000 0.8333%
16 吴德法 2,464,000 0.6844%
17 王冬贞 2,454,000 0.6817%
18 王静波 1,500,000 0.4167%
19 王金龙 1,500,000 0.4167%
20 黄传告 1,500,000 0.4167%
21 刘利娟 750,000 0.2083%
22 舒 刚 750,000 0.2083%
23 宋 涛 750,000 0.2083%
24 黄跃章 736,200 0.2045%
25 吴飞跃 736,200 0.2045%
26 陈 汉 610,125 0.1695%
27 陈计邓 552,150 0.1534%
28 喻 洁 400,025 0.1111%
29 张华桦 390,000 0.1083%
30 李庆玲 329,000 0.0914%
31 张建英 317,025 0.0881%
5-2-79
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
32 王 珲 301,000 0.0836%
33 金正洁 300,000 0.0833%
34 伍 伟 300,000 0.0833%
35 张际宇 300,000 0.0833%
36 孙世勇 262,500 0.0729%
37 乔 伟 251,550 0.0699%
38 吴江华 120,000 0.0333%
39 朱美群 118,000 0.0328%
40 冷安全 92,025 0.0256%
41 蒋秀林 92,024 0.0256%
42 刘大华 75,000 0.0208%
43 喻 畅 75,000 0.0208%
44 孙 燕 75,000 0.0208%
45 罗声碧 46,050 0.0128%
46 罗 乐 30,000 0.0083%
47 赵后银 16,500 0.0046%
48 翟仁龙 15,000 0.0042%
49 唐 勇 15,000 0.0042%
50 姜高清 7,500 0.0021%
51 于万洲 6,500 0.0018%
52 邹 毅 6,000 0.0017%
53 彭中国 6,000 0.0017%
54 徐百平 3,000 0.0008%
55 彭 勇 2,500 0.0007%
56 瞿 荣 2,000 0.0006%
57 应 华 2,000 0.0006%
58 张 欢 2,000 0.0006%
59 曾祥荣 1,000 0.0003%
60 喻 薇 1,000 0.0003%
61 赵崇丹 1,000 0.0003%
合 计 360,000,000 100.00%
10、2018年10月增资
（1）本次增资的基本情况
2018年10月13日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过关于
公司发行股票的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等与本次定
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
向增发相关的议案。
2018年10月29日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司发行股票的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等与本次
定向增发相关的议案。
根据《关于公司发行股票的议案》，发行人向新兴温氏成长壹号股权投资
合伙企业（有限合伙）、赣州超逸投资中心（有限合伙）、吉林中投科技成果
转化创业投资合伙企业（有限合伙）、中投长春国家光电信息创业投资基金（有
限合伙）、长春融慧达投资管理中心（有限合伙）、潘勇、长春中投金盛投资
合伙企业（有限合伙）定向发行公司股份2600万股，本次股票发行价格拟定为5
元/股，募集资金为人民币13,000万元。
2018年11月1日，众华会计师事务所对发行人本次发行对象认购款缴纳情况
进行了审验，并出具众会字(2018)第6047号《验资报告》。根据该《验资报告》，
截至2018年11月1日，本次发行对象潘勇、新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业
（有限合伙）、赣州超逸投资中心（有限合伙）、吉林中投科技成果转化创业
投资合伙企业（有限合伙）、中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）、
长春融慧达投资管理中心（有限合伙）、长春中投金盛投资合伙企业（有限合
伙）已足额缴纳认购款项。
2018年11月6日，公司为本次定向增发办理工商变更登记，取得了重庆市工
商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。
本次定向增发的具体情况为：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 发行对象身份
1 潘勇 1,600,000 8,000,000 自然人投资者
新兴温氏成长壹号股权投资合
2 10,000,000 50,000,000 企业法人投资者
伙企业（有限合伙）
3 赣州超逸投资中心（有限合伙） 6,000,000 30,000,000 企业法人投资者
吉林中投科技成果转化创业投
4 3,700,000 18,500,000 企业法人投资者
资合伙企业（有限合伙）
中投长春国家光电信息创业投
5 2,000,000 10,000,000 企业法人投资者
资基金（有限合伙）
长春融慧达投资管理中心（有
6 1,700,000 8,500,000 企业法人投资者
限合伙）
5-2-81
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 发行对象身份
长 春 中 投金 盛投 资 合伙企 业
7 1,000,000 5,000,000 企业法人投资者
（有限合伙）
合计 26,000,000 130,000,000
本次定向增发完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 王增潮 110,583,001 28.6484%
2 王真见 105,768,000 27.4010%
3 王 启 27,669,001 7.1681%
4 杜福昌 27,668,999 7.1681%
5 陈 飞 16,995,000 4.4028%
新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限
6 10,000,000 2.5907%
合伙）
7 夏跃云 9,522,600 2.4670%
8 包中生 9,000,000 2.3316%
9 朱昌补 6,822,000 1.7674%
10 朱胜德 6,693,525 1.7341%
11 赣州超逸投资中心（有限合伙） 6,000,000 1.5544%
12 深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙） 4,950,000 1.2824%
吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业
13 3,700,000 0.9585%
（有限合伙）
14 朱关良 3,554,000 0.9207%
15 刘 甍 3,510,000 0.9093%
16 丛燕军 3,000,000 0.7772%
17 漆 涛 3,000,000 0.7772%
珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合
18 3,000,000 0.7772%
伙）
19 吴德法 2,464,000 0.6383%
20 王冬贞 2,454,000 0.6358%
中投长春国家光电信息创业投资基金（有限
21 2,000,000 0.5181%
合伙）
22 长春融慧达投资管理中心（有限合伙） 1,700,000 0.4404%
23 潘 勇 1,600,000 0.4145%
24 王静波 1,500,000 0.3886%
25 王金龙 1,500,000 0.3886%
26 黄传告 1,500,000 0.3886%
27 长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000 0.2591%
28 刘利娟 750,000 0.1943%
29 舒 刚 750,000 0.1943%
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
30 宋 涛 750,000 0.1943%
31 吴飞跃 736,200 0.1907%
32 黄跃章 736,200 0.1907%
33 陈 汉 610,125 0.1581%
34 陈计邓 552,150 0.1430%
35 喻 洁 400,025 0.1036%
36 张华桦 390,000 0.1010%
37 李庆玲 329,000 0.0852%
38 张建英 317,025 0.0821%
39 王 珲 301,000 0.0780%
40 金正洁 300,000 0.0777%
41 伍 伟 300,000 0.0777%
42 张际宇 300,000 0.0777%
43 孙世勇 262,500 0.0680%
44 乔 伟 251,550 0.0652%
45 吴江华 120,000 0.0311%
46 朱美群 118,000 0.0306%
47 冷安全 92,025 0.0238%
48 蒋秀林 92,024 0.0238%
49 刘大华 75,000 0.0194%
50 喻 畅 75,000 0.0194%
51 孙 燕 75,000 0.0194%
52 罗声碧1 46,050 0.0119%
53 罗 乐 30,000 0.0078%
54 赵后银 16,500 0.0043%
55 翟仁龙 15,000 0.0039%
56 唐 勇 15,000 0.0039%
57 姜高清 7,500 0.0019%
58 于万洲 6,500 0.0017%
59 邹 毅 6,000 0.0016%
60 彭中国 6,000 0.0016%
61 徐百平 3,000 0.0008%
62 彭 勇 2,500 0.0006%
63 瞿 荣 2,000 0.0005%
64 应 华 2,000 0.0005%
65 张 欢 2,000 0.0005%
66 曾祥荣 1,000 0.0003%
1 罗声碧已于 2019 年 5 月 24 日过世，其持有的公司股份继承安排尚待确定。
5-2-83
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
67 喻 薇 1,000 0.0003%
68 赵崇丹 1,000 0.0003%
合 计 386,000,000 100.00%
（2）本次增资的对赌安排
本次增资中，潘勇、新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、
赣州超逸投资中心（有限合伙）、吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有
限合伙）、中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）、长春融慧达投
资管理中心（有限合伙）、长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）于2018年
10月23日至10月30日期间分别与发行人、王真见、王增潮签订了《股份认购合
同》，该合同约定了如下对赌安排：
A、上述《股份认购合同》约定如发生下述情形时：（1）发行人未能在2021
年12月31日前完成合资格上市；或（2）在2021年6月30日前，发行人已被中国
证监会或发行人保荐人认定为不符合合资格上市的实质性条件；或（3）在2021
年12月31日前，发行人出现破产和/或清算和/或解散和/或终止情形的；或（4）
在公司合资格上市前，发行人以低于本次增资认购公司股份的价格（为避免疑
义，若公司以资本公积金、未分配利润为各方同比例转增股本，则本次认购公
司股份价格应根据上述确定机制按比例稀释递减）或以比《股份认购合同》相
关条款更优惠的条款增加注册资本或发行新股（包括发行可转换债券等具有实
质类似效果的行动），但因发行人实施股权激励措施的情形除外。本次增资的
股东有权在该等期限届满或该等情形发生后三十（30）日内，要求王真见、王
增潮按照本次增资股东支付的认购价款加上每年同期人民银行公布一年期贷款
利率的利息（从认购股份款汇入的次日起按单利计算至本次增资股东收到回购
价款之日止，扣除本次增资股东持有发行人股份期间已经取得的现金分红）回
购本次增资股东本次认购取得的发行人股份。
B、在发行人合资格上市前，王真见、王增潮（“卖方”）欲向任何人（“受
让方”）出售、转让或以其他方式处置其在公司中拥有的全部或部分股权（“拟
出售股权”）的，应首先向本次增资股东发出出售其持有的公司股权之通知（“出
售通知”）。出售通知应包括拟出售股权的全部条款，包括售价、付款条件以
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
及受让方的身份。本次增资股东（ “共同出售方”）有权但无义务按照出售通
知载明的相同价格和条件参与优先出售其持有的公司所有股权（“共同出售
权”），但不超过受让方拟购买的数量。如果共同出售方决定行使前述规定的
共同出售权，则应向卖方发出参与出售的通知，该通知应载明其拟参与出售的
股权的数量。
前述《股份认购合同》约定了王真见、王增潮与本次增资股东的回购对赌
和跟随出售条款，本所律师认为《股份认购合同》中发行人不是对赌条款的当
事人，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议不与发行人
的市值挂钩，对赌协议也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影
响投资者权益的情形。
（三）股东所持股份质押情况
经查询发行人工商内档、国家企业信用信息公示系统、发行人及其主要股
东出具的说明文件，截止本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股
东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存
在重大权属纠纷。
（四）关于发行人历次股权变动的律师意见
1、关于2003年6月王增潮、朱胜德以顺博有限购买取得的土地使用权出资
的问题
2003年6月，王增潮和朱胜德以顺博有限购买取得的土地使用权，分别对顺
博有限增资630万元和400万元。王增潮、朱胜德以该土地进行出资存在出资不
实的情况。
2011年5月13日，顺博有限股东会作出决议，为解决前述王增潮、朱胜德出
资不实的情况，同意由王增潮、朱胜德补足出资，王增潮向顺博有限缴付现金
630万元，朱胜德向顺博有限缴付现金400万元；全体股东确认对顺博有限历次
股东的股东权益不存在争议，包括确认王增潮和朱胜德于2003年6月增资时分别
5-2-85
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
享有的630万元和400万元的股东权益。截止至2011年5月24日，王增潮、朱胜德
已分别将630万元和400万元出资款缴付至顺博有限在建设银行璧山支行开立的
人民币专户。对本次补足出资情况，2011年5月25日天健正信会计师事务所有限
公司出具了天健正信验（2011）综字第030042号《验资报告》，2016年3月29日
众华会计师出具了众会字（2016）第2966号《实收资本复核报告》再次进行复
核验证。
2011年6月27日，顺博有限办理完成出资形式变更的工商登记手续。2012年
6月7日，重庆市璧山县工商行政管理局出具《关于重庆顺博铝合金有限公司股
东补缴出资事项的复函》确认，顺博有限2003年6月增资时股东王增潮、朱胜德
出资不实的情况已经纠正，出资义务已经补足，不构成重大违法行为，该局不
予处罚。
对此，本所律师认为，2003年6月王增潮和朱胜德以顺博有限购买取得的土
地使用权对顺博有限增资存在出资不实的情况，但王增潮和朱胜德已在2011年5
月补齐了出资，当时的工商主管单位重庆市璧山县工商行政管理局亦出具《关
于重庆顺博铝合金有限公司股东补缴出资事项的复函》确认出资不实的情况已
经纠正、出资义务已经补足、不构成重大违法行为。截至本律师工作报告出具
之日止，没有再发生类似情形，因此，本所律师认为2003年6月王增潮、朱胜德
以公司资产出资的行为不会对发行人的本次发行上市造成实质性障碍。
2、2015年2月，杨廷文向朱胜德转让发行人股份的问题
杨廷文于2013年5月23日经公司创立大会暨第一次股东大会选为公司董事、
第一届董事第一次会议被聘为副总经理，2015年2月2日向公司董事会、总经理
提出辞去董事、副总经理职务的《辞职报告》。根据《公司章程》董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效；另外公司总经理于2015年2月2日亦同意杨廷文辞
去副总经理职务。
2015年2月4日，杨廷文和朱胜德签订了《重庆顺博铝合金股份有限公司股
份转让协议》，杨廷文将持有的顺博合金6.135万股（占总股本的0.03%）转让给
朱胜德。
根据《公司法》第一百四十一条的规定，公司董事、高级管理人员，在任
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。杨廷文和朱胜德在2015年2月
4日签订《重庆顺博铝合金股份有限公司股份转让协议》以及转让公司股份的行
为，违反了《公司法》第一百四十一条的规定。
2015年8月9日，杨廷文和朱胜德共同签订了《股份转让确认协议》，在《公
司法》规定的限售期满后双方重新确认了股份转让的事实，确认杨廷文向朱胜
德转让发行人股份真实有效，不存在任何潜在纠纷和诉讼；且杨廷文现在及将
来不会主张以及采取任何措施撤销该股份转让。
2017 年 5 月 9 日，重庆市工商行政管理局合川分局出具了《关于重庆顺博
铝合金股份有限公司股东杨廷文、朱胜德股权转让涉嫌违法相关情况的复函》，
“鉴于该股权转让行为是股东双方真实意思的表示，属于市场化交易行为，且
限售期满后双方对此重新进行了确认；该股权转让事项违法情节轻微，未造成
不良影响，未损害其他股东特别是中小股东的利益。我局决定对你公司、杨廷
文、朱胜德的相关责任不予追究。”
本所律师认为，杨廷文作为原发行人的董事和高级管理人员，在离职后半
年内将持有的股份转让给朱胜德，违反了《公司法》的相关规定，但杨廷文和
朱胜德在限售期满后双方重新确认了股份转让的事实，同时也确认该等股权权
属清晰，不存在潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
3、2018年10月增资中的对赌条款
2018年10月，发行人向新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、
赣州超逸投资中心（有限合伙）、吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有
限合伙）、中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）、长春融慧达投
资管理中心（有限合伙）、潘勇、长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）定
向发行公司股份2600万股，本次股票发行价格拟定为5元/股，募集资金为人民币
13,000万元。
本次增资的股东在《股份认购合同》中约定了，在2021年12月31日前发行
人不能上市或不符合上市的实质性条件或后续增资价格低于本次增资价格时，
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
本次增资的股东有权要求王真见、王增潮按照本次增资股东支付的认购价款加
上每年同期人民银行公布一年期贷款利率的利息（从认购股份款汇入的次日起
按单利计算至本次增资股东收到回购价款之日止，扣除本次增资股东持有发行
人股份期间已经取得的现金分红）回购本次增资股东本次认购取得的发行人股
份；另外在发行人上市前，王真见、王增潮出售发行人股份的，本次增资的股
东按照相同价格和条件参与优先出售其持有的公司股份。
根据《股份认购合同》约定的王真见、王增潮与本次增资股东的回购对赌
和跟随出售条款，本所律师认为《股份认购合同》中发行人不是对赌条款的当
事人，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议不与发行人
的市值挂钩，对赌协议也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影
响投资者权益的情形。
（五）关于发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌的合法合
规情况
本所律师核查了发行人在全国中小企业股份转让系统申请挂牌相关文件和
批复文件，发行人在全国中小企业股份转让系统的挂牌申请及挂牌过程符合法
律法规的规定；本所律师核查了发行人在全国中小企业股份转让系统申请终止
挂牌的相关文件和批复文件，发行人在全国中小企业股份转让系统的终止挂牌
申请及终止挂牌过程符合法律法规的规定；本所律师通过核查全国股转系统信
息 披 露 平 台 （ http://www.neeq.com.cn/ ） 、 中 国 证 监 会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会监管信息公开
目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）的公示信息，发行人申请挂牌及自
2015年7月28日公司股票在全国股转系统挂牌公开转让之日起至终止挂牌之日，
不存在因违法违规被全国股转公司采取监管措施或纪律处分，亦不存在被中国
证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情形。
针对发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌过程中的合法合
规性，发行人共同实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌出具承诺：顺博
合金在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌未受到任何诉讼、索赔或法
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
律追索，亦未受到任何主管机关的行政处罚、行政监管措施、行政强制措施或
立案调查；如顺博合金因在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌相关的
事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、
履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成顺博合金及其下属公司承担任何
损失或费用，共同实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌承诺足额补偿顺
博合金及其下属公司该等损失或费用。
综上，经本所律师核查，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止
挂牌过程中符合相关法律法规的规定，没有受到处罚的情形，没有构成重大违
法违规的情形。另外发行人共同实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌亦
已出具承诺，对发行人因在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌相关的
事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、
履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成发行人及其下属公司承担任何损
失或费用，由其足额补偿发行人及其下属公司的该等损失或费用。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据《公司章程》及发行人现有《营业执照》，发行人的经营范围为“加工、
销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建
材，工业硅；货物进出口；废旧金属回收，普通货运（须取得相关行政许可或
审批后方可从事经营）。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。”。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的经营方式为自行组织生产、
销售。本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的业务
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人曾在香港设立一家全资子公司
香港顺博贸易有限公司，香港顺博具体情况请见本律师工作报告正文部分之
“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
根据发行人的说明，设立香港顺博贸易有限公司最初的设想是利用其做来
料加工业务，但实际未能开展任何业务，并于2017年4月13日办理完成撤销解散。
除上述外，根据发行人的说明，发行人未在中国大陆之外设立其他境外机
构从事经营。
（三）发行人的业务变更情况
2003年3月21日，顺博有限成立时经营范围为：加工、销售铝合金锭（法律、
法规规定需许可或审批的项目除外），汽车配件、摩托车配件；批发、零售金
属材料，机电产品，建材，工业硅。
发行人目前经营范围为：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；
批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；货物进出口；废旧金属回收，
普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。（以上经营范围法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经
营）。
发行人及其前身自成立至今历次经营范围变更如下：
（1）经2007年11月27日顺博有限股东会决定修改经营范围、2007年12月3
日重庆市璧山县工商行政管理局批准，在经营范围中增加“货物进出口”，经营范
围变更为：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材
料，机电产品，建材，工业硅；货物进出口（以上经营范围法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（2）经2017年2月6日发行人2017年第一次临时股东大会决定修改经营范
围、2017年2月15日重庆市工商行政管理局合川分局批准，在经营范围中增加“废
旧金属回收”，经营范围变更为：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；
批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；货物进出口；废旧金属回收。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营）。
（3）经2017年4月6日发行人2016年年度股东大会定修改经营范围、2017年
4月12日重庆市工商行政管理局合川分局批准，在经营范围中增加“普通货运（须
取得相关行政许可或审批后方可从事经营）”，经营范围变更为：加工、销售铝
合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工
业硅；货物进出口；废旧金属回收，普通货运（须取得相关行政许可或审批后
方可从事经营）。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
经本所律师核查，发行人及其前身上述经营范围的变更已履行了必要的法
律手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内主营业务
为从事再生铝合金锭的生产和销售。本所认为，发行人最近三年的主营业务未
发生过变更。
（四）业务许可和资质
经本所律师核查，发行人及发行人境内子公司已取得目前所经营业务必要
的批准或许可、资质。具体情况如下：
1、顺博合金的业务许可和资质
（1）顺博合金目前持有重庆市合川区环境保护局于2018年12月7日核发的
《排污许可证》（证书编号为915001177474835577001P），有效期为2018年12
月8日至2021年12月7日。
（2）顺博合金目前持有于2016年11年29日办理的《对外贸易经营者备案登
记表》，备案登记表编号为03102301，统一社会信用代码为915001177474835577。
（3）顺博合金目前持有中国西永海关于2016年12月1日核发的海关注册编
码为5082960479《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期为长
期。
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（4）顺博合金目前持有中国重庆出入境检验检疫局于2017年4月12日出具
的《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：5000601173）。
（5）顺博合金目前持有中国重庆海关核发的编号为B80191001的《进口可
用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书》，证书有效期为2019年1月10日
至2024年1月9日。
（6）顺博合金目前持有重庆市合川区公安局于2017年9月核发的《重庆市
再生资源回收经营备案登记证》（合川公备字[2017]0011号），备案的经营范围
为废旧物资（含废旧金属）回收、销售。
（7）顺博合金于2017年12月26日取得了重庆市合川区交通运输管理处核发
的《道路运输经营许可证》（渝交运管许可字500382014326号），许可经营范
围为普通货运，有效期为2017年12月26日至2021年12月26日。
（8）顺博合金于2017年12月28日取得了重庆市科学技术委员会、重庆市财
政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局颁发的编号为GR201751100417的
《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2、清远顺博的业务许可和资质
（1）清远顺博目前持有清远市环境保护局于2018年12月27日核发的《排污
许可证》（证书编号为91441802555637195B001P），有效期为2018年12月27日
至2021年12月26日。
（2）清远顺博已于2013年6月26日办理了《对外贸易经营者备案登记表》，
备案登记表编号为01556463，进出口企业代码为4400555637195。
（3）清远顺博已办理了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，
海关注册登记证编码为4418960165，有效期为2013年9月18日至长期。
（4）清远顺博于2015年12月1日取得了清远市交通运输局核发的《道路运
输经营许可证》（粤交运管许可清字441800023727号），许可经营范围为普通
货运，有效期为2015年12月1日至2019年12月31日。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
（5）清远顺博于2016年11月30日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务颁发的编号为GR201644003838的《高新技
术企业证》，有效期为三年。
3、重庆博鼎的业务许可和资质
重庆博鼎现持有重庆市涪陵区环境保护局于2017年5月10日核发的渝（涪）
环排证[2017]0098号《重庆市排放污染物许可证》，有限期限为2017年5月10日
至2018年5月9日。
2019年2月26日，重庆市涪陵区生态环境局出具了《情况说明》，该局认为
“根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）、《固定污染
源排污许可分类管理目录（2017年版）》（环境保护部令第45号）的规定，你
单位所属行业类别为有色金属压延加工业，应在2020年申请并取得排污许可证，
你公司目前不需要办理排污许可证的延期更新”，并确认重庆博鼎“自2016年1
月1日至今遵守国家和地方有关环境保护及防治污染的法律、法规，不存在重大
违法违规的情形”。
另外，2019年3月26日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于子公司重庆博鼎铝业有限公司拟停产的议案》，重庆博鼎拟于2019年停止生
产运营，其原有客户及相关业务由发行人承接。2019年4月9日，重庆博鼎股东
会作出决议，决定2019年4月30日前重庆博鼎将现有原辅材料使用完毕进入全面
停产，5月底前应收应付清理完毕。目前重庆博鼎已停产，排污许可证亦已无办
理继续延期的必要。
4、江苏顺博已于2018年12月完成废铝资源综合利用项目（一期）竣工环境
保护自主验收。2019年1月22日，常州市环境保护局出具了《市环保局关于顺博
合金江苏有限公司废铝资源综合利用项目（一期）噪声、固体废物污染防治设
施验收意见的函》（常环溧验[2019]14号），确认项目在实施过程中按照环境影
响评价文件及其批复要求建设了噪声与固体废物污染防治设施，经验收合格，
同意投入运行。江苏顺博目前正在办理排污许可证。
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（五）发行人主营业务突出
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人主要从事再生铝合金锭的生产
和销售。
根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度，主营业务收
入分别为3,029,269,727.94元、3,889,708,801.43元、4,185,131,718.57元；其他业
务收入分别为35,920,913.23元、40,827,374.88元、64,144,617.83元；主营业务收
入占营业收入的比例分别为98.83%、98.96%、98.49%。
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据工商、税务、海关、环保、安全生产、质量监督、社会保险、住房公
积金等主管部门出具的证明，发行人报告期内未受到上述主管部门的重大行政
处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》，发行人的财务会计状况良好，不存在影响其持续 经营
方面的法律障碍。
综上，本所认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律及规范性文件的相关规定，发行人提供的相关资料
及本所律师核查，发行人报告期内的主要关联方及其关联关系情况如下：
1、关联自然人
（1）控股股东、实际控制人以及持有发行人5%以上股份的其他股东
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目前发行人持有5%以上股份的股东仅王增潮、王真见、王启和杜福昌四位
共同实际控制人，目前王增潮持有发行人110,583,001股，约占公司总股本的
28.65%；王真见持有发行人105,768,000股，约占公司总股本的27.40%；王启持
有发行人27,669,001股，约占公司总股本的7.17%；杜福昌持有发行人27,668,999
股，约占公司总股本的7.17%。
持有发行人5%以上股权的自然人股东关系密切的家庭成员，包括其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦为公司的关联方。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事会成员共7名，其中独立董事3名；监事会成员3名，其中职
工代表监事1名；公司聘有总经理1名，副总经理1名，财务总监1名、董事会秘
书1名，具体任职情况如下：
序号 姓名 职务
1 王真见 董事长
2 王增潮 副董事长、总经理
3 吴江华 董事、副总经理
4 王 珲 董事、董事会秘书
5 唐 尧 独立董事
6 李华容 独立董事
7 梁 萍 独立董事
8 罗 乐 监事会主席
9 李 踔 股东代表监事
10 左 雷 职工代表监事
11 吕路涛 财务总监
注：1、2013年1月至2016年6月蒋秀林曾担任公司副总经理；
2、2013年1月至2016年4月孙世勇曾担任公司财务总监；
3、2013年1月至2016年6月金正洁曾担任公司监事会主席。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦为公司的关联方。
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2、关联法人
（1）发行人控制的子公司
公司名称 关联关系 发行人持股比例 备注
主营业务为生产、销售铝合金
清远顺博 发行人全资子公司 100.00%
锭
目前处于建设期，主营业务为
湖北顺博 发行人全资子公司 100.00%
生产、销售铝合金锭
报告期内存续过的
主营业务为收购废旧金属，已
重庆璧康 发行人已注销的全 100.00%
于 2017 年 3 月 7 日注销
资子公司
报告期内存续过的
未开展实际的运营，已于 2017
香港顺博 发行人已注销的全 100.00%
年 4 月 13 日撤销解散
资子公司
主营业务为生产、销售铝合金
江苏顺博 发行人控股子公司 60.30%
锭
主营业务为生产、销售铝合金
重庆博鼎 发行人控股子公司 60.00%
锭
（2）关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的除本公司及以上关联方
之外的其他企业
A、重庆缙云山中小企业创业投资基金管理有限公司
重庆缙云山中小企业创业投资基金管理有限公司成立于 2013 年 11 月 21
日，统一社会信用代码为 9150010908307045XB，注册资本 500 万，住所为重
庆市北碚区云华路 170 号 14-1，法定代表人曹陈军，经营范围为股权投资管理、
咨询及同类相关业务；商务信息咨询；企业资产管理；利用自有资金从事投资
业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；计算机
技术服务；网络建设（经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行
政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。主营业务为股权
投资管理。
共同实际控制人王真见持有该公司持有 15%股权，并担任该公司的董事，
为发行人实际控制人能够施加重大影响的公司。
B、瀚华金控股份有限公司
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瀚华金控股份有限公司成立于 2004 年 7 月 28 日，系香港上市公司，统一
社会信用代码为 915000007626938433，注册资本 460,000 万，住所为重庆市渝
北区洪湖东路 11 号 2 幢 6-9，法定代表人张国祥，经营范围为从事投资业务，
投资管理，投资咨询；以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法
规限制的，取得许可或审批后方可从事经营。主营业务为投资管理、投资咨询。
共同实际控制人王真见的女儿王芳霏担任瀚华金控股份有限公司的非执行
董事，为发行人实际控制人近亲属能够施加重大影响的公司。
C、重庆九龙投资有限公司
九 龙 投 资 成 立 于 1998 年 1 月 16 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91500108203109073B，注册资本 500 万，住所为重庆市南岸区鸡冠石镇中窑社，
法定代表人王芳霏，经营范围为：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业
务）；投资管理服务；投资咨询（不含证券、期货业务）；批发、零售:电子产品
（不含电子出版物）、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、仪
器仪表、汽车配件、摩托车及配件、橡胶制品；法律、法规禁止经营的不得经
营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。主营业务为投资咨询、
投资管理。
共同实际控制人王真见的女儿王芳霏持有九龙投资 55%的股权，并担任执
行董事和总经理；共同实际控制人王真见、王增潮、王启姐姐王冬莲的儿子杜
子毅持有九龙投资 45%的股权。九龙投资为发行人实际控制人近亲属控制的公
司。
D、德昌县宇虹冶金有限责任公司
德昌县宇虹冶金有限责任公司成立于 2005 年 6 月 3 日，统一社会信用代码
为 915134247758070619，注册资本 100 万，住所为德昌县小高乡联丰村，法定
代表人张瑜，经营范围为工业硅生产销售，经营本企业所需原材料、设备及配
件销售。主营业务为生产销售工业硅。
共同实际控制人王增潮外甥的配偶张瑜担任宇虹冶金董事长、配偶的姐夫
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
包兴宝担任宇虹冶金董事，宇虹冶金为共同实际控制人王增潮亲属能够施加重
大影响的公司。张瑜和包兴宝不是王增潮关系密切的家庭成员，但是由于宇虹
冶金报告期内与发行人存在经常性交易，基于谨慎性原则，将其认定为关联方。
E、重庆众心驰恒商贸有限公司
重庆众心驰恒商贸有限公司成立于 2002 年 8 月 12 日，统一社会信用代码
为 91500108739842679J，注册资本 1,400 万，住所为重庆市南岸区鸡冠石镇中
窑社，法定代表人杜林台，经营范围为批发、零售：化工产品（不含危险化学
品）、仪器仪表、机电产品、汽车零配件（不含发动机）、摩托车及配件（不含
发动机）、建筑材料（不含危险化学品）；法律、行政法规禁止的项目，不得经
营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营。重庆众
心驰恒商贸有限公司自 2012 年起没有再开展经营活动。
重庆众心驰恒商贸有限公司为共同实际控制人王真见、王增潮和王启姐夫
杜林台、外甥杜子毅投资的公司，为发行人实际控制人近亲属控制的公司。
F、浙江立久佳运动器材有限公司
浙江立久佳运动器材有限公司成立于 2006 年 6 月 15 日，统一社会信用代
码为 91330784789679566H，注册资本 1,000 万，住所为浙江省永康市西城街道
月桂南路 88 号一楼，法定代表人方恬，经营范围为健身器材、旅游休闲用品、
电动工具、五金工具、汽动工具、园林机械、不锈钢制品、家用电器、日用塑
料制品，厨房用具（不含木竹制品）制造、加工、销售；防盗门、木门销售；
货物和技术进出口业务。主营业务为生产销售健身器材。
浙江立久佳运动器材有限公司为共同实际控制人王增潮儿子配偶的父母投
资的公司，为发行人实际控制人关系密切亲属控制的公司。
G、浙江赫成科技有限公司
浙江赫成科技有限公司成立于 2018 年 9 月 7 日，为中外合资企业，统一社
会信用代码为 91330784MA2DEW890C，注册资本 2,000 万美元，住所为浙江
省金华市永康市西城月桂南路 88 号第二幢二楼，法定代表人方恬，经营范围：
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电机、电子器件、电子控制器，体育用具（不含弩），电动工具，按摩器材（不
含医疗器械），五金工具、气动工具、园林机械、日用五金制品、日用塑料制品、
家用电器、厨房用具、门研发、制造、加工、销售；货物和技术进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为生产销
售体育器材。
发行人共同实际控制人王增潮儿子配偶的父亲方恬为该公司的董事长、总
经理、法定代表人，共同实际控制人王增潮儿子配偶的父母投资的浙江立久佳
运动器材有限公司持有该公司 60%的股权，该公司为发行人实际控制人关系密
切亲属控制的公司。
H、武义县奇峰工具制造有限公司
武义县奇峰工具制造有限公司成立于 2001 年 6 月 12 日，统一社会信用代
码为 9133072375118965X5，注册资本 300 万，住所为武义县桐琴镇凤凰山工业
区，法定代表人王伟荣，经营范围：一般经营项目：电动工具、手动工具、气
动工具、金属制厨房用器具、金属制餐具和器皿、其他金属制日用品、暖气片
及不粘锅的制造、加工、销售。主营业务为加工、销售金属制日用品。
共同实际控制人王启女婿王波的父母共同持有武义县奇峰工具制造有限公
司 100%股权，为发行人实际控制人关系密切亲属控制的公司。
I、永康市丛铭工贸有限公司
永康市丛铭工贸有限公司成立于 2016 年 5 月 27 日，统一社会信用代码为
91330784MA28DU3N8A，注册资本 780 万，住所为浙江省永康市前仓镇世彰村
112 号，法定代表人胡泽登，经营范围为：环卫设备（不含汽车及特种设备），
教学设备、健身器材，日用五金制品（不含计量器具），户外休闲用品、学校用
具（不含木竹制品），家用电器、灯具、金属围网制造、加工、销售；日用品（不
含危险物品）销售；货物和技术进出口业务。主营业务为销售环卫设备。
发行人共同实际控制人王启女儿配偶的父母共同投资的武义县奇峰工具制
造有限公司持有永康市丛铭工贸有限公司 75%的股权，为发行人实际控制人关
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系密切亲属控制的公司。
J、永康市智迪工贸有限公司
永康市智迪工贸有限公司成立于 2016 年 5 月 18 日，统一社会信用代码为
91330784MA28DR9W1E，注册资本 550 万，住所为浙江省永康市前仓镇前世
彰村 85 号，法定代表人胡泽登，经营范围为环卫设备（不含汽车及特种设备），
教学设备、健身器材、日用五金制品（不含计量器具），户外休闲用品、学校用
具（不含木竹制品），家用电器、灯具、金属围网制造、加工、销售；日用品（不
含危险物品）销售；货物和技术进出口业务。主营业务为销售环卫设备。
共同实际控制人王启女儿配后的父亲持有永康市智迪工贸有限公司 75%的
股权，为发行人实际控制人关系密切亲属控制的公司。
K、永康市华亚工贸有限公司
永康市华亚工贸有限公司成立于 2005 年 1 月 12 日，统一社会信用代码为
913307847707260436，注册资本 500 万，住所为浙江省永康市芝英镇柿后工业
功能区天河北路 12 号第一幢，法定代表人程俊超，经营范围为：家用电器、健
身器材，电动车（不含汽车、摩托车），不锈钢制品、玩具、钢带、铜制品、铝
制品制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化学品），垃圾处理器、
日用塑料制品销售。主营业务为销售五金用品。
共同实际控制人王增潮女婿程俊超持有永康市华亚工贸有限公司 100%股
权，并担任执行董事和经理，为发行人实际控制人近亲属控制的公司。
L、福州福众泰汽车贸易有限公司
福州福众泰汽车贸易有限公司成立于 2015 年 11 月 20 日，统一社会信用代
码为 91350121MA344JYQ9Y，注册资本 300 万，住所为福建省福州市仓山区潘
墩路与福峡路交汇处福峡路 1-08 号，法定代表人应爱珍，经营范围为：汽车销
售；汽车租赁；汽车零配件、新型节能产品、汽车装饰品、工程机械设备、轮
胎的批发、代购代销；代办汽车消费贷款手续；代办汽车上牌、年检、过户手
续；二手车中介服务；汽车维修和养护、汽车道路救援服务；自营和代理各类
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商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为汽
车租赁、销售。
共同实际控制人王增潮女婿程俊超持有福州福众泰汽车贸易有限公司 60%
股权，为发行人实际控制人近亲属控制的公司。
M、重庆九略财务管理咨询有限公司
重庆九略财务管理咨询有限公司成立于2012年9月18日，统一社会信用代码
为91500107054252860G，注册资本100万，住所为重庆市九龙坡区九龙园区火炬
大道13号18幢附3#，法定代表人为陈松泉，经营范围为：财务管理咨询；投资
咨询；融资咨询（不含金融业务）；税务咨询；利用自有资金从事工业、商业、
科技、房地产项目投资；教育咨询（不含教育培训）；企业管理咨询；企业营
销策划；企业上市辅导咨询；企业改制咨询；以上项目法律、法规禁止经营的
不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。主营业务为财务
管理咨询、投资咨询、企业管理咨询。
发行人独立董事梁萍持有重庆九略财务管理咨询有限公司 50%的股权，为
发行人关联自然人控制的公司。
N、重庆坚志教育信息咨询服务有限公司
重庆坚志教育信息咨询服务有限公司成立于 2017 年 1 月 16 日，统一社会
信用代码为 91500103MA5UAU667U，注册资本 200 万，住所为重庆市渝中区
北区路 51 号附 3 号，法定代表人李华容，经营范围为：招生招考信息咨询服务
（不得从事文化教育、职业技能等各类教育培训活动）；会议及展览服务（法
律、法规规定需审批或许可的项目除外）；承办经批准的文化艺术交流活动（国
家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。主营业务为招生招考信息咨询服务。
发行人独立董事李华容持有重庆坚志教育信息咨询服务有限公司 16.40%
股权，并担任该公司的副董事长，为发行人关联自然人能够施加重大影响的公
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司。
O、北京城市智元科技有限公司
北京城市智元科技有限公司成立于 2017 年 7 月 3 日，统一社会信用代码为
91110108MA00FR109L，注册资本 100 万，住所为北京市海淀区高里掌路 1 号
院 6 号楼 302-9，法定代表人戴晖，经营范围为：技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软
件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装
潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；
公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、
代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营
业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；
自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验
发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在
1.5 以上的云计算数据中心除外）；餐饮管理；酒店管理（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。主
营业务为技术推广、咨询等。
发行人独立董事李华容持有北京城市智元科技有限公司 20%股权，为发行
人关联自然人能够施加重大影响的公司。
P、珠海启辰星投资咨询企业（普通合伙）
珠海启辰星投资咨询企业（普通合伙）成立于2014年12月24日，统一社会
信用代码为91440400324915098P，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-38186
（集中办公区），执行事务合伙人李踔，经营范围为：投资咨询（不含限制项
目）；投资管理（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。主营业务为投资管理和咨询。
发行人监事李踔为珠海启辰星投资咨询企业（普通合伙）的执行事务合伙
人，为发行人关联自然人能够施加重大影响的企业。
5-2-102
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
Q、天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙）
天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2011 年 11 月 2 日，统一
社会信用代码为 91120116583292251N，住所为天津市华苑产业区（环外）海泰
发展五道 16 号 A-1 号楼-101，执行事务合伙人李踔，经营范围：投资管理，投
资咨询服务；以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国
家有专项专营规定的按规定办理。主营业务为投资管理和咨询。
发行人监事李踔为天津亚亨投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，
并担任执行事务合伙人的职务，为发行人关联自然人能够施加重大影响的企业。
R、北京康瑞德医疗器械有限公司
北京康瑞德医疗器械有限公司成立于 2003 年 9 月 5 日，统一社会信用代码
为 91110105754150814J，注册资本 93.3296 万美元，住所为北京市朝阳区利泽
中二路 2 号 B 座四层 401-407，法定代表人吴瑾虹，经营范围为：批发 III 类医
疗器械；批发 II 类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；
医用电子仪器设备、呼吸麻醉设备及附件的研发；销售自产产品；转让自有技
术；技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口（及配额许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；佣金代理（拍卖除外）；售后
服务、咨询服务；数据处理；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务
（不含医用软件）（批发 III 类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活）。主营业务为销售各类医疗器械。
发行人监事李踔为北京康瑞德医疗器械有限公司的董事，为发行人关联自
然人能够施加重大影响的公司。
S、北京昊恒天科技有限公司
北京昊恒天科技有限公司成立于 2013 年 6 月 4 日，统一社会信用代码为
91110108069563549Q，注册资本为 151.5316 万元，住所为北京市海淀区双清路
3 号 33025 室，法定代表人王昊，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品（企业依法自主选择经营项目，开
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。主营业务为智能
家用设备。
发行人监事李踔为北京昊恒天科技有限公司的董事，为发行人关联自然人
能够施加重大影响的公司。
T、上海幻鲲商务咨询中心
上海幻鲲商务咨询中心是公司监事李踔于 2019 年 2 月 1 日投资设立的个人
独资企业，统一社会信用代码为 91310113MA1GN98Y2C，住所为上海市宝山
区高逸路 112-118 号 3 幢 7207 室，投资人为李踔，经营范围为商务信息咨询；
企业管理咨询；市场营销策划；市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会
调研、民意调查、民意测验)；财务咨询；会务服务；企业形象设计；（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为商务咨询。
发行人监事李踔持有上海幻鲲商务咨询中心 100%权益，为发行人关联自
然人控制的企业。
U、中康瑞和科技有限责任公司
中康瑞和科技有限责任公司成立于 2019 年 4 月 22 日，统一社会信用代码
为 91460000MA5T9GMEX5，注册资本为 7,500 万元，住所为海南省海口市美
兰区灵山镇海榆大道 259 号(新办公楼)，法定代表人唐镇武，经营范围为计算
机、信息技术、网络技术、食品科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务;商务信息咨询,设计、制作、利用自有媒体发布各类广告,图文设计,公
关活动策划,企业形象策划,文化艺术活动交流策划,会务服务,礼仪服务,市场营
销策划,舞台设计,自有设备租赁,展览展示服务,计算机系统集成,预包装食品及
散装食品销售,计算机软件及辅助设备,健身器材、玩具的销售、租赁(除融资租
赁),机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品、照相器材、化妆
品、体育用品、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、计生用品、工
艺礼品(象牙及其制品除外)、钟表眼镜、汽车和摩托车配件、仪器仪表、陶瓷
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
制品、橡胶及塑料制品、花卉、装饰材料、通讯设备、一类医疗器械、家用电
器的销售,从事货物及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货
物及技术除外)。目前该公司刚设立，还未实际开展业务。
发行人监事李踔为中康瑞和科技有限责任公司的董事，为发行人关联自然
人能够施加重大影响的公司。
V、重庆市渝中区精湛数学培训中心有限公司
重庆市渝中区精湛数学培训中心有限公司成立于 2018 年 6 月 5 日，统一社
会信用代码为 91500103MA5YY1DK15，注册资本为 1,000 万元，住所为重庆市
渝中区北区路 51 号附 3 号 3-1、2(部分)，法定代表人田培庆，经营范围为中小
学课外辅导（非学历）（按许可证核定的事项从事经营）。主营业务为课外辅导
培训。
发行人独立董事李华容为重庆市渝中区精湛数学培训中心有限公司的董
事，为发行人关联自然人能够施加重大影响的公司。
（3）报告期内，发行人存续过的关联法人
A、重庆成就财务咨询有限公司（已转让）
重庆成就财务咨询有限公司成立于 2012 年 2 月 10 日，统一社会信用代码
为 915001125905082683，注册资本为 100 万元，住所为重庆市渝北区回兴街道
宝石路 1 幢，法定代表人为肖建中，经营范围为：财务信息咨询；税务信息咨
询；企业管理咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。主营业务为财务信息咨询、税务信息咨询、企业管理咨询。
共同实际控制人王启、王真见、王增潮的姐姐王冬莲曾持有重庆成就财务
咨询有限公司 40%的股权；2018 年 1 月 23 日，王冬莲转让了其持有的财务咨
询有限公司 40%股权。报告期内，该公司为发行人实际控制人近亲属曾能够施
加重大影响的公司。
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B、重庆涛博投资有限公司（已注销）
重庆涛博投资有限公司成立于 2013 年 12 月 6 日，统一社会信用代码为
91500103084682634C。重庆涛博投资有限公司已于 2018 年 4 月 23 日办理完注
销登记。
注销前，重庆涛博投资有限公司住所为重庆市渝中区经纬大道 780 号 1 幢
19-5#，注册资本为 2,000 万元，法定代表人肖建中，经营范围为：从事投资业
务（不得从事银行、证劵、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理、
投资咨询（不得从事银行、证劵、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企
业内部资产管理咨询（法律法规规定需许可或审批的项目除外）；企业形象策划；
企业管理咨询；市场营销策划；企业财务管理咨询；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。主营业务为投资咨询、投资管理。
报告期内，发行人共同实际控制人王真见曾持有重庆涛博投资有限公司
15%的股权，发行人报告期内存续过的关联方重庆成就财务咨询有限公司曾持
有该公司 50%的股权，发行人关联方重庆众心驰恒商贸有限公司曾持有该公司
33%的股权。重庆涛博投资有限公司为报告期内发行人实际控制人王真见及其
近亲属曾能够控制的公司。
C、永康市豪萌投资有限公司（已注销）
永康市豪萌投资有限公司成立于 2017 年 6 月 5 日，统一社会信用代码为
91330784MA29LWQF9D。永康市豪萌投资有限公司已于 2017 年 9 月 15 日办
理完注销登记。
注销前，永康市豪萌投资有限公司的住所为浙江省金华市永康市前仓镇前
仓村老街 98 号，注册资本为 3,000 万元，法定代表人王晓，经营范围为：实业
投资；投资信息咨询、商务信息咨询，财务咨询（不含会计师事务所业务和代
理记账），股权投资管理[不含金融、证劵、期货、涉及许可中介咨询，未经金
融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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营活动）。主营业务为股权投资。
注销前，发行人共同实际控制人王启女儿王晓持有 100%股权，并担任法
定代表人、执行董事、经理。报告期内，该公司为发行人共同实际控制人王启
近亲属曾投资的公司。
D、武义玖艺工贸有限公司（已转让）
武义玖艺工贸有限公司成立于 2015 年 11 月 4 日，统一社会信用代码为
91330723MA28D2WH70，注册资本为 300 万元，住所为浙江省金华市武义县桐
琴镇凤凰山工业园区，法定代表人李寿兴，经营范围为：金属制日用品、金属
包装容器、铝合金制品、金属制厨房用器皿及餐具、烤盘、烤炉、金属工具、
园林机械、汽车配件、摩托车配件的制造、加工、销售；货物进出口、技术进
出口。主营业务为加工、销售金属制日用品。
共同实际控制人王启女婿王波在报告期内曾持有武义玖艺工贸有限公司
51%股权，并担任执行董事和经理；2017 年 6 月 16 日，发行人共同实际控制
人王启女儿王晓投资的永康市豪萌投资有限公司通过股权受让持有该公司
100%的股权；2017 年 7 月 3 日 ，永康市豪萌投资有限公司将上述股权全部权
转让，且王波、王晓不再在该公司担任任何职务。报告期内，该公司为发行人
实际控制人近亲属曾控制的公司。
E、重庆动动科技有限公司（已注销）
重庆动动科技有限公司成立于 2016 年 7 月 21 日，统一社会信用代码为
91500103MA5U718D1Q。重庆动动科技有限公司已于 2017 年 2 月 24 日办理完
注销登记。
注销前，重庆动动科技有限公司的住所为重庆市渝中区经纬大道 780 号 1
幢 19-3#，注册资本为 80 万元，法定代表人王芳周，经营范围为：计算机软硬
件及网络技术的技术开发、技术咨询；计算机系统服务（国家有专项规定的除
外）；销售计算机软件及辅助设备（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营
的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）。
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主营业务为计算机软硬件及网络技术的技术开发、技术咨询。
注销前，发行人的关联方重庆九龙投资有限公司持有该公司 50%股权，共
同实际控制人王真见的女儿王芳周担任该司执行董事。报告期内，该公司为发
行人共同实际控制人王真见近亲属曾控制的公司。
F、上海执志实业有限公司（已转让）
上海执志实业有限公司成立于 2017 年 10 月 19 日，统一社会信用代码为
91310113MA1GM2U93B，注册资本为 500 万元，住所为上海市宝山区梅林路
358 号 1 幢 A-319 室，法定代表人陈志勇，经营范围为：金属材料、钢材、木
材、电器、汽车配件、机电设备、五金交电、电线电缆、建筑装潢材料、劳防
用品、橡塑制品、日用百货、通讯设备、电子产品、工艺礼品、皮革制品、消
防器材、办公用品、食用农产品销售；金属制品、木制品加工（限分支机构经
营）；园林绿化工程；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；商务信息咨
询；普通机械设备的租赁；食品流通（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。 主营业务为不锈钢产品贸易。
共同实际控制人王增潮的女婿程俊超曾持有上海执志实业有限公司 80%的
股权，2018 年 4 月 28 日程俊超将上述股权全部权转让。报告期内，该公司为
发行人实际控制人近亲属曾控制的公司。
G、重庆诚可创科技有限公司（关联自然人已离职）
重庆诚可创科技有限公司成立于 2016 年 3 月 28 日，统一社会信用代码为
91500107MA5U57F723，注册资本为 2,500 万元，住所为重庆市彭水工业园区 8
号地块科技孵化楼 B 区七楼 701 号，法定代表人王兴荣，经营范围为：计算机
软硬件开发、销售、计算机系统集成，销售计算机及配件、电子产品（不含电
子出版物）、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、家用电器、办公设备及耗材、
办公用品、仪器仪表、电线、电缆、消防设备、五金、交电、通用设备、化工
产品（不含危险化学品和一类易制毒品）、工业盐、煤炭、河沙、水泥、工业自
动化控制系统装置的销售及技术服务，商务信息咨询（需经国家专项许可或审
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批的项目除外），企业营销策划 ，保洁服务，家政服务，货物进出口、技术进
出口；预包装食品批发与零售；普通货物运输；货运代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为计算机软硬件开发、销
售。
发行人共同实际控制人王真见的女儿王芳周在 2016 年 7 月至 2018 年 7 月
期间担任该司副总经理职务。报告期内，该公司为发行人关联自然人曾能够施
加重大影响的企业。
H、深圳市双翼科技股份有限公司（关联自然人已离职）
深圳市双翼科技股份有限公司成立于 2006 年 10 月 26 日，统一社会信用代
码为 91440300795406775K，注册资本为 1,600 万元，住所为深圳市宝安区石岩
街道塘头社区塘头南岗第三工业园南岗工业大厦 1-12 楼，法定代表人庞峥嵘，
经营范围为：通信电子产品的技术开发与销售以及相关技术服务（以上均不含
限制项目）；国内贸易，货物及技术进出口 (法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须经批准的项目除外）；ADSL 分离器、光网络设备、滤波器、功率放
大器、通信板卡、空气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机的生产。
主营业务为通信系统设备制造。
发行人监事李踔为在 2017 年 2 月 28 日至 2018 年 10 月 31 日期间担任该司
董事职务。报告期内，该公司为发行人关联自然人曾能够施加重大影响的企业。
（二）关联交易
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，发行人的关联方及其关联关
系情况如下：
1、经常性关联交易
2018 年度交易 2017 年度交易 2016 年度交易
关联方 交易类容 交易定价
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
宇虹冶金 工业硅采购 市场价 2,140.88 1,208.48 2,071.60
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公司生产的铝合金为铝硅铜合金，硅是生产所需的主要原材料之一，宇虹
冶金作为硅的生产企业，向公司提供硅的合作时间已有十余年，宇虹冶金的生
产经营较为稳定，其产品质量和企业信用均符合公司对供应商的要求，宇虹冶
金成为公司采购硅材料的可靠渠道之一。公司对宇虹冶金采购原材料硅具有一
定的必要性与合理性。
报告期内，发行人及子公司向宇虹冶金采购硅的价格与向其他供应商采购
硅的平均价格的比较情况如下表所示。
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
向宇虹冶金采购硅的价格 9,951.99 10,688.43 7,989.62
向其他供应商采购硅的平均价格 10,852.52 9,823.16 8,546.23
价格差异率 -8.30% 8.81% -6.51%
报告期内，关联交易价格与可比价格的差异率分别为-6.51%、8.81%、
-8.30%，关联交易价格与可比价格之间互有高低，不存在重大差异。
发行人与宇虹冶金之间的关联交易以市场价格为基础，向宇虹冶金采购硅
的价格与向其他供应商采购硅的平均价格之间的差异原因为，宇虹冶金使用水
电作为能源进行生产，其生产期主要集中于每年 5 月-11 月的丰水期，公司对
宇虹冶金的采购也集中在这个时间段内。采购的季节性因素是影响关联交易价
格与可比价格之间差异的主要因素。
公司与宇虹冶金之间的关联交易均以市场价格为基础，关联交易价格公允，
不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
2、偶发性关联交易
（1）商品销售
2018 年度交易 2017 年度交易 2016 年度交易
关联方 交易类容 交易定价
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
武义玖艺工贸
铝合金锭销售 市场价 244.68 —— ——
有限公司
江苏顺博向武义玖艺工贸有限公司销售铝合金锭的平均价格为 12,755.11
元/吨，销售价格依据市场价格确定，2018 年度，公司铝合金锭的平均销售价
格为 13,126.75 元/吨，关联交易价格与可比价格之间不存在重大差异。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
（2）采购固定资产
2016 年 12 月 21 日，顺博合金与重庆众心驰恒商贸有限公司签订了《汽车
转让（买卖）协议》，重庆众心驰恒商贸有限公司将车牌号为渝 AFJ570 的长安
牌小型轿车参照截至 2016 年 11 月底车辆账面净值，以 3,200 元的价格转让给
顺博合金。
2016 年 12 月 21 日，顺博合金与重庆众心驰恒商贸有限公司签订了《汽车
转让（买卖）协议》，重庆众心驰恒商贸有限公司将车牌号为渝 AJL881 的雷克
萨斯轿车参照截至 2016 年 11 月底车辆账面净值，以 59,700 元的价格转让给顺
博合金。
（3）共同投资
报告期内，发行人为进一步完善产品销售区域布局，实现西南、华南、华
东等多区域的协同和互补效应，顺博合金于2016年3月9日在江苏设立再生铝合
金锭生产基地江苏顺博。
江苏顺博设立时的注册资本为10,000万元，设立时的股权结构和各关联方情
况如下：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 持股比例 关联关系
1 顺博合金 5,000 50.00% ——
程俊超为公司共同实际控制人王
2 程俊超 2,400 24.00%
增潮的子女的配偶
王波为公司共同实际控制人王启
3 王 波 2,300 23.00%
的子女的配偶
4 胡金明 200 2.00% 无关联关系
吴庆春为公司共同实际控制人王
真见的配偶的妹夫（不属于王真见
5 吴庆春 100 1.00%
关系密切的家庭成员，也不属于民
法总则规定的近亲属）
合计 10,000 100.00%
根据证监会对发行人与董事、监事、高级管理人员及其近亲属共同设立公
司的规范要求，2016年9月29日，程俊超、王波分别与无关联关系的第三方陈龙
根、武义仁财贸易有限公司签订了《股权转让协议》，将各自持有的江苏顺博股
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权按实缴出资金额分别转让给无关联关系的第三方陈龙根、武义仁财贸易有限
公司。本次转让完成后，江苏顺博的股权结构如下：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 顺博合金 5,000 50.00%
2 陈龙根 2,400 24.00%
3 武义仁财贸易有限公司 2,300 23.00%
4 胡金明 200 2.00%
5 吴庆春 100 1.00%
合 计 10, 000 100.00%
2017年6月江苏顺博的注册资本增加至14,500万元，2018年3月江苏顺博的注
册资本增加至16,500万元，前述增资后，江苏顺博的股权结构如下：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 顺博合金 9,805 59.42%
2 陈龙根 3,960 24.00%
3 武义仁财贸易有限公司 2,300 13.94%
4 胡金明 290 1.76%
5 吴庆春 145 0.88%
合 计 16,500 100.00%
根据证监会对于发行人存在与其董事、监事、高级管理人员及其亲属直接
或者间接共同设立公司的规范要求，2018年12月21日，吴庆春与发行人签订了
《股权转让协议》，参照2018年11月30日的江苏顺博的账面净资产值，经协商以
每1元注册资本对应的转让价格为1.25元的对价，吴庆春将其持有的江苏顺博145
万元股权（占江苏顺博注册资的0.88%）转让给发行人。本次转让完成后，江苏
顺博的股权结构如下：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 顺博合金 9,950 60.30%
2 陈龙根 3,960 24.00%
3 武义仁财贸易有限公司 2,300 13.94%
4 胡金明 290 1.76%
合 计 16,500 100.00%
3、关联担保
报告期内，关联方为本公司及子公司提供的主要担保情况如下：
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单位：万元
被担 担保 履行
担保方 担保事项
保方 金额 情况
工商银行重庆小龙坎支行：31000248-2013 年小支（抵）字
0010 号《最高额抵押合同》，以 106 房地证 2013 字 00792
号、106 房地证 2013 字 00795 号、106 房地证 2013 字 00786
顺博 履行
九龙投资 1,000 号的房屋，在 2013 年 2 月 1 日至 2016 年 2 月 20 日期间，
合金 完毕
为该银行与顺博合金签订的借款合同、承兑协议、信用证协
议、担保协议等金融衍生类产品协议以及其他文件形成的顺
博合金债务，提供抵押担保。
工商银行重庆小龙坎支行：0310000248-2015 年（小支）字
王真见、
0073 号-1《最高额保证合同》，在 2015 年 10 月 28 日至 2017
王增潮、 重庆 履行
3,000 年 10 月 28 日期间，为该银行与重庆博鼎签订的借款合同、
包秀娟、 博鼎 完毕
承兑协议、信用证协议、担保协议等金融衍生类产品协议以
吴阿儿
及其他文件形成的重庆博鼎债务，提供连带责任保证担保。
1、哈尔滨银行重庆分行：重庆分行 2015 年最高保字第拓七
039 号、重庆分行 2015 年最高保字第拓七 040 号《最高额保
证合同》，王真见、王增潮在 2015 年 9 月 9 日至 2016 年 9
月 8 日期间，对该银行与顺博合金签订的重庆分行 2015 年
银授字第拓七 019 号《综合授信合同》项下产生的顺博合金
王真见、
顺博 全部债务，提供连带责任保证担保。 2、哈尔滨银行重庆分 履行
王增潮、 4,900
合金 行：重庆分行 2015 年高质字第拓七 005 号《最高额权利质 完毕
九龙投资
押合同》，九龙投资在 2015 年 9 月 9 日至 2016 年 9 月 8 日
期间，以持有的瀚华金控股份有限公司 8,100 万股份，对该
银行与顺博合金签订的重庆分行 2015 年银授字第拓七 019
号《综合授信合同》项下产生的顺博合金全部债务，提供质
押担保。
1、哈尔滨银行重庆分行：重庆分行 2016 年最高保字第国直
011 号、重庆分行 2016 年最高保字第国直 012 号《最高额保
证合同》，王真见、王增潮在 2016 年 12 月 6 日至 2017 年
12 月 5 日期间，对该银行与顺博合金签订的重庆分行 2016
年银授字第国直 007 号《综合授信合同》项下产生的顺博合
王真见、
顺博 金全部债务，提供连带责任保证担保。 2、哈尔滨银行重庆 履行
王增潮、 4,000
合金 分行：重庆分行 2016 年高质字第国直 001 号《最高额权利 完毕
九龙投资
质押合同》，九龙投资在 2016 年 12 月 6 日至 2017 年 12 月
5 日期间，以持有的瀚华金控股份有限公司 9,100 万股股份，
对该银行与顺博合金签订的重庆分行 2016 年银授字第国直
007 号《综合授信合同》项下产生的顺博合金全部债务提供
质押担保。
5-2-113
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被担 担保 履行
担保方 担保事项
保方 金额 情况
建设银行璧山支行：璧建（2013）基建 001 号-个保 01 号、
璧建（2013）基建 001 号-个保 02 号《自然人保证合同》以
王真见、
及包秀娟、吴阿儿签署的《家庭同意连带担保责任决议书》，
王增潮、 顺博 履行
15,000 为该银行与顺博合金签订的璧建（2013）基建 001 号《固定
包秀娟、 合金 完毕
资产贷款合同》项下产生的顺博合金全部债务（借款期限为
吴阿儿
2013 年 12 月 20 日至 2018 年 12 月 20 日），提供连带责任
保证担保。
建设银行璧山支行：2014 璧建最高额保证 001 号、2014 璧
建最高额保证 002 号《最高额保证合同》，在 2014 年 7 月
王真见、 顺博 履行
50,000 18 日至 2016 年 7 月 18 日期间，王真见、王增潮为该银行与
王增潮 合金 完毕
顺博合金签订的借款合同、承兑协议、信用证协议等其他法
律文件形成的顺博合金全部债务，提供连带责任保证担保。
建设银行璧山支行：担保方签署了《家庭借款决议》、《家
王真见、 庭同意连带担保责任决议书》，为 2014 年 7 月 18 日至 2016
王增潮、 顺博 年 7 月 18 日期间，顺博合金申请授信额度人民币 4 亿元提 履行
40,000
包秀娟、 合金 供连带责任保证担保，其中固定资产贷款额度 9,500 万，流 完毕
吴阿儿 动资金贷款 2,200 万，贸易融资额度 6,300 万，国内信用证
额度 14,000 万，定向保理额度 8,000 万。
建设银行璧山支行：2016 璧建授信 066 号-最高保 01 号、2016
璧建授信 066 号-最高保 02 号《最高额保证合同》，在 2016
王真见、 顺博 履行
55,000 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 11 日期间，王真见、王增潮为
王增潮 合金 完毕
该银行与顺博合金签订的借款合同、信用证协议等其他法律
文件形成的顺博合金全部债务，提供连带责任保证担保。
建设银行璧山支行：2017 璧建授信 052 号-最高保 01 号、2017
璧建授信 052 号-最高保 02 号、2017 璧建最高额保证 052 号
王真见、
顺博 《最高额保证合同》，王真见、王增潮、九龙投资在 2017 履行
王增潮、 38,000
合金 年 6 月 8 日至 2018 年 6 月 7 日期间，对顺博合金在中国建 完毕
九龙投资
设银行股份有限公司璧山支行的贷款、开立信用证、银行承
兑汇票、保理、贸易融资等全部债务提供连带责任保证。
1、光大银行重庆分行：北 15049《最高额保证合同》，王真
见、王增潮为该银行与顺博合金签订的北 15049《综合授信
协议》项下产生的顺博合金全部债务（期限为 2015 年 5 月
王真见、 21 日至 2016 年 5 月 21 日），提供连带责任保证担保。 2、
顺博 履行
王增潮、 12,000 光大银行重庆分行：北 15049《最高额质押合同》，九龙投
合金 完毕
九龙投资 资以持有的瀚华金控股份有限公司 15,000 万股份，为该银行
与顺博合金签订的北 15049《综合授信协议》项下产生的顺
博合金全部债务（期限为 2015 年 5 月 21 日至 2016 年 5 月
21 日），提供质押担保。
5-2-114
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被担 担保 履行
担保方 担保事项
保方 金额 情况
1、光大银行重庆分行：北 16056《最高额保证合同》，王真
见、王增潮为该银行与顺博合金签订的北 16056《综合授信
协议》项下产生的顺博合金全部债务（期限为 2016 年 7 月 7
日至 2017 年 7 月 7 日），提供连带责任保证担保。 2、光
大银行重庆分行：北 16056《最高额抵押合同》，九龙投资
以持有 106 房地证 2013 字第 00786 号、106 房地证 2013 字
王真见、
顺博 第 00792 号、106 房地证 2013 字第 00795 号房产，为该银行 履行
王增潮、 11,000
合金 与顺博合金签订的北 16056《综合授信协议》项下产生的顺 完毕
九龙投资
博合金全部债务（期限为 2016 年 7 月 7 日至 2017 年 7 月 7
日），提供抵押担保。 3、光大银行重庆分行：北 16056《最
高额质押合同》，九龙投资以持有的瀚华金控股份有限公司
6,700 万股份，为该银行与顺博合金签订的北 16056《综合授
信协议》项下产生的顺博合金全部债务（期限为 2016 年 7
月 7 日至 2017 年 7 月 7 日），提供质押担保。
1、光大银行重庆分行：两江 17076《最高额保证合同》，王
真见、王增潮为该银行与顺博合金签订的两江 17076《综合
授信协议》下产生的顺博合金全部债务（期限为 2017 年 7
王真见、 月 25 日至 2018 年 7 月 25 日），提供连带责任保证担保。 2、
顺博 履行
王增潮、 15,000 光大银行重庆分行：两江 1707601、江 1707602《最高额质
合金 完毕
九龙投资 押合同》，九龙投资以持有的瀚华金控股份有限公司 7,000
万股份、6,700 万股份，为该银行与顺博合金签订的两江
17076《综合授信协议》下产生的顺博合金全部债务（期限
为 2017 年 7 月 25 日至 2018 年 7 月 25 日），提供质押担保。
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被担 担保 履行
担保方 担保事项
保方 金额 情况
1、民生银行重庆分行：个高保字第 DB1400000026050、个
高保字第 DB1400000026052、个高保字第
DB1400000026057、个高保字第 DB1400000026059 号《最高
额担保合同》和公高保字第 DB1400000026049 号《最高额保
证合同》，王真见、王增潮、包秀娟、吴阿儿、九龙投资为
该银行与顺博合金签订的公授信字第 ZH1400000030225 号
《综合授信合同》顺博合金 1.5 亿元授信额度内产生的全部
债务（期限为 2014 年 3 月 5 日至 2017 年 3 月 5 日）、该银
王真见、 顺博 行与清远顺博签订的公授信字第 ZH1400000030225-1 号《综
王增潮、 合金 合授信合同》清远顺博 3,000 万元授信额度额度内产生的全
15,000 履行
包秀娟、 、清 部债务（期限为 2014 年 3 月 5 日至 2017 年 3 月 5 日），提
、3,000 完毕
吴阿儿、 远顺 供连带责任保证担保。 2、民生银行重庆分行：公高抵字第
九龙投资 博 ZH1400000030225-2 号《最高额抵押合同》，九龙投资以 101
房地证 2014 字第 32710 号、101 房地证 2014 字第 32718 号
土地使用权和房屋，为该银行与顺博合金签订的公授信字第
ZH1400000030225 号《综合授信合同》顺博合金 1.5 亿元授
信额度内产生的全部债务（期限为 2014 年 3 月 5 日至 2017
年 3 月 5 日）、该银行与清远顺博签订的公授信字第
ZH1400000030225-1 号《综合授信合同》清远顺博 3,000 万
元授信额度内产生的全部债务（期限为 2014 年 3 月 5 日至
2017 年 3 月 5 日），提供连带责任保证担保。
汇丰银行（中国）有限公司重庆分行： 2017 年 6 月 15 日，
顺博合金取得了汇丰银行（中国）有限公司 1.2 亿元的授信
王真见、
（授信函号码：CN11002188662-170515-CQSA），王真见、
吴阿儿、 顺博 履行
12,000 吴阿儿、王增潮、包秀娟为顺博合金在该循环贷款授信内产
王增潮、 合金 完毕
生的全部债务（期限为 2017 年 6 月 15 日至 2018 年 6 月 15
包秀娟
日，后续签订了展期协议，展期一年原担保条款不变）提供
连带责任保证担保。
建设银行璧山支行：2018 璧建授信 052 号-最高保 01 号、2018
璧建授信 052 号-最高保 02 号、2018 璧建最高额保证 052 号
王真见、 《最高额保证合同》，王真见、王增潮、九龙投资对 2013
顺博 正在
王增潮、 39,600 年 12 月 25 日至 2019 年 7 月 25 日期间，在 39,600 万元的范
合金 履行
九龙投资 围内，为顺博合金在中国建设银行股份有限公司璧山支行的
贷款、开立信用证、银行承兑汇票、保理、贸易融资等提供
连带责任保证。
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被担 担保 履行
担保方 担保事项
保方 金额 情况
1、光大银行重庆分行：两江 18079《最高额保证合同》，王
真见、王增潮为该银行与顺博合金签订的两江 18079《综合
授信协议》下产生的顺博合金全部债务（期限为 2018 年 7
王真见、 月 27 日至 2021 年 7 月 27 日），提供连带责任保证担保。 2、
顺博 正在
王增潮、 8,000 光大银行重庆分行：两江 1807901《最高额质押合同》，九
合金 履行
九龙投资 龙投资以持有的瀚华金控股份有限公司 7,000 万股份，为该
银行与顺博合金签订的两江 18079《综合授信协议》下产生
的顺博合金全部债务（期限为 2018 年 7 月 27 日至 2021 年 7
月 27 日），提供质押担保。
重庆农商行西永支行：西永支行 2018 年抵字第
重庆众心
4601012018302010 号，重庆众心驰恒商贸有限公司、重庆九
驰恒商贸
顺博 龙投资有限公司对西永支行 2018 年公流贷字第 履行
有限公 1,000
合金 4601012018102010 号《流动资金贷款合同》下产生的 1,000 完毕
司、九龙
万元债务（期限为 2018 年 3 月 8 日至 2019 年 3 月 7 日）进
投资
行抵押担保。
大华银行重庆分行：王真见、王增潮对顺博合金与该银行签
王真见、
顺博 订的 LOCQ201804033001 号《融资信函》下 11,500 万元的 履行
王增潮、 11,500
合金 信贷额度（期限 2018 年 4 月 16 日至 2019 年 4 月 16 日）内 完毕
九龙投资
提供连带责任保证。
重庆银行涪陵支行：2018 年重银涪陵支保字第 0605 号《最
高额保证合同》，王真见对重庆博鼎与该银行签订的 2018
重庆 正在
王真见 1,300 年重银涪陵支授字第 0597 号《最高额授信业务总合同》下
博鼎 履行
最高授信额度 1,300 万元（期限为 2018 年 6 月 20 日至 2019
年 6 月 19 日）提供连带保证。
4、关联方往来余额
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人在报告期各期末，与关联方之
间资金往来余额的情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
科目 关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
重庆众心驰恒
应付账款 —— —— 6.11
商贸有限公司
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，顺博合金根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已
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在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理
制度》中规定了关联交易的决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上
的保障，体现了保护中小股东利益的原则，顺博合金关联交易的决策程序是合
法有效的。
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《关联交易管理制度》中明确规定了关联方和关联方关系、
关联交易的定义，并明确规定了关联交易的决策程序，该等规定符合法律、法
规和规范性文件的规定。
报告期内的关联交易履行的决策程序如下程序：
1、2016 年对关联交易履行的决策程序
（1）2016 年 1 月 22 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司 2016 年度经常性关联交易计划的议案》、关于对外投资建设顺博合金江
苏生产基地暨关联交易的议案》，同意公司 2016 年度拟与宇虹冶金实施总额不
超过 4,000 万元的关联采购，宇虹冶金向公司提供生产所需的工业硅原材料，
参照市场价格执行；发行人与程俊超、王波、胡金明、吴庆春共同投资设立顺
博江苏；上述关联交易事项董事王真见、王增潮回避表决。同日，3 名独立董
事出具《关于公司相关关联交易事项的独立董事意见》，对上述关联交易发表如
下确认意见：上述关联交易的发生系公司正常经营活动所需，相关交易内容符
合国家法律、法规的规定，交易价格依据市场价格确定，交易公平、价格公允，
符合公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2016 年 1 月 22 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了在江苏设立
生产基地和 2016 年度关联交易计划两项议案。
2016 年 2 月 14 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2016 年度经常性关联交易计划的议案》和《关于对外投资建设顺博合金江苏
生产基地暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。
（2）2016年3月29日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于拟接受关联方为公司提供担保的议案》，公司拟在2016年内接受实际控制人王
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真见及其配偶、实际控制人王增潮及其配偶、关联方九龙投资为公司向银行申
请融资提供担保，融资期限为1年，融资年发生额不超过20亿。关联董事王真见、
王增潮回避表决。同日，3名独立董事出具《关于第一届董事会第二十一次会议
相关事项的独立董事意见》，对上述关联交易发表如下确认意见：公司2016年度
拟接受关联方担保是公司正常经营活动所需，相关内容符合国家法律、法规的
规定，符合公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2016年3月29日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟接受
关联方为公司提供担保的议案》。
2016年4月21日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于拟接受关联方
为公司提供担保的议案》，关联股东回避表决。
（3）2016年8月29日，第二届董事会第四次会议审议通过了《关于确认公
司近三年一期发生的关联交易事项的议案》，对发行人2013年1月1日至2016年6
月30日期间的关联交易进行了确定。同日，独立董事对发行人2013年1月1日至
2016年6月30日期间的关联交易事项发表独立意见：“重庆顺博铝合金股份有限
公司设立以前发生的关联交易均按照市场价格交易，重庆顺博铝合金股份有限
公司设立以后发生的关联交易均严格按照《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》
有关规定履行了法定的批准程序，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，所有重大关联交易价格公允、合理，
履行了合法程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合公司及全体股
东的整体利益。”
2016年8月29日，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于确认公司近三
年一期发生的关联交易事项的议案》，对发行人2013年1月1日至2016年6月30日
期间的关联交易进行了确定。
2016年9月19日，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于确认
公司近三年一期发生的关联交易事项的议案》，对发行人2013年1月1日至2016年
6月30日期间的关联交易进行了确定。
（4）2016 年 12 月，发行人向重庆众心驰恒商贸有限公司购买两辆轿车，
成交金额为 6.11 万元（不含税）。
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2016 年 12 月 9 日，发行人总经理办公会议审议批准了包括众心驰恒关联
交易事项在内的多项议案。
2、2017 年对关联交易履行的决策程序
（1）2017 年 1 月 16 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，会议审议
通过了《关于补充确认 2016 年度偶发性关联交易的议案》、《关于拟继续接受关
联方为公司提供担保的议案》、《关于公司 2017 年度经常性关联交易计划的议
案》以及《关于提请股东大会对公司未来偶发性关联交易决策权限进行授权的
议案》，相关关联董事回避了表决。同日，独立董事唐尧、李华容、梁萍作出《独
立董事关于相关事项的独立意见》，同意和确认了发行人的相关关联交易。
2017 年 1 月 16 日，发行人第二届监事会第四次会议审议通过了《关于补
充确认 2016 年度偶发性关联交易的议案》、关于拟继续接受关联方为公司提供
担保的议案》、《关于公司 2017 年度经常性关联交易计划的议案》以及《关于
提请股东大会对公司未来偶发性关联交易决策权限进行授权的议案》等议案。
2017 年 2 月 6 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
补充确认 2016 年度偶发性关联交易的议案》、关于拟继续接受关联方为公司提
供担保的议案》、《关于公司 2017 年度经常性关联交易计划的议案》以及《关
于提请股东大会对公司未来偶发性关联交易决策权限进行授权的议案》，相关的
关联股东回避了表决。
（2）2017 年 6 月 12 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过
了《关于确认公司 2013 年度至 2016 年度发生的关联交易的议案》，对发行人
2013 年度至 2016 年度发生的与宇虹冶金、奇峰工具、众心驰恒、接受关联方
担保等全部关联交易事项进行了确认。关联董事王真见、王增潮回避表决。同
日，发行人 3 名独立董事出具了《关于公司相关关联交易事项的独立意见》，对
前述关联交易发表如下确认意见：2013 年度至 2016 年度发生的关联交易，系
公司正常经营活动所需，相关交易内容符合国家法律、法规的规定；经常性和
偶发性关联交易价格依据市场价格确定，交易公平、价格公允，符合公司的利
益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
5-2-120
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同日，发行人第二届监事会第六次会议审议通过了《关于确认公司 2013
年度至 2016 年度发生的关联交易的议案》。
2017 年 6 月 29 日，2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公
司 2013 年度至 2016 年度发生的关联交易的议案》，关联股东回避表决了该项议
案。
3、2018 年对关联交易履行的决策程序
（1）2018年1月10日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟继
续接受关联方为公司提供担保的议案》、《关于公司2018年度经常性关联交易计
划的议案》，同意公司继续接受实际控制人王真见及其配偶、王增潮及其配偶、
关联方九龙投资及其他关联方，为公司向银行申请融资提供担保，融资期限为1
年，融资年发生额不超过15亿；同意公司在2018年度拟与宇虹冶金实施总额不
超过4,000万元的关联采购，宇虹冶金向公司提供生产所需的工业硅原材料，参
照市场价格执行。关联董事王真见、王增潮回避表决。同日，3名独立董事出具
《独立董事关于相关事项的独立意见》，对上述关联交易发表如下确认意见：公
司2018年度拟接受关联方担保以及与宇虹冶金发生的关联交易，是公司正常经
营活动所需，相关内容符合国家法律、法规的规定，符合公司的利益，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
2018年1月10日，发行人第二届监事会第九次会议审议通过了《关于拟继续
接受关联方为公司提供担保的议案》、《关于公司2018年度经常性关联交易计划
的议案》。
2018年1月26日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟继
续接受关联方为公司提供担保的议案》、《关于公司2018年度经常性关联交易计
划的议案》，关联股东王真见、王增潮回避表决，参加本次股东大会、与关联股
东存在一致行动协议的杜福昌也进行了回避。
（2）2018年10月13日，发行人第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司关联销售事项的议案》，同意向关联法人武义玖艺工贸有限公司销售不超
过500万元的铝合金锭，价格随行就市，关联董事王真见、王增潮回避表决。
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同日，3名独立董事出具《独立董事关于相关事项的独立意见》，对上述关
联交易发表如下确认意见：公司2018年度偶发性的销售活动关联交易的发生，
系公司及对方公司正常经营活动所需，相关交易内容符合国家法律、法规的规
定，交易价格依据市场价格确定，交易公平，价格公允，符合公司的利益，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
2018年10月13日，发行人第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公
司关联销售事项的议案》。
4、2019 年对关联交易履行的决策程序
（1）2019年01月02日，发行人第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于拟继续接受关联方为公司提供担保的议案》、《关于公司2019年度经常性关
联交易计划的议案》，同意公司继续接受实际控制人王真见及其配偶、王增潮
及其配偶、关联方九龙投资及其他关联方，为公司向银行申请融资提供担保，
融资期限为1年，融资年发生额不超过15亿；同意公司在2019年度拟与宇虹冶金
实施总额不超过4,000万元的关联采购，宇虹冶金向公司提供生产所需的工业硅
原材料，参照市场价格执行。关联董事王真见、王增潮回避表决。同日，3名独
立董事出具《独立董事关于相关事项的独立意见》，对上述关联交易发表如下
确认意见：公司2019年度拟接受关联方担保以及与宇虹冶金发生的关联交易，
是公司正常经营活动所需，相关内容符合国家法律、法规的规定，符合公司的
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2019年01月02日，发行人第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟
继续接受关联方为公司提供担保的议案》、《关于公司2019年度经常性关联交
易计划的议案》。
2019年01月18日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟
继续接受关联方为公司提供担保的议案》、《关于公司2019年度经常性关联交
易计划的议案》，关联股东王真见、王增潮回避表决，参加本次股东大会、与
关联股东存在一致行动协议的杜福昌也进行了回避。
（2）2019年3月28日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于确认公司近三年期发生的关联交易事项的议案》，对2016年至2018年发行人与
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关联方之间关联交易情况予以确认。
2019年3月28日，3名独立董事出具《独立董事关于相关事项的独立意见》，
对2016年至2018年发行人与关联方之间关联交易发表如下确认意见：报告期内
发生的关联交易均严格按照《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》有关规定履
行了法定的批准程序，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，所有重大关联交易价格公允、合理，履行了合法程
序，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合公司及全体股东的整体利益。
2019年3月28日，发行人第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于确认
公司近三年期发生的关联交易事项的议案》。
2019年4月17日，发行人2019年第2次临时股东大会审议通过了《关于确认
公司近三年期发生的关联交易事项的议案》，对2016年至2018年发行人与关联方
之间关联交易情况予以确认。
上述关联交易中，在签署有关协议时，双方遵循了公平市场价格的原则，
对发行人其他股东的利益进行了保护。根据《审计报告》、发行人履行的表决
程序、发行人独立董事意见，本所律师认为，发行人关联交易系公司正常经营
活动所需，交易公平、价格公允，符合公司的利益，不存在损害公司及非关联
股东利益的情形。
（四）同业竞争
发行人主营业务为生产、销售再生铝合金锭。除发行人及其子公司外，发
行人共同实际控制人及其直系亲属、其他近亲属控制或共同控制的企业基本情
况如下表所示：
序号 公司名称 实际从事的业务 亲属关系
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
序号 公司名称 实际从事的业务 亲属关系
1、九龙投资实际从事股权投资。
2、九龙投资报告期内投资控股重
共同实际控制人王真见的
庆动动科技有限公司（已注销），
女 儿 王 芳 霏 持 有 55% 的 股
注销前重庆动动科技有限公司未
重庆九龙投资有 权；共同实际控制人王真
实际开展业务，原计划从事计算机
1 限公司及其子公 见、王增潮、王启姐夫杜林
软件开发。
司。 台 的 儿 子 杜 子 毅 持 有 45%
3、九龙投资参股重庆格林曼园林
的股权，为发行人共同实际
生态农业发展有限公司、瀚华金控
控制人近亲属控制的公司。
股份有限公司、瀚华融资担保股份
有限公司。
共同实际控制人王真见、王
增潮和王启的姐夫杜林台、
股权投资，投资参股重庆缙云山中
重庆众心驰恒商 外甥杜子毅共同投资持有
2 小企业创业投资基金中心（有限合
贸有限公司 该公司100%的股权，为发
伙）
行人共同实际控制人近亲
属控制的公司。
共同实际控制人王增潮女
婿程俊超持有永康市华亚
永康市华亚工贸
3 不锈钢制品及其他五金用品销售。 工贸有限公司100%股权，
有限公司
为发行人实际共同控制人
王增潮近亲属控制的公司。
共同实际控制人王增潮女
婿程俊超持有永康市华亚
福州福众泰汽车
4 汽车租赁、销售。 工贸有限公司100%股权，
贸易有限公司
为发行人共同实际控制人
王增潮近亲属控制的公司。
共同实际控制人王增潮儿
子配偶的父母方恬、徐丽霞
浙江立久佳运动
5 健身器材生产、销售 持有该公司100%股权，为
器材有限公司
发行人实际控制人关系密
切亲属控制的公司。
共同实际控制人王增潮儿
子配偶的父亲方恬为该公
司的总经理、法定代表人，
浙江赫成科技有 公司关联法人浙江立久佳
6 体育、器材生产销售
限公司 运动器材有限公司持有该
公司60%的股权，该公司为
发行人实际控制人关系密
切亲属控制的公司。
注销前，发行人共同实际控
永康市豪萌投资 股权投资。永康市豪萌投资有限公 制 人 王 启 女 儿 王 晓 持 有
7 有限公司（已注 司成立于2017年6月5日已于2017 100%股权，为报告期内发
销） 年9月15日办理完注销登记。 行人共同实际控制人王启
近亲属曾控制的公司。
5-2-124
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
序号 公司名称 实际从事的业务 亲属关系
共同实际控制人王启女婿
王波在报告期内曾持有该
公司51%股权，2017年6月
16日发行人共同实际控制
人王启女儿王晓投资的永
康市豪萌投资有限公司持
武义玖艺工贸有 转让前为厨具、餐具等金属制日用
8 有 该 公 司 100% 的 股 权 。
限公司（已转让） 品的生产加工、销售。
2017年7月3日，永康市豪萌
投资有限公司该公司的
100%股权全部权转让。该
公司为报告期内发行人共
同实际控制人王启近亲属
曾控制的公司。
共同实际控制人王增潮的
女婿程俊超曾持有该公司
80%的股权，2018年4月28
上海执志实业有 日程俊超将该公司股权全
9 转让前为不锈钢产品贸易。
限公司（已转让） 部权转让。该公司为报告期
内发行人共同实际控制人
王增潮近亲属曾控制的公
司。
注：上述企业的详细情况参见本律师工作报告第二节“九、关联交易及同业竞争/（一）发行
人的关联方”。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共同实际控制人及
其直系亲属、其他近亲属控制或共同控制的其他企业未从事与发行人相同或相
似的业务，不存在同业竞争的情况；发行人实际控制人也未在其他再生铝企业
担任董事、监事、高级管理人员或其他职务。
基于上述，本所律师认为，发行人主营业务独立于股份发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业；股份发行人与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人
员已作出《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、承诺人郑重声明，截至本承诺函签署日，承诺人未持有其他任何从事与
顺博合金主营业务可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任
何权益，亦未在任何与顺博合金及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任
5-2-125
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
董事、高级管理人员或核心技术人员。
2、在承诺人担任顺博合金控股股东和/或实际控制人和/或董事和/或监事和/
或高级管理人员期间，承诺人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过
合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）从
事可能与顺博合金及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也
不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会在任何可能与顺博合金及
其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保
证将采取合法、有效的措施保证承诺人不以任何方式直接或间接从事与顺博合
金及其子公司的经营运作相竞争的任何业务或活动。
3、如顺博合金及其子公司进一步拓展其业务范围，承诺人将不与顺博合金
及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与顺博合金及其子公司拓展后的业务产
生竞争的，承诺人将按照如下方式退出与顺博合金的竞争：A、停止与顺博合金
及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务通过合法合规
的方式纳入到顺博合金及其子公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的
第三方。
4、如承诺人有任何从事、参与可能与顺博合金的经营运作构成竞争活动的
商业机会，承诺人应立即将上述商业机会通知顺博合金，在通知所指定的合理
期间内，顺博合金作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机
会按照不差于提供给承诺人或任何独立第三方的条件给予顺博合金。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给顺博合金造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺函在承诺人作为顺博合金共同实际控制人和/或董事和/或监事和/
或高级管理人员期间持续有效且不可变更或撤消。
（六）关联交易和同业竞争的披露
根据本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》
中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
1、发行人的子公司和参股公司
截至本律师工作报告出具日，发行人共有2家全资子公司（清远顺博、湖北
顺博），发行人原全资子公司重庆璧康、香港顺博已于报告期内注销，2家控股
子公司（重庆博鼎、江苏顺博），1家参股公司（重庆农商行），具体情况如下：
（1）清远市顺博铝合金有限公司
根据发行人提供的资料，清远顺博的基本情况如下：
企业名称 清远市顺博铝合金有限公司
统一社会信用代码 91441802555637195B
住所 清远市清城区龙塘镇雄兴工业区 D6 地块
法定代表人 王启
注册资本 8,000 万元人民币
股东/出资比例 发行人持有 100%股权
企业类型 有限责任公司（法人独资）
加工、销售铝合金锭；批发、零售金属材料，机电产品，建
材，工业硅；货物进出口贸易；普通货物道路运输；再生物
经营范围 资回收、加工。（涉及许可经营项目商品进出口业务须取得
国家专项审批后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 铝合金锭的生产、销售。
成立日期 2010 年 6 月 3 日
经核查，截至本律师工作报告出具之日，清远顺博不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，清远顺博合法
有效存续，发行人合法拥有清远顺博100%的股权。
（2）顺博铝合金湖北有限公司
根据发行人提供的资料，湖北顺博的基本情况如下：
企业名称 顺博铝合金湖北有限公司
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
统一社会信用代码 91420682MA496MQG1K
住所 老河口市仙人渡镇循环经济产业园绿园路 2 号
法定代表人 王真见
注册资本 15,000 万元人民币
股东/出资比例 发行人持有 100%股权
企业类型 有限责任公司（法人独资）
铝合金锭、汽车配件（不含汽车发动机）、摩托车配件加工、
销售;金属材料、机电产品、建材、工业硅销售;货物进出口
经营范围 （不含国家禁止或限制进出口的货物）；废旧金属收回（不
含危险废弃物及报废汽车）；普通货运。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 目前处于投资建设期，建成后拟从事铝合金锭的生产、销售
成立日期 2018 年 11 月 15 日
经核查，截至本律师工作报告出具之日，湖北顺博不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，湖北顺博合法
有效存续，发行人合法拥有湖北顺博100%的股权。
（3）重庆璧康金属回收有限公司（已注销）
重庆璧康由朱胜德、王冬莲、杜福昌于 2004 年设立，2008 年公司为了整
合上游废旧金属回收，顺博有限收购了重庆璧康 100%股权，并后续为公司采
购部分废铝原材料。因多年未实际开展经营活动，重庆璧康已于 2017 年 3 月 7
日注销。
根据发行人提供的资料，重庆璧康注销前的基本情况如下：
企业名称 重庆璧康金属回收有限公司
注册号 500227000024669
住所 重庆市璧山区璧城街道牛角湾
法定代表人 王增潮
注册资本 700 万元人民币
实收资本 700 万元人民币
股东/出资比例 发行人持有 100%股权
企业类型 有限责任公司（法人独资）
收购：废旧金属（国家有专项规定的除外）；销售：金属材
经营范围 料（不含稀贵金属）、汽车配件、摩托车配件、橡塑制品；
货物进出口业务。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
成立日期 2004 年 11 月 23 日
注销日期 2017 年 3 月 7 日
根据重庆璧康工商、税务、环保主管机关出具的说明以及本所律师核查，
报告期内，重庆璧康不存在重大违法违规行为。
（3）香港顺博贸易有限公司（已撤销解散）
香港顺博是顺博有限于2010年5月在香港设立的公司。根据发行人的说明，
设立香港顺博最初的设想是利用其做来料加工业务，但实际未能开展任何生产
经营业务，也未实缴出资，因此香港顺博已于2017年4月13日撤销解散。
根据发行人提供的资料，香港顺博撤销解散前的基本情况如下：
香港顺博贸易有限公司
企业名称
HONG KONG SOONBEST TRADE CO., LIMITED
登记证号码 52280880-000-05-10-6
MCQ2256 RM 1007 10/F HO KING CTR 2-16 FA YUEN ST
地址
MONGKOK KL
业务性质 TRADING
法律地位 BODY CORPORATE
公司类别 PRIVATE
名义股本 10,000 股
每股面值 1 港币
股东 顺博合金认购股份 10,000 股（未实缴出资）
董事 王增潮
公司注册证书
2010 年 5 月 18 日
签发日
撤销解散日期 2017 年 4 月 13 日
根据香港刘林陈律师行于 2019 年 5 月 2 日出具的法律意见书，香港顺博在
经营过程中没有任何重大违法违规的行为。
（4）顺博合金江苏有限公司
根据发行人提供的资料，江苏顺博的基本情况如下：
企业名称 顺博合金江苏有限公司
统一社会信用代码 91320481MA1MFYPB2F
住所 溧阳市昆仑街道泓盛路 588 号
法定代表人 王真见
注册资本 16,500 万元人民币
发行人持有 60.30%股权
股东/出资比例
陈龙根持有 24.00%股权
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
武义仁财贸易有限公司持有 13.94%股权
胡金明持有 1.76%股权
企业类型 有限责任公司
加工、销售铝合金锭、汽车配件、摩托车配件；批发、零售
经营范围 金属材料、机电产品、建材、工业硅；货物进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 铝合金锭的生产、销售。
成立日期 2016 年 3 月 9 日
经核查，截至本律师工作报告出具之日，江苏顺博不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，江苏顺博合法
有效存续，发行人合法拥有江苏顺博60.30%的股权。
（5）重庆博鼎铝业有限公司
根据发行人提供的资料，重庆博鼎的基本情况如下：
企业名称 重庆博鼎铝业有限公司
统一社会信用代码 91500102699287032L
住所 重庆市涪陵区清溪镇四合村五社
法定代表人 王真见
注册资本 3,000 万元人民币
发行人持有 60%股权
股东/出资比例
重庆涪陵能源实业集团有限公司持有 40%股权
企业类型 有限责任公司
加工、销售:铝合金锭、汽车配件、摩托车配件；销售：金
属材料，机电产品，建材（不含危险品），工业硅。（以上项
经营范围
目国家法律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未获审批
前不得经营）
主营业务 铝合金锭的生产、销售。
成立日期 2010 年 1 月 26 日
2019年3月26日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于子公
司重庆博鼎铝业有限公司拟停产的议案》，重庆博鼎拟于2019年停止生产运营，
其原有客户及相关业务由发行人承接，不会对公司的生产经营产生不利影响。
2019年4月9日，重庆博鼎股东会作出决议，决定2019年4月30日前重庆博鼎
将现有原辅材料使用完毕进入全面停产，5月底前应收应付清理完毕。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
重庆博鼎停产的主要原因为：（1）重庆博鼎的生产设备已经到了正常的使
用寿命，而发行人现有产能及设备工艺完全可以承接重庆博鼎的客户和业务，
因此重庆博鼎无需再进行设备更新改造。（2）重庆博鼎的生产规模较小，仅有3
万吨设计产能，在生产经营上无法体现规模效应，其生产经营活动由发行人承
接后，相对可以节约成本。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，重庆博鼎不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，本所律师认为，重庆博鼎合法
有效存续，发行人合法拥有重庆博鼎60%的股权。
（6）重庆农村商业银行股份有限公司
企业名称 重庆农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 91500000676129728J
住所 重庆市江北区金沙门路 36 号
法定代表人 刘建忠
注册资本 1,000,000 万元人民币
股东/出资比例 顺博合金持有 65 万股非境外上市股份，占总股本的 0.0065%
企业类型 股份有限公司（香港联交所上市公司，股票代码 HK.03618）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
经营范围 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；
代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管
理机构批准的其他业务。
成立日期 2008 年 6 月 27 日
经核查，截至本律师工作报告出具之日，重庆农村商业银行股份有限公司
不存在根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，本所
律师认为，重庆农村商业银行股份有限公司合法有效存续，发行人合法拥有重
庆农村商业银行股份有限公司 0.0065%的股份。
2、发行人的分公司
发行人原在重庆市璧山区设有生产基地，2013年发行人从璧山区搬迁至合
川区，璧山分公司已于2013年底停止生产，并已办理税务注销手续。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
发行人璧山分公司的基本情况如下：
名称 重庆顺博铝合金股份有限公司璧山分公司
统一社会信用代码 91500227597954690G
营业场所 重庆市璧山区璧城街道牛角湾
负责人 朱胜德
类型 分公司
加工销售：铝合金锭、汽车零配件、摩托车零配件；销售：
金属材料（不含稀贵金属）、机电产品、建材（不含危险化学
经营范围
品）、工业硅。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除
外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
成立日期 2012 年 5 月 29 日
（二）土地使用权和房屋
1、已办理产权证书的土地使用权和房屋情况
根据发行人提供的房地产权证、不动产权证书，并经本所律师实地查验，
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已办理产权证书的国有土地使
用权和房屋所有权情况如下：
序 土地房 土地终止 土地取 他项
权证号 权利人 地址 土地面积 房屋建筑面积
号 屋用途 日期 得方式 权利
合川区草街街道
204 房地证 2015 顺博 2062 年 8
1 古圣路 6 号 102 69,475 ㎡ 39,769.38 ㎡ 工业 出让 抵押
字第 32758 号 合金 月7日
厂房
合川区草街街道
204 房地证 2015 顺博 2062 年 8
2 古圣路 6 号 103 58,096 ㎡ 39,769.38 ㎡ 工业 出让 抵押
字第 32764 号 合金 月7日
厂房
合川区草街街道
204 房地证 2015 顺博 2062 年 8
3 古圣路 6 号 104 25,491 ㎡ 6,838.02 ㎡ 工业 出让 抵押
字第 32765 号 合金 月7日
厂房
重庆市合川区草
渝（2016）合川区
顺博 街 拓 展 区 2066 年 2
4 不动产权第 1,224 ㎡ 工业 出让
合金 （HC15-111-20） 月 19 日
000082339 号
A 地块
重庆市合川区草
渝（2016）合川区
顺博 街 拓 展 区 2066 年 2
5 不动产权第 98,676 ㎡ 工业 出让
合金 （HC15-111-20） 月 19 日
000082390 号
B 地块
5-2-132
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
序 土地房 土地终止 土地取 他项
权证号 权利人 地址 土地面积 房屋建筑面积
号 屋用途 日期 得方式 权利
重庆市合川区草
渝（2016）合川区
顺博合 街 拓 展 区 2066 年 2
6 不动产权第 2,850 ㎡ 工业 出让
金 （HC15-111-20） 月 19 日
000082415 号
C 地块
渝（2017）合川区 重庆市合川区草
顺博 2066 年 2
7 不动产权第 街街道古圣村 6 4,445.82 ㎡ 工业 出让 抵押
合金 月 19 日
001029007 号 号办公楼
渝（2017）合川区 重庆市合川区草
顺博 2066 年 2
8 不动产权第 街街道古圣村 6 6,508.95 ㎡ 工业 出让 抵押
合金 月 19 日
001029039 号 号宿舍楼
渝（2018）璧山区 璧山区璧泉街道
顺博 2053 年 4
9 不动产权第 璧青北路 727 号 5,454.13 ㎡ 工业 出让 抵押
合金 月 30 日
000206961 号 1幢
渝（2018）璧山区 璧山区璧泉街道
顺博 2053 年 4
10 不动产权第 璧青北路 727 号 4,369.81 ㎡ 工业 出让 抵押
合金 月 30 日
00207116 号 2幢
渝（2018）璧山区 璧山区璧泉街道
顺博 2053 年 4
11 不动产权第 璧青北路 727 号 2,411.41 ㎡ 工业 出让 抵押
合金 月 30 日
000207009 号 3幢
80,165.84 ㎡
渝（2018）璧山区 璧山区璧泉街道
顺博 2053 年 4
12 不动产权第 璧青北路 727 号 3,281.17 ㎡ 工业 出让 抵押
合金 月 30 日
00207064 号 4幢
渝（2018）璧山区 璧山区璧泉街道
顺博 2053 年 4
13 不动产权第 璧青北路 727 号 3,799.11 ㎡ 工业 出让 抵押
合金 月 30 日
000220185 号 5幢
渝（2018）璧山区 璧山区璧泉街道
顺博 2053 年 4
14 不动产权第 璧青北路 727 号 3,648.79 ㎡ 工业 出让 抵押
合金 月 30 日
00206918 号 6幢
重庆市涪陵区望
303 房地证 2013 顺博 2040 年 8
15 州路 15 号东楼 4.26 ㎡ 54.68 ㎡ 商服 出让
字第 62691 号 合金 月 28 日
第1层
重庆市涪陵区望
303 房地证 2013 顺博 2040 年 8
16 州路 15 号东楼 6.79 ㎡ 87.23 ㎡ 商服 出让
字第 62701 号 合金 月 28 日
第1层
商务金
重庆市渝中区经
101 房地证 2014 顺博 共用面积 融用地 2051 年 7
17 纬大道 780 号 1 204.86 ㎡ 出让 抵押
字第 32749 号 合金 14,793 ㎡ 办公用 月 14 日
栋 19-1#
房
5-2-133
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
序 土地房 土地终止 土地取 他项
权证号 权利人 地址 土地面积 房屋建筑面积
号 屋用途 日期 得方式 权利
商务金
重庆市渝中区经
101 房地证 2014 顺博 共用面积 融用地 2051 年 7
18 纬大道 780 号 1 204.86 ㎡ 出让 抵押
字第 32722 号 合金 14,793 ㎡ 办公用 月 14 日
栋 19-2#
房
商务金
重庆市渝中区经
101 房地证 2014 顺博 共用面积 融用地 2051 年 7
19 纬大道 780 号 1 103.97 ㎡ 出让 抵押
字第 32724 号 合金 14,793 ㎡ 办公用 月 14 日
栋 19-7#
房
商务金
重庆市渝中区经
101 房地证 2014 顺博 共用面积 融用地 2051 年 7
20 纬大道 780 号 1 103.97 ㎡ 出让 抵押
字第 32725 号 合金 14,793 ㎡ 办公用 月 14 日
栋 19-8#
房
303 房地证 2012T 重庆 重庆市涪陵区清 2061 年 12
21 39,289.46 ㎡ 工业 出让
字第 00040 号 博鼎 溪镇四合村五社 月7日
粤（2016）清远市 广东清远高新技
清远 2066 年 11
22 不动产权第 术产业开发区雄 51,174.09 ㎡ 工业 出让 抵押
顺博 月4日
0005235 号 兴工业园
深圳市宝安区民
粤（2017）深圳市
清远 治街道布龙路金 共用面积 2077 年 3
23 不动产权第 89.12 ㎡ 住宅 出让
顺博 地上塘道花园 9 22,407.37 ㎡ 月 29 日
0166653 号
栋 2 单元 28A
苏 2018 溧阳市不
江苏 溧 阳 市 泓 盛 路 2066 年 7
24 动产权第 88,272 ㎡ 62,104.17 ㎡ 工业 出让 抵押
顺博 588 号 月3日
0007656 号
苏 2018 溧阳市不
江苏 溧 阳 市 泓 盛 路 2066 年 7
25 动产权第 30,103 ㎡ 20,271.45 ㎡ 工业 出让 抵押
顺博 588 号 月3日
0007657 号
鄂（2019）老河口 老河口市仙人渡
湖北 2069 年 5
26 不动产权第 镇王楼村楚凯路 60,634.01 ㎡ 工业 出让
顺博 月9日
0002749 号 北侧
另外，发行人子公司湖北顺博于 2019 年 5 月 27 日通过挂牌出让取得的以
下土地使用权，并于 2019 年 5 月 31 日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，
尚未办理完产权证书，情况如下：
土地 土地取 他项
合同编号 权利人 地址 土地面积 使用年限
用途 得方式 权利
老河口市仙人渡镇
鄂 XF（LHK）2019-011 湖北顺博 93,650.81 ㎡ 工业 50 年 出让 无
王楼村飞翔路西侧
5-2-134
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
2、发行人正在办理产权证书的建筑物
截至本律师工作报告出具日，发行人正在办理产权证书的建筑物情况如下：
建筑名称 建筑位置 土地证号 建筑面积 权利人
重庆市合川区草街拓展区 渝（2016）合川区不动
101 号厂房 25,348.27 ㎡ 发行人
（HC15-111-20）B 地块 产权第 000082390 号
发行人 101 号厂房建筑已分别取得了地字第 500382201600018 号《建设用
地规划许可证》、建字第 500382201600066 号《建设工程规划许可证》、
500382201609300101《建筑工程施工许可证》，现已完成全部工程建设，并已
在申办不动产权证书。
发行人共同实际控制人王真见、王增潮、王启和杜福昌已出具承诺，如因
发行人在土地、房产、规划、建设等相关方面存在违法违规行为，致使发行人
的任何权益受损，将由发行人共同实际控制人承担，确保发行人不因此遭受任
何损失，不影响发行人的正常生产经营。
3、重庆博鼎正在办理产权证书的建筑物
截至本律师工作报告出具日，重庆博鼎正在办理产权证书的建筑物情况如
下：
序号 建筑名称 建筑位置 土地证号 建筑面积 权利人
1 厂房 5,938.24 ㎡
2 库房 重庆市涪陵 3,019.27 ㎡
303 房地证 2012T 字第
3 成品库 区清溪镇四 2,991.84 ㎡ 重庆博鼎
00040 号
4 宿舍楼 合村五社 1,474.26 ㎡
5 办公楼 970.92 ㎡
重庆博鼎 合计 14,394.53 ㎡
*上述面积为发行人自行测量的面积，最终面积以今后登记到产权证书上的面积为准。
目前重庆博鼎在房地产权证书编号为 303 房地证 2012T 字第 00040 号的土
地上建有合计约 14,394.53 ㎡的厂房、库房、成品库、宿舍楼、办公楼，相关建
筑已分别取得了地字第 500102201200014 号《建设用地规划许可证》、建字第
5-2-135
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
50010220120647 号《建设工程规划许可证》、500102201208210201《建筑工程
施工许可证》，现已完成全部工程建设，并已在申办不动产权证书。
控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启和杜福昌已出具承诺，如因
重庆博鼎在土地、房产、规划、建设等相关方面存在违法违规行为，致使重庆
博鼎的任何权益受损，将由发行人共同实际控制人承担，确保重庆博鼎不因此
遭受任何损失，不影响重庆博鼎的正常生产经营。
4、清远顺博租赁的集体建设用地和未办理产权证书的建筑物
清远顺博于2016年11月取得了粤（2016）清远市不动产权第0005235号不动
产权证书51,174.09㎡工业用地，且目前租赁使用的土地使用权情况如下：
合同名称 出租方 地址 土地面积 土地性质 租赁期限日期
截至 2019 年 11 月 30 日，
清远市清城 清远市清城区
《集体建设用地使 目前为集体 双 方 约 定 土 地 租 赁 合 同
区龙塘镇银 龙塘镇雄兴工 14,904.9 ㎡
用权出租合同》 建设用地 每两年续签一次，直至该
盏村委会 业城 D6 地块
土地为政府部门收储
2019年3月18日，广东省人民政府出具了涉及上述集体土地的征地批复的文
件。
清远顺博目前在前述土地上建有以下建筑物：
序号 建筑名称 建筑位置 建筑面积（㎡） 其他
1 办公楼 清远市清 1,245.00 1、已办理清开建字第 0948 号《建
2 宿舍楼 城区龙塘 4,606.00 设工程规划许可证》；
3 炒灰车间 镇雄兴工 1,800.00 2、已办理清开建（666）号《建筑
4 熔炼车间 业城 D6 地 13,464.00 工程施工许可证》；
块（雄兴工 3、项目已经竣工结算完毕，并投入
5 原料分选车间 16,560.00
业园内） 使用。
*上述面积为发行人自行测量的面积，最终面积以今后登记到产权证书上的面积为准。
对于前述情况，清远市国土资源局于2017年6月15日出具了《关于清远市顺
博铝合金有限公司土地和房屋相关事项的情况说明》，认为清远顺博在土地使
用方面符合相关法律、法规的规定，不会给予清远顺博行政处罚。
清远市自然资源局于2019年3月14日出具了《清远市顺博铝合金有限公司土
5-2-136
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
地使用情况说明》，认为自2016年1月1日至说明出具日，清远顺博不存在因违
反土地行政管理法律、法规行为被清远市土地行政管理部门处罚的情况。
根据清远市住房和城乡建设管理局于2019年2月25日出具证明文件，“经核
查我局行政处罚案件档案，从2016年1月1日至开具此证明之日，未发现清远顺
博铝合金有限公司行政处罚的记录。”
另外，顺博合金共同实际控制人王真见、王增潮、王启和杜福昌分别出具
承诺函，如因清远顺博在土地、房产、规划等相关方面存在违法违规行为，致
使清远顺博的任何权益受损，将由共同实际控制人王真见、王增潮、王启和杜
福昌承担，确保清远顺博不因此遭受任何损失，不影响清远顺博的正常生产经
营。即使清远顺博受到的任何权益受损，清远顺博也不会因此而遭受到实际损
失。
（三）商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有一项商标，具体如下：
商标 注册号 核定使用商品 注册有效期限 权利人
3289497 铝锭、铝 2024 年 1 月 6 日 顺博合金
2013 年 6 月 4 日，发行人与清远顺博、重庆博鼎分别签订《商标使用许可
合同》，将九龙商标许可清远顺博、重庆博鼎使用，许可方式为普通许可，使用
期限 2013 年 6 月 4 日至 2024 年 1 月 5 日。
2017 年 8 月 1 日，发行人与江苏顺博签订《商标使用许可合同》，将九龙
商标许可江苏顺博使用，许可方式为普通许可，使用期限 2017 年 8 月 1 日至
2024 年 1 月 6 日。
（四）专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有已获得授权的专利
81 项，具体如下：
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专利期限
他项
序号 专利名称 专利权人 专利号 类型 申请日 （自申请 取得方式
权利
日起算）
一种再生铝晶粒细
1 化工艺及再生铝处 发行人 ZL201611190310.X 发明专利 2026.12.20 20 年 原始取得 无
理工艺
2 原料筛选设备 发行人 ZL201420665979.X 实用新型 2014.11.10 10 年 原始取得 无
3 一种铝锭用叠锭机 发行人 ZL201420665732.8 实用新型 2014.11.10 10 年 原始取得 无
4 一种铝水转运装置 发行人 ZL201420665788.3 实用新型 2014.11.10 10 年 原始取得 无
一种用于铝锭表面
5 发行人 ZL201420665832.0 实用新型 2014.11.10 10 年 原始取得 无
打字的打印机
一种铝锭铸造车间
6 发行人 ZL201420665898.X 实用新型 2014.11.10 10 年 原始取得 无
用环保装置
7 一种脱模设备 发行人 ZL201420665745.5 实用新型 2014.11.10 10 年 原始取得 无
8 一种除铁设备 发行人 ZL201420665649.0 实用新型 2014.11.10 10 年 原始取得 无
9 铝水冷却设备 发行人 ZL201520498550.0 实用新型 2015.7.10 10 年 原始取得 无
10 加热炉热循环系统 发行人 ZL201520502538.2 实用新型 2015.7.13 10 年 原始取得 无
一种铝锭连续生产
11 发行人 ZL201520506019.3 实用新型 2015.7.13 10 年 原始取得 无
设备
12 废铝回收设备 发行人 ZL201520500071.8 实用新型 2015.7.10 10 年 原始取得 无
13 铝水过滤设备 发行人 ZL201520500697.9 实用新型 2015.7.10 10 年 原始取得 无
一种高频熔炼炉和
14 发行人 ZL201721676225.4 实用新型 2017.12.05 10 年 原始取得 无
熔炼设备
一种铝合金熔炼炉
15 发行人 ZL201721674646.3 实用新型 2017.12.05 10 年 原始取得 无
和熔炼设备
16 一种铝合金熔化炉 发行人 ZL201721670073.7 实用新型 2017.12.05 10 年 原始取得 无
17 一种铝合金熔化炉 发行人 ZL201721673936.6 实用新型 2017.12.05 10 年 原始取得 无
18 一种铝合金熔炼炉 发行人 ZL201721674770.X 实用新型 2017.12.05 10 年 原始取得 无
一种铝合金熔炼炉
19 发行人 ZL201721673862.6 实用新型 2017.12.05 10 年 原始取得 无
和熔炼装置
熔炼炉以及铝材熔
20 发行人 ZL201820314628.2 实用新型 2018.03.07 10 年 原始取得 无
炼系统
新型熔炼炉以及铝
21 发行人 ZL201820315091.1 实用新型 2018.03.07 10 年 原始取得 无
材熔炼装置
铝材熔炼炉以及铝
22 发行人 ZL201820315987.X 实用新型 2018.03.07 10 年 原始取得 无
材熔炼装置
新型铝材熔炼炉以
23 发行人 ZL201820315501.2 实用新型 2018.03.07 10 年 原始取得 无
及铝材熔炼系统
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专利期限
他项
序号 专利名称 专利权人 专利号 类型 申请日 （自申请 取得方式
权利
日起算）
一种用于铝合金生
24 产线的金属分选装 清远顺博 ZL201420755504.X 实用新型 2014.12.5 10 年 原始取得 无
置
一种用于铝合金生
25 产线的熔炉气体净 清远顺博 ZL201420817399.8 实用新型 2014.12.22 10 年 原始取得 无
化装置
一种铝合金生产线
26 清远顺博 ZL201420861462.8 实用新型 2014.12.31 10 年 原始取得 无
用的熔炉温控装置
一种铝合金生产线
27 用的熔炉杂质隔离 清远顺博 ZL201420861508.6 实用新型 2014.12.31 10 年 原始取得 无
装置
一种铝合金生产线
28 用熔炉加温装置的 清远顺博 ZL201420861439.9 实用新型 2014.12.31 10 年 原始取得 无
燃烧嘴
一种用于铝合金生
29 产线熔炉冷却装置 清远顺博 ZL201420817044.9 实用新型 2014.12.22 10 年 原始取得 无
的冷却池
一种用于铝合金生
30 产线的熔炉废渣回 清远顺博 ZL201420755823.0 实用新型 2014.12.5 10 年 原始取得 无
收装置
一种用于铝合金生
31 清远顺博 ZL201420755688.X 实用新型 2014.12.5 10 年 原始取得 无
产线的熔炉推杆
一种铝合金生产线
32 清远顺博 ZL201420861438.4 实用新型 2014.12.31 10 年 原始取得 无
用的熔炉加温装置
一种铝合金生产线
33 用的熔炉余热利用 清远顺博 ZL201420861161.5 实用新型 2014.12.31 10 年 原始取得 无
装置
一种用于铝合金生
34 产线熔炉净化装置 清远顺博 ZL201420817164.9 实用新型 2014.12.22 10 年 原始取得 无
的净化池
一种用于铝合金生
35 产线的熔炉冷却装 清远顺博 ZL201420817304.2 实用新型 2014.12.22 10 年 原始取得 无
置
一种用于铝合金生
36 清远顺博 ZL201420755745.4 实用新型 2014.12.5 10 年 原始取得 无
产线的进料装置
一种具有自动预热
37 功能的陶瓷除杂质 清远顺博 ZL201620578253.1 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
铝液出口
5-2-139
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专利期限
他项
序号 专利名称 专利权人 专利号 类型 申请日 （自申请 取得方式
权利
日起算）
一种铝锭堆积用脚
38 清远顺博 ZL201620578254.6 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
垫
一种具有自动预热
39 功能的陶瓷除杂质 清远顺博 ZL201620582345.7 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
铝液引流槽
40 一种带式磁选机 清远顺博 ZL201620582994.7 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
41 一种干筛装置 清远顺博 ZL201620572359.0 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
42 一种过滤筛网 清远顺博 ZL201620578255.0 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
一种具有储热功能
43 清远顺博 ZL201620582329.8 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
的燃烧炉
44 一种铝锭脚垫 清远顺博 ZL201620573292.2 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
一种具有储热功能
45 清远顺博 ZL201620578251.2 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
的加压燃烧炉
46 一种高效磁选机 清远顺博 ZL201620572274.2 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
一种线缆回收用铜
47 米粒和塑料粒子多 清远顺博 ZL201620572228.2 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
级分离装置
48 一种磁选机 清远顺博 ZL201620582303.3 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
49 一种环保燃烧炉 清远顺博 ZL201620573195.3 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
50 一种加压燃烧炉 清远顺博 ZL201620572255.X 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
一种电缆回收清洗
51 清远顺博 ZL201620582269.X 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
分离装置
一种环保型双管道
52 清远顺博 ZL201620573192.X 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
燃烧炉
一种磁性物质分离
53 清远顺博 ZL201620578360.4 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
输送线
一种双管道环保型
54 清远顺博 ZL201620583191.5 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
燃烧炉
一种废旧线缆破碎
55 清远顺博 ZL201620572213.6 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
清洗系统
一种低污染双管道
56 清远顺博 ZL201620572230.X 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
热交换燃烧炉
一种长寿命双管道
57 清远顺博 ZL201620572253.0 实用新型 2016.6.14 10 年 原始取得 无
燃烧炉
一种废旧线缆清洗
58 清远顺博 ZL201620572178.8 实用新型 2016.06.14 10 年 原始取得 无
装置
59 熔炉余热利用装置 重庆博鼎 ZL201620871318.1 实用新型 2016.8.12 10 年 原始取得 无
5-2-140
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
专利期限
他项
序号 专利名称 专利权人 专利号 类型 申请日 （自申请 取得方式
权利
日起算）
60 脱模装置 重庆博鼎 ZL201620871320.9 实用新型 2016.8.12 10 年 原始取得 无
61 加热炉热循环装置 重庆博鼎 ZL201620871310.5 实用新型 2016.8.12 10 年 原始取得 无
62 熔炉气体净化装置 重庆博鼎 ZL201620871308.8 实用新型 2016.8.12 10 年 原始取得 无
63 熔炉加温装置 重庆博鼎 ZL201620871280.8 实用新型 2016.8.12 10 年 原始取得 无
64 熔炉废渣回收装置 重庆博鼎 ZL201620875621.9 实用新型 2016.8.15 10 年 原始取得 无
一种汽车装配件制
65 重庆博鼎 ZL201720975704.X 实用新型 2017.08.07 10 年 原始取得 无
造用炼铝除渣装置
一种汽车零件加工
66 重庆博鼎 ZL201720975702.0 实用新型 2017.08.07 10 年 原始取得 无
用铝锭叠锭装置
一种汽车部件加工
67 用铝块熔炼后废渣 重庆博鼎 ZL201720975705.4 实用新型 2017.08.07 10 年 原始取得 无
全封闭式炒灰装置
一种汽车零部件加
68 工用便于更换铝块 重庆博鼎 ZL201720975950.5 实用新型 2017.08.07 10 年 原始取得 无
工件的锻造装置
一种汽车零部件加
69 工用炼铝用氮气分 重庆博鼎 ZL201720975949.2 实用新型 2017.08.07 10 年 原始取得 无
离装置
一种便于固定运输
70 江苏顺博 ZL201820196132.X 实用新型 2018.02.05 10 年 原始取得 无
的铝锭
一种用于放置铝锭
71 江苏顺博 ZL201820197856.X 实用新型 2018.02.05 10 年 原始取得 无
的放置架
一种行车用铝锭夹
72 江苏顺博 ZL201820195254.7 实用新型 2018.02.05 10 年 原始取得 无
紧机构
一种吊装铝锭的吊
73 江苏顺博 ZL201820196129.8 实用新型 2018.02.05 10 年 原始取得 无
具
一种带有放置槽的
74 江苏顺博 ZL201820196131.5 实用新型 2018.02.05 10 年 原始取得 无
易码放铝锭
75 一种铝锭清洗装置 江苏顺博 ZL201820197867.4 实用新型 2018.02.05 10 年 原始取得 无
一种渐进型铝锭冷
76 江苏顺博 ZL201820197869.3 实用新型 2018.02.05 10 年 原始取得 无
却系统
一种环保型保温铝
77 江苏顺博 ZL201820197870.6 实用新型 2018.02.05 10 年 原始取得 无
锭熔炉
一种带有称重功能
78 江苏顺博 ZL201820197871.0 实用新型 2018.02.05 10 年 原始取得 无
的铝锭收纳筐
一种再生铝熔炼装
79 江苏顺博 ZL201820203712.7 实用新型 2018.02.06 10 年 原始取得 无
置
5-2-141
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
专利期限
他项
序号 专利名称 专利权人 专利号 类型 申请日 （自申请 取得方式
权利
日起算）
一种废铝高效熔炼
80 江苏顺博 ZL201820203714.6 实用新型 2018.02.06 10 年 原始取得 无
装置
一种用于再生铝熔
81 江苏顺博 ZL201820204900.1 实用新型 2018.02.06 10 年 原始取得 无
炼炉的送料装置
（五）域名
发行人拥有的域名权的情况如下：
域名 域名注册人 注册时间 到期时间
soonbest.com 发行人 2004年11月30日 2020年11月30日
qysoonbest.com 清远顺博 2018年11月16日 2019年11月16日
Soonbest-js.com 江苏顺博 2018年10月9日 2021年10月9日
（六）软件著作权
公司共拥有的计算机软件著作权情况如下：
序 著作 首次发表
软件名称 证书编号 登记号 登记日期 取得方式
号 权人 日期
自动熔炉温
清远 软著登字第 2016SR
1 度控制系统 2015.10.22 2016.07.05 原始取得
顺博 1345654 号 167037
软件 V1.0
铝锭生产熔
炉净化装置 清远 软著登字第 2016SR
2 2015.12.2 2016.07.05 原始取得
控制系统软 顺博 1345659 号 167042
件 V1.0
自动熔炉废
渣回收装置 清远 软著登字第 2016SR
3 2015.12.17 2016.07.05 原始取得
控制系统软 顺博 1345664 号 167047
件 V1.0
码垛机器人
多机控制系 清远 软著登字第 2019SR
4 2018.08.10 2019.02.22 原始取得
统软件 顺博 3595220 号 0174463
V1.0
5-2-142
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表
软件名称 证书编号 登记号 登记日期 取得方式
号 权人 日期
新型高效燃
烧器自动化 清远 软著登字第 2019SR
5 2018.09.10 2019.02.22 原始取得
控制系统软 顺博 3595216 号 0174459
件 V1.0
一种新型环
保除尘自动 清远 软著登字第 2019SR
6 2018.10.16 2019.02.22 原始取得
化控制系统 顺博 3595214 号 0174457
软件 V1.0
一种热能利
用率高的熔
清远 软著登字第 2019SR
7 炼炉控制系 2018.11.13 2019.02.22 原始取得
顺博 3595212 号 0174455
统软件
V1.0
一种铝液高
效净化控制 清远 软著登字第 2019SR
8 2018.12.12 2019.02.22 原始取得
系统软件 顺博 3595223 号 0174466
V1.0
铝液精炼剂
精确导入及
清远 软著登字第 2019SR
9 均匀搅拌控 2018.12.20 2019.02.22 原始取得
顺博 3595373 号 0174616
制系统软件
V1.0
（七）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有
的主要生产经营设备包括生产设备、运输设备和办公设备等。
（八）主要财产的产权状况
根据本所律师的核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属明
确。清远顺博剩余使用的23.8525亩集体土地也计划在征为国有土地后进行出让。
根据发行人及其子公司主管机关出具的说明或证明以及本所律师核查，报告期
内，发行人及子公司的自建物业在用地、建设、规划方面不存在重大行政处罚、
不存在重大违法行为。
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（九）主要财产权的取得方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有
的上述主要财产系通过自建、购买等方式取得，除发行人、重庆博鼎和清远顺
博的自建物业尚未取得不动产权证书外，其余财产已取得完备的权属证书或凭
证。
（十）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要财产中的以下
土地和房屋存在抵押情况：
序号 权证号 权利人 他项权利
1 204 房地证 2015 字第 32758 号 顺博合金 抵押
2 204 房地证 2015 字第 32764 号 顺博合金 抵押
3 204 房地证 2015 字第 32765 号 顺博合金 抵押
4 渝（2017）合川区不动产权第 001029007 号 顺博合金 抵押
5 渝（2017）合川区不动产权第 001029039 号 顺博合金 抵押
6 渝（2018）璧山区不动产权第 000206961 号 顺博合金 抵押
7 渝（2018）璧山区不动产权第 000207116 号 顺博合金 抵押
8 渝（2018）璧山区不动产权第 000207009 号 顺博合金 抵押
9 渝（2018）璧山区不动产权第 000207064 号 顺博合金 抵押
10 渝（2018）璧山区不动产权第 000220185 号 顺博合金 抵押
11 渝（2018）璧山区不动产权第 000206918 号 顺博合金 抵押
12 101 房地证 2014 字第 32749 号 顺博合金 抵押
13 101 房地证 2014 字第 32722 号 顺博合金 抵押
14 101 房地证 2014 字第 32724 号 顺博合金 抵押
15 101 房地证 2014 字第 32725 号 顺博合金 抵押
16 粤（2016）清远市不动产权第 0005235 号 清远顺博 抵押
17 苏 2018 溧阳市不动产权第 0007656 号 江苏顺博 抵押
18 苏 2018 溧阳市不动产权第 0007657 号 江苏顺博 抵押
发行人及其控股子公司拥有的其他主要财产均未设有质押、抵押等担保或
其他权利受到限制的情况。
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（十一）房屋出租情况
根据公司提供的资料和说明，2018年7月1日，发行人与肖正南签订了《门
面租赁合同》，将位于重庆市涪陵区望州路临街门面的合计141.91㎡商服房屋（对
应的房地产权证编号为：303房地证2013字第62691号和303房地证2013字第
62701号）租赁给肖正南，租赁期限为2018年7月1日至2021年6月30日。
2018年9月6日，重庆博鼎与重庆渝湘精密机械有限公司签订了《租赁合同》，
重庆博鼎将2,991.84㎡的成品库房租赁给重庆渝湘精密机械有限公司，用途为汽
车零部件、通用机械零部件的压铸加工，租赁期限为半年，自2018年9月1日至
2019年3月31日。前述租赁合同已期满，重庆博鼎与重庆渝湘精密机械有限公司
尚在协商续签事宜，目前重庆渝湘精密机械有限公司仍在使用该库房。重庆博
鼎已取得相应的土地使用权以及办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许
可证、建筑工程施工许可证，且正在为该成品库房申办不动产权证书。
2016年12月8日，顺博合金与重庆市澜林教学设备有限公司签订《厂房租赁
合同》，顺博合金将位于重庆市璧山区璧泉街道牛角湾原产权证书编号为212房
地证2013字第16941号、212房地证2013字第16954号、212房地证2013字第16958
号、212房地证2013字第17188号、212房地证2013字第17189号、212房地证2013
字第17190号、212房地证2013字第17191号、212房地证2013字第17192号及212
房地证2013字第17193号（现产权证编号变更为 渝[2018]璧山区不动产权第
000206961号、渝[2018]璧山区不动产权第000207116号、渝[2018]璧山区不动产
权第000207009号、渝[2018]璧山区不动产权第000207064号、渝[2018]璧山区不
动产权第000220185号、渝[2018]璧山区不动产权第000206918号）的土地使用权
及其地上建筑物租赁给重庆市澜林教学设备有限公司使用，租赁期限为20年，
自2017年5月1日至2037年4月30日。顺博合金已办理厂房租赁备案，并取得由重
庆市璧山区国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房屋租赁合同登记备案证明》
（合同登记备案2017字第00001号）。
发行人出租重庆市涪陵区望州路临街门面、重庆博鼎出租闲置厂房的租赁
合同未办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国合同法》及《高人民法
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院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等相关规定，房
屋租赁合同并不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响
房屋租赁合同的法律效力，承租方仍可依据租赁合同使用该等房产。
为避免出租未办理登记备案和尚未取得权属证书事宜给公司及子公司造成
任何损害，公司实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌已出具《承诺函》，
承诺如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述房屋租赁关系无效
或者出现任何纠纷，导致公司及子公司遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、
或者被有关当事人追索的，王真见、王增潮、王启、杜福昌将承担连带赔偿责
任，对公司及子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据公司提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，公司交易正在履行
或已经履行完毕的金额在人民币3,000万元以上的可能对其生产、经营活动以及
资产、负债和权益产重大影响的重大合同/协议的具体情况如下：
1、银行合同
序 借款 金额
贷款方 合同名称及编号 合同期限 担保情况
号 方 （万元）
2018 璧建流贷 064
2018.09.11-
1 号《人民币流动资 4,000
2019.09.10
金贷款合同》
2018 璧建流贷 078
2018.11.28- 王真见、王增潮、
2 号《人民币流动资 3,000
中国建设银 2019. 11.27 重庆九龙投资有
金贷款合同》
顺博 行股份有限 限公司提供连带
2018 璧建流贷 080
合金 公司璧山支 2018.12.11- 责任保证，顺博合
3 号《人民币流动资 3,000
行 2019. 12.10 金提供房屋及相
金贷款合同》
关土地抵押担保。
HTZ500180000LDZ
J201900002《人民币 2019.03.15-
4 5,000
流动资金贷款合 2020.03.14
同》
5 顺博 中国建设银 2018 璧建跨境风参 7,800 2018.07.27- 中国建设银行股
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合金 行股份有限 001 号《中国建设银 2019. 07.26 份有限公司璧山
公司首尔分 行跨境融资性风险 支行承担第二性
行 参与合作协议书》 保付责任。
0310000248-2019 年 王真见、王增潮、
顺博 （小支）字 00079 2019.04.03- 包秀娟、吴阿儿提
6 3,900
合金 号《流动资金借款 2020.03.18 供连带责任保证，
中国工商银
合同》 顺博合金、重庆九
行股份有限
龙投资有限公司、
公司重庆沙 0310000248-2019 年
重庆众心驰恒商
顺博 坪坝支行 （小支）字 00266 2019.05.10-
7 3,000 贸有限公司提供
合金 号《流动资金借款 2020.05.06
房屋及相关土地
合同》
抵押担保。
王真见、王增潮提
中国银行股
2019 年合川顺博借 供连带责任保证，
顺博 份有限公司 2019.05.28-
8 字 001 号《流动资 3,000 江苏顺博提供房
合金 重庆合川支 2020.05.27
金借款合同》 屋及相关土地抵
行
押担保。
2、销售合同
序 合同金额 履行
销售主体 客户名称 合同标的 合同期限
号 或数量 情况
重庆佳利德汽车部件 2019.01.01- 正在
1 顺博合金 ADC12 铝锭 2,800 吨
有限公司 2019.12.31 履行
重庆华孚工业股份有 2019.01.01- 正在
2 顺博合金 ZLD111 铝锭 3,300 吨
限公司 2019.12.31 履行
重庆惠正机械制造有 2019.01.01- 正在
3 顺博合金 多种型号铝锭 6,300 吨
限公司 2019.12.31 履行
宁波盛谦汽车部件有 2019.01.01- 正在
4 顺博合金 ADC12 铝锭 3,000 吨
限公司 2019.12.31 履行
重庆三华工业有限公 ADC12 铝锭和 2019.01.01- 正在
5 顺博合金 5,300 吨
司 51K 铝锭 2019.12.31 履行
重庆鑫丽鸿精密压铸 2019.01.01- 正在
6 顺博合金 ADC12 铝锭 5,000 吨
有限公司 2019.12.31 履行
浙江诺维雅厨具有限 2019.01.02- 正在
7 江苏顺博 EN601 铝锭 3,000 吨
公司 2019.12.31 履行
重庆市璧山区瑞通精 2019.03.01- 正在
8 顺博合金 ADC12 铝水 5,000 吨
密压铸有限公司 2019.06.30 履行
重庆新红旗缸盖制造 2019.01.01- 正在
9 顺博合金 多种型号铝锭 8,450 吨
有限公司 2019.12.31 履行
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经本所律师核查发行人提供的上述重大合同，本所认为，上述合同的内容
和形式合法有效，不存在影响该等合同履行的法律障碍。
（二）合同主体及合同的履行
经本所律师核查，发行人及其前身或全资子公司是上述合同的主体， 截至
本律师工作报告出具之日，不存在需变更合同主体的情形。
（三）侵权之债
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人没有正在进行的因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人的说明，截至2018年12月31日，除本律师工作
报告正文部分之九“关联交易及同业竞争”中已经披露的关联交易及担保外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互担保的情形。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至2018年12月
31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，
合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人设立
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至今的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1、合并或分立
发行人设立至今未发生过合并或分立的情形。
2、增资扩股
截至本律师工作报告出具之日，发行人（包括其前身顺博有限）的增资扩
股情况详见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。
3、减资
发行人设立至今未发生过减资的情形。
4、报告期内的重大资产收购、出售
发行人报告期内，一直从事铝合金锭的生产销售业务，未发生重大资产重
组事项。
5、报告期外的资产收购、出售
（1）顺博有限2008年11月收购重庆璧康100%股权
重庆璧康由朱胜德、王冬莲、杜福昌于2004年11月在重庆市璧山县（即现
在的璧山区）设立，设立时注册资本为人民币100万元，2005年4月、2008年5月
由原股东两次将重庆璧康的注册资本增加至700万元。朱胜德持有重庆璧康50%
股权、杜福昌持有重庆璧康25%股权、王冬莲持有重庆璧康25%股权。
2008年11月8日，顺博有限股东会作出决议，同意顺博有限受让朱胜德、杜
福昌、王冬莲所持有的合计100%的股权。2008年11月11月，重庆璧康股东会作
出决议，同意朱胜德、杜福昌、王冬莲分别将所持50%、25%、25%的股权全部
转让予顺博有限。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
2008年11月12日，顺博有限分别与朱胜德、杜福昌、王冬莲签订《股权转让
协议》，顺博有限受让朱胜德、王冬莲、杜福昌将合计持有的重庆璧康100%股权。
（2）顺博有限2011年6月收购清远顺博5.625%股权
清远顺博由顺博有限在2010年6月设立，注册资本为人民币1,000万元。2010
年9月，顺博有限对清远顺博增资人民币1,000万元，将清远顺博的注册资本增加
至2,000万元。2010年12月，顺博有限、包兴宝、吴爱钦、应秀青、陈计邓、陈
汉、乔伟共同对清远顺博认缴增资人民币6,000万元，将清远顺博的注册资本增
加至8,000万元；该次增资后顺博有限、包兴宝、吴爱钦、应秀青、陈计邓、陈
汉、乔伟分别持有清远顺博94.375%、2%、1%、1%、0.75%、0.625%、0.25%的
股权。
2011年6月12日至13日，顺博有限分别与包兴宝、吴爱钦、应秀青、陈计邓、
陈汉、乔伟签订了股权转让协议，顺博有限受让包兴宝、吴爱钦、应秀青、陈
计邓、陈汉、乔伟合计持有的清远顺博5.625%股权。
2011年6月15日，清远顺博股东会作出决议，同意包兴宝、吴爱钦、应秀青、
陈计邓、陈汉、乔伟将合计持有的清远顺博5.625%的股权转让给顺博有限。
（3）顺博有限2011年1月转让重庆市渝中区瀚华小额贷款有限责任公司、
成都市锦江区瀚华小额贷款有限公司的股权
重庆市渝中区瀚华小额贷款有限责任公司（现已名称变更为重庆市瀚华小
额贷款有限责任公司）成立于2008年9月25日，主营业务为办理各项贷款、票据
贴现等。该次股权转让前，重庆市渝中区瀚华小额贷款有限责任公司注册资本
为人民币1亿元，顺博有限出资1,000万元，持有其10%股权。
成都市锦江区瀚华小额贷款有限公司成立于2009年5月19日，主营业务为发
放贷款及相关咨询业务。该次股权转让前，成都市锦江区瀚华小额贷款有限公
司注册资本为人民币3亿元，顺博有限出资2,000万元，持有6.67%股权。
2011年1月10月，顺博有限股东会作出决议，同意将持有重庆市渝中区瀚华
小额贷款有限责任公司10%股权、成都市锦江区瀚华小额贷款有限公司6.67%股
权转让给瀚华担保股份有限公司及其子公司。
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2011 年 8 月 16 日，顺博有限与瀚华担保股份有限公司签订了《股权转让
协议》，顺博有限将其持有的成都市锦江区瀚华小额贷款有限公司 6.67%股权
转让给瀚华担保股份有限公司。
2011年8月19日，顺博有限与瀚华担保股份有限公司的子公司四川中微资产
管理有限公司签订了《股权转让协议》，顺博有限将其持有的重庆市渝中区瀚
华小额贷款有限责任公司10%权股权转让给四川中微资产管理有限公司。
（4）顺博有限2011年6月转让重庆顺中物资有限公司80%股权
重庆顺中物资有限公司成立于2006年7月14日，注册资本为1,000万元，主营
业务为钢材贸易。股权转让前，股权结构为顺博合金持有80%股权、支冬青持有
20%股权。
2011年6月22月，重庆顺中物资有限公司股东会作出决议，同意顺博有限将
持有80%的股权转让为王真见。2011年6月22月，顺博有限股东会作出决议，同
意将持有的重庆顺中物资有限公司80%股权转让给王真见。
2011年6月22日，顺博有限与王真见签订《股权转让协议》，顺博有限将持
有的重庆顺中物资有限公司80%股权转让给王真见。
（5）顺博有限2011年12月转让瀚华担保股份有限公司1.5748%股份
瀚华担保成立于2009年8月19日，主营业务为从事融资性担保、履约担保、
财产保全担保。该次转让前，顺博有限持有瀚华担保股份有限公司3,000万股股
份，占总股本的1.5748%。
2011年12月20月，顺博有限股东会作出决议，同意将持有的瀚华担保股份
有限公司3,000万股股份转让给九龙投资。
2011年12月20月，顺博有限与九龙投资签订了《股权转让协议》，顺博有
限将持有的瀚华担保股份有限公司3,000万股股份转让给九龙投资。
（二）拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的说明，发行人未来一年内无进行重大资产置换、资产剥离、
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
资产收购或资产出售的计划。
十三、发行人公司章程的制订和修改
（一）章程的制订
2003年3月12日，为设立顺博有限，王启、王增潮与朱胜德签订了《重庆顺
博铝合金有限公司章程》，该章程已在重庆市璧山县工商局备案。
2013年5月23日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，与会股东一致通
过了《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》，并已报重庆市工商行政管理局合川
区分局备案。
2015年4月7日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，因顺博合金拟在
全国中小企业股份转让系统挂牌，会议表决通过了顺博合金在全国中小企业股
份转让系统挂牌后适用的《重庆顺博铝合金股份有限公司章程（草案）》，该章
程已报重庆市工商行政管理局合川区分局备案。
2019年4月17日发行人召开2019年第二次临时股东大会、2019年5月28日
2019年第三次临时股东大会表决通过了参照《上市公司章程指引》、全面修订的
《重庆顺博铝合金股份有限公司章程（草案）》，待首次公开发行的股票上市之
日起实施。
（二）近三年发行人章程的修改
1、2016年2月14日，因资本公积金转增股本，发行人2016年第一次临时股
东大会同意对《公司章程》中注册资本等相应条款进行修改，该章程修正案已
报重庆市工商行政管理局合川区分局备案。
2、2017年2月6日，因经营范围增加“废旧金属回收”项，发行人2017年第
一次临时股东大会，将《公司章程》第十二条修改为：加工、销售铝合金锭，
汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；货
物进出口；废旧金属回收（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
3、2017年4月6日，因经营范围增加“普通货运”项，发行人2016年年度股
东大会，将《公司章程》第十二条修改为：加工、销售铝合金锭，汽车配件、
摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；货物进出口；
废旧金属回收，普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；（以
上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得
许可后方可经营）。
4、2018年10月29日，因定向增发股本和新增股东，发行人2018年第三次临
时股东大会同意对《公司章程》中注册资本等相应条款进行修改，该章程修正
案已报重庆市工商行政管理局合川区分局备案。
（三）章程的内容
经核查《公司章程》及《公司章程（草案）》，本所律师认为，发行人《公
司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和
其他规范性文件的规定。
（四）根据有关上市公司章程的规定对章程所作修订
根据本所律师核查，发行人于2019年第二次临时股东大会、2019年第三次
临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待
发行人本次发行并上市之后生效。该《公司章程（草案）》系根据《公司法》、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，对现行有效的《公司章程》修订而成。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人具有健全的组织结构，如下：
1、根据发行人向本所律师提供的发行人组织机构图及本所律师核查，发行
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
人具有健全的组织机构。根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组
织结构包括股东大会、董事会、监事会。发行人的《公司章程》对公司各组织
机构的职权作出明确的划分。
2、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力
机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
3、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，公司设董事
会，发行人董事会现由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
4、目前发行人董事会设立四个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会，行使董事会授予的职权。
5、发行人董事会设有董事会秘书作为高级管理人员，具体负责股东大会、
董事会会议准备以及信息披露等工作。
6、根据《公司章程》的规定，发行人目前的监事会由 3 名成员组成，其中
职工代表监事 1 人；设监事会主席 1 名，监事会执行章程赋予的监督职能。
7、根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，
总经理对董事会负责，主持发行人的业务经营管理工作；副总经理由总经理提
名后，董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。
8、发行人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、董事会秘书等高级
管理人员及下设的财务、行政、生产、销售、物资部等具体职能部门和分公司、
子公司，具体负责发行人的日常经营管理。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
2013年5月23日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、 《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》。经本所律师核查，发行人具有健全的
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。该等议
事规则及上市修订草案系根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》
等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、
5-2-154
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，发行人自整体变更为股份公司以来的历次股东大会、董
事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公
司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司
其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
1、发行人的董事
发行人的董事会7名董事组成，其中独立董事3名，具体情况如下：
序号 姓名 职务
1 王真见 董事长
2 王增潮 副董事长、总经理
3 吴江华 董事、副总经理
4 王 珲 董事、董事会秘书
5 唐 尧 独立董事
6 李华容 独立董事
7 梁 萍 独立董事
2、发行人的监事
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
发行人共有3名监事，具体情况如下：
序号 姓名 职务
1 罗 乐 股东代表监事、监事会主席、技质部副部长
2 李 踔 股东代表监事
3 左 雷 职工代表监事、采购部外贸主管
3、发行人的高级管理人员
发行人共有4名高级管理人员，具体情况如下：
序号 姓名 职务
1 王增潮 总经理
2 吴江华 副总经理
3 吕路涛 财务总监
4 王 珲 董事会秘书
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1、董事变化情况
报告期内，发行人董事任职情况如下：
期限 非独立董事 独立董事
2016 年 1 月-2016 年 6 月 王真见、王增潮、吴江华、王珲 唐尧、李华容、梁萍
2016 年 6 月-2019 年 6 月 王真见、王增潮、吴江华、王珲 唐尧、李华容、梁萍
发行人最近三年均设立了董事会，最近三年内发行人董事没有发生变化。
2、监事变化情况
期限 监事姓名
2016 年 1 月-2016 年 6 月 金正洁、罗乐、左雷
2016 年 6 月-2019 年 6 月 罗乐、左雷、李踔
上述监事会成员变动原因系公司为规范内部治理结构而组建以及正常换届
5-2-156
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
选举，监事会成员根据《公司章程》的相关规定，履行对公司董事以及高级管
理人员的监督职责。
发行人最近三年均设立了监事会，最近三年内发行人监事没有发生重大变
化。
3、高级管理人员变化情况
期限 高级管理人员姓名
总经理王增潮、副总经理吴江华、副总经理蒋秀林、董
2016 年 1 月-2016 年 6 月 事会秘书王珲、财务总监孙世勇（2016 年 4 月 29 日因
个人原因辞去财务总监职务）
总经理王增潮、副总经理吴江华、董事会秘书王珲、财
2016 年 6 月-2019 年 6 月
务总监吕路涛
上述高级管理人员的变动系公司正常人事变动，不会对公司的经营发展产
生影响。公司总经理、副总经理、董事会秘书等均保持稳定，继续对公司的经
营发展建言献策，执行董事会、股东大会确定的战略方针和发展计划。
发行人最近三年内发行人高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
2013年5月23日，发行人创立大会选举产生了公司第一届董事会，其中包括
唐尧、李华容、梁萍三名独立董事。2016年6月2日，发行人2016年第二次临时
股东大会选举公司第二届董事会，其中独立董事仍为唐尧、李华容、梁萍。经
核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规
定。
2013年5月23日，发行人创立大会通过了《独立董事工作制度》，该制度规
定了独立董事的职权。经核查，本所律师认为，发行人《独立董事工作制度》
所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5-2-157
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人及其控股子公司在报告期
内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税
增值税 17%、16%、6%
率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算)
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 应纳增值税、营业税等流转税 5%、7%
教育费附加 应纳增值税、营业税等流转税 3%
地方教育费附加 应纳增值税、营业税等流转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、25%
报告期内发行人及各子公司企业所得税税率如下：
纳税主体名称 2018 年所得税税率 2017 年所得税税率 2016 年所得税税率
重庆顺博铝合金股份有限公司 15% 15% 15%
重庆博鼎铝业有限公司 15% 15% 15%
清远市顺博铝合金有限公司 15% 15% 15%
重庆璧康金属回收有限公司 - 25% 25%
顺博合金江苏有限公司 25% 25% 25%
香港顺博贸易有限公司 - 16.5% 16.5%
顺博铝合金湖北有限公司 25% - -
注：香港顺博贸易有限公司暂无实际经营，报告期无需缴纳所得税，重庆璧康金属回
收有限公司在2017年3月工商注销，香港顺博贸易有限公司在2017年4月撤销解散，顺博铝
合金湖北有限公司于2018年11月15日设立。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人及其控股子公司在报告期内
的税收优惠情况如下：
1、顺博合金
（1）企业所得税
①西部大开发优惠政策
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税[2001]202号文，对
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，税务机关
对本公司减按15%的税率征收。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税[2011]58号），西部大开发优惠政策期间延续至2011年1
月1日至2020年12月31日。发行人获得重庆市经济和信息化委员会出具的《国家
鼓励类产业确认书》。根据前述税收优惠政策，发行人2016年、2017年、2018
年企业所得税均按15%缴纳。
②支付给残疾人实际工资的税前加计扣除
根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》
（财税[2007]92号）的规定，单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据
实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。
根据2016年5月1日起实施的《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业
增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号），前述财税[2007]92号已于2016年5
月1日起废除，但在此期限之前发行人仍享有财税[2007]92号规定的税收优惠政
策。
（2）增值税
根据国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税
[2007]92号）的规定，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残
疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税。重庆顺博铝合金股份有限公
司自成立时取得福利企业证书，聘请残疾人职工享受返还增值税优惠，按每人
每年3.5万元的标准与增值税实际缴纳金额孰低按月予以退回。
根据国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税
[2016]52号）规定，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾
人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税。安置的每位残疾人每月可退还
的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗，
下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的
月最低工资标准的4倍确定。该通知自2016年5月1日起执行，国家税务总局《关
于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）同时废止。
5-2-159
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
发行人2016年5月1日前执行财税[2007]92号文件发生的应退未退的增值税
余额，可按照财税[2016]52号通知第五条规定执行。即：纳税人按照纳税期限向
主管国税机关申请退还增值税。本纳税期已交增值税额不足退还的，可在本纳
税年度内以前纳税期已交增值税扣除已退增值税的余额中退还，仍不足退还的
可结转本纳税年度内以后纳税期退还，但不得结转以后年度退还。纳税期限不
为按月的，只能对其符合条件的月份退还增值税。
（3）城镇土地使用税
根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等
政策的通知》（财税[2010]121号）的规定，对在一个纳税年度内月平均实际安
置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于25%（含25%）且实际安置残
疾人人数高于10人（含10人）的单位，可减征或免征该年度城镇土地使用税。
顺博合金符合规定，免征城镇土地使用税。
（4）房产税
根据《重庆市人民政府关于印发重庆市房产税实施细则的通知》（渝府发
〔2009〕44号）的规定，民政部门举办安置残疾人占总人数35%以上的福利工厂
的用房免纳房产税。顺博合金符合规定，免征房产税。
2、清远顺博
2016 年 11 月 30 日发行人之全资子公司清远市顺博铝合金有限公司获
得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局
联合颁发编号为 GR201644003838 的高新技术企业证书，证书有效期三年。根
据《企业所得税法》、《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发
[2014]49号）等企业所得税税收优惠的相关规定，2016年、2017年、2018年清远
顺博的所得税税率为15%。
3、重庆博鼎
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税[2001]202号文，对
设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，税务机关
对本公司减按15%的税率征收。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
策问题的通知》（财税[2011]58号），西部大开发优惠政策期间延续至2011年1
月1日至2020年12月31日。重庆博鼎获得了重庆市经济和信息化委员会出具的
《国家鼓励类产业确认书》和重庆市涪陵区发展和改革委员会出具的《西部地
区鼓励类产业项目确认书》。根据前述税收优惠政策，重庆博鼎2016年、2017
年、2018年企业所得税均按15%缴纳。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的资料及《审计报告》，公司在报告期内的财政补贴情况如
下：
主体 补贴项目 2018 年 2017 年 2016 年 依据文件
合川年产 30 万吨
顺博 《年产 30 万吨铝合金锭
铝合金锭生产项 5,509,500.00 3,883,300.00 5,337,400.00
合金 生产项目投资协议》
目税费返还
重庆市合川区财政局《关
合川财政局年产
于下达 2011 年红点产振
顺博 30 万吨再生铝节
770,000.00 1,320,000.00 兴和技术改造项目资金的
合金 能降耗技术改造
通知》合川财预[2011]617
项目补贴
号）
合川财政局年产 《重庆市合川区招商引资
顺博 30 万吨铝合金锭 优惠政策》、《招商引资
1,462,612.28 1,462,508.44 1,371,822.27
合金 生产项目基础设 企业项目基础设施建设补
施补贴 贴兑现审核表》
重庆市合川区人民政府办
公室《关于兑现 2014 年度
重庆市合川区财
顺博 合川区促进工业企业做大
政局促进工业企 150,000.00
合金 做强十条政策措施的通
业做大做强补助
知》（合川府办发[2016]16
号）
重庆市经济和信息化委员
会、重庆市发展和改革委
2016 年第三批重 员会、重庆市财政局《关
顺博
庆市民营经济发 350,000.00 于下达 2016 年第三批重
合金
展专项资金补助 庆市民营经济发展专项资
金项目计划的通知》（渝
经信发[2016]88 号）
5-2-161
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
主体 补贴项目 2018 年 2017 年 2016 年 依据文件
重庆市合川区财政局《关
于下达 2016 年重庆市工
业振兴专项资金（第一批）
预算的通知》（合川财预
顺博 2016 年重庆市工
260,000.00 [2016]404 号）、《关于下
合金 业振兴专项资金
达 2016 年重庆市工业振
兴专项资金（第二、三批）
预算的通知》（合川财预
[2016]529 号）
重庆市合川区人民政府
《关于印发<合川区强化
顺博 合川区新三板挂
1,500,000.00 金融服务经济发展若干政
合金 牌奖励
策措施>（试行）的通知》
（合川府发[2016]4 号）
重庆市合川区财政局、重
重庆市合川区财 庆市合川区商务局《关于
顺博 政局、商务局商 下达 2016 年市商务发展
37,000.00
合金 务发展专项资助 专项资金（外经贸）资助
金 资金的通知》（合川财预
[2017]16 号）
顺博 合川区 2017 年第 《合川区 2017 年第一批
18,000.00
合金 一批专利资助 专利资助情况公示》
重庆市合川区财政局《关
2018 年第一批重 于下达第一批市工业和信
顺博
庆市工业和信息 1,200,000.00 息化专项资金预算（拨款）
合金
化专项资金 的通知》（合川财政预企
[2018]161 号）
顺博 合川退人防工程 《年产 30 万吨铝合金锭
191,700.00
合金 建设费 生产项目投资协议》
重庆市科学委员会《关于
顺博 高新技术企业研
167,100.00 公示高新技术企业研发补
合金 发补助经费
助经费的通知》
重庆市科学委员会《关于
2017 年 度 双 高
顺博 2017 年度双高（高企）企
（高企）企业培 200,000.00
合金 业培育创新券第一批拟兑
育创新券补贴
现企业名单公示》
重庆市合川区财政局《关
顺博 2018 年第一批专 于拨付 2018 年第一批专
9,900.00
合金 利资助金 利资助金的通知》（合川
财企[2018]9 号)
5-2-162
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
主体 补贴项目 2018 年 2017 年 2016 年 依据文件
重庆市合川区财政局《关
合川区 2016 年第 于兑付合川区 2016 年第
顺博
二批新型工业化 150,000.00 二批新型工业化发展专项
合金
发展专项资金 资金的通知》（合川财企
[2018]11 号）
重庆市合川区人民政府办
公室《关于印发<合川区高
顺博 高新技术企业申
50,000.00 新技术企业培育支付计划
合金 报政府补助
实施方案>的通知》（合川
府办发[2017]67 号）
重庆市合川区商务局《关
顺博 2017 年外资奖励 于商请拨付 2017 年外资
30,000.00
合金 资金 奖励金的函》（合川商务
函[2018]58 号）
重庆市合川区人民政府办
公室《关于表彰第一届合
顺博 2018 年合川区区
100,000.00 川区区长质量管理奖及提
合金 长质量管理奖
名获奖企业的通报》（合
川府办[2018]35 号）
广东清远高新技术产业开
发区财政局、广东清远高
2016 年度清远市 新技术产业开发区科技信
清远
高新技术企业培 100,000.00 息局《关于下达 2016 年度
顺博
育工作专项资金 清远市高新技术企业培育
工作专项资金的通知》（清
高财[2016]128 号）
广东清远高新技术产业开
发区财政局、广东清远高
2016 年度第二批 新技术产业开发区科技信
清远
清远高新区科技 242,000.00 息局《关于下达 2016 年度
顺博
引导专项资金 第二批清远高新区科技引
导专项资金的通知》（清
高财[2016]125 号）
广东省科学技术厅、广东
省财政厅《关于下达广东
清远市高新技术
清远 省高新技术企业培育库入
企业培育入库企 646,300.00
顺博 库企业 2015 年补助项目
业补助
计划的通知》（粤科规财
字[2016]206 号）
5-2-163
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
主体 补贴项目 2018 年 2017 年 2016 年 依据文件
清远市财政局《关于下达
清远市财政局工
清远 2016 年清远市工业企业绿
业企业绿色发展 496,384.00
顺博 色发展专项资金的通知》
专项资金
（清财工[2017]14 号）
广东清远高新技术产业开
发区管委会《关于印发<
清远 清远市专利申报
15,430.00 清远高新区科技专项资金
顺博 补助
管理暂行办法>的通知》
（清高管[2015]66 号）
清远市科学技术局《2017
年度清远市科技创新券拟
兑现项目（第一批）公示》、
清远 2017 年度清远市 清远市财政局《关于下达
50,000.00
顺博 科技创新券 2017 年清远市科技创新
券补助资金（第一批）的
通知》（清财工[2017]53
号）
清远市财政局、清远市科
2017 年度清远市 学技术局《关于下达 2017
清远
高新技术企业培 100,000.00 年度清远市高新技术企业
顺博
育工作专项资金 培育工作专项资金的通
知》（清科函[2017]137 号）
清远市科学技术局《关于
2017 年清远市市
清远 2017 年清远市市级企业研
级企业研究开发 113,500.00
顺博 究开发财政补助资金分配
财政补助资金
方案的公示》
广东清远高新技术产业开
发区管委会、广东清远高
2017 年度清远高 新技术产业开发区管委会
清远
新区科技引导专 236,000.00 科技信息局《关于下达
顺博
项资金 2017 年度清远高新区科技
引导专项资金的通知》（清
高财[2017]126 号）
广东省科学技术厅、广东
省财政厅《关于下达 2017
2017 年度省企业
清远 年度省企业研究开发省级
研究开发省级财 506,300.00
顺博 财政补助项目计划的通
政补助
知》粤科规财字[2017]190
号）
5-2-164
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
主体 补贴项目 2018 年 2017 年 2016 年 依据文件
广东清远高新技术产业开
发区管理委员会财政局
2017 年清远市市
清远 《关于下达 2017 年清远
级工业企业技术 400,000.00
顺博 市市级工业企业技术改造
改造专项资金
专项资金的通知》（清高
财[2018]1 号）
广东省经济和信息化委、
广东省财政厅、广东省国
家税务局、广东省地方税
工业企业技术改
清远 务局、广东省统计局《关
造事后将补（普 600,250.81
顺博 于印发广东省工业企业技
惠性补贴）
术改造事后奖补实施细则
的通知》（粤经信技改
[2015]439 号）
清远市科学技术局《关于
2017 年清远市大
申请 2017 年清远市大型
清远 型工业企业研发
305,000.00 工业企业研发 机构建设
顺博 机构建设奖补资
奖补资金的通知》（清科
金
函[2018]170 号）
广东清远高新技术产业开
发区管理委员会财政局、
2018 年第一期清
清远 科技信息局《关于下达
远高新区科技创 80,000.00
顺博 2018 年度第一期清远高新
新资金
区科技创新资金的通知》
（清高财[2018]53 号）
江苏中关村科技 发行人与江苏中关村科技
江苏 产业园管委会关 产业园管委会签订的《顺
3,125,058.00 1,041,686.00
顺博 于项目基础设施 博合金项目投资协议补充
配套建设的补贴 协议》
中共溧阳市委、溧阳市人
移动终端产业链 民政府《关于实施“向先进
江苏
信息管理服务平 973,000.00 制造出发”三年行动计划
顺博
台设备补助款 的意见》（溧委发[2015]37
号)
中共江苏中关村科技产业
江苏中关村科技 园工作委员会《关于表彰
江苏
产业园园区发展 20,000.00 2017 年度园区发展突出贡
顺博
之星奖励 献和先进企业的决定》（苏
中科园委发[2018] 8 号)
5-2-165
国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
主体 补贴项目 2018 年 2017 年 2016 年 依据文件
涪陵区财政对企 发行人与重庆市涪陵区人
重庆
业所得税区级留 480,000.00 349,100.00 220,000.00 民政府签订的《投资协议
博鼎
成部分的返还 书》
重庆市中小企业发展指导
局、重庆市工商行政管理
局、重庆市财政局《印发<
关于进一步支持中小微企
重庆 重庆市涪陵区企
32,500.00 业发展政策措施实施细则
博鼎 业升规补助
（试行）>的通知》（渝中
小企〔2018〕21 号）、《重
庆市“小升规”工业企业
培育奖励实施细则》
重庆市涪陵区财政局《关
于下达 2018 年中小微企
重庆 重庆市中小微企
100,000.00 业发展资金预算（第一批）
博鼎 业发展补贴
的通知》（涪财政发
[2018]987 号）
重庆市涪陵区人民政府
重庆 重庆市涪陵区人 《关于印发涪陵区专利资
12,000.00
博鼎 民政府专利资助 助办法的通知》（涪府发
[2012]131 号 ）
（四）发行人的纳税情况
根据发行人及子公司的税务主管机关出具的证明文件、香港刘林陈律师行
2019年5月2日出具的法律意见书，以及本所律师的核查了解，自2016年1月1日
起，发行人及其子公司不存在税务方面的重大违法违规事项。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1、发行人及其控股子公司的经营活动不存在重大违法违规行为
如前面“八、发行人的业务（四）业务许可和资质”所述，除江苏顺博证在申
办排污许可证外，顺博合金及其他控股子公司均取得了相应的排放污染物许可
证。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
根据发行人及其子公司出具的承诺、与发行人及其子公司相关员工访谈、
对发行人及其子公司生产经营场所实地走访及环保部门出具的说明文件，报告
期内，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为。
2、环保部门的行政处罚
（1）重庆博鼎未按环保要求规范储存废油漆桶受到的行政处罚
2017 年 11 月 13 日，重庆市涪陵区环保局在对重庆博鼎的现场检查中，认
为重庆博鼎未按环保要求规范储存废油漆桶，环保部门认为废油漆桶属于危险
废物，违反了《重庆市环境保护条例》的相关规定，因而给予重庆博鼎 1 万元
罚款的行政处罚。此后重庆博鼎已按规范摆放废油漆桶，并将废油漆桶转交具
有危险废弃物转移、处置资质的重庆炬缘环保有限公司转移处理。
2018 年 1 月 15 日，重庆市涪陵区环保局出具了《说明》，认为重庆博鼎
已积极完成了整改，且上述行政处罚所涉事项不构成重大环境违法行为。
本所律师认为，本次行政处罚未造成严重后果，不构成重大违法行为，不
会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（2）重庆博鼎因废水排放超标受到的行政处罚
①基本情况
重庆博鼎自身生产经营产生的工业污水经处理后循环利用并不外排，其产
生的生活污水在达到《污水综合排放标准》（GB8978/-1996）一级标准的情况
下进行外排。
根据重庆博鼎提供的说明和资料，重庆博鼎将部分闲置厂房出租给了重庆
渝湘精密机械有限公司（以下简称“渝湘机械”），渝湘机械在租赁的厂房内
进行汽车空调压缩机机体及部分压缩机通用压轴件的生产。按渝（涪）环准
（2016）133 号《环境影响评价文件批准书》的要求，渝湘机械产生的生活污
水排至重庆博鼎的生化池中，由重庆博鼎统一处理达标后排放，渝湘机械产生
的工业污水经其自建污水处理设施处理达到《污水综合排放标准》
（GB8978/-1996）三级标准后，再依托重庆博鼎的生化池处理达标后外排。由
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
于渝湘机械一直未能通过环保竣工验收，所以重庆博鼎始终不允许其工业污水
排至重庆博鼎的生化池，其产生的工业污水时常会通过雨水排水管网进行外排。
重庆博鼎就此多次通过书面发函、口头交涉等方式，告知其停止违规排放工业
污水的行为，并多次制止其违规排放行为。2017 年 10 月末至 11 月，重庆进行
了环保督察利剑执法专项行动。在此期间，渝湘机械不敢再从雨水排水管网偷
排污水，而将其生产工业污水偷排至重庆博鼎的生活污水处理设施内，由此导
致 2017 年 11 月 13 日重庆市涪陵区环保执法人员对重庆博鼎生活废水处理站出
水口监测取样中发现氨氮浓度超标。
②行政处罚
2017 年 11 月 19 日，重庆市涪陵区环境保护局作出了《责令改正违法行为
决定书》（涪环决字[2017]A933 号），2018 年 3 月 29 日，进一步作出了《行
政处罚决定书》（涪环罚[2018]34 号），对重庆博鼎罚款 10 万元。
③改正及补救措施
重庆博鼎在重庆市涪陵区环境保护局环保执法人员现场检测、调查及责令
改正后，采取了以下整改措施：第一，在厂区多处污水、雨水管网加装了摄像
头，加强监控管理区分责任。第二，委托重庆俊洁环保工程公司对公司的生化
池进行了全面彻底的清掏处理。第三，在原有设备基础上，额外增加了一套一
体化水处理设备和一套 MBR 膜污水处理设备，以提高污水处理效率。第四，
为了彻底解决责任区分的难题，避免渝湘机械再将工业污水偷排至雨水管网和
重庆博鼎的生化池，经重庆市涪陵区环保局同意，重庆博鼎的生活污水（包括
渝湘机械排至重庆博鼎生化池的生活污水），由重庆活力污水处理有限公司转
运至具有污水收集处理资质的重庆市三峡水务涪陵排水有限公司进行处理，重
庆博鼎的原有排水口不再进行排放；渝湘机械产生的工业污水亦交由重庆活力
污水处理有限公司运出重庆博鼎厂区，转至渝湘机械指定单位处理。
④不构成重大违法违规行为的认定
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
2018 年 11 月 30 日，重庆市涪陵区环境保护局出具了《关于重庆博鼎铝业
有限公司污水排放有关问题的复函》（涪环保函[2018]162 号），“鉴于你公司
不存在主观故意的情形，未造成严重后果，且在我局的指导下已积极整改完毕。
我局认为，在《责令改正违法行为决定书》（涪环决字[2017]A933 号）和《行
政处罚决定书》（涪环罚[2018]34 号）中对你公司的行政处罚事项不属于重大
违法违规情形。”
本所律师认为，本次行政处罚重庆博鼎自身没有主观故意，未造成严重后
果，不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（3）除上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他因环保违法受到行
政处罚的情况。
3、发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求
发行人募集资金投资项目的环境审批情况请参见本律师工作报告正文第“十
八、发行人募集资金的运用”部分。本所律师认为，有权部门已出具审批意见，
发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术标准
顺博合金持有TV SD管理服务有限公司颁发的《证书》（证书注册号：
1211142539TMS），证明公司汽摩用铝合金锭的生产符合IATF16949标准，证书
有效期为2018年3月23日至2021年3月22日。顺博合金持有挪亚检测认证集团有
限公司颁发的认证证书，证明公司铝合金锭的生产符合GB/T24001-2016 idt
ISO14001:2015、BS OHSAS18001:2007标准（证书有效期为2019年4月4日至2020
年2月27日）。
清远顺博持有SGS颁发的认证证书，证明清远顺博汽车用铝合金锭的制造符
合IATF16949:2016标准（证书有效期为2018年5月10日至2021年5月9日）、铝合
金锭的生产符合ISO14001:2015标准（证书有效期为2018年8月20日至2021年8月
19日）、铝合金锭的生产符合OHSAS18001:2007标准（证书有效期为2018年8月
18日至2021年3月12日）。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
江苏顺博持有TV SD管理服务有限公司颁发的《证书》（证书注册号：
1211156674TMS），证明江苏顺博汽车用铝合金锭的生产符合IATF16949标准，
证书有效期为2018年10月17日至2021年10月16日。江苏顺博持有SGS颁发的认证
证书，证明江苏顺博铝合金锭的生产符合OHSAS18001:2007标准（证书有效期
为2019年2月15日至2021年3月12日）、铝合金锭的生产符合ISO14001:2015标准
（证书有效期为2019年2月15日至2022年2月14日）。
重庆博鼎持有TV SD管理服务有限公司颁发的《证书》（证书注册号：
1211145957TMS），证明重庆博鼎汽车用铝合金锭的生产符合IATF16949标准，
证书有效期为2018年5月29日至2021年5月28日。
据顺博合金及其控股子公司所在地质量监督主管机关出具的证明文件，以
及本所律师适当核查，顺博合金及其控股子公司在报告期内未因违反国家有关
质量技术监督监督方面的法律、法规和规范性文件受到过处罚。
十八、发行人募股资金的运用
（一）募集资金投资项目及其批准
1、发行人首次公开发行股票募集资金使用项目
2019年4月17日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，本次股东大会审
议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的
议案》。根据该议案，发行人本次发行所募集资金拟投资于下列项目，若本次
发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分以自筹资金
解决：
序号 项目名称 总投资（万元）
1 湖北顺博废铝资源综合利用项目 67,469.23
公司拟使用自有资金对湖北顺博废铝资源综合利用项目先行投资，待本次
发行完成后，扣除发行费用的募集资金将用于置换已经投入的资金。本次发行
募集资金净额少于募投项目投资总额的资金缺口，将由公司自筹资金补足。
2、募集资金投资项目涉及的相关批准文件
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
（1）项目的立项备案情况
2018年12月24日，湖北顺博取得了《湖北省固定资产投资项目备案证》（登
记备案项目代码：2018-420682-42-03-081800），同意对湖北顺博铝资源综合利
用项目准予备案。
（2）项目的环境保护批复情况
2019年5月29日，襄阳市生态环境局出具了《关于顺博铝合金湖北有限公司
废铝资源综合利用项目环境影响报告书的批复》（襄环审评[2019]5号），确认
募投项目符合国家产业政策，符合园区规划；在全面落实环境影响报告书提出
的各项污染防治及生态保护措施的前提下，项目对环境和生态的影响能得到有
效的控制，同意环境影响报告书所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生
产工艺，环保及生态保护措施。
（3）项目用地
经本所律师核查，募投项目土地由老河口市自然资源和规划局分两次挂牌
出让给湖北顺博。湖北顺博已于 2019 年 4 月 30 日竞得第一块 60,634.01 平方米
（约合 90.951015 亩）项目土地。2019 年 5 月 7 日湖北顺博与老河口市自然资
源和规划局签订了该块土地的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
鄂 XF(LHK)2019-001）。2019 年 5 月 16 日，湖北顺博取得了该块土地的《不
动产权证书》（鄂（2019）老河口不动产权第 0002749 号）。
第二块土地面积为93,650.81平方米（约合140.476215亩），湖北顺博已于
2019年5月27日竞得该地块。2019年5月31日，湖北顺博与老河口市自然资源和
规划局签订了第二块土地的《国有建设用地使用权出让合同》（鄂XF（LHK）
2019-011）。
根据《P08004-M地块规划条件》、《1841号国有建设用地使用权网上挂牌
出让公告》（河土网挂字[2019]07号）、《1911号国有建设用地使用权网上挂
牌出让公告》（河土网挂字[2019]09号）以及两块土地的出让合同，前述两块
募投项目用地符合土地政策、城市规划。
本所律师认为募投项目用地符合土地政策和城市规划，发行人取得募投项
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
目土地不存在重大风险。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已进行备案并取得环
境保护方面的批准，募投项目用地符合土地政策和城市规划。
（二）项目的合作情况
根据本所律师核查，发行人募集资金投资项目均由其自身实施，不涉及与
他人进行合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务是：再生铝合金
锭的生产和销售。
根据本次发行的《招股说明书》及发行人的确认，发行人的业务发展目标
如下：发行人作为循环经济领域内的一家大型企业，公司秉承“资源有限、再
生无限”的经营理念，依托先进的工艺技术和精细化的经营管理，已发展成为
西南地区最大、国内领先的再生铝生产企业。公司未来将致力于不断扩大生产
区域布局和产品应用领域，在巩固西南地区市场的基础上，进一步拓展以广东
为核心的华南市场、以江浙为核心的华东市场，大力挖掘华中地区的潜在市场，
不断提高国内市场占有率和企业盈利能力，从再生铝行业的领先企业发展成为
龙头企业。
为确保上述目标和发展规划能够顺利实现，公司将采取有效措施，做好各
项工作。首先，公司将利用与商业银行之间建立的良好合作关系，通过银行借
贷等方式筹集资金以满足各项发展规划的资金需求；其次，公司将做好各类专
业技术人才引进和员工专业技能培训工作，为实现上述目标和发展规划提供人
才保障；第三，公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决
策的科学性和透明度，确保项目运作科学、透明、合理、高效；第四，在上市
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
完成后，公司将充分利用上市公司平台，争取以更快、更经济的方式实现公司
上述发展目标和规划。
（二） 发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其主要股东、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼仲裁
根据发行人出具的承诺及本所律师核查，发行人及子公司目前不存在尚未
了结的或可预见的对发行人及子公司生产经营具有重大影响的重大诉讼、仲裁。
根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份
的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
（1）报告期内，重庆博鼎受到环保主管部门的2次行政处罚（详见本律师
工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发
行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况”之“2、环保部门的行政处
罚”）。
（2）在 2016 年 10 月-12 月期间，公司的 10 台自有货车在重庆高速公路
存在超限、超员运输的违法行为，违反了《公路安全保护条例》的相关规定，
吊销了其中 8 辆超限涉事车辆的车辆运营证和责令驾驶员停止从事营业性运输
1 年，另外 2 辆超员涉事车辆分别罚款 20 元和 100 元；并由重庆市合川区交通
运输管理处于 2017 年 9 月 7 日对公司作出了合川运政罚[2017]005 号《行政处
罚决定书》，认为公司作为道路运输企业违反了《公路安全保护条例》第六十
六条之规定，决定吊销公司的道路运输经营许可证。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
根据《道路货物运输及站场管理规定(2016 修正)》和《重庆市道路运输管
理条例(2013 修订)》的规定，“道路运输经营，是指以营利为目的，利用客运、
货运车辆为社会公众提供道路运输服务的行为”；道路运输经营企业需要办理
车辆运营证和道路运输经营许可证。根据《公路安全保护条例》第六十六条规
定，“道路运输企业 1 年内违法超限运输的货运车辆超过本单位货运车辆总数
10%的，由道路运输管理机构责令道路运输企业停业整顿；情节严重的，吊销其
道路运输经营许可证，并向社会公告”。发行人为再生铝合金的生产制造企业，
发行人的货运车辆是为其自身原材料采购和产品销售提供货运服务的，不存在
为其他企业或个人提供有偿运输服务的行为，其货运车辆从事的运输活动不属
于道路运输经营活动，因此发行人不属于道路运输企业，发行人无需办理车辆
运营证和道路运输经营许可证，公司货车超限运输的行为不属于《公路安全保
护条例》第六十六条之规定的道路运输企业的相关行为。前述发行人货车超限
运输的行为不属于前述规定的道路运输企业的相关行为，本所律师认为上述行
政处罚的处罚依据存在瑕疵。
根据《道路交通安全法》第九十二条的规定，货运机动车超过核定载质量
的，处二百元以上五百元以下罚款；超过核定载质量百分之三十或者违反规定
载客的，处五百元以上二千元以下罚款；并由公安机关交通管理部门扣留机动
车至违法状态消除；运输单位的车辆有本条第一款、第二款规定的情形，经处
罚不改的，对直接负责的主管人员处二千元以上五千元以下罚款。如按照前述
标准，发行人运机动车超过核定载货，最高罚款二千元，罚款金较小，则不属
于重大违法违规行为。
公司接到上述处罚后，对有关的货车驾驶员进行了批评教育，组织公司有
关部门和全体货车驾驶员学习相关的法律法规，上述行政处罚不会对公司的生
产经营造成不利影响。尽管公司不属于道路运输企业，公司货车为自身生产经
营提供货运服务不需要获取《道路运输经营许可证》，但根据公司司机的过往
经验，在外省运输时，个别现场执法管理人员对所有货车都要求持有《道路运
输经营许可证》，因此公司于 2017 年 12 月 26 日重新申办了道路运输经营许可
证，并办理了有关车辆的车辆营运证。
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
2019 年 6 月 3 日，重庆市合川区交通运输管理处出具了《证明》，确认“重
庆顺博铝合金股份有限公司系合川区工业企业，自 2016 年 1 月至今该公司在我
区管辖范围内，未发现在道路运输方面有重大违法行为”。
（3）除上述情况外，发行人及子公司目前不存在其他行政处罚情况。根据
相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东目
前不存在行政处罚情况。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据对发行人董事长王真见、总经理王增潮的访谈及本所律师核查，发行
人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人及子公司生产经营
具有重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》
及其摘要，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。
本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相
关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确认，招股说
明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准、
同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关
法律、行政法规、规章及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至2018
年12月31日，发行人不存在重大违法违规行为或其他影响其本次发行和上市的
实质性法律障碍或风险；招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报
告的内容适当。
（以下无正文）
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国浩律师（天津）事务所 律师工作报告
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于重庆顺博铝合金股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》签署页）
本律师工作报告于 2019 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
梁 爽 律师 宋 茵 律师
经办律师：
_________________
游明牧 律师
经办律师：
_________________
梁 爽 律师
经办律师：
_________________
李 根 律师
5-2-176
