顺博合金：关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2020-08-10
国浩律师（天津）事务所
关于
重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
天津市和平区贵州路 18 号君悦大厦 B 座 8 楼 邮编：300051
电话：022-8558 6588 传真：022-8558 6677
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2019 年 6 月
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列简称具有下述含义：
本所/本所律师 指 国浩律师（天津）事务所及律师
顺博合金、公司、发行人 指 重庆顺博铝合金股份有限公司
顺博有限 指 重庆顺博铝合金有限公司，系顺博合金的前身
重庆璧康金属回收有限公司，系顺博合金的全资
重庆璧康 指
子公司
清远市顺博铝合金有限公司，系顺博合金的全资
清远顺博 指
子公司
顺博铝合金湖北有限公司，系顺博合金的全资子
湖北顺博 指
公司
香港顺博贸易有限公司，系顺博合金在香港投资
香港顺博 指
设立全资子公司
重庆博鼎铝业有限公司，系顺博合金的控股子公
重庆博鼎 指
司
顺博合金江苏有限公司（曾用名：重庆顺博合金
江苏顺博 指
江苏有限公司），系顺博合金的控股子公司
九龙投资 指 重庆九龙投资有限公司
宇虹冶金 指 德昌县宇虹冶金有限责任公司
国海证券 指 国海证券股份有限公司
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《招股说明书（申报稿）》 指 发行人为本次上市制作的招股说明书（申报稿）
众华会计师出具的众会字（2019）第1759号《审
《审计报告》 指
计报告》
《内控报告》 指 众华会计师出具的众会字（2019）第1763号《内
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部控制鉴证报告》
众华会计师出具的众会字（2019）第1766号《税
《税收交纳情况报告》 指
收交纳情况专项报告》
开元资产评估有限公司于2013年5月18日出具的
《评估报告》 指
开元评报字[2013]039号《评估报告》
本报告 指 本所关于发行人本次上市的律师工作报告
《公司法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修
《首发管理办法》 指
正）》（证监会令第141号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
《编报规则第12号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（证监发[2001]37号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证
《证券法律业务管理办法》 指
监会、司法部令第41号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务执规则》 指
（证监会、司法部公告[2010]33号）
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程
发行人为本次上市而制定的公司章程（经发行人
2019年第二次临时股东大会、2019年第三次临时
《公司章程（草案）》 指
股东大会审议通过，自发行人在深圳证券交易所
上市之日起实施）
《重庆顺博铝合金股份有限公司股东大会议事
《股东大会议事规则》 指
规则》
《董事会议规则》 指 《重庆顺博铝合金股份有限公司董事会议规则》
《监事会议规则》 指 《重庆顺博铝合金股份有限公司监事会议规则》
报告期、最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
国浩律师（天津）事务所
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：重庆顺博铝合金股份有限公司
国浩律师（天津）事务所接受重庆顺博铝合金股份有限公司的委托，作为
其申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市
出具《关于重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见》。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规性
进行了充分的核查验证，并对《重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股
票招股说明书（申报稿）》及其摘要进行审慎审阅，保证本法律意见的真实性、
准确性、完整性。
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第一节 声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《首发管理办法》、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次申请公开发行股票所必备法
律文件，随其他材料一同上报中国证监会。
3、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进
行审阅和确认。
4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
6、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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7、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法
律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行
普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
8、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
9、本所为本次发行上市出具的本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并
制作相关记录作为工作底稿留存。
10、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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第二节 正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效，发行人本次股东大会的召开程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定，通过的决议合法有效；相关决议的内容符合《公司法》第一百三
十三条的规定。
（三）股东大会已授权董事会办理本次发行具体事宜，授权范围、程序合
法有效。
（四）截至本法律意见出具之日，发行人本次发行上市已取得现阶段必要
的批准和授权，公司本次发行尚需获得中国证监会的核准；本次发行实施后，
公司股票的上市尚需获得上交所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由顺博有限整体变更设立的股份有限公司，现持有重庆市工商行
政 管 理 局 合 川 区 分 局 于 2018 年 11 月 6 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
915001177474835577的《营业执照》。
本所律师认为，发行人为一家依法成立并合法有效存续的股份有限公司，
不存在根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定需要清算或予以终止的
情形。发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
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1、根据本次股东大会的决议，发行人本次发行已获股东大会审议通过，股
东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项及其确定原则作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
2、发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股
份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已经设立了股东大会、董事会、监事会等议事机构，并聘任了
经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人已具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》、发行人承诺及有关政府部门出具的证明，并经本
所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的如下股票上市条件，但还需要取
得中国证监会关于公开发行股票的核准：
（1）发行人本次发行前股本总额为38,600万元，本次发行上市完毕后股本
总额将进一步增加，股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一
款第（二）项的规定；
（2）根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过
5,300万股，发行人拟向社会公众发行的股份数不少于本次发行后股份总数的
10%。本次发行上市完成后的股本总额不低于4亿股，公开发行的股份达到公司
股份总数的10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
（3）根据有关政府部门出具的证明、众华会计师出具的《审计报告》及本
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所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符
合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3、发行人已聘请具有保荐资格的国海证券担任本次发行上市的保荐人，符
合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）基于前述，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首
发管理办法》第八条的规定。
（2）发行人自2003年03月21日成立（设立时为有限责任公司），并于2013
年6月4日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在三年
以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人系由顺博有限整体变更设立，顺博有限的全
部法人财产由发行人承继。原顺博有限资产及权利的权属证书均已更名至发行
人名下。发行人合法拥有与生产经营相关的主要土地、房屋、机器设备以及商
标、专利技术等无形资产的所有权或者使用权，发行人的主要资产不存在重大
权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）根据发行人的经营范围、募集资金投资项目文件、发行人的说明及本
所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师审
慎核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。
发行人的共同实际控制人为王真见、王增潮、王启、杜福昌，发行人最近三年
内实际控制人未发生变更。据此，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》
第十二条的规定。
（6）经发行人书面确认及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
据此，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
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2、发行人的规范运作
（1）发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书等制度，具备健全且有效运行的组织机构，相关机构及人员均能依法履行
职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人与国海证券签署了书面协议，发行人聘请国海证券对其进行首
次公开发行股票并上市的辅导工作，并业经中国证监会重庆监管局的辅导验收。
据此，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《首发管理办法》十五条的规定。
（3）经发行人的说明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首
发管理办法》第十六条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据众华会计师出具的《内控报告》、发行人的承诺及本所律师核查，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规
定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的书面确认和承诺，并经
本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规
定：
① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
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② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的
审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发行人有严格的
资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第
二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人资产质量良好、资产负
债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一
条的规定。
（2）根据《审计报告》、《内控报告》及发行人书面确认，发行人的内部
控制在所有重大方面都是有效的，并由众华会计师出具了标准无保留意见的《内
控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017
年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2016年度、2017
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年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，以律师行业具有
的专业知识所能作出的判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由众华会计师出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控报告》及发行人书面确认，发行人编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保
持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随
意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）基于下述，发行人符合《首发管理办法》第二十六条：
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万
元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③发行人本次发行前的股本总额为人民币38,600万元，不少于人民币3000
万元。
④截至2018年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权）占净资产的
比例不高于20%。
⑤截至2018年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
综上①-⑤所述，本所律师认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条
的规定。
（7）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期
内未因税收方面的重大违法违规而受到重大行政处罚，各项税收优惠符合相关
法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发
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管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》及发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不存
在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》
第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人书面确认及本所律师核查，发行人本次发
行上市申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师
核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上①至⑥所述，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《首发管理
办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人系由顺博有限整体变更、以发起方式设立的股份有限公司，
无需得到有权部门批准，其整体变更的程序、资格、条件、方式符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）本所律师认为，发行人系由顺博有限整体变更设立，顺博有限的全
部法人财产由发行人承继，发行人在设立过程中的审计等已履行了必要的程序，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会召开的程序及所审议的事项符合法律、法规和规范
性文件规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人完整的业务体系和独立经营能力
根据发行人的营业执照、发行人的说明以及本所律师核查，发行人主营业
务为再生铝合金锭的生产和销售。发行人拥有独立完整的供应、生产销售系统，
其业务独立于主要股东、实际控制人控制的其他企业，具有完整的业务体系。
发行人具有健全的内部组织结构，拥有独立的决策和执行机构。发行人独立地
对外签署合同、独立采购，生产并销售其生产的产品。发行人的股东与发行人
均不存在相同或似的业务，产品亦无可替代性。
（二）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公场所、机器设备以
及商标、专利等财产的所有权或使用权。发行人具有独立的原料采购和产品销
售系统，不存在依赖主要股东、实际控制人进行生产、采购、销售的情形。
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（三）发行人人员独立
根据发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员的简历以及本所律师对上述人员的访谈，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在主要股东、实际控制人及其控制
的他企业中担任除董事、监事以外职务和领薪情形；发行人的财务员不存在共
同实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
根据发行人选举、聘任董事、高级管理人员的股东大会/董事会决议文件及
本所律师核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产
生，不存在主要股东、实际制人及其控制的其他企业、其他任何部门、单位或
人士违反《公司章程》规定干预发行人人事任免的情况。
（四）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。发行人在银行开立了独立的基本存款账户，作为独立的纳税人，
依法独立纳税，与主要股东、实际控制人控制的企业、单位无混合纳税现象。
公司根据生产经营需要独立作出财务决策，财务人员无兼职情况。
（五）发行人机构独立
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、发行人的内部组织结构设置文件
及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人设置了股东大会、董
事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员，董事会下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，发行人具有健全、独立的法人治理结构。根据发行人书面说明并经本
所律师核查，发行人独立行使经营管理职权，与主要股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在机构混同的情形。
（六）发行人业务独立
根据发行人及发行人其他关联方的《营业执照》、《公司章程》及对其业
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务情况的核查，发行人业务独立于主要股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易。
（七）根据《审计报告》、发行人书面确认及本所律师核查，发行人在独
立性方面不存在其他方面的严重缺陷。
综上（一）至（七）所述，本所律师认为，发行人在独立经营能力、资产、
人员、财务、机构和业务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业及其他关联方，其独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）根据发行人及发行人股东确认并经本所律师核查，发行人法人股东
和有限合伙企业股东均依法设立并有效存续，不存在导致其无法存续或被解散
的情形；发行人的各发起人和股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任
发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的发起人人数、出资比例均符合法律、法规及规范性文件的
规定；发行人的股东人数、出资比例均符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的发起人均已将其认缴的出资额投入到发行人，并且已投入
发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人以其在其他企业中的权益折
价入股的情形，亦不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先行注销再以
其资产折价入股的情形。
（五）发行人系由顺博有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其
对顺博有限的出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份。
原顺博有限的资产、业务、债权和债务全部由发行人承继，因此，不存在发起
人投入发行人资产或权利的权属证书转移的情形。原顺博有限资产及权利的权
属证书均已更名至发行人名下。
（六）发行人的实际控制人
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王增潮、王真见、王启、杜福昌系发行人的实际控制人，且最近三年内未
发生变更。
（七）发行人的有限合伙企业股东深圳市中航永邦并购基金企业（有限合
伙）、珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）、新兴温氏成长壹号股
权投资合伙企业（有限合伙）、赣州超逸投资中心（有限合伙）、吉林中投科
技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）、中投长春国家光电信息创业投资
基金（有限合伙）、长春融慧达投资管理中心（有限合伙）、长春中投金盛投
资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金或创
业投资基金备案。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人系由顺博有限整体变更设立。发行人设立时的股权设置、股
权结构真实有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的各股东持有发行人的股份不存在被冻结、查封、保全或者
设定质押的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在
在中国大陆以外经营业务的情形。
（三）发行人（包括顺博有限）自设立以来的主营业务一直为再生铝合金
锭的生产和销售，并未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务突出。
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、目前发行人持有5%以上股份的股东仅王增潮、王真见、王启和杜福昌四
位共同实际控制人。
2、持有发行人5%以上股权的自然人股东关系密切的家庭成员，包括其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
3、发行人控制的子公司：清远顺博、重庆璧康、香港顺博、重庆博鼎、江
苏顺博、湖北顺博。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
5、其他关联方：重庆缙云山中小企业创业投资基金管理有限公司、瀚华金
控股份有限公司、重庆九龙投资有限公司、德昌县宇虹冶金有限责任公司、重
庆众心驰恒商贸有限公司、浙江立久佳运动器材有限公司、浙江赫成科技有限
公司、武义县奇峰工具制造有限公司、永康市丛铭工贸有限公司、永康市智迪
工贸有限公司、永康市华亚工贸有限公司、福州福众泰汽车贸易有限公司、重
庆九略财务管理咨询有限公司、重庆坚志教育信息咨询服务有限公司、北京城
市智元科技有限公司、珠海启辰星投资咨询企业（普通合伙）、天津亚亨投资管
理合伙企业（有限合伙）、北京康瑞德医疗器械有限公司、北京昊恒天科技有限
公司、上海幻鲲商务咨询中心、中康瑞和科技有限责任公司、重庆市渝中区精
湛数学培训中心有限公司、重庆成就财务咨询有限公司（已转让）、重庆涛博投
资有限公司（已注销）、永康市豪萌投资有限公司（已注销）、武义玖艺工贸有
限公司（已转让）、重庆动动科技有限公司（已注销）、上海执志实业有限公司
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
（已转让）、重庆诚可创科技有限公司（关联自然人已离职）、深圳市双翼科技
股份有限公司（关联自然人已离职）。
（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易主要包括商品采购、
商品销售、共同投资、关联担保等类型。详见律师工作报告正文之“九、关联
交易及同业竞争（二）关联交易”。
（三）关联交易的公允性。
经本所律师核查，上述关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况
（四）发行人在最近三年及一期与有关关联方之间发生的关联交易已根据
《公司章程》的规定经过董事会、股东大会审议或确认，且发行人独立董事已
对上述关联交易事项进行确认，发行人已采取必要措施保护其他股东利益。
（五）发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中明确规定
了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发行人的上述内部规定符合国家
有关法律、法规、规范性文件等要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在
关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（六）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不从事经营与发行人经营范围相同或相近的业务，发行人和上述关联方之
间不存在同业竞争。
（七）发行人的有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争，该等关
联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（八）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分
披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
发行人现共有2家全资子公司（清远顺博、湖北顺博），发行人原全资子公
司重庆璧康、香港顺博已于报告期内注销，2家控股子公司（重庆博鼎、江苏顺
博），1家参股公司（重庆农商行）。
同时，发行人设有1个分支机构璧山分公司，目前璧山分公司已经停产，并
已办理税务注销手续。
（二）土地使用权和房屋
1、根据发行人及其子公司提供的房地产权证、不动产权证书，并经本所律
师实地查验，截至本法律意见书出具日，发行人目前拥有20宗土地使用权（其
中1宗尚未办理完成产权证书），20处已办理产权登记的房屋。详见律师工作报
告正文之“十、发行人的主要财产（二）土地使用权和房屋”。本所律师认为，
发行人及其子公司合法拥有该等土地使用权和房屋所有权。
2、发行人在不动产权证书编号为渝（2016）合川区不动产权第 000082390
号的土地上建有约 25,348.27 ㎡的“101 号厂房”，该厂房建筑已分别取得了地
字第 500382201600018 号《建设用地规划许可证》、建字第 500382201600066
号《建设工程规划许可证》、500382201609300101《建筑工程施工许可证》，
现已完成全部工程建设，并已在申办房产证。
3、目前重庆博鼎在房地产权证书编号为303房地证2012T字第00040号的土
地上自建有合计约14,394.53㎡的厂房、库房、成品库、宿舍楼、办公楼。相关
建筑已分别取得了地字第500102201200014号《建设用地规划许可证》、建字第
50010220120647号《建设工程规划许可证》、500102201208210201《建筑工程施
工许可证》，现已完成全部工程建设，并已在申办房产证。
4、清远顺博租赁的集体建设用地和未办理产权证书的建筑物
清远顺博于2016年11月取得了粤（2016）清远市不动产权第0005235号不动
产权证书51,174.09㎡工业用地，且目前租赁使用的土地使用权情况如下：
合同名称 出租方 地址 土地面积 土地性质 租赁期限日期
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
截至 2019 年 11 月 30 日，
清远市清城 清远市清城区
《集体建设用地使 目前为集体 双 方 约 定 土 地 租 赁 合 同
区龙塘镇银 龙塘镇雄兴工 14,904.9 ㎡
用权出租合同》 建设用地 每两年续签一次，直至该
盏村委会 业城 D6 地块
土地为政府部门收储
2019年3月18日，广东省人民政府出具了涉及上述集体土地的征地批复的文
件。
清远顺博目前在前述土地上建有以下建筑物：
序号 建筑名称 建筑位置 建筑面积（㎡） 其他
1 办公楼 清远市清 1,245.00 1、已办理清开建字第 0948 号《建
2 宿舍楼 城区龙塘 4,606.00 设工程规划许可证》；
3 炒灰车间 镇雄兴工 1,800.00 2、已办理清开建（666）号《建筑
4 熔炼车间 业城 D6 地 13,464.00 工程施工许可证》；
块（雄兴工 3、项目已经竣工结算完毕，并投入
5 原料分选车间 16,560.00
业园内） 使用。
*上述面积为发行人自行测量的面积，最终面积以今后登记到产权证上的面积为准。
对于前述情况，清远市国土资源局于2017年6月15日出具了《关于清远市顺
博铝合金有限公司土地和房屋相关事项的情况说明》，认为清远顺博在土地使
用方面符合相关法律、法规的规定，不会给予清远顺博行政处罚。
根据清远市自然资源局于2019年3月14日出具《清远市顺博铝合金有限公司
土地使用情况说明》，认为自2016年1月1日至说明出具日，清远顺博不存在因
违反土地行政管理法律、法规行为被清远市土地行政管理部门处罚的情况。
根据清远市住房和城乡建设管理局于2019年2月25日出具证明文件，“经核
查我局行政处罚案件档案，从2016年1月1日至开具此证明之日，未发现清远顺
博铝合金有限公司行政处罚的记录。”
另外，顺博合金共同实际控制人王真见、王增潮、王启和杜福昌分别出具
承诺函，如因清远顺博在土地、房产、规划等相关方面存在违法违规行为，致
使清远顺博的任何权益受损，将由共同实际控制人王真见、王增潮、王启和杜
福昌承担，确保清远顺博不因此遭受任何损失，不影响清远顺博的正常生产经
营。即使清远顺博受到的任何权益受损，清远顺博也不会因此而遭受到实际损
失。
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
（二）商标、专利权等无形资产
1、商标
根据发行人提供的商标注册证、本所律师在中国商标网
（http://sbj.saic.gov.cn/）查询的结果，截至本法律意见书出具日，发行人拥
有商标1项，详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（三）商标”。
2、专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人及其子公司共拥有专利81项，详见律师工作报告正文之“十、发行
人的主要财产（四）专利”。
3、域名
发行人及其子公司目前拥有3项域名权，发行人及其子公司拥有该域名权合
法、有效。
4、软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有9项计算机软件著作权，详见律
师工作报告正文之“十、发行人的主要财产（六）软件著作权”。
（三）房屋出租情况
根据公司提供的资料和说明，2018年7月1日，发行人与肖正南签订了《门
面租赁合同》，将位于重庆市涪陵区望州路临街门面的合计141.91㎡商服房屋
（对应的房地产权证编号为：303房地证2013字第62691号和303房地证2013字第
62701号）租赁给肖正南，租赁期限为2018年7月1日至2021年6月30日。
2018年9月6日，重庆博鼎与重庆渝湘精密机械有限公司签订了《租赁合同》，
重庆博鼎将2,991.84㎡的成品库房租赁给重庆渝湘精密机械有限公司，用途为
汽车零部件、通用机械零部件的压铸加工，租赁期限为半年，自2018年9月1日
至2019年3月31日。前述租赁合同已期满，重庆博鼎与重庆渝湘精密机械有限公
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
司尚在协商续签事宜，目前重庆渝湘精密机械有限公司仍在使用该库房。重庆
博鼎正在未该成品库房申办房产证，且已取得相应的土地使用权以及办理了建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。
2016年12月8日，顺博合金与重庆市澜林教学设备有限公司签订《厂房租赁
合同》，顺博合金将位于重庆市璧山区璧泉街道牛角湾原产权证书编号为212房
地证2013字第16941号、212房地证2013字第16954号、212房地证2013字第16958
号、212房地证2013字第17188号、212房地证2013字第17189号、212房地证2013
字第17190号、212房地证2013字第17191号、212房地证2013字第17192号及212
房地证2013字第17193号（现产权证编号变更为渝[2018]璧山区不动产权第
000206961号、渝[2018]璧山区不动产权第000207116号、渝[2018]璧山区不动
产权第000207009号、渝[2018]璧山区不动产权第000207064号、渝[2018]璧山
区不动产权第000220185号、渝[2018]璧山区不动产权第000206918号）的土地
使用权及其地上建筑物租赁给重庆市澜林教学设备有限公司使用，租赁期限为
20年，自2017年5月1日至2037年4月30日。顺博合金已办理厂房租赁备案，并取
得由重庆市璧山区国土资源和房屋管理局颁发的《重庆市房屋租赁合同登记备
案证明》（合同登记备案2017字第00001号）。
发行人出租重庆市涪陵区望州路临街门面、重庆博鼎出租闲置厂房的租赁
合同未办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国合同法》及《高人民法
院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等相关规定，房
屋租赁合同并不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响
房屋租赁合同的法律效力，承租方仍可依据租赁合同使用该等房产。
为避免出租未办理登记备案和尚未取得权属证书事宜给公司及子公司造成
任何损害，公司实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌已出具《承诺函》，
承诺如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述房屋租赁关系无效
或者出现任何纠纷，导致公司及子公司遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、
或者被有关当事人追索的，王真见、王增潮、王启、杜福昌将承担连带赔偿责
任，对公司及子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
（四）发行人目前拥有的经营设备为发行人购买取得，资产权属清晰。
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
（五）根据本所律师的核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产
权属明确。另外，清远顺博剩余使用的23.8525亩集体土地也计划在征为国有土
地后进行出让。 根据发行人及其子公司主管机关出具的说明或证明以及本所律
师核查，发行人及子公司的自建物业在用地、建设、规划方面不存在重大行政
处罚、不存在重大违法行为。
（六）发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过自建、购买等方
式取得，除发行人、重庆博鼎和清远顺博的部分自建物业尚未取得房产证外，
其余财产已取得完备的权属证书或凭证。
（七）截至本法律意见出具之日，发行人的主要财产中产权证编号为204房
地证2015字第32758号、204房地证2015字第32764号、204房地证2015字第32765
号、渝（2017）合川区不动产权第001029007号、渝（2017）合川区不动产权第
001029039号、渝（2018）璧山区不动产权第000206961号、渝（2018）璧山区
不动产权第000207116号、渝（2018）璧山区不动产权第000207009号、渝（2018）
璧山区不动产权第000207064号、渝（2018）璧山区不动产权第000220185号、
渝（2018）璧山区不动产权第000206918号、101房地证2014字第32749号、101
房地证2014字第32722号、101房地证2014字第32724号、101房地证2014字第
32725号、粤（2016）清远市不动产权第0005235号、苏2018溧阳市不动产权第
0007656号、苏2018溧阳市不动产权第0007657号的土地使用权和/或房屋均已用
于抵押贷款。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其下属公司目前尚未履行完毕的重大合同合法有效。
（二）发行人正在履行的重大合同均以发行人的名义对外签署，发行人重
大合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他侵权之债。
（四）除已披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
之间目前不存在其他债权债务关系，且发行人和关联方之间不存在其他相互提
供担保的情形。
（五）根据《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈及本所律师
的核查，截至2018年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常
的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本的情况；发行人（包
括顺博有限）设立以来发生的增资扩股行为，均符合法律法规和规范性文件的
规定，履行了必要的法律手续。
（二）资产收购、出售
1、报告期内的重大资产收购、出售
发行人报告期内，一直从事铝合金锭的生产销售业务，未发生重大资产重
组事项。
2、报告期外的资产收购、出售
（1）顺博有限2008年11月收购重庆璧康100%股权
顺博有限从朱胜德、杜福昌、王冬莲处收购重庆璧康100%股权已履行了必
要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）顺博有限2011年6月收购清远顺博5.625%股权
顺博有限从包兴宝、吴爱钦、应秀青、陈计邓、陈汉、乔伟处收购清远顺
博5.625%股权已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的
规定。
（3）顺博有限2011年1月转让重庆市渝中区瀚华小额贷款有限责任公司、成
都市锦江区瀚华小额贷款有限公司的股权
顺博有限向四川中微资产管理有限公司转让重庆市渝中区瀚华小额贷款有
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限责任公司10%、向瀚华担保股份有限公司转让成都市锦江区瀚华小额贷款有限
公司6.67%股权已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的
规定。
（4）顺博有限2011年6月转让重庆顺中物资有限公司80%股权
顺博有限向王真见转让重庆顺中物资有限公司80%股权已履行了必要的法
律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（5）顺博有限2011年12月转让瀚华担保股份有限公司1.5748%股份
顺博有限向九龙投资转让瀚华担保股份有限公司1.5748%股份已履行了必
要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人未来一年内无进行重大资产置换、资产剥离、资产收购或资
产出售的计划。
十三、发行人公司章程的制订和修改
（一）发行人近三年及一期以来的顺博有限《章程》、《公司章程》和《公
司章程（草案）》的制定及历次修改均已履行了法定程序。
（二）发行人的顺博有限《章程》、《公司章程》和《公司章程（草案）》的
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人拟在本次发行的股票上市之日起实施的《公司章程（草案）》
系按照中国证监会《上市公司章程指引》以及证券交易所股票上市规则等规定
起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年未发生重大变化，其所发
生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履
行了必要的法律程序。
（三）发行人目前设有三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律法
规、规范性文件的要求；发行人所享受的税收优惠政策合法、合规；发行人所
享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在违反税收监管法律
法规受到行政处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1、发行人及其控股子公司的经营活动不存在重大违法违规行为。
2、环保部门的行政处罚
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
（1）重庆博鼎未按环保要求规范储存废油漆桶受到的行政处罚
2017 年 11 月 13 日，重庆市涪陵区环保局在对重庆博鼎的现场检查中，认
为重庆顺博未按环保要求规范储存废油漆桶，环保部门认为废油漆桶属于危险
废物，违反了《重庆市环境保护条例》的相关规定，因而给予公司 1 万元罚款
的行政处罚。此后公司已按规范摆放废油漆桶，并将废油漆桶转交具有危险废
弃物转移、处置资质的重庆炬缘环保有限公司转移处理。
2018 年 1 月 15 日，重庆市涪陵区环保局出具了《说明》，认为重庆博鼎
已积极完成了整改，且上述行政处罚所涉事项不构成重大环境违法行为。
本所律师认为，本次行政处罚未造成严重后果，不构成重大违法行为，不
会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（2）重庆博鼎因废水排放超标受到的行政处罚
①基本情况
重庆博鼎自身生产经营产生的工业污水经处理后循环利用并不外排，其产
生的生活污水在达到《污水综合排放标准》（GB8978/-1996）一级标准的情况
下进行外排。
根据重庆顺博提供的说明和资料，重庆博鼎将部分闲置厂房出租给了重庆
渝湘精密机械有限公司（以下简称“渝湘机械”），渝湘机械在租赁的厂房内
进行汽车空调压缩机机体及部分压缩机通用压轴件的生产。按渝（涪）环准
（2016）133 号《环境影响评价文件批准书》的要求，渝湘机械产生的生活污
水排至重庆博鼎的生化池中，由重庆博鼎统一处理达标后排放，渝湘机械产生
的工业污水经其自建污水处理设施处理达到《污水综合排放标准》
（GB8978/-1996）三级标准后，再依托重庆博鼎的生化池处理达标后外排。由
于渝湘机械一直未能通过环保竣工验收，所以重庆博鼎始终不允许其工业污水
排至重庆博鼎的生化池，其产生的工业污水时常会通过雨水排水管网进行外排。
重庆博鼎就此多次通过书面发函、口头交涉等方式，告知其停止违规排放工业
污水的行为，并多次制止其违规排放行为。2017 年 10 月末至 11 月，重庆进行
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
了环保督察利剑执法专项行动。在此期间，渝湘机械不敢再从雨水排水管网偷
排污水，而将其生产工业污水偷排至重庆博鼎的生活污水处理设施内，由此导
致 2017 年 11 月 13 日重庆市涪陵区环保执法人员对重庆博鼎生活废水处理站出
水口监测取样中发现氨氮浓度超标。
②行政处罚
2017 年 11 月 19 日，重庆市涪陵区环境保护局作出了《责令改正违法行为
决定书》（涪环决字[2017]A933 号），2018 年 3 月 29 日，进一步作出了《行
政处罚决定书》（涪环罚[2018]34 号），对重庆博鼎罚款 10 万元。
③改正及补救措施
重庆博鼎在重庆市涪陵区环境保护局环保执法人员现场检测、调查及责令
改正后，采取了以下整改措施：第一，在厂区多处污水、雨水管网加装了摄像
头，加强监控管理区分责任。第二，委托重庆俊洁环保工程公司对公司的生化
池进行了全面彻底的清掏处理。第三，在原有设备基础上，额外增加了一套一
体化水处理设备和一套 MBR 膜污水处理设备，以提高污水处理效率。第四，
为了彻底解决责任区分的难题，避免渝湘机械再将工业污水偷排至雨水管网和
重庆博鼎的生化池，经重庆市涪陵区环保局同意，重庆博鼎所在的清溪园区污
水管网建设完成投入使用前，重庆博鼎的生活污水（包括渝湘机械排至重庆博
鼎生化池的生活污水），由重庆活力污水处理有限公司转运至具有污水收集处
理资质的重庆市三峡水务涪陵排水有限公司进行处理，重庆博鼎的原有排水口
不再进行排放；渝湘机械产生的工业污水亦交由重庆活力污水处理有限公司运
出重庆博鼎厂区，转至渝湘机械指定单位处理。
④不构成重大违法违规行为的认定
2018 年 11 月 30 日，重庆市涪陵区环境保护局出具了《关于重庆博鼎铝业
有限公司污水排放有关问题的复函》（涪环保函[2018]162 号），“鉴于你公司
不存在主观故意的情形，未造成严重后果，且在我局的指导下已积极整改完毕。
我局认为，在《责令改正违法行为决定书》（涪环决字[2017]A933 号）和《行
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
政处罚决定书》（涪环罚[2018]34 号）中对你公司的行政处罚事项不属于重大
违法违规情形。”
本所律师认为，本次行政处罚重庆博鼎自身没有主观故意，未造成严重后
果，不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
3、除上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他因环保违法受到行政
处罚的情况。
4、发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人近三年遵守质量技术监督法律法规，不存在因违反质量技术
监督有关法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目已经股东大会批准，并获得有权国家
机关的备案，合法有效。
（二）发行人本次募集资金投资项目的实施并不涉及与他人进行合作，且
上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其主要股东、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼仲裁
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根据发行人出具的承诺及本所律师核查，发行人及子公司目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
根据相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份
的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
（1）报告期内，重庆博鼎受到环保主管部门的2次行政处罚（详见法律意
见书“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“2、环保部门的
行政处罚”）。
（2）在2016年10月-12月期间，公司的10台自有货车在重庆高速公路存在
超限、超员运输的违法行为，违反了《公路安全保护条例》的相关规定，吊销
了其中8辆超限涉事车辆的车辆运营证和责令驾驶员停止从事营业性运输1年，
另外2辆超员涉事车辆分别罚款20元和100元；并由重庆市合川区交通运输管理
处于2017年9月7日对公司作出了合川运政罚[2017]005号《行政处罚决定书》，
认为公司作为道路运输企业违反了《公路安全保护条例》第六十六条之规定，
决定吊销公司的道路运输经营许可证。
根据《道路货物运输及站场管理规定(2016修正)》和《重庆市道路运输管
理条例(2013修订)》的规定，“道路运输经营，是指以营利为目的，利用客运、
货运车辆为社会公众提供道路运输服务的行为”；道路运输经营企业需要办理
车辆运营证和道路运输经营许可证。根据《公路安全保护条例》第六十六条规
定，“道路运输企业1年内违法超限运输的货运车辆超过本单位货运车辆总数10%
的，由道路运输管理机构责令道路运输企业停业整顿；情节严重的，吊销其道
路运输经营许可证，并向社会公告”。发行人为再生铝合金的生产制造企业，
发行人的货运车辆是为其自身原材料采购和产品销售提供货运服务的，不存在
为其他企业或个人提供有偿运输服务的行为，其货运车辆从事的运输活动不属
于道路运输经营活动，因此发行人不属于道路运输企业，发行人无需办理车辆
运营证和道路运输经营许可证，公司货车超限运输的行为不属于《公路安全保
护条例》第六十六条之规定的道路运输企业的相关行为。前述发行人货车超限
运输的行为不属于前述规定的道路运输企业的相关行为，本所律师认为上述行
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
政处罚的处罚依据存在瑕疵。
根据《道路交通安全法》第九十二条的规定，货运机动车超过核定载质量
的，处二百元以上五百元以下罚款；超过核定载质量百分之三十或者违反规定
载客的，处五百元以上二千元以下罚款；并由公安机关交通管理部门扣留机动
车至违法状态消除；运输单位的车辆有本条第一款、第二款规定的情形，经处
罚不改的，对直接负责的主管人员处二千元以上五千元以下罚款。如按照前述
标准，发行人运机动车超过核定载货，最高罚款二千元，罚款金较小，则不属
于重大违法违规行为。
公司接到上述处罚后，对有关的货车驾驶员进行了批评教育，组织公司有
关部门和全体货车驾驶员学习相关的法律法规，上述行政处罚不会对公司的生
产经营造成不利影响。尽管公司不属于道路运输企业，公司货车为自身生产经
营提供货运服务不需要获取《道路运输经营许可证》，但根据公司司机的过往
经验，在外省运输时，个别现场执法管理人员对所有货车都要求持有《道路运
输经营许可证》，因此公司于 2017 年 12 月 26 日重新申办了道路运输经营许可
证，并办理了有关车辆的车辆营运证。
2019 年 6 月 3 日，重庆市合川区交通运输管理处出具了《证明》，确认“重
庆顺博铝合金股份有限公司系合川区工业企业，自 2016 年 1 月至今该公司在我
区管辖范围内，未发现在道路运输方面有重大违法行为”。
（3）除上述情况外，发行人及子公司目前不存在其他行政处罚情况。根据
相关各方的确认并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东目
前不存在行政处罚情况。
（二）发行人董事长王真见、总经理王增潮不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》
及其摘要，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。
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本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相
关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确认，招股说
明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准、
同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关
法律、行政法规、规章及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至2018
年12月31日，发行人不存在重大违法违规行为或其他影响其本次发行和上市的
实质性法律障碍或风险；招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报
告的内容适当。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于重庆顺博铝合金股份有
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2019 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
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梁 爽 律师 宋 茵 律师
经办律师：
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游明牧 律师
经办律师：
_________________
梁 爽 律师
经办律师：
_________________
李 根 律师
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