顺博合金：关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）2020-08-10
国浩律师（天津）事务所
关于
重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
天津市和平区贵州路 18 号君悦大厦 B 座 8 楼 邮编：300051
电话：022-8558 6588 传真：022-8558 6677
网址：http://grandall.com.cn
2020 年 5 月
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（天津）事务所
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
致：重庆顺博铝合金股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受重庆顺博铝合金股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行
股票并上市的特聘专项法律顾问，就发行人首次公开发行股票并上市（下称“本
次发行”）于 2019 年 6 月 5 日出具了《关于重庆顺博铝合金股份有限公司首次
公开发行股票并上市的法律意见书》（下称“《法律意见》”）、《关于重庆顺博铝
合金股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工
作报告》”）， 2019 年 9 月 24 日出具了《关于重庆顺博铝合金股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书
（一）》”）、2019 年 10 月 14 日出具了《关于重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书
（二）》”）、2019 年 11 月 15 日出具了《关于重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书
（三）》”）、2020 年 2 月 28 日出具了《关于重庆顺博铝合金股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（下称“《补充法律意见书
（四）》”）、2020 年 4 月 17 日出具了《关于重庆顺博铝合金股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（下称“《补充法律意见书
（五）》”）、2020 年 5 月 7 日出具了《关于重庆顺博铝合金股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（下称“《补充法律意见书
1-6-1
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
（六）》”）。现根据《关于请做好重庆顺博铝合金股份有限公司发审委会议准
备工作的函》中需要律师进一步发表意见的事项出具《关于重庆顺博铝合金股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（下称“本补
充法律意见”）。
第一节 声明
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书
（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充，
并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中发表法律意见的前
提和假设同样适用于本补充法律意见书。
除另有说明，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充
法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》
1-6-2
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
中使用的简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
第二节 正文
问题一：1、关于经销商客户
申报材料显示，发行人主要经销商顺博贸易与发行人使用相似商号，其终
端客户为长安汽车。此外，公开资料显示，顺博贸易报告期内主要股东、法定
代表人均存在变动，且注册资本于2018年3月由200万元增加至2000万元。经销
商顺博贸易为发行人第二大客户，发行人对顺博贸易的销售价格高于其他客户。
请发行人进一步说明并披露：（1）“顺博”商标在贸易领域注册和商标所有人
情况，该商标的所有权和使用是否存在法律纠纷；（2）顺博贸易历史沿革、历
史上及当前主要股东和管理层的背景、任职经历和对外投资情况；发行人对其
是否有重要影响；自设立以来是否有发行人前员工担任股东或主要管理人员；
（3）顺博贸易报告期内的主要财务数据、主要客户及供应商，作为经销商的合
理利润空间；（4）发行人销售给顺博贸易的产品采用不同工艺的原因及合理性，
销售给顺博贸易的ADC12、AC4B等产品在性能上与销售给其他客户的同类产品
有无明显区别；（5）长安汽车集团及其下属分子公司的供应商认证体系、铝锭
的主要采购渠道和采购方式，发行人与长安汽车集团及其重庆青山变速器分公
司开展的合作历史，结合前述情况进一步说明发行人仅通过顺博贸易向长安汽
车销售产品的原因及合理性；（6）除已经披露的业务关系外，发行人、发行人
的股东、董监高、员工及其近亲属以及前述人员控制或投资的企业与发行人的
经销商客户及其实际控制人和近亲属及前述人员控制或投资的企业之间是否存
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
在关联关系、资金或人员往来，如存在，请说明原因及合理性；（7）发行人的
经销商和供应商中，是否存在其他使用“顺博”或类似字样商号的企业法人或
经营主体，相关企业或经营主体与发行人使用相同或类似商号情形的形成原因，
是否存在商号混同风险，是否对公司业务开展存在重大不利影响，发行人已采
取的规范措施及其有效性。请保荐机构与发行人律师、会计师说明核查过程、
核查依据并发表明确核查意见。
【回复】
（一）“顺博”商标在贸易领域注册和商标所有人情况，该商标的所有权
和使用是否存在法律纠纷
1、发行人的商标、商号情况
发行人拥有和使用的商标为“九龙”（注册登记号第3289497号），核定使
用商品（第6类）为铝、铝锭，有效期至2024年1月6日。“顺博”为发行人的企
业字号（商号）。
根据发行人出具的说明以及对销售部负责人的访谈，由于发行人生产销售
的产品为铝合金锭，下游客户主要是压铸件生产厂商，主要关注产品质量、产
能规模、产品供应稳定性、产品价格、售后服务等因素，商标、商号和相关标
识对产品销售及业务开发影响很小。发行人的生产经营对商标、商号的使用没
有依赖。
2、“顺博”商标的注册情况和所有权人情况
根据在“国家知识产权局商标局中国商标网”（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）
对“顺博”商标进行查询，目前有效的“顺博”商标注册信如下：
序 申请/ 国际 商标 注册公
注册的商品/服务类别 商标权人名称
号 注册号 分类 名称 告日期
医疗器械和仪器；高频电磁治疗
设备；医用身体康复医；健美按
摩设备；电疗器械；低频电疗仪
1 40361347 10 顺博 2020 年 3 月 28 日 天津市顺博医疗
器；家用电动按摩装置；理疗设
设备有限公司
备；医用床；磁疗器械；医用牵
引器。
2 14336698 10 顺博 2015 年 5 月 21 日 医疗器械和仪器。
1-6-4
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序 申请/ 国际 商标 注册公
注册的商品/服务类别 商标权人名称
号 注册号 分类 名称 告日期
海藻（肥料）；土壤调节制剂；
氮肥；肥料；肥料制剂；磷酸盐 新疆顺博农业有
3 36863563 1 顺博 2020 年 1 月 7 日
（肥料）；堆肥；化学肥料；植 限公司
物肥料；动物肥料。
河南顺博电动车
4 33983229 12 顺博 2019 年 10 月 14 日 运载工具用轮胎。
有限公司
视频信号接收器；图像增强器；
网络摄像头；视频监控器；电子 河南顺博建筑智
5 26453924 9 顺博 2019 年 1 月 14 日 音频设备减振器；工业用内窥镜 能化工程有限公
摄像头；声音和图像载体用播放 司
装置；视频录制播放器。
汽车保险杠；可升降尾板（陆地
车辆部件）；备胎罩；汽车底盘；
常州市顺博车辆
6 23689436 12 顺博 2019 年 3 月 14 日 毂罩；后视镜；车身；汽车两侧
饰件有限公司
踏板；运载工具用行李架；运载
工具内装饰品。
建筑用沥青制成物；建筑用焦油
条；路面敷料；防水卷材；建筑
潍坊市金信防水
7 23496383 19 顺博 2018 年 3 月 21 日 用沥青纸；油膏；屋顶用沥青涂
材料有限公司
层；沥青；建筑用毡；煤焦油沥
青。
医疗诊所服务；医院；理疗；医
康呈祥（北京）商
8 18544026 44 顺博 2017 年 1 月 14 日 疗护理；整形外科；治疗服务；
贸有限公司
蒸汽浴；美容院；远程医学服务。
地毯清洁剂；地板蜡；上光剂；
抛光蜡；地板防滑蜡；研磨材料；深圳市顺博清洁
9 16237244 3 顺博 2016 年 3 月 28 日
研磨剂；研磨膏；磨光粉；去蜡 用品有限公司
水。
轻石油；柴油；润滑油；粗柴油；
濮阳市万顺润滑
10 14237598 4 顺博 2015 年 5 月 7 日 煤油；润滑剂；发动机油；齿轮
脂有限公司
油；润滑脂；汽油。
非纺织用塑料纤维；非金属制管
套筒；非文具用、非医用、非家
深圳市顺博绝缘
用胶带；绝缘材料；绝缘胶带；
11 13510603 17 顺博 2015 年 3 月 7 日 材料制造有限公
绝缘体；绝缘用玻璃纤维；绝缘
司
用玻璃纤维织物；绝缘用金属
箔；未加工或部分加工云母。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
序 申请/ 国际 商标 注册公
注册的商品/服务类别 商标权人名称
号 注册号 分类 名称 告日期
玻璃纤维保温板和管；非纺织用
塑料纤维；非金属管套；非文具、
顺博
12 7055850 17 2010 年 11 月 21 日 非医用、非家用粘合胶带；绝缘
UNBOW
玻璃纤维织物；绝缘材料；未加
工或部分加工云母。
非金属水管；非金属排水管；非
金属、非塑料制水管阀；非金属
顺博 建筑材料；塑钢门窗；建筑用塑
13 12948185 19 2015 年 1 月 14 日
SABO 料板；建筑用塑料杆；建筑用塑
料管；建筑用塑料条；非金属板
条；
顺博；
14 1624212 19 2001 年 8 月 28 日 塑料复合管（以塑为主）。
SABO
车辆取暖器软管；车辆水箱用连
浙江奥博管业股
接软管；非金属管道接头；非金
份有限公司
15 10364291 17 顺博 2013 年 3 月 7 日 属软管；浇水软管；排水软管；
塑料板；塑料杆；塑料管；塑料
条。
非金属建筑材料；非金属水管；
建筑用塑料板；建筑用塑料杆；
顺博 建筑用塑料管；建筑用塑料条；
16 10364206 19 2013 年 3 月 7 日
SABO 塑钢门窗；非金属板条；非金属
管道；非金属或非塑料的水管
阀。
顺博 动物皮；钱包（钱夹）；手提包；
17 11203358 18 SIONBO 2013 年 12 月 7 日 背包；公文包；旅行箱；皮制系 陈来顺
O 带；手杖；马具配件。
钻头（手工具）；螺丝刀；钳；
穿孔器；抹刀（手工具）；刀片
18 11135154 8 顺博 2013 年 11 月 21 日 陆存中
（手工具）；刀叉餐具；磨具（手
工具）；铲（手工具）；鱼叉。
采矿；拆除建筑物；车辆保养和
维修；车辆服务站（加油和维
19 8741190 37 顺博 2011 年 12 月 21 日 护）；建筑；建筑设工监督；建
筑信息；铺路；商品房建造；室 广东顺博互联科
内装璜。 技有限公司
办公家具；餐具架；茶几；床；
20 8741150 20 顺博 2011 年 10 月 28 日 床垫；家具；金属家具；沙发；
细木工家具；盥洗台（家具）。
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序 申请/ 国际 商标 注册公
注册的商品/服务类别 商标权人名称
号 注册号 分类 名称 告日期
冰箱；厨房用抽油烟机；灯；电
炊具；电暖气；空气调节装置；
21 8741110 11 顺博 2011 年 10 月 28 日
太阳能热水器；微波炉（厨房用
具）；消毒碗柜；饮水机。
太阳能电池；照相机（摄影）；
笔记本电脑；导航仪器；电池；
22 8741071 9 顺博 2012 年 2 月 21 日
电开关；电熨斗；计算机；计算
机周边设备；试电笔。
厨房用电动机器；干洗机；家用
电动打蛋器；家用电动搅拌机；
家用电动榨水果机；家用豆浆
23 8741032 7 顺博 2011 年 10 月 28 日
机；家用非手工操作研磨机；食
品加工机（电动）；洗衣机；真
空吸尘器。
厨房用电动机器；洗衣机；家用
电动榨水果机；食品加工机（电
动）；家用豆浆机；家用电动搅
24 6183051 7 顺博 2010 年 1 月 7 日
拌机；真空吸尘器；家用非手工
操作研磨机；家用电动打蛋器；
干洗机。
计算机；电脑软件（录制好的）；
25 6183050 9 顺博 2010 年 3 月 7 日 计算机周边设备；电开关；电池；
电熨斗；电话机；笔记本电脑。
灯；电炊具；微波炉（厨房用具）；
冰箱；空气调节器；家用干衣机
26 6183049 11 顺博 2010 年 3 月 7 日
（电烘干）；消毒碗柜；饮水机；
电暖气；风扇（空气调节）。
家具；办公家具；细木工家具；
27 6183048 20 顺博 2010 年 2 月 7 日 床；金属家具；沙发；茶几；盥
洗台（家具）；橱柜；床垫。
进出口代理；推销（替他人）；
替他人作中介（替其它企业购买
28 4064394 35 顺博 2007 年 4 月 21 日
商品或服务）；组织商业或广告
展览。
住所（旅馆、供膳寄宿处）；备
办宴席；饭店；供膳寄宿处；咖
29 3824146 43 顺博 2006 年 4 月 7 日 啡馆；酒吧；流动饮食供应；餐
厅；寄宿处；假日野营服务（住
所）。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
序 申请/ 国际 商标 注册公
注册的商品/服务类别 商标权人名称
号 注册号 分类 名称 告日期
不动产出租；不动产代理；住房
代理；不动产中介；不动产管理；
30 3824145 36 顺博 2006 年 4 月 7 日 公寓管理；公寓出租；住所（公
寓）；办公室（不动产）出租；
不动产评估。
自然花；植物园鲜草本植物；装
31 3409779 31 顺博 2004 年 2 月 7 日
饰用干植物。
32 3409778 7 顺博 2004 年 7 月 7 日 厨房用电动机器；洗衣机。
计算机；电脑软件（录制好的）；
33 3409777 9 顺博 2004 年 3 月 14 日 计算机周边设备；电开关；电池；
电熨斗；电话机；笔记本电脑。
灯；电炊具；微波炉（厨房用具）；
冰箱；空气调节器；家用干衣机
34 3409303 11 顺博 2004 年 7 月 28 日
（电烘干）；消毒碗柜；饮水机；
电暖器；风扇（空气调节）。
35 3409302 20 顺博 2004 年 8 月 28 日 家具。
窗户金属器材；钢管；钢丝；硅
铁；金属建筑材料；金属围篱；湟源亚通铁器加
36 7467970 6 顺博 2010 年 10 月 14 日
金属栅栏；金属柱；金属桩；铁 工有限责任公司
路金属材料。
消灭有害动物制剂；杀虫剂；灭
焦作市瑞宝丰生
37 6518025 5 顺博 2010 年 3 月 28 日日 鼠剂；驱昆虫剂；灭幼虫剂；除
化农药有限公司
草剂；防蛀剂；灭蝇剂；蚊香。
经在国家企业信用信息公示系统检索，除“康呈祥（北京）商贸有限公司”
外，无法根据公司名称、经营范围判断“顺博”商标的其他所有权人是否为贸
易企业。
根据上述商标注册信息以及在国家企业信用信息公示系统检索，上述“顺
博”商标注册的商品和服务分类中均不存在铝、铝锭，与发行人经营的产品不
存在相同或者类似的情形；上述“顺博”商标的所有权人（自然人除外）的经
营范围中均不含有“加工、销售铝合金锭”，与发行人主营业务不存在相同或
相似的情况。另外，顺博贸易也未注册“顺博”商标。
3、商标的所有权和使用不存在法律纠纷
发行人拥有和使用商标为“九龙”（注册登记号第3289497号），“顺博”
为发行人的企业字号。“顺博”商标的所有权为前述所列的注册申请人。发行
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
人与“顺博”商标的所有权人在商标所有权上没有争议纠纷。
“顺博”商标注册的商品和服务分类中均不存在铝、铝锭，“顺博”商标
的所有权人（自然人除外）的经营范围中均不含有“加工、销售铝合金锭”。
发行人与“顺博”商标的所有权人在业务、市场、商标使用上没有交叉重合，
在商标注册的商品和服务分类中与发行人不存在相同或者类似的情形。根据《商
标法》、《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》
（法释[2002]32号）等相关法律法规、规范性文件的规定，发行人使用顺博企业
字号不存在侵犯他人商标权的情形，发行人可以继续使用顺博企业字号。
经检索国家知识产权局商标局中国商标网、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、企查查，以及访谈发行人总经理，发行人与“顺博”商标的所有权
人在商标所有权和使用上均没有法律纠纷。
综上，在“顺博”商标的所有权和使用方面，发行人与“顺博”商标所有
人之间不存在法律纠纷。
（二）顺博贸易历史沿革、历史上及当前主要股东和管理层的背景、任职
经历和对外投资情况；发行人对其是否有重要影响；自设立以来是否有发行人
前员工担任股东或主要管理人员
1、顺博贸易的历史沿革
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统检索以及前往重庆市市场监督
管理局获取的工商资料，顺博贸易的历史沿革如下：
（1）2006 年 6 月，顺博贸易成立
2006 年 6 月 5 日，顺博贸易取得重庆市工商局核发的渝名称预核准字[2006]
工商第 217517 号《企业（字号）名称预先核准通知书》，预核准的企业名称为
“重庆顺博贸易有限公司”。2006 年 6 月 8 日，顺博贸易在重庆市璧山县工商行
政管理局注册成立，注册资本 50 万元，实收资本 50 万元。上述出资已经重庆
立信会计师事务所出具重立会验（2006）第 7436 号《验资报告》审验。
1-6-9
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
顺博贸易设立时的法定代表人为殷炳蓉，经营范围：销售金属材料（不含
稀贵金属）、汽车零部件，电线电缆，机械设备，五金交电，建筑材料（以上
经营范围国家有专项规定的除外）。
2006 年 8 月 4 日，重庆市璧山县工商行政管理局向顺博贸易核发了《企业
法人营业执照》。
顺博贸易成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 殷炳蓉 货币 40.00 80.00%
2 殷炳渝 货币 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2008 年 7 月，第一次增资
2008 年 7 月 24 日，顺博贸易股东会作出决议，同意吸纳新股东，并将注册
资本增加至 200 万元，其中新股东周雅怡增资 150 万元，以货币增资。上述增
资事宜已经重庆君恩会计师事务所出具的重君会所验【2008】第 4421 号《验资
报告》审验。
本次增资完成后，顺博贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 殷炳蓉 货币 40.00 20.00%
2 殷炳渝 货币 10.00 5.00%
3 周雅怡 货币 150.00 75.00%
合计 200.00 100.00%
（3）2012 年 9 月，第一次股权转让
2012 年 9 月 16 日，顺博贸易股东会作出决议，同意周雅怡将其持有顺博贸
易 75%股权（150 万元注册资本）转让给殷炳蓉，转让价格为 150 万元。同日，
殷炳蓉和周雅怡签订了《股权转让协议》，对双方的权利义务作了明确规定。
本次股权转让后，顺博贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 殷炳蓉 货币 190.00 95.00%
2 殷炳渝 货币 10.00 5.00%
合计 200.00 100.00%
（4）2017 年 3 月，第二次股权转让
1-6-10
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
2017 年 3 月 28 日，顺博贸易股东会作出决议，同意殷炳蓉将其持有顺博贸
易 95%股权转让给殷萍，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让后，顺博贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 殷萍 货币 190.00 95.00%
2 殷炳渝 货币 10.00 5.00%
合计 200.00 100.00%
（5）2018 年 2 月，注册资本金增加
2018 年 2 月 28 日，顺博贸易股东会作出决议，同意殷萍以货币增资 1800
万元，殷炳渝以货币增资 0 万元，增资后注册资本由原来的 200 万元增加为 2000
万元。
本次法定代表人变更后，顺博贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 殷萍 货币 1990.00 99.50%
2 殷炳渝 货币 10.00 0.50%
合计 2000.00 100.00%
2、顺博贸易历史上及当前主要股东和管理层的背景、任职经历和对外投资
情况
根据顺博贸易提供的资料以及在国家企业信用信息公示系统检索，顺博贸
易历史上及当前主要股东和管理层的背景、任职经历和对外投资情况如下：
姓 名 背景、任职经历和对外投资情况
1998 年 12 月至 2006 年在重庆德贝物资有限公司任执行董事、总经理；2007 年 1
月开始在顺博贸易工作，2012 年 1 月开始担任顺博贸易副总经理。
殷 萍
现持有顺博贸易 1990 万元股权，持股比例为 99.50%；持有重庆德贝物资有限公
司 40 万元股权，持股比例为 80.00%。
1998 年 1 月自重庆船舶工业公司东风船厂退休；2017 年 2 月至今担任顺博贸易董
王一鸣
事兼总经理。目前无其他对外投资。
2004 年自重庆卡福汽车零部件有限公司退休，2006 年 6 月至今在顺博贸易工作。
殷炳渝
现持有顺博贸易 10 万元股权，持股比例为 0.50%。目前无其他对外投资。
2006 年 3 月自重庆卡福汽车零部件有限公司退休，2006 年 6 月至 2017 年 3 月曾
殷炳蓉
在顺博贸易担任股东。目前无其他对外投资。
2011 年 7 月至 2012 年 9 月曾在顺博贸易任职，现处于待业状态。2008 年 7 月至
周雅怡
2012 年 9 月曾在顺博贸易担任股东。目前无其他对外投资。
上述顺博贸易主要股东、管理层中，周雅怡为顺博贸易实际控制人殷萍的
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
女儿，王一鸣、殷炳渝、殷炳蓉均为殷萍的亲属。
3、发行人对顺博贸易不存在重要影响
根据顺博贸易提供的工商资料、主要股东和管理人员的资料，发行人与其
签订的业务合同、发行人的说明，以及对顺博贸易的走访访谈等：
（1）发行人与顺博贸易之间不存在任何关联关系。顺博贸易及其股东、实
际控制人、董监高，与发行人及其股东、实际控制人、董监高及其近亲属、关
系密切亲属，不存在亲属关系、关联关系或潜在关联关系或其他利益关系，没
有委托持股、信托持股或其他利益安排。
（2）顺博贸易的人员、财务、经营等由均顺博贸易自主决定，不存在与发
行人重叠或共用的情况，发行人并不能对顺博贸易的人员、财务、经营施加影
响。
（3）顺博贸易的公司治理结构完全独立于发行人，发行人与顺博贸易不存
在机构重叠或共用情形。
（4）顺博贸易的资产由其自身享有所有权和处置权，发行人并不能对其施
加影响。发行人自 2011 年起筹备上市，出于上市考虑，自 2011 年起发行人多
次向顺博贸易交涉更改其“顺博”商号，均未能得到顺博贸易的同意，顺博贸
易不受发行人影响。
（5）发行人与顺博贸易之间是正常、平等的产品购销关系，发行人并不能
决定顺博贸易的业务经营。
综上，本所律师认为，发行人与顺博贸易之间相互独立平等，发行人对顺
博贸易不存在重要影响。
4、顺博贸易自设立以来，不存在发行人前员工担任股东或主要管理人员的
情况
根据顺博贸易的工商档案，顺博贸易股东、管理人员工作经历等说明文件，
发行人的员工名册，对发行人总经理的访谈，本所律师认为顺博贸易自设立以
来，不存在发行人前员工担任股东或主要管理人员的情况。
（三）顺博贸易报告期内的主要财务数据、主要客户及供应商，作为经销
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
商的合理利润空间
1、顺博贸易报告期内的主要客户及供应商、财务数据
根据对顺博贸易的走访以及对发行人销售负责人的访谈，顺博贸易的主要
业务为经销发行人生产的铝合金锭，发行人为其主要供应商；顺博贸易将铝合
金锭销售给重庆长安汽车股份有限公司及其子公司重庆长安铃木汽车有限公司
（以下统称“长安汽车”），长安汽车为其主要客户。
顺博贸易不是公众公司，未向发行人提供财务报表，经与其沟通协调后，
顺博贸易提供了报告期内的营业收入、营业成本，如下表所示，报告期内，顺
博贸易的毛利率分别为4.76%、4.41%、3.64%。
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 17,070.61 20,193.81 26,745.40
营业成本 16,448.93 19,302.33 25,473.32
毛 利 润 621.69 891.48 1,272.08
毛 利 率 3.64% 4.41% 4.76%
报告期内，发行人对顺博贸易的销售收入与顺博贸易的营业成本之间的差
异分别为-62.87万元、0万元和479.70万元。2017年、2018年，发行人对顺博贸易
的销售收入与顺博贸易的营业成本基本吻合。2019年，发行人对顺博贸易的销
售收入较顺博贸易的营业成本高479.90万元，主要原因是截至2019年末，顺博贸
易采购的361.78吨铝合金锭已交付长安汽车（由发行人负责送货至长安汽车，由
顺博贸易现场签收），但截至2019年末顺博贸易尚未就该批铝合金锭对长安汽
车开票确认收入，也未结转该批铝合金锭的销售成本。而发行人因已将该批铝
合金锭送货至长安汽车并由顺博贸易签收，故发行人确认了该批铝合金锭的销
售收入。
2、顺博贸易作为经销商的合理利润空间
根据对发行人销售负责人的访谈，在发行人生产产品—顺博贸易经销产品
—长安汽车采购使用产品的供应链中，除销售渠道外，顺博贸易的作用和价值
还主要体现在如下两个方面：
（1）顺博贸易作为经销商在供应链中的增值服务
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顺博贸易作为经销商在供应链中为发行人和产品用户提供服务，其提供的
主要服务内容如下：经销商将产品用户的采购计划传达给发行人，节约产品用
户的沟通成本，长安汽车每周下达铝合金锭采购计划，顺博贸易专人负责长安
汽车的采购计划与发行人生产供应的协调、衔接；经销商作为发行人产品的直
接购买方，代产品用户验收，发行人直接对长安汽车发货，顺博贸易专人负责
在长安汽车货场安排验收；经销商及时向发行人反馈产品用户的产品使用进度，
帮助产品用户下达供货指令，顺博贸易专人负责在长安汽车生产现场跟踪铝合
金锭的生产领用进度，在每周采购计划范围内安排发行人及时供货；经销商帮
助发行人跟进售后服务，顺博贸易专人负责参加长安汽车产品质量协调会，跟
踪发行人产品的质量表现并及时向发行人反馈。
（2）顺博贸易协调发行人与产品用户之间的账期要求
长安汽车对于供应商的账期一般为90天，但顺博贸易给予发行人的账期一
般为45天，顺博贸易作为经销商需要具备一定的资金实力，从而协调发行人与
产品用户之间的账期要求。
综上，本所律师认为，顺博贸易的毛利率水平较为公允地体现了顺博贸易
在销售渠道、供应链增值服务、协调账期方面的作用与价值，顺博贸易作为经
销商的毛利率处于合理水平。
（四）发行人销售给顺博贸易的产品采用不同工艺的原因及合理性，销售
给顺博贸易的ADC12、AC4B等产品在性能上与销售给其他客户的同类产品有无
明显区别
根据发行人与顺博贸易签订的销售合同以及访谈发行人技质部负责人，发
行人销售给顺博贸易的产品，由于最终用户长安汽车的技术指标和质量控制有
特殊要求，所以销售给顺博贸易的产品与销售给其他客户的同类产品有所差异，
具体情况如下表所示：
项 目 差异内容
销售给顺博贸易的产品均使用铝水或A00铝锭（液态或固态的纯铝）
原 材 料 作为铝材料进行生产。
销售给其他客户的产品，主要使用废铝作为铝材料进行生产。
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销售给顺博贸易产品，仅在产品合金化过程中的温度较其他客户的产
生产工艺 品提高40℃-50℃。在生产工艺流程方面，销售给顺博贸易的产品与其
他客户的产品没有差异。
销售给顺博贸易的产品相比销售给其他客户的同类产品，由于使用铝
产品性能 水或A00铝锭作为铝材料进行生产而使其产品延展性更高，除此之外，
其他性能无明显差异。
综上，本所律师认为，发行人销售给顺博贸易的产品与其他客户的产品在
生产工艺流程上不存在差异，其差异主要体现在使用的铝材料不同，产品性能
上不存在明显差异；前述差异是因为最终用户长安汽车的技术指标和质量控制
特殊要求造成，具有合理的商业原因。
（五）长安汽车集团及其下属分子公司的供应商认证体系、铝锭的主要采
购渠道和采购方式，发行人与长安汽车集团及其重庆青山变速器分公司开展的
合作历史，结合前述情况进一步说明发行人仅通过顺博贸易向长安汽车销售产
品的原因及合理性
1、长安汽车的供应商认证体系、铝合金锭采购渠道
因涉及保密义务，本所律师未能从顺博贸易、长安汽车处获取长安汽车集
团及其下属分子公司的供应商认证体系、铝锭的主要采购渠道和采购方式的相
关资料、信息。
根据网络检索，长安汽车集团及其下属分子公司的供应商认证体系，可获
得的文件是长安汽车2015年版的《供应商质量能力认证体系标准》（简称“QCA
标准”），QCA标准规定了供应商要获得 QCA 资格需满足的合格的体系、持
续的业绩、精益质量控制、满意度认可等基本要求，以及获得 QCA 资格的基
本程序。QCA 标准适用于长安汽车零部件供应商的质量能力认证。另外在汽车
行业，汽车整车厂的供应商认证体系是国际汽车工作组IATF16949认证体系，也
适用于汽车整车厂和零部件制造商。
在汽车产业链上，公司是汽车零部件企业的上游原材料生产企业，无论长
安汽车QCA标准还是国际汽车工作组IATF16949认证体系，都是针对零部件制造
企业的。
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根据发行人销售部负责人的了解，除顺博贸易外，长安汽车的铝合金锭的
供应商还有重庆南芬信诚铝合金有限公司，但无法获知其与长安汽车之间的具
体业务内容。长安汽车对顺博贸易的采购方式，是由发行人直接对长安汽车发
货，顺博贸易专人负责在长安汽车货场安排验收。
综上，根据对顺博贸易的走访、对发行人销售部负责人进行了访谈，通过
对汽车行业供应商认证体系的网络检索，本所律师认为，长安汽车QCA 标准和
国际汽车工作组IATF16949认证体系，都是汽车整车企业针对零部件制造企业的
供应商认证体系，而发行人是汽车零部件企业的上游原材料生产企业；长安汽
车的铝合金锭的采购渠道不止顺博贸易一家供应商；长安汽车对顺博贸易的采
购方式，是由发行人直接对长安汽车发货，顺博贸易专人负责在长安汽车货场
安排验收。
2、发行人对长安集团重庆青山变速器分公司的销售历史
根据对发行人销售部负责人访谈了解，报告期内，在长安汽车集团的下属
企业中，公司直接销售产品的客户为重庆青山变速器分公司。2015年-2017年，
该客户向公司采购铝合金锭再交给其配套厂商生产，公司对其产品销售金额分
别为5,099.34万元、13,344.04万元、9,616.32万元。2018年，重庆青山变速器分
公司的经营模式转变，由其配套企业自行采购铝合金锭进行生产，因而该客户
不再向公司采购铝合金锭。
本所律师认为，发行人在2015年-2017年向长安集团重庆青山变速器分公司
供货，此后不再向其供货，发行人与长安集团重庆青山变速器分公司之间产品
购销业务的开展与停止，主要是由于该客户经营模式的需要与转变，具有合理
的商业原因。
3、发行人仅通过顺博贸易向长安汽车销售产品的原因及合理性
根据对发行人董事长、总经理的访谈了解到，发行人仅通过顺博贸易向长
安汽车销售产品的原因如下：
（1）顺博贸易具有对长安汽车的销售渠道
在顺博贸易设立时，顺博贸易的股东对长安汽车具有铝合金锭的销售渠道，
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而发行人在公司发展初期迫切需要拓展销售市场，但对长安汽车并无直接销售
渠道，所以建立了通过顺博贸易向长安汽车销售铝合金锭的业务合作模式。
（2）顺博贸易作为经销商在供应链中的管理职能
顺博贸易作为经销商在供应链中为发行人和产品用户提供服务，其提供的
主要服务内容如下：经销商将产品用户的采购计划传达给发行人，节约产品用
户的沟通成本，长安汽车每周下达铝合金锭采购计划，顺博贸易专人负责长安
汽车的采购计划与发行人生产供应的协调、衔接。经销商作为发行人产品的直
接购买方，代产品用户验收，发行人直接对长安汽车发货，顺博贸易专人负责
在长安汽车货场安排验收。经销商及时向发行人反馈产品用户的产品使用进度，
帮助产品用户下达供货指令，顺博贸易专人负责在长安汽车生产现场跟踪铝合
金锭的生产领用进度，在每周采购计划范围内安排发行人及时供货。经销商帮
助发行人跟进售后服务，顺博贸易专人负责参加长安汽车产品质量协调会，跟
踪发行人产品的质量表现并及时向发行人反馈。
顺博贸易作为经销商，在发行人与产品用户之间的供应链中实施了如上增
值服务，有助于降低发行人与产品用户之间的交易成本。
（3）顺博贸易协调发行人与产品用户之间的账期要求
长安汽车对于供应商的账期一般为90天，但顺博贸易给予发行人的账期一
般为45天，顺博贸易作为经销商需要具备一定的资金实力，从而协调发行人与
产品用户之间的账期要求。
（4）发行人通过顺博贸易经销产品的模式获得长安汽车认可，维护发行人
与顺博贸易之间的经销关系有利于发行人的产品销售业务
发行人通过顺博贸易向长安汽车销售产品，长安汽车每个年度都要对发行
人的生产现场组织检查，对发行人的产品质量控制体系进行评估，生产企业—
—经销商——产品用户的合作模式已有十余年的历史，各方合作关系稳定，发
行人作为生产企业以及顺博贸易作为经销商，均得到产品用户长安汽车的认可，
维护发行人与顺博贸易之间的经销关系有利于发行人的产品销售业务。
综上，本所律师认为，发行人通过顺博贸易向长安汽车销售产品的模式具
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有一定的合理性和必要性。
（六）除已经披露的业务关系外，发行人、发行人的股东、董监高、员工
及其近亲属以及前述人员控制或投资的企业与发行人的经销商客户及其实际控
制人和近亲属及前述人员控制或投资的企业之间是否存在关联关系、资金或人
员往来，如存在，请说明原因及合理性
根据发行人股东填写的股东调查表、发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员填写的关联方调查表、发行人员工名册、发行人及实际控制人、董
事、监事、高级管理人员提供的相关情况的说明、对发行人相关客户的走访记
录，查阅了经销商的工商信息、经销商的主要股东的对外投资企业的工商信息，
查阅了发行人的往来明细账，获取了发行人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的银行流水，经核查，本所律师认为除已经披露的业务关系外，发行
人、发行人的股东、董监高、员工及其近亲属以及前述人员控制或投资的企业
与发行人的经销商客户及其实际控制人和近亲属及前述人员控制或投资的企业
之间不存在关联关系、资金或人员往来。
（七）发行人的经销商和供应商中，是否存在其他使用“顺博”或类似字
样商号的企业法人或经营主体，相关企业或经营主体与发行人使用相同或类似
商号情形的形成原因，是否存在商号混同风险，是否对公司业务开展存在重大
不利影响，发行人已采取的规范措施及其有效性
1、其他经销商和供应商不存在使用“顺博”或类似字样商号的情况
经对发行人报告期内的经销商、供应商检索，除顺博贸易外，在发行人的
经销商和供应商中不存在其他使用“顺博”或类似字样商号的企业法人或经营
主体。
2006年顺博贸易设立时，其股东为了体现经销发行人产品的业务性质，将
商号取为“顺博”。而此时发行人的设立也仅有三年时间，处于发展初期，缺
乏商号保护意识，对此未提出异议。在发行人筹备上市期间，曾多次向顺博贸
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易交涉更改其“顺博”商号，但顺博贸易未能接受。基于前述历史原因，顺博
贸易截至目前一直使用“顺博”商号。
如前所述，顺博贸易作为发行人的经销商，为发行人向长安汽车销售产品
提供了销售渠道、供应链增值服务、协调账期方面的作用与价值。报告期内，
发行人业务平稳发展，在与顺博贸易的合作中，双方是各自独立的平等主体，
在业务中也没有实际冲突，顺博贸易与发行人均使用“顺博”商号对发行人的
生产经营没有重大不利影响。
综上，本所律师认为，在发行人的经销商和供应商中，除顺博贸易外，不
存在其他使用“顺博”或类似字样商号的企业法人或经营主体；顺博贸易系因
历史原因与发行人均使用“顺博”商号，顺博贸易作为经销商在提供销售渠道、
供应链增值服务、协调账期方面发挥了作用，顺博贸易使用“顺博”商号对发
行人业务开展不存在重大不利影响。
2、发行人保护商号的规范措施及其有效性
根据对发行人总经理的访谈，发行人已对商号混同情形采取以下规范措施：
（1）建立主动管理机制
由行政部主要负责，对商号进行维护、运用、检索等工作，及时关注使用
“顺博”相似商号且经营范围与加工、销售铝合金锭相关主体的经营状况；由
销售部门主要负责，在铝合金锭交易市场中关注是否有企业法人或经营主体擅
自使用发行人的企业名称或者商号的情况。
（2）建立内部评估及协商机制
若存在商号混同情形，发行人将及时进行调查取证，董事会办公室和行政
部对该情形进行全面评估，由发行人法律顾问根据评估结果先行开展对接协商
工作。
（3）建立诉讼机制
若存在商号混同情形，且该情形对发行人的生产经营造成了重大不利影响，
在无法通过协商解决的情况下，发行人将根据情节严重程度分别采取与侵权方
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协商赔偿、报请工商行政部门查处、对侵权方提出诉讼等方式处理，确保公司
商号权的实现。
综上，本所律师认为，对于商号混同情形，发行人已采取了相关的规范措
施，相关规范措施具有有效性。
（八）发行人律师的核查意见
本所律师查阅了顺博贸易的工商底档、财务数据、相关说明和相关人员简
介，发行人出具的说明，发行人员工名册，发行人股东填写的股东调查表，发
行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表，发行人及
实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的相关情况的说明，对发行人相
关客户的走访记录（包括对顺博贸易的走访记录），经销商的工商信息、经销
商的主要股东的对外投资企业的工商信息，发行人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的银行流水；对发行人董事长、总经理、销售部负责人、技质部
负责人进行了访谈；检索了国家知识产权局商标局中国商标网、国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查以及长安汽车
2015年版的《供应商质量能力认证体系标准》、国际汽车工作组IATF16949认证
体系资料。
经核查，本所律师认为：
1、在“顺博”商标的所有权和使用方面，发行人与“顺博”商标所有人之
间不存在法律纠纷。
2、发行人与顺博贸易之间相互独立平等，发行人对顺博贸易不存在重要影
响。顺博贸易自设立以来，不存在发行人前员工担任股东或主要管理人员的情
况。
3、报告期内，顺博贸易的毛利率水平较为公允地体现了顺博贸易在销售渠
道、供应链增值服务、协调账期方面的作用与价值。顺博贸易作为经销商的毛
利率处于合理水平。
4、发行人销售给顺博贸易的产品与其他客户的产品在生产工艺流程上不存
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在差异，其差异主要体现在使用的铝材料不同，产品性能上不存在明显差异；
前述差异是因为最终用户长安汽车的技术指标和质量控制特殊要求造成，具有
合理的商业原因。
5、长安汽车QCA 标准和国际汽车工作组IATF16949认证体系，都是汽车整
车企业针对零部件制造企业的供应商认证体系，而发行人是汽车零部件企业的
上游原材料生产企业；长安汽车的铝合金锭的采购渠道不止顺博贸易一家供应
商；长安汽车对顺博贸易的采购方式，是由发行人直接对长安汽车发货，顺博
贸易专人负责在长安汽车货场安排验收。
6、发行人在2015年-2017年向长安集团重庆青山变速器分公司供货，此后不
再向其供货，发行人与长安集团重庆青山变速器分公司之间产品购销业务的开
展与停止，主要是由于该客户经营模式的需要与转变，具有合理的商业原因。
7、发行人通过顺博贸易向长安汽车销售产品的模式具有一定的合理性和必
要性。
8、除已经披露的业务关系外，发行人、发行人的股东、董监高、员工及其
近亲属以及前述人员控制或投资的企业与发行人的经销商客户及其实际控制人
和近亲属及前述人员控制或投资的企业之间不存在关联关系、资金或人员往来。
9、发行人的经销商、供应商中，除顺博贸易外，不存在其他使用“顺博”
或类似字样商号的企业法人或经营主体。顺博贸易系因历史原因与发行人均使
用“顺博”商号，顺博贸易作为经销商在提供销售渠道、供应链增值服务、协
调账期方面发挥了作用，顺博贸易使用“顺博”商号对发行人业务开展不存在
重大不利影响。对于商号混同的潜在风险，发行人已采取了相关的规范措施，
相关规范措施具有有效性。
问题二：2、关于环保与安全
申报材料显示，再生铝企业生产过程会产生废水、废气、废渣和噪声；在
铝合金锭生产过程中，熔炼环节存在一定的危险性，可能会发生环保事故，因
此，相关法律法规对再生铝企业有较高的环保要求。公开信息显示，生态环境
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部近年来公布的《国家危险废物名录（征求意见稿）》拟将废铝渣纳入危险废
物监管，同时《再生铝行业污染防治技术政策（征求意见稿）》亦拟就再生铝
行业的企业污染防治工作提出新的指导。请发行人进一步说明：（1）发行人（及
子公司，下同）生产经营是否依法取得与安全生产相关的全部批准、许可及备
案，安全生产制度及管理措施的有效性及实际执行情况，报告期内是否存在因
安全生产事故而导致员工伤亡的情况，是否存在安全生产隐患；（2）发行人生
产经营全过程涉及的危险化学品及危险废物，相关生产、储存、运输和处置措
施是否符合法律法规的要求，相关危废处理合作单位是否具备必要的生产经营
资质；（3）发行人生产、建设项目的环境影响评价情况、排污许可证的取得情
况，是否存在未批先建、违法投入生产或未经批准排污的违法违规行为；（4）
生态环境部制定的上述文件是否已经实际执行，发行人是否存在可预见的重大
环保合规风险，招股说明书中关于环保和安全违法违规行为及相关风险事项的
披露是否充分。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、核查依据并发表明确
核查意见。
【回复】
（一）发行人（及子公司，下同）生产经营是否依法取得与相关的全部批
准、许可及备案，安全生产制度及管理措施的有效性及实际执行情况，报告期
内是否存在因安全生产事故而导致员工伤亡的情况，是否存在安全生产隐患
根据《安全生产许可证条例（2014修订）》第二条的规定，“国家对矿山
企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下
统称企业）实行安全生产许可制度；企业未取得安全生产许可证的，不得从事
生产活动”。发行人从事再生铝合金锭的生产和销售，在生产中不涉及需要办
理安全生产许可证的事项，因此无需办理安全生产许可证。
发行人及子公司制定了一系列完善、规范、有效的安全生产制度，包括但
不限于安全生产管理制度、生产安全事故应急预案（应急预案办理了备案登记）
等，配备了专职安全生产管理人员。另外，发行人及子公司分别通过了职业健
康安全管理体系认证。发行人及子公司各项安全生产相关制度明确了各部门的
安全生产职责、各岗位的责任范围，确保安全生产责任制的落实。目前，发行
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人安全生产制度及管理措施均得到有效执行，符合国家有关安全生产的要求，
有效保障公司生产活动的安全性。
根据发行人及子公司所在地应急管理局、安全生产监督管理局出具的说明
文件以及发行人出具的说明文件，报告期内发行人及子公司未发生过安全生产
事故，不存在因安全生产事故而导致员工伤亡的情况。
综上，本所律师认为，发行人从事再生铝合金锭的生产和销售，在生产中
不涉及需要办理安全生产许可证的事项，因此无需办理安全生产许可证；发行
人及子公司安全生产制度及管理措施均得到有效执行，符合国家有关安全生产
的要求，有效保障了生产活动的安全性；报告期内发行人及子公司未发生过安
全生产事故，不存在因安全生产事故而导致员工伤亡的情况，发行人不存在安
全生产隐患。
（二）发行人生产经营全过程涉及的危险化学品及危险废物，相关生产、
储存、运输和处置措施是否符合法律法规的要求，相关危废处理合作单位是否
具备必要的生产经营资质
发行人及子公司生产经营全过程不涉及危险化学品。根据发行人及子公司
的排污许可证，发行人（母公司）排放的固体废弃物中的除尘灰（除尘系统收
集的铝灰）认定为危险废物，发行人的子公司排放的固体废弃物中不存在危险
废物。
根据《固体废物鉴别标准通则》（GB 34330-2017），铝灰（渣）属于一般
固体废物，不属于危险废物，而且截至目前，在实践中再生铝行业的铝灰、铝
渣通常也都认定为一般固体废物。
在环保审批中，各地环保主管部门按照当地的环境敏感点、生产设备处置
情况、工艺流程情况、废料可再利用程度等因素，综合评定一般固体废物和危
险废物。后期的危废处置等，均以排污许可审批的认定为基础，区分一般固废
和危险废物并按照相对应的审批流程进行处理。由于发行人（母公司）生产设
施建设及环评审批时间较早（在《固体废物鉴别标准通则》（GB 34330-2017）
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之前），当时所在地环保主管部门将发行人（母公司）除尘灰作为危废纳入监
管，据此发行人（母公司）一直将除尘灰按照危废进行处理。由于将除尘灰作
为危废而非一般固废处理，对发行人（母公司）影响很小，因为发行人未向环
保主管部门申请将除尘灰调整为一般固废。
发行人制定了危险废物管理制度，对其各生产线的危险废物进行了规范。
发行人将生产的危险废物安全、妥善包装收集后交由危废处理合作单位运输、
贮存、处置。
报告期内，发行人（母公司）分别与重庆天志环保有限公司、重庆市禾润
中天环保科技有限公司璧山分公司签订了危险废物安全处置委托协议，由受托
方负责运输、贮存、处置发行人生产过程中产生的危险废物。
根据重庆天志环保有限公司、重庆市禾润中天环保科技有限公司提供的资
料，两家公司均具有《危险废物经营许可证》，具备处理资质。
经核查，本所律师认为，发行人及子公司生产经营全过程不涉及危险化学
品；发行人（母公司）的危险废物已委托给有资质的合作单位运输、贮存、处
置，相关生产、储存、运输和处置措施符合法律法规的要求。
（三）发行人生产、建设项目的环境影响评价情况、排污许可证的取得情
况，是否存在未批先建、违法投入生产或未经批准排污的违法违规行为
发行人及子公司的生产、建设项目的环境影响评价情况、排污许可证取得
情况如下：
项目主体 项目名称 环境影响评价批准、备案文件 排污许可证取得情况
2012年5月17日重庆市合川区环境保
护局出具了《重庆市建设项目环境影
响评价文件批准书》（渝（合）环准
目前持有重庆市合川区环境保
[2012]70号）
年产30万t铝合金 护局核发的《排污许可证》（证
发行人 2013年5月10日重庆市合川区环境保
锭 书 编 号
护局出具了《关于同意重庆顺博铝合
915001177474835577001P）
金有限公司年产30万t铝合金锭项目环
境影响后评价报告书备案的函》（合
川环函[2013]37号）
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2010年7月16日清远市环境保护局出
具了《关于<清远市顺博铝合金有限公
司年产铝合金锭95000吨，汽车、摩托
车压铸零部件50万套建设项目环境影
响报告书>的批复》（清环[2010]189号）
年产铝合金锭
2017年10月12日清远市清城区环境保
95000吨，汽车、
护局出具了《关于<清远市顺博铝合金 目前持有清远市环境保护局核
摩托车压铸零部
广东顺博 有限公司天然气替代煤制气建设项目 发的《排污许可证》（证书编号
件 50 万 套 建 设 项
环境影响报告表>的批复》（清开环表 91441802555637195B001P）
目；5.5万吨铝合金
[2017]27号）
扩建项目
2019年12月31日，广东清远高新技术
开发区行政审批局出具了《关于<广东
顺博铝合金有限公司5.5万吨铝合金扩
建项目环境影响报告书>的批复》（清
高审批环[2019]9号）
2016年5月20日溧阳市环境保护局《关
目前持有常州市生态环境局核
废铝资源综合利 于重庆顺博合金江苏有限公司废铝资
江苏顺博 发的《排污许可证》（证书编号
用项目 源综合利用项目环境影响报告书的批
91320481MA1MFYPB2F001P）
复》（溧环综发[2016]1号）
重庆博鼎已于2019年4月停产，
2011年2月28日重庆市涪陵区环境保
停产前重庆博鼎持有重庆市涪
年 产 10 万 吨 合 金 护局出具了《重庆市涪陵区建设项目
重庆博鼎 陵区环境保护局核发的渝（涪）
铝深加工项目 环境影响评价文件批准书》（渝（涪）
环排证[2017]0098号《重庆市排
环准[2011]20号）
放污染物许可证》
2019年5月29日襄阳市生态环境局出 作为募投项目，湖北顺博目前还
废铝资源综合利 具了《关于顺博铝合金湖北有限公司 处于厂房设施基础建设期，后续
湖北顺博
用项目 废铝资源综合利用项目环境影响报告 将按法律法规的要求办理排污
书的批复》（襄环审评[2019]5号） 许可证。
本所律师查阅了发行人及子公司的生产、建设项目的环保审批资料，排污
许可证，发行人及子公司环保主管机关出具的说明文件，走访了发行人子公司
环保主管机关，访谈了发行人环保负责人员，经核查，本所律师认为发行人及
其子公司不存在未批先建、违法投入生产或未经批准排污的违法违规行为。
（四）生态环境部制定的上述文件是否已经实际执行，发行人是否存在可
预见的重大环保合规风险，招股说明书中关于环保和安全违法违规行为及相关
风险事项的披露是否充分
生态环境部于2018年9月公布了《再生铝行业污染防治技术政策（征求意见
稿）》、于2019年9月公布了《国家危险废物名录（修订稿）》（征求意见稿），
2019年12月30日发布了《国家危险废物名录（修订稿）》（二次征求意见稿），
前述征求意见稿目前没有实际执行。如前述规范性文件正式生效并颁布，发行
1-6-25
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
人将按照该政策的要求执行。比照上述文件的具体要求，发行人目前不存在可
预见的重大环保合规风险。
发行人已在招股说明书第四章风险因素之“七、环境保护和安全生产的风
险”、第六章业务与技术之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（六）安
全生产及环境保护情况”中已对环保和安全违法违规行为及相关风险事项进行
了充分的披露。
（五）发行人律师的核查意见
本所律师查阅了发行人及其子公司生产经营的批准、许可及备案文件，安
全生产相关资料，发行人及其子公司安全生产和环保主管机关出具的说明文件，
发行人签署的危险废物安全处置委托协议和受托方经营资质，发行人及其子公
司的环保审批资料、排污许可证等资料，走访了发行人子公司环保主管机关，
访谈了发行人环保工作负责人、安全工作负责人，查询了相关规范性文件的征
求意见稿。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人从事再生铝合金锭的生产和销售，在生产中不涉及需要办理安
全生产许可证的事项，因此无需办理安全生产许可证；发行人及子公司安全生
产制度及管理措施均得到有效执行，符合国家有关安全生产的要求，有效保障
了生产活动的安全性；报告期内发行人及子公司未发生过安全生产事故，不存
在因安全生产事故而导致员工伤亡的情况，发行人不存在安全生产隐患。
（2）发行人及子公司生产经营全过程不涉及危险化学品；发行人的危险废
物已委托给有资质的合作单位运输、贮存、处置，相关生产、储存、运输和处
置措施符合法律法规的要求。
（3）发行人及其子公司不存在未批先建、违法投入生产或未经批准排污的
违法违规行为。
（4）生态环境部公布的《再生铝行业污染防治技术政策（征求意见稿）》、
《国家危险废物名录（修订稿）》（征求意见稿）目前没有实际执行，比照上
1-6-26
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
述文件的具体要求，发行人目前不存在可预见的重大环保合规风险；招股说明
书中关于环保和安全违法违规行为及相关风险事项已充分披露。
问题三：3、关于对赌条款
申请材料显示，2018年11月，发行人通过定向发行方式向新兴温氏成长壹
号股权投资合伙企业（有限合伙）等投资人发行股份2600万股，募集资金为人
民币13,000万元，本次增资的股东在股份认购合同中约定了回购对赌及跟随出售
条款，本次增资的各个股东与发行人及实际控制人于2019年10月24日解除了该
等条款。请发行人进一步说明：（1）上述回购对赌及跟随出售条款的具体解除
情况及解除协议内容，发行人及其实际控制人与公司股东之间是否存在其他可
恢复的对赌及特殊利益安排，是否存在任何相关的争议或潜在纠纷；（2）结合
上述协议的条款内容，说明相关对赌条款的实际约束对象是否为发行人，如是，
进一步说明各方股东结束以上特殊权益安排的时点，报告期内区分金融负债和
权益工具的会计判断依据。请保荐机构、会计师、律师说明核查过程、核查依
据并发表明确核查意见。
【回复】
（一）上述回购对赌及跟随出售条款的具体解除情况及解除协议内容，发
行人及其实际控制人与公司股东之间不存在其他可恢复的对赌及特殊利益安
排，不存在任何相关的争议或潜在纠纷
1、回购对赌及跟随出售条款的具体解除情况及解除协议内容
（1）对赌条款的约定情况
潘勇、新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州超逸投资
中心（有限合伙）、吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）、
中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）、长春融慧达投资管理中心
（有限合伙）、长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）于2018年10月23日至
10月30日期间分别与发行人、王真见、王增潮签订了《股份认购合同》，该合
同约定了如下对赌条款等安排：
1-6-27
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
①《股份认购合同》第五条约定，如发生下述情形时：（1）发行人未能在
2021年12月31日前完成合资格上市；或（2）在2021年6月30日前，发行人已被
中国证监会或发行人保荐人认定为不符合合资格上市的实质性条件；或（3）在
2021年12月31日前，发行人出现破产和/或清算和/或解散和/或终止情形的；或（4）
在公司合资格上市前，发行人以低于本次增资认购公司股份的价格（为避免疑
义，若公司以资本公积金、未分配利润为各方同比例转增股本，则本次认购公
司股份价格应根据上述确定机制按比例稀释递减）或以比《股份认购合同》相
关条款更优惠的条款增加注册资本或发行新股（包括发行可转换债券等具有实
质类似效果的行动），但因发行人实施股权激励措施的情形除外。本次增资的
股东有权在该等期限届满或该等情形发生后三十（30）日内，要求王真见、王
增潮按照本次增资股东支付的认购价款加上每年同期人民银行公布一年期贷款
利率的利息（从认购股份款汇入的次日起按单利计算至本次增资股东收到回购
价款之日止，扣除本次增资股东持有发行人股份期间已经取得的现金分红）回
购本次增资股东本次认购取得的发行人股份。
②《股份认购合同》第六条约定，在发行人合资格上市前，王真见、王增
潮（“卖方”）欲向任何人（“受让方”）出售、转让或以其他方式处置其在
公司中拥有的全部或部分股权（“拟出售股权”）的，应首先向本次增资股东
发出出售其持有的公司股权之通知（“出售通知”）。出售通知应包括拟出售
股权的全部条款，包括售价、付款条件以及受让方的身份。本次增资股东（ “共
同出售方”）有权但无义务按照出售通知载明的相同价格和条件参与优先出售
其持有的公司所有股权（“共同出售权”），但不超过受让方拟购买的数量。
如果共同出售方决定行使前述规定的共同出售权，则应向卖方发出参与出售的
通知，该通知应载明其拟参与出售的股权的数量。
③《股份认购合同》第十四条第14.1款约定，如发行人未来进行首次公开发
行上市，本次增资的股东同意根据相关法律法规或政府监管部门要求调整或终
止本协议部分条款以满足相应监管要求，但各方应首先尽最大努力促使本协议
的条款及其实质含义得以最大化保留，并且，如果（1）发行人在调整或终止本
协议部分条款后的十八（18）个月内未能完成首次公开发行上市的；（2）发行
人后续主动申请撤回其首次公开发行上市的申请的；或（3）发行人的首次公开
1-6-28
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
发行上市的申请被相关审批机关明确否决的，则以首次公开发行上市为目的而
调整或终止的该等条款应在前述事件发生之日（以较早发生的事件为准）起自
动恢复至其被调整或终止之前的状态，且该等条款应视为自本协议生效之日起
持续有效，如同其未曾被调整或终止过。在失效条款法律效力恢复后，本次增
资的股东可向发行人和王增潮、王真见追索相应条款法律效力失效期间本次增
资的股东应享有但未实际享有的收益。
（2）对赌条款的具体解除情况及解除协议内容
2019年10月24日，发行人、王增潮、王真见分别与潘勇、新兴温氏成长壹
号股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州超逸投资中心（有限合伙）、吉林中
投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）、中投长春国家光电信息创业
投资基金（有限合伙）、长春融慧达投资管理中心（有限合伙）、长春中投金
盛投资合伙企业（有限合伙）签订了《<股份认购合同>之补充协议》，各方同
意解除前述回购条款、跟随出售条款等对赌、恢复对赌安排相关的全部条款。
该协议约定如下：
①协议各方确认，协议各方就《股份认购合同》不存在任何纠纷和潜在争
议。
②协议各方经协商一致同意解除《股份认购合同》第五条、第六条、第十
四条第14.1款。协议各方在《股份认购合同》第五条、第六条、第十四条第14.1
款项下之全部权利和义务不再行使和履行。
③协议各方同意，协议各方均放弃就《股份认购合同》第五条、第六条、
第十四条第14.1款向其他方进行任何追索之权利。
④本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法
律的管辖。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应通过友好协商
加以解决，若未能协商解决，任何一方均有权提交有管辖权的法院诉讼解决。
⑤协议经各方代表正式签署、盖章后生效。
（3）发行人及其实际控制人与公司股东之间不存在其他可恢复的对赌及特
殊利益安排，不存在任何相关的争议或潜在纠纷
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
根据前述《<股份认购合同>之补充协议》，协议各方已解除原有对赌条款、
恢复对赌安排相关的协议条款。
另外，发行人、发行人实际控制人、潘勇、新兴温氏成长壹号股权投资合
伙企业（有限合伙）、赣州超逸投资中心（有限合伙）、吉林中投科技成果转
化创业投资合伙企业（有限合伙）、中投长春国家光电信息创业投资基金（有
限合伙）、长春融慧达投资管理中心（有限合伙）、长春中投金盛投资合伙企
业（有限合伙）均已确认不存在其他可恢复的对赌及特殊利益安排，各自与发
行人及其实际控制人、股东之间不存在任何相关的争议或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，2018年10月增资时涉及的回购对赌、跟随出售条款
已解除，发行人及其实际控制人与公司股东之间不存在其他可恢复的对赌及特
殊利益安排，不存在任何相关的争议或潜在纠纷。
（二）结合上述协议的条款内容，说明相关对赌条款的实际约束对象是否
为发行人，如是，进一步说明各方股东结束以上特殊权益安排的时点，报告期
内区分金融负债和权益工具的会计判断依据
2018年10月，发行人、王真见、王增潮与新兴温氏成长壹号股权投资合伙
企业（有限合伙）等投资人签订的《股份认购合同》中含有回购对赌、跟随出
售等条款，发行人不是该等条款的约束对象，发行人不存在回购义务，承担回
购义务的是王真见、王增潮。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》关于权益工具的认定条件，
发行人不存在回购义务，即发行人不存在“交付现金或其他金融资产给其他方，
或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务”；同时，
新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等投资人支付现金对价，取
得了发行人的股份，即发行人“须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具”。
因此，新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等投资人对发行人的
投资，符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》关于权益工具的认定条
件。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
（三）发行人律师的核查意见
本所律师查阅了发行人、王真见、王增潮与新兴温氏成长壹号股权投资合
伙企业（有限合伙）等投资人签署的《股份认购合同》、《股份认购合同之补
充协议》、出具的说明文件、访谈记录以及投资款的账务处理凭据、银行收款
单等单据，对发行人财务负责人进行了访谈，查询了企业会计准则中关于金融
工具列报的相关规定。
经核查，本所律师认为，2018年增资时新兴温氏成长壹号股权投资合伙企
业（有限合伙）等投资人享有的回购对赌、跟随出售条款已解除，发行人及其
实际控制人与公司股东之间不存在其他可恢复的对赌及特殊利益安排，不存在
任何相关的争议或潜在纠纷；发行人不是回购对赌、跟随出售等条款的约束对
象，新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）等投资人对发行人的投
资，符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》关于权益工具的认定条件。
问题四：4、关于土地房产
申请材料显示，发行人存在多处土地房产未取得产权证书的情况，且存在
租赁集体所有土地并在该等土地上建设房屋的情况。请发行人进一步：（1）说
明发行人取得和使用瑕疵土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是
否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否存
在搬迁风险、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）结合瑕疵土
地房产的面积占发行人全部土地、房产面积的比例、使用上述土地或房产产生
的收入、毛利、利润情况，说明其是否会对发行人生产经营产生重大不利影响
以及发行人采取的解决措施；（3）结合前述情况，说明招股说明书的相关风险
披露是否充分、完整。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、核查依据并发
表明确核查意见。
【回复】
（一）说明发行人取得和使用瑕疵土地是否符合《土地管理法》等法律法
规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法
建筑、是否存在搬迁风险、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
发行人现有使用的土地中，除广东顺博租赁的14,904.90㎡土地外，其余土
地均为通过出让取得或购买房屋等方式取得。发行人现有使用的房屋中，目前
广东顺博和重庆博鼎存在房屋未取得产权证书的情况。
1、广东顺博
（1）广东顺博土地状况的历史原因
发行人的全资子公司广东顺博位于广东省清远市高新区的雄兴工业城内D6
地块。2010年，广东顺博与清远市政府支持的工业园区开发企业——清远市雄
兴工业城发展有限公司签署了《土地使用合同》，由清远市雄兴工业城发展有
限公司代理政府部门将位于雄兴工业城内标记为D6号的100余亩土地，在政府征
用后交予广东顺博使用，广东顺博在使用该等土地时已按前述合同规定支付了
各种土地款项和费用。广东顺博已在前述土地上建成了车间、宿舍楼、办公楼
等建筑物，从事再生铝合金锭的生产、销售。
清 远 市 国 土 资 源 局 于 2016 年 9 月 将 上 述 100 余 亩 土 地 中 的 约 76.7611 亩
（51,174.09㎡）作为国有建设用地出让给了广东顺博，在剩余的约24.113亩土地
中，约22.3574亩（14,904.9㎡）为集体建设用地，约1.7556亩为集体林地。
前述土地出让前，为合法使用集体建设用地，广东顺博从清远市清城区龙
塘镇银盏村民委员会租赁了约22.3574亩（14,904.9㎡）的集体建设用地。其余约
1.7556亩的集体林地从厂区单独划分出去不进行使用。
上述租赁土地正在挂牌出让中，挂牌截止日期为2020年6月11日，广东顺博
预计能够最终竞得该等土地。
（2）发行人子公司租赁集体建设用地符合《土地管理法（2004修正）》、
《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的规定，未办理租赁登记备案手
续不会影响集体建设用地租赁合同的法律效力
根据清远市国土资源局清城分局提供的《清远市顺博铝合金有限公司报批
剩余部分用地土地权属、面积、地类明细表》，前述租赁的14,904.9㎡土地性质
为集体建设用地。
租赁合同期内，我国《土地管理法（2004修正）》并未禁止集体建设用地
1-6-32
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
用于非农建设。根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第
100号）的规定，允许集体土地所有者或集体建设用地使用权人将集体建设用地
租赁给承租人使用，并允许私营企业使用集体建设用地。
经广东顺博与清远市清城区龙塘镇银盏村民委员会多次沟通协调租赁集体
建设用地事宜，2015年11月26日，三分之二以上银盏村民代表同意将集体建设
用地出租给广东顺博使用。2015年12月1日，广东顺博与该村民委员会签订了《集
体建设用地使用权出租合同》，村民委员会同意广东顺博租赁雄兴工业城D6地
块中约22.35735亩（14,904.9㎡）的集体建设用地。合同约定：鉴于租赁土地即
将被征收为国有建设用地，土地租赁期限自2015年12月1日至2017年11月30日，
合同到期后如土地状况未发生变化，可以按照现有条款继续续签。2017年5月，
广东顺博与银盏村民委员会续签了《集体建设用地使用权出租合同》，租赁期
限自2017年12月1日至2019年11月30日。
因清远市没有制定集体建设用地租赁备案的配套细则，没有设置具体的备
案受理部门，因此广东顺博与银盏村民委员会签订的《集体建设用地使用权出
租合同》未办理租赁登记备案。根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民
法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》、《广东省集
体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第100号）等相关规定，集体建设用
地租赁合同并不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响
集体建设用地租赁合同的法律效力。
综上，本所律师认为，前述广东顺博租赁土地租赁集体建设用地符合当时
的《土地管理法（2004修正）》、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》
的规定，广东顺博未办理租赁登记备案手续不会影响集体建设用地租赁合同的
法律效力。
（3）广东顺博已按相关法律法规办理房屋建设手续，不存在搬迁风险，不
会被行政处罚，不构成重大违法行为
广东顺博已按相关法律法规办理房屋建设手续，办理了清开建字第0948号
《建设工程规划许可证》、清开建（666）号《建筑工程施工许可证》、地字第
用地许可B20161016号《建设用地规划许可证》。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
根据《清远市降低制造业企业成本推动实体经济发展的政策措施（修订版）》
（清府[2019]30号）及其《政策解读》，对已取得工业用地的国有建设用地使用
权，在2018年1月1日前已建成工业建筑物，且具备建设工程符合规划、房屋已
经竣工以及消防验收等材料的，可办理不动产登记。目前广东顺博已取得粤[2016]
清远市不动产权第0005235号土地使用权，其他使用的土地正在挂牌出让中，并
将于2020年6月11日挂牌截止，广东顺博将参与该地块的出让竞拍，并全力争取
竞得该块土地。广东顺博的相关建筑工程取得了《建设工程规划许可证》（清
开建字第[0948]号）和《建筑工程施工许可证》（清开建字第[666]号），工程已
竣工并办理了建设工程竣工验收消防备案登记，待上述租赁土地取得国有土地
使用权后，房屋建筑物办理权属证书不存在法律障碍。
根据对广东顺博主要负责人的访谈以及查询了清远市住房和城乡建设局网
站，广东顺博所在区域规划没有发生重大调整或变更，在可预期的未来，广东
顺博没有搬迁的计划或面临搬迁的可能性。
对于广东顺博在包含租赁的土地上建造、使用房屋，广东顺博所在地主管
机关出具了以下说明、证明文件：
①2017年6月15日，清远市国土资源局作为当时土地主管机关，出具了《关
于清远市顺博铝合金有限公司土地和房屋相关事项的情况说明》，认为广东顺
博在土地使用方面符合相关法律、法规的规定，不会因此给予广东顺博行政处
罚。
②2017年7月5日，清远市住房和城乡建设管理局出具了《关于清远市顺博
铝合金有限公司土地和房屋相关事项的情况说明》，认为广东顺博目前已在雄
兴工业城内D6号土地上投资建设了办公楼、宿舍、生产车间、原料库等建筑，
清远市国土局已于2016年9月将雄兴工业城内D6号土地中的76.7611亩出让给了
广东顺博，剩余20余亩土地正在办理征地报批手续，广东顺博在完善用地手续
期间，清远市住房和城乡建设管理局不会对广东顺博进行行政处罚。
③2019年2月25日、2019年7月29日、2020年1月2日，清远市住房和城乡建
设局分别出具证明文件，确定自2016年1月1日起未发现广东顺博行政处罚的记
录。
1-6-34
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
④2019年3月14日、2019年8月1日、2020年1月9日，清远市自然资源局分别
出具说明文件，确定自2016年1月1日起广东顺博不存在因违反土地行政管理法
律、法规行为而被我市土地行政管理部门处罚的情况。
⑤2019年8月6日、2020年1月15日，清远市清城区城市管理和综合执法局出
具证明文件，确定自2019年1月1日起广东顺博未有因违反建设工程规划管理方
面的法律、行政法规受到行政处罚的情形。
另外，发行人控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启和杜福昌已出
具承诺，如广东顺博因土地、房产、规划、建筑问题而导致广东顺博权益受到
损失的，由控股股东、实际控制人承担，不会对发行人、广东顺博生产经营造
成影响。
综上，本所律师认为，广东顺博已按相关法律法规办理房屋建设手续，广
东顺博所在地主管机关认为广东顺博在包含租的土地上建造、使用房屋不属于
违法违规行为，主管机关不会给予广东顺博处罚。广东顺博的有关房屋的现状
不构成重大违法行为。广东顺博目前也不存在搬迁风险。
2、重庆博鼎
目前重庆博鼎在房地产权证书编号为303房地证2012T字第00040号的土地
上建有合计约14,394.53㎡的厂房、库房、成品库、宿舍楼、办公楼，相关建筑
已分别取得了地字第500102201200014号《建设用地规划许可证》、建字第
50010220120647号《建设工程规划许可证》、500102201208210201《建筑工程
施工许可证》，现已完成全部工程建设，并已在申办不动产权证书。
对于重庆博鼎尚无权属证书的房屋建筑物，2017年5月27日，重庆市涪陵区
综合行政执法局出具了证明，经该局调查，重庆博鼎已取得合法土地使用权证
书，其目前尚未取得房屋产权证书的行为不属于违法违规行为，该局不会给予
重庆博鼎处罚。
2019年10月8日，重庆市涪陵区不动产登记中心出具了《关于重庆博鼎铝业
有限公司办理建筑权属证书的专项说明》，认为重庆博鼎所建的建筑物按不动
产等级操作规范（试行）提交相关要件后办理不动产证书不存在实质性障碍。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
2019年3月21日、2019年8月1日、2019年12月31日，重庆市涪陵区住房和城
乡建设委员会分别出具了说明文件，确认重庆博鼎自2016年1月1日以来遵守国
家有关建设方面的法律、法规，其在建设方面不存在重大违法、违规行为，未
发生因违反建设方面的相关法律、法规而受到其处罚的情形。
根据对发行人总经理的访谈以及查询了重庆市规划和自然资源局网站，重
庆博鼎所在区域规划没有发生重大调整或变更，在可预期的未来，重庆博鼎没
有搬迁的计划或面临搬迁的可能性。
另外，发行人控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启和杜福昌已出
具承诺，如重庆博鼎因土地、房产、规划、建筑问题而导致重庆博鼎权益受到
损失的，由控股股东、实际控制人承担，不会对发行人、重庆博鼎生产经营造
成影响。
综上，重庆博鼎已按相关法律法规办理房屋建设手续，重庆博鼎所在地主
管机关认为重庆博鼎在已取得合法土地使用权的土地上建造房屋，尚未取得房
屋产权证书的行为不属于违法违规行为，不会给予重庆博鼎处罚。重庆博鼎的
有关房屋的现状不构成重大违法行为。重庆博鼎目前也不存在搬迁风险。
（二）结合瑕疵土地房产的面积占发行人全部土地、房产面积的比例、使
用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，说明其是否会对发行人生产
经营产生重大不利影响以及发行人采取的解决措施。
1、广东顺博
发行人及子公司已取得产权证的工业用地面积约69.91万㎡，广东顺博租赁
土地为1.49万㎡，广东顺博租赁土地的面积在发行人及其子公司已取得产权证的
工业用地面积中仅占2.13%。如前所述，广东顺博在包含租的土地上建造、使用
房屋，其所在地主管机关不认为属于违法违规行为，主管机关不会给予广东顺
博处罚，不影响广东顺博的生产经营。目前广东顺博租赁土地正在挂牌出让中，
广东顺博预计能够竞得该块土地。
广东顺博在前期租赁的土地上的建筑物为一个生产车间、一个炒灰车间和
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
一个分选车间的各自边沿角落部分，其面积约为0.37万平米，该部分厂房面积在
发行人及子公司已取得产权证的房产面积（商服用房和住宅面积除外）中的比
例为1.62%；其余为厂区一侧的道路。该等车间或其局部区域无法独立核算或测
算收入、毛利、利润等指标。
前述车间目前使用空间尚有余地，若该地块被他方竞买取得，广东顺博将
清理拆除该地块上的部分建筑物，并对涉及的三个车间进行改造。拆除清理不
会涉及主要生产设备的拆迁，通过车间的集约化布局，不会额外要求增加车间
场地，对公司的生产经营的影响很小。若对该土地上的建筑物拆除清理和对涉
及的三个车间进行改造，预估需要支出200万至300万元，对发行人、广东顺博
的利润影响很小，不会对发行人产生重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启和杜福昌出具承诺，
如广东顺博因土地、房产、规划、建筑问题而导致广东顺博权益受到损失的，
由控股股东、实际控制人承担，不会对公司生产经营造成影响。
综上，本所律师认为，广东顺博前期租赁的土地及其地面房产的面积在发
行人全部工业用地和房产中的占比很小，且该土地正在挂牌出让中，挂牌截止
日期为2020年6月11日，广东顺博预计能够最终竞得该等土地；相关车间或其局
部区域无法独立核算或测算收入、毛利、利润等指标；若广东顺博无法竞得该
土地，也不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
2、重庆博鼎
重庆博鼎的土地已取得国有土地使用权证书，重庆博鼎尚未取得房产证的
房屋、建筑物的面积为1.44万平米，在发行人及子公司已取得产权证的房产面积
（商服用房和住宅面积除外）中的比例为6.30%。
如前所述，重庆博鼎在已取得合法土地使用权的土地上建造房屋，尚未取
得房屋产权证书的行为，其所在地主管机关认为不属于违法违规行为，不会给
予重庆博鼎处罚。
报告期内，重庆博鼎营业收入、毛利润、净利润占发行人营业收入、主营
业务利润、净利润的比例情况如下：
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
单位：万元
时间 项目 重庆博鼎的收入利润情况 发行人合并报表的情况 比例
营业收入 6,983.65 434,137.87 1.61%
毛利润 419.68 31,891.30 1.32%
2019 年
归属于公司所
-167.07 16,817.79 -0.99%
有者的净利润
营业收入 26,923.43 424,927.63 6.34%
毛利润 1,278.59 29,317.98 4.36%
2018 年
归属于公司所
860.53 14,387.98 5.98%
有者的净利润
营业收入 31,079.66 393,053.62 7.91%
毛利润 2,002.19 30,444.29 6.58%
2017 年
归属于公司所
1,333.54 16,149.69 8.26%
有者的净利润
报告期内，重庆博鼎的营业收入、毛利润、净利润在发行人相关财务指标
中的占比较小。
另外，重庆博鼎已于2019年4月末停止生产运营，其原有客户及生产任务由
发行人重庆合川基地承接。重庆博鼎停产的主要原因为：①重庆博鼎主要的生
产设备已经到了正常的使用寿命，需要更新改造；而重庆合川基地新建的三期
产能装置已经完成，二期部分产能装置已经更新改造完毕，一期产能装置也在
更新改造当中，而且重庆合川基地的现有产能及设备工艺完全可以承接重庆涪
陵基地日常的生产任务，因而重庆博鼎无需再进行设备更新改造以维持生产经
营。②重庆博鼎的生产规模较小，仅有3万吨产能，在生产经营上无法体现规模
效应，若生产经营活动由合川生产基地承接，还可以相对节约管理成本。
发行人控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启和杜福昌已出具承诺，
如重庆博鼎因土地、房产、规划、建筑问题而导致重庆博鼎权益受到损失的，
由控股股东、实际控制人承担，不会对公司生产经营造成影响。
综上，本所律师认为，重庆博鼎尚未取得房产证的房屋、建筑物的面积在
发行人房屋、建筑物的面积中的占比较小；报告期内，重庆博鼎的营业收入、
毛利润、净利润在发行人相关财务指标中的占比较小；重庆博鼎已于2019年4月
末停止生产运营，其原有客户及生产任务由发行人重庆合川基地承接，重庆博
鼎的房屋权证的瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
（三）结合前述情况，说明招股说明书的相关风险披露是否充分、完整。
发行人已在招股说明书第六章业务与技术之“五、发行人的主要固定资产
和无形资产”之“（一）主要固定资产1、房屋建筑物”和“（二）主要无形资
产1、土地使用权”中对前述情况的相关风险事项进行充分、完整的披露。
（四）发行人律师的核查意见
本所律师查阅了本所律师：查阅广东顺博和和重庆博鼎土地相关的合同文
件、产权证书、房屋建筑物建筑相关许可证书、政府主管部门出具的证明、发
行人关于土地房产的说明、招股说明书，访谈了发行人总经理、广东顺博的执
行董事，查询了清远土地挂牌网站、清远和重庆规划主管部门网站，检索了相
关法律法规，复核重庆博鼎营业收入、毛利润、净利润对发行人的影响情况。
经核查，本所律师认为：
1、前述广东顺博租赁土地租赁集体建设用地符合当时的《土地管理法（2004
修正）》、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的规定，广东顺博未
办理租赁登记备案手续不会影响集体建设用地租赁合同的法律效力。广东顺博
已按相关法律法规办理房屋建设手续，广东顺博所在地主管机关认为广东顺博
在包含租赁的土地上建造、使用房屋不属于违法违规行为，主管机关不会给予
广东顺博处罚；广东顺博的有关房屋的现状不构成重大违法行为；广东顺博目
前不存在搬迁风险。广东顺博前期租赁的土地及其地面房产的面积在发行人全
部工业用地和房产中的占比很小，且该土地正在挂牌出让中，挂牌截止日期为
2020年6月11日，广东顺博预计能够最终竞得该等土地；相关车间或其局部区域
无法独立核算或测算收入、毛利、利润等指标；若广东顺博无法竞得该土地，
也不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
2、重庆博鼎已按相关法律法规办理房屋建设手续，重庆博鼎所在地主管机
关认为重庆博鼎在已取得合法土地使用权的土地上建造房屋，尚未取得房屋产
权证书的行为不属于违法违规行为，不会给予重庆博鼎处罚；重庆博鼎的有关
房屋的现状不构成重大违法行为；重庆博鼎目前不存在搬迁风险。重庆博鼎尚
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
未取得房产证的房屋、建筑物的面积在发行人房屋、建筑物的面积中的占比较
小；报告期内，重庆博鼎的营业收入、毛利润、净利润在发行人相关财务指标
中的占比较小；重庆博鼎已于2019年4月末停止生产运营，其原有客户及生产任
务由发行人重庆合川基地承接，重庆博鼎的房屋权证的瑕疵不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响。
3、发行人已在招股说明书中对前述情况的相关风险事项进行充分、完整的
披露。
问题五：5、关于残疾人员工
发行人报告期依据安置残疾人就业的税收优惠政策，享受增值税退税，报
告期内，增值税的税收返还金额分别为2,135.08万元、1,726.80万元、1,493.40万
元，在当期利润总额中的比例分别为11.08%、9.72%、7.14%。请发行人结合报
告期内安置残疾人员工的人数、岗位、劳动合同签署、工资支付及社会保险缴
纳情况，说明发行人是否持续符合《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通
知》等相关法律法规的规定并依法享受税收优惠。请保荐机构、申报会计师及
发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
【回复】
（一）结合报告期内安置残疾人员工的人数、岗位、劳动合同签署、工资
支付及社会保险缴纳情况，说明发行人是否持续符合《关于促进残疾人就业增
值税优惠政策的通知》等相关法律法规的规定并依法享受税收优惠
1、发行人报告期内安置的残疾人员工比例，符合《关于促进残疾人就业增
值税优惠政策的通知》的要求
报告期内，发行人（母公司）安置了残疾人员工并享受《关于促进残疾人
就业增值税优惠政策的通知》规定的税收优惠。发行人的子公司仅聘用少量残
疾人员工，也未享受相关的税收优惠。
发行人（母公司）残疾人员工数量较多，主要系：（1）公司主要从事再生
铝合金锭的生产和销售，生产部门中的部份岗位工作任务并不繁重且技术难度
1-6-40
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
较低，较为适合安置残疾人员工；（2）公司倡导回馈社会的企业文化，始终重
视承担社会责任，坚持在胜任工作的前提下，优先录用残疾人员工；（3）公司
十多年来持续招聘安置残疾人员工，使残疾人员工数量始终保持较高水平。
报告期内，发行人（母公司）报告期内安置的残疾人员工的情况如下：
单位：人
项 目 2019年 2018年 2017年
残疾人员工人数 197 241 241
职工总人数 528 522 495
安置比例(%) 37.31% 46.17% 48.69%
注：上述员工人数为全年的月均员工人数。
报告期内，发行人（母公司）残疾人员工的残疾障碍基本情况如下：
单位：人
项 目 2019年 2018年 2017年
精神障碍 1 1 1
视力障碍 7 8 8
听力障碍 35 39 40
言语障碍 4 5 6
肢体障碍 127 162 163
智力障碍 6 9 7
多重障碍 17 17 16
残疾人员工合计 197 241 241
注：上述员工人数为全年的月均员工人数。
报告期内，发行人残疾人员工岗位分布情况如下：
单位：人
项 目 2017年 2018年 2019年
生产部门 195 192 167
销售部门 1 1 1
采购部门 10 11 10
其他辅助性岗位 35 37 19
合 计 241 241 197
注：上述员工人数为全年的月均员工人数。
报告期内，发行人每月安置的残疾人占在职职工人数的比例不低于25%（含
25%），符合《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》中安置人数比例的
要求。
2、残疾人员工签订劳动合同的情况
发行人与安置的残疾人员工均签署了一年以上（含一年）的劳动合同，符
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
合《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》中签订劳动合同的要求。
3、残疾人员工的社保缴纳情况
发行人为安置的每位残疾人按月足额缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、
失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，符合《关于促进残疾人就业增值
税优惠政策的通知》中社保缴纳的要求。
4、残疾人员工的工资支付情况
发行人通过银行向安置的每位残疾人按月支付了不低于重庆市月最低工资
标准的工资，符合《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》中工资支付
的要求。
综上，报告期内，发行人持续符合《关于促进残疾人就业增值税优惠政策
的通知》中规定享受税收优惠政策的条件。
（二）发行人律师的核查意见
本所律师查阅了发行人的说明、员工名册、残疾人员工名册、残疾人员工
社保缴纳明细、通过银行向残疾人员工支付工资明细，抽查了劳动合同、残疾
证书，访谈了公司总经理、行政部负责人，检索了重庆市最低工资标准的规范
性文件。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人持续符合《关于促进残疾人就
业增值税优惠政策的通知》中规定享受税收优惠政策的条件，依法享受税收优
惠。
问题六：6、关于租赁集体建设用地事项
发行人子公司广东顺博租赁了一块面积为1.49万平方米的集体建设用地。请
发行人进一步说明并披露：（l）就该等租赁建设用地上的房屋建设及使用，广
东顺博或出租方履行的审批程序，是否符合相关法律法规的规定，如果违反，
相应的法律后果是什么，申请人采取的救济措施；（2）就广东顺博租赁该等用
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
地进行生产活动，是否履行了必要的立项及环评程序；（3）广东省人民政府已
经出具批复文件，对相应土地进行征用，目前该等土地的征地工作已经完成。
请申请人进一步说明，相应土地转为国有出让土地的具体程序，是否需要经过
公开招拍挂程序，以及依据法定国有土地出让程序，广东顺博是否可以确保获
得相应的土地使用权，如果无法获得相应国有土地使用权，对申请人是否会产
生重大不利后果，申请人采取的救济措施。请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】
（一）就该等租赁建设用地上的房屋建设及使用，广东顺博或出租方履行
的审批程序，是否符合相关法律法规的规定，如果违反，相应的法律后果是什
么，申请人采取的救济措施
广东顺博在已通过取得的51,174.09㎡工业用地和租赁的14,904.9㎡集体建
设用地上，建造了厂房、办公楼、宿舍。其中在租赁的14,904.9㎡集体建设用地
上的建筑物为一个生产车间、一个炒灰车间和一个分选车间的各自边沿角落部
分，合计面积约为0.37万平米，其余为厂区一侧的道路。
广东顺博已按相关法律法规办理房屋建设手续，办理了清开建字第0948号
《建设工程规划许可证》、清开建（666）号《建筑工程施工许可证》、地字第
用地许可B20161016号《建设用地规划许可证》。
对于广东顺博在包含租赁的土地上建造、使用房屋，广东顺博所在地主管
机关出具了以下说明、证明文件：
2017年6月15日，清远市国土资源局作为当时土地主管机关，出具了《关于
清远市顺博铝合金有限公司土地和房屋相关事项的情况说明》，认为广东顺博
在土地使用方面符合相关法律、法规的规定，不会因此给予广东顺博行政处罚。
2017年7月5日，清远市住房和城乡建设管理局出具了《关于清远市顺博铝
合金有限公司土地和房屋相关事项的情况说明》，认为广东顺博目前已在雄兴
工业城内D6号土地上投资建设了办公楼、宿舍、生产车间、原料库等建筑，清
远市国土局已于2016年9月将雄兴工业城内D6号土地中的76.7611亩出让给了广
东顺博，剩余20余亩土地正在办理征地报批手续，广东顺博在完善用地手续期
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
间，清远市住房和城乡建设管理局不会对广东顺博进行行政处罚。
2019年2月25日、2019年7月29日、2020年1月2日，清远市住房和城乡建设
局分别出具证明文件，确定自2016年1月1日起未发现广东顺博行政处罚的记录。
2019年3月14日、2019年8月1日、2020年1月9日，清远市自然资源局分别出
具说明文件，确定自2016年1月1日起广东顺博不存在因违反土地行政管理法律、
法规行为而被我市土地行政管理部门处罚的情况。
2019年8月6日、2020年1月15日，清远市清城区城市管理和综合执法局出具
证明文件，确定自2019年1月1日起广东顺博未有因违反建设工程规划管理方面
的法律、行政法规受到行政处罚的情形。
另外，发行人控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启和杜福昌已出
具承诺，如广东顺博因土地、房产、规划、建筑问题而导致广东顺博权益受到
损失的，由控股股东、实际控制人承担，不会对发行人、广东顺博生产经营造
成影响。
综上，本所律师认为，广东顺博已按相关法律法规办理房屋建设手续，广
东顺博所在地主管机关认为广东顺博在包含租的土地上建造、使用房屋不属于
违法违规行为，主管机关不会给予广东顺博处罚。该等租赁建设用地上的房屋
建设及使用，符合相关法律法规的规定。如果今后因广东顺博土地、房产、规
划、建筑问题广东顺博权益受到损失的，将由发行人控股股东、实际控制人承
担，不会对发行人、广东顺博生产经营造成影响。
（二）广东顺博租赁该等用地进行生产活动，履行了必要的立项及环评程
序
广东顺博在包含租赁土地在内的全部用地上进行生产活动，分别取得了《广
东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：101800334010075）、《广
东省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号：171802334030001）、《广东
省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号：181802334030001）、《关于<
清远市顺博铝合金有限公司年产铝合金锭95000吨，汽车、摩托车压铸零部件50
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（七）
万套建设项目环境影响报告书>的批复》（清环[2010]189号）、《关于<清远市
顺博铝合金有限公司天然气替代煤制气建设项目环境影响报告表>的批复》（清
开环表[2017]27号）、《关于<广东顺博铝合金有限公司5.5万吨铝合金扩建项目
环境影响报告书>的批复》（清高审批环[2019]9号）等立项、环评核准、批复、
备案文件，履行了必要的立项及环评程序。
（三）广东省人民政府已经出具批复文件，对相应土地进行征用，目前该
等土地的征地工作已经完成。请申请人进一步说明，相应土地转为国有出让土
地的具体程序，是否需要经过公开招拍挂程序，以及依据法定国有土地出让程
序，广东顺博是否可以确保获得相应的土地使用权，如果无法获得相应国有土
地使用权，对申请人是否会产生重大不利后果，申请人采取的救济措施。
根据相关法律法规，土地收储后需要经过公开招拍挂程序进行出让，签订
土地出让合同、缴纳土地出让金以及办理该土地的不动产权证书。
相应的土地目前已经挂牌。清远市政务服务中心于2020年5月8日发布了《国
有建设用地使用权挂牌出让公告》（清政务地挂出[2020]036号），出让面积为
15,900.63平方米，挂牌竞价开始时间为2020年5月28日9:00，截止时间为2020年6
月11日10:00，起始价为738万元，竞价幅度10万元。广东顺博预计能够最终竞得
该块土地。
广东顺博在该土地上的建筑物为一个生产车间、一个炒灰车间和一个分选
车间的各自边沿角落部分，其面积约为0.37万平米，其余为厂区一侧的道路。前
述车间目前使用空间尚有余地，若该地块被他方竞买取得，广东顺博将清理拆
除该地块上的部分建筑物，并对涉及的三个厂房进行改造。拆除清理不会涉及
主要生产设备的拆迁，通过车间的集约化布局，不会额外要求增加车间场地，
对公司的生产经营的影响很小。如对该土地上的建筑物拆除清理和对涉及的三
个厂房进行改造，预估需人民币200万至300万元，对发行人的利润影响很小，
不会对发行人产生重大不利后果。
另外，发行人控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启和杜福昌已出
具承诺，如广东顺博因土地、房产、规划、建筑问题而导致广东顺博权益受到
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损失的，由控股股东、实际控制人承担，不会对发行人、广东顺博生产经营造
成影响。
综上，本所律师认为，广东顺博前期租赁的集体建设用地目前已经挂牌，
广东顺博预计能够最终竞得该等土地。发行人已有完善的解决措施方案，如果
无法获得相应国有土地使用权，不会对发行人产生重大不利后果。
（四）发行人律师的核查意见
本所律师查阅了广东顺博的不动产权证、租赁合同、房屋建设资料、主管
机关出具的文件、生产项目的立项和环评批复文件以及发行人实际控制人出具
的承诺，检索了清远市政务服务中心国有建设用地使用权挂牌出让公告，访谈
了广东顺博的执行董事。
经核查，本所律师认为：
1、广东顺博已按相关法律法规办理房屋建设手续，广东顺博所在地主管机
关认为广东顺博在包含租赁的土地上建造、使用房屋不属于违法违规行为，主
管机关不会给予广东顺博处罚。该等租赁建设用地上的房屋建设及使用，符合
相关法律法规的规定。若今后广东顺博因土地、房产、规划、建筑问题权益受
到损失的，将由发行人控股股东、实际控制人承担，不会对发行人、广东顺博
生产经营造成影响。
2、广东顺博在使用的全部土地（含租赁的集体建设用地）上建设的生产项
目及生产活动，均已履行了必要的立项和环评程序。
3、广东顺博前期租赁的集体建设用地目前已经挂牌，广东顺博预计能够最
终竞得该等土地。发行人已有完善的解决措施方案，如果无法获得相应国有土
地使用权，不会对发行人产生重大不利后果。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于重庆顺博铝合金股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》签署页）
本法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
梁 爽 律师 宋 茵 律师
经办律师：
_________________
游明牧 律师
经办律师：
_________________
梁 爽 律师
经办律师：
_________________
李 根 律师
1-6-47
