顺博合金：关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）2020-08-10
国浩律师（天津）事务所
关于
重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
天津市和平区贵州路 18 号君悦大厦 B 座 8 楼 邮编：300051
电话：022-8558 6588 传真：022-8558 6677
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2019 年 11 月
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（天津）事务所
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：重庆顺博铝合金股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受重庆顺博铝合金股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票
并上市的特聘专项法律顾问，就发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发
行”）于 2019 年 6 月 5 日出具了《关于重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开
发行股票并上市的法律意见书》（下称“《法律意见》”）、《关于重庆顺博铝合金
股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报
告》”）， 2019 年 9 月 24 日出具了《关于重庆顺博铝合金股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、
2019 年 10 月 14 日出具了《关于重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）。
现针对需要律师进一步发表意见的事项出具《关于重庆顺博铝合金股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（下称“本补充法律意见”）。
5-1-4-1
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 声明
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意
见书。
除另有说明，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》中使用的简称同样适用于本补充法律意
见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正文
问题一：对2011年7月及其后(新三板挂牌期间除外)历次股权转让、增资的背
景、定价依据、定价差异的原因及合理性，以及前述股权变动程序是否合规，是
否存在纠纷或潜在争议，补充说明具体定价情况、定价差异的情况。
【回复】
发行人2011年7月及其后(新三板挂牌期间除外)历次股权转让、增资的具体情
况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”部分，其背景、定价依据、
定价差异的原因及合理性等具体情况如下：
序号 事项 具体内容
（1）基本情况：新增股东夏跃云、陈飞、吴飞跃、黄跃章、陈计邓、
陈汉、孙世勇、王珲、乔伟、蒋秀林、杨廷文、张建英、冷安全、
喻洁、肖敏进、罗声碧，并由前述新增股东以每1元注册资本1.63元
的对价对公司合计出资2,445万元，其中1,500万元用于缴付公司新增
注册资本，剩余945万元计入公司资本公积。
（2）增资背景：为满足业务发展的资金需求。
（3）定价依据：增资价格参照经审计的截至2011年5月31日公司每1
2011 年 7 月 增
1 元注册资本对应的归属于母公司股东的净资产约1.623元，以每1元注
资至21,500万
册资本1.63元为增资对价。
（4）合规性、是否存在纠纷或潜在争议：顺博有限于2011年7月27
日召开股东会审议通过了本次增资，增资资金经会计师事务所审验
已实缴到位，并已在工商主管部门办理工商变更登记手续，合法有
效，不存在纠纷或潜在争议。
（5）定价差异及合理性：本次增资价格参照定价基准日的每1元注
册资本的净资产值，本次增资价格合理。
（1）基本情况：肖敏进将持有的顺博有限61,350元的股权（占注册
资本的0.03%）以103,290.50元的对价转让给夏跃云。
（2）转让背景：肖敏进因个人职业发展原因离开顺博有限，且不愿
意继续持有顺博有限的股权，同时肖敏进因个人生活的资金需要也
2012 年 2 月 股
2 有意转让股权。
权转让
（3）定价依据：在2011年7月增资价格（每1元注册资本1.63元增资
对价）基础上，双方协商以每1元注册资本1.68元的对价转让股权。
（4）合规性、是否存在纠纷或潜在争议：顺博有限于2012年2月3日
召开股东会审议通过了本次股权转让，本次股权转让签订了书面转
5-1-4-3
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
序号 事项 具体内容
让协议，并已在工商主管部门办理工商变更登记手续，合法有效，
不存在纠纷或潜在争议。顺博有限为肖敏进代扣代缴了个人所得税。
（5）定价差异及合理性：本次股权转让价格与依据的基础价格（前
次增资价格）基本一致，本次股权转让价格合理。
（1）基本情况：新增股东刘甍、王静波、王金龙、张华桦、金正洁、
吴江华、孙燕、刘大华、喻畅、罗乐，并由前述新增股东与原股东
陈飞、喻洁、张建英、陈汉、乔伟，对公司出资1,351.1万元，其中
700万元用于新增注册资本，剩余651.1万元计入公司资本公积。
（2）增资背景：为满足业务发展的资金需求。
（3）定价依据：增资价格参照截至2012年11月30日公司每1元注册
2012 年 12 月 增 资本对应的归属于母公司股东的净资产约1.925元，以每1元注册资本
3
资至22,200万 1.93元为增资对价。
（4）合规性、是否存在纠纷或潜在争议：顺博有限于2012年12月17
日召开股东会审议通过了本次增资，增资资金经会计师事务所审验
已实缴到位，并已在工商主管部门办理工商变更登记手续，合法有
效，不存在纠纷或潜在争议。
（5）定价差异及合理性：本次增资价格参照定价基准日的每1元注
册资本的净资产值，本次增资价格合理。
（1）基本情况：漆涛、舒刚、李庆玲、伍伟、宋涛、刘利娟对公司
增资1,035万元，其中450万元用于新增注册资本，剩余585万元计入
公司资本公积。
（2）增资背景：为满足业务发展的资金需求。
（3）定价依据：增资价格参照截至2013年10月31日归属于母公司股
2013 年 11 月 增 东的每股净资产2.139元，适当溢价，以每股2.30元为增资对价。
4
资至22,650万 （4）合规性、是否存在纠纷或潜在争议：顺博合金于2013年11月22
日召开第三次临时股东大会审议通过了本次增资，增资资金经会计
师事务所审验已实缴到位，并已在工商主管部门办理工商变更登记
手续，合法有效，不存在纠纷或潜在争议。
（5）定价差异及合理性：本次增资价格参照定价基准日的每1元注
册资本的净资产值，适当溢价，本次增资价格合理。
（1）基本情况：漆涛将持有的顺博合金100万股（占总股本的0.44%）
以230万元的对价转让给朱胜德。
（2）转让背景：漆涛因个人资金需要，转让持有的公司股份。
（3）定价依据：本次股权转让价格为每股2.30元，系漆涛的投资成
本价。
2014 年 8 月 股
5 （4）合规性、是否存在纠纷或潜在争议：本次股份转让签订了书面
份转让
转让协议，并已在工商主管部门办理工商变更登记手续，合法有效，
不存在纠纷或潜在争议。本次股权转让价格系漆涛的投资成本价，
无应税所得，不需要缴纳个人所得税。
（5）定价差异及合理性：本次股权转让价格系股权转让人上年的投
资成本价，不存在价格差异，本次股权转让价格合理。
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序号 事项 具体内容
（1）基本情况：杨廷文将持有的顺博合金6.135万股（占总股本的
0.03%）转让给朱胜德。
（2）转让背景：杨廷文曾因个人职业发展原因离开过公司，离职时
不愿意继续持有公司的股权，同时杨廷文因个人生活的资金需要也
有意转让股权。
2015 年 2 月 股 （3）定价依据：参照经审计的截止2014年12月31日归属于母公司股
6
份转让 东的每股净资产约为2.38元，确定转让价格为每股2.38元。
（4）合规性、是否存在纠纷或潜在争议：本次股份转让签订了书面
转让协议，并已在工商主管部门办理工商变更登记手续，合法有效，
不存在纠纷或潜在争议。杨廷文缴纳了个人所得税。
（5）定价差异及合理性：本次转让价格参照定价基准日的每1元注
册资本的净资产值，本次转让价格合理。
（1）基本情况：潘勇、新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限
合伙）、赣州超逸投资中心（有限合伙）、吉林中投科技成果转化
创业投资合伙企业（有限合伙）、中投长春国家光电信息创业投资
基金（有限合伙）、长春融慧达投资管理中心（有限合伙）、长春
中投金盛投资合伙企业（有限合伙）以每股5元的价格增资13,000万
元，其中2,600万用于增加注册资本，10,400万元计入资本公积。
（2）增资背景：为满足业务发展的资金需求。
（3）定价依据：增资价格为每股5元，系根据顺博合金历年经审计
2018 年 10 月 增 的财务报告、考虑未来发展状况，经各方充分协商沟通确定。
7 资 至 38,600 万 （4）合规性、是否存在纠纷或潜在争议：顺博合金于2018年10月29
元 日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了本次增资，增资资金
经会计师事务所审验已实缴到位，并已在工商主管部门办理工商变
更登记手续，合法有效，不存在纠纷或潜在争议。
（5）定价差异及合理性：本次增资价格对应上年净利润的市盈率为
11.15倍，前次2015年11月增资价格对应上年净利润的市盈率为16.75
倍，本次增资价格的市盈率虽有下降，但由于公司盈利能力的增长，
增资前的公司估值由上次增资的约12.46亿元提高至本次增资的18亿
元，因而本次与前次的增资价格不存在重大差异，本次增资价格符
合公司的盈利能力，本次增资价格合理。
问题二：补充说明2018年10月增资时对赌协议条款的解除情况。
【回复】
1、对赌条款的约定情况
2018年10月发行人股本从36,000万元增资至38,600万元，潘勇、新兴温氏成
长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州超逸投资中心（有限合伙）、吉林
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中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）、中投长春国家光电信息创业
投资基金（有限合伙）、长春融慧达投资管理中心（有限合伙）、长春中投金盛
投资合伙企业（有限合伙）以5元/股的对价对发行人出资人民币13,000万元。
潘勇、新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州超逸投资中
心（有限合伙）、吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）、中投
长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）、长春融慧达投资管理中心（有限
合伙）、长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）于2018年10月23日至10月30日
期间分别与发行人、王真见、王增潮签订了《股份认购合同》，该合同约定了如
下对赌安排：
①上述《股份认购合同》约定如发生下述情形时：（1）发行人未能在2021
年12月31日前完成合资格上市；或（2）在2021年6月30日前，发行人已被中国证
监会或发行人保荐人认定为不符合合资格上市的实质性条件；或（3）在2021年
12月31日前，发行人出现破产和/或清算和/或解散和/或终止情形的；或（4）在公
司合资格上市前，发行人以低于本次增资认购公司股份的价格（为避免疑义，若
公司以资本公积金、未分配利润为各方同比例转增股本，则本次认购公司股份价
格应根据上述确定机制按比例稀释递减）或以比《股份认购合同》相关条款更优
惠的条款增加注册资本或发行新股（包括发行可转换债券等具有实质类似效果的
行动），但因发行人实施股权激励措施的情形除外。本次增资的股东有权在该等
期限届满或该等情形发生后三十（30）日内，要求王真见、王增潮按照本次增资
股东支付的认购价款加上每年同期人民银行公布一年期贷款利率的利息（从认购
股份款汇入的次日起按单利计算至本次增资股东收到回购价款之日止，扣除本次
增资股东持有发行人股份期间已经取得的现金分红）回购本次增资股东本次认购
取得的发行人股份。
②在发行人合资格上市前，王真见、王增潮（“卖方”）欲向任何人（“受让方”）
出售、转让或以其他方式处置其在公司中拥有的全部或部分股权（“拟出售股权”）
的，应首先向本次增资股东发出出售其持有的公司股权之通知（“出售通知”）。
出售通知应包括拟出售股权的全部条款，包括售价、付款条件以及受让方的身份。
本次增资股东（ “共同出售方”）有权但无义务按照出售通知载明的相同价格和条
件参与优先出售其持有的公司所有股权（“共同出售权”），但不超过受让方拟购
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
买的数量。如果共同出售方决定行使前述规定的共同出售权，则应向卖方发出参
与出售的通知，该通知应载明其拟参与出售的股权的数量。
2、对赌条款的解除情况
2019年10月24日，发行人、王增潮、王真见分别与潘勇、新兴温氏成长壹号
股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州超逸投资中心（有限合伙）、吉林中投科
技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）、中投长春国家光电信息创业投资基
金（有限合伙）、长春融慧达投资管理中心（有限合伙）、长春中投金盛投资合
伙企业（有限合伙）签订了《<股份认购合同>之补充协议》，各方同意解除前述
回购条款、跟随出售条款等对赌相关的全部条款。
3、结论意见
本所律师查阅发行人发行人、王真见、王增潮与2018年10月增资股东签署的
《股份认购合同》以及《<股份认购合同>之补充协议》，本所律师认为发行人2018
年10月增资《股份认购合同》中有关回购对赌及跟随出售的条款已经解除，已不
存在影响发行人控制权的潜在情形。
问题三：发行人原罗声碧有关股份继承事项的进度情况。
【回复】
2019年9月20日，本所律师对罗声碧的法定继承人之一罗昶进行了访谈。罗
声碧的法定继承人共有两名，即其儿子罗昶、其母亲邓先禄。罗声碧没有遗嘱，
目前其法定继承人罗昶、邓先禄就罗声碧的资产、债务的处置、继承安排尚在清
理、协商中，暂未对罗声碧所持有的顺博合金股份的继承方案达成最终意见，后
续在继承分配方案确定后再办理继承公证。
截至本补充法律意见出具之日，罗声碧的法定继承人尚未对其所持有的顺博
合金股份的达成继承方案。
本所律师认为，罗声碧生前持有发行人46,050股的股份，在发行人股本中的
比例仅为0.0119%，股份占比很小，法定继承人仅为其儿子罗昶、其母亲邓先禄，
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（三）
尽管罗声碧生前所持股份的继承方案尚未最终明确，但不影响发行人股权清晰稳
定。
问题四：请按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，结合
招股说明书披露的各股东间关联关系对实际控制人亲属的股份比照实际控制人
补充进行股份锁定承诺。
【回复】
本所律师查阅了发行人实际控制人及其亲属作出的股权锁定承诺，发行人
实际控制人及其亲属的持股情况与股份锁定期限如下表所示：
上市后股份
股东名称 持股数量（股） 持股比例 亲属关系
锁定的期限
王增潮 110,583,001 28.6484% 36 个月
王真见 105,768,000 27.4010% 三人为兄弟关系 36 个月
王 启 27,669,001 7.1681% 36 个月
杜福昌 27,668,999 7.1681% 王真见、王增潮、王启的姐夫 36 个月
王真见、王启的妹妹，王增潮
王冬贞 2,454,000 0.6358% 36 个月
的姐姐
夏跃云 9,522,600 2.4670% 王冬贞的配偶 36 个月
吴德法 2,464,000 0.6383% 王真见的配偶的哥哥 36 个月
包中生 9,000,000 2.3316% 王增潮的配偶的父亲 36 个月
吴飞跃 736,200 0.1907% 王启的配偶的妹夫 36 个月
朱昌补 6,822,000 1.7674% 王真见、王增潮、王启的舅舅 36 个月
朱胜德 6,693,525 1.7341% 王真见、王增潮、王启的表弟 36 个月
朱关良 3,554,000 0.9207% 朱胜德的弟弟 36 个月
黄传告 1,500,000 0.3886% 杜福昌已故女儿的配偶 12 个月
黄传告系实际控制人之一杜福昌已故女儿杜英红的生前配偶，其所持公司
股份原为杜英红生前所有。原股东杜英红为发行人 2015 年 11 月定向增资引进
的股东，在公司 2015 年 12 月资本公积转增股本后曾持有公司 150 万股股份。
杜英红已于 2016 年 3 月离世，杜英红的父亲杜福昌、母亲王冬雪自愿放弃该部
分股份遗产继承权，杜英红的丈夫黄传告、儿子黄易朋、女儿黄依诺作为杜英
红的继承人，取得杜英红名下的发行人 150 万股股份，其中 75 万股属于夫妻共
同财产为黄传告所有，剩余 75 万股由黄传告、黄易朋、黄依诺分别继承 25 万
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股；因黄易朋、黄依诺尚未年满 18 周岁，黄易朋、黄依诺共计继承的 50 万股
登记在黄传告名下。在杜英红生前，黄传告系姻亲关系形成的实际控制人之一
杜福昌的亲属，但鉴于杜英红已经去世，黄传告与杜福昌的姻亲关系已经终止，
黄传告不需要再按照实际控制人的亲属锁定股份。根据《公司法》第一百四十
一条的规定，黄传告的锁定期应为上市交易之日起一年。
综上，本所律师认为发行人实际控制人及其亲属的股份锁定符合《公司法》、
《证券法》以及中国证监会有关文件的要求。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于重庆顺博铝合金股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》签署页）
本法律意见书于 2019 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
梁 爽 律师 宋 茵 律师
经办律师：
_________________
游明牧 律师
经办律师：
_________________
梁 爽 律师
经办律师：
_________________
李 根 律师
5-1-4-10
