国浩律师（天津）事务所
关于
重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
天津市和平区贵州路 18 号君悦大厦 B 座 8 楼 邮编：300051
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2019 年 10 月
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（天津）事务所
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：重庆顺博铝合金股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受重庆顺博铝合金股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票
并上市的特聘专项法律顾问，就发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发
行”）于 2019 年 6 月 5 日出具了《关于重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开
发行股票并上市的法律意见书》（下称“《法律意见》”）、《关于重庆顺博铝合金
股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报
告》”）， 2019 年 9 月 24 日出具了《关于重庆顺博铝合金股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 8 月 21 日出具的第 191478 号《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）中提
及的需要发行人律师发表意见的事项出具《关于重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》 下称“本补充法律意见书”）。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 声明
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中发
表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
除另有说明，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》中使用的简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
一、《反馈意见》规范性问题第1题
请保荐机构、发行人律师:（1）对历史上出资瑕疵事项的影响及发行人或相
关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法
律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。（2）2011年7月及其后(新三板
挂牌期间除外)历次股权转让、增资的背景、定价依据、定价差异的原因及合理
性。前述股权变动程序是否合规，是否存在纠纷或潜在争议。（3）发行人直接
间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责
人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送
安排，是否存在纠纷或潜在争议。结合证券期货法律适用意见第1号，分析说明
现有对赌协议条款是否可能导致共同控制情况下公司控制权变化，对已发表意见
进行审慎核查说明。核查说明发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董
监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在其他对赌协议
或特殊安排。（4）发行人股东中属于发行人员工的，补充披露其在公司的职务。
（5）发行人原罗声碧有关股份继承事项的进度，是否存在纠纷或潜在争议，对
发行人股权清晰稳定的影响。
【回复】
（一）对历史上出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受
到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或
潜在纠纷发表明确意见
1、历史上出资瑕疵事项
根据发行人的相关工商登记资料、验资报告、银行转账凭证，以及对朱胜德
和王增潮的访谈等，2003年6月顺博有限增资至2,000万时，王增潮和朱胜德以顺
博有限的土地使用权分别增资630万元和400万元，该次增资存在出资不实的情况
（详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人的前身
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
——顺博有限的股本演变”之“2、2003年6月增资及瑕疵的解决”）。
为了解决出资瑕疵历史遗留问题，2011年5月13日，顺博有限作出股东会决
议，同意股东王增潮、朱胜德以现金补足上述出资，其中王增潮补充出资630万
元、朱胜德补充出资400万元。2011年5月25日，天健正信会计师事务所出具了天
健正信验（2011）综字第030042号《验资报告》，经审验，顺博有限已分别收到
王增潮和朱胜德补缴的出资款630万元和400万元，出资方式为货币资金。
2012年6月7日，璧山县工商局出具了《关于重庆顺博铝合金有限公司股东补
缴出资事项的复函》，“确认顺博有限2003年6月增资时股东王增潮、朱胜德出资
不实的情况已经纠正，出资义务已经补足，不构成重大违法行为，不予处罚”。
本所律师认为，王增潮、朱胜德出资不实的情形已在发行人改制为股份有限
公司前纠正补齐，该出资瑕疵不影响发行人设立的合法性，对本次发行不构成法
律障碍；发行人及相关股东没有因该出资瑕疵而受到过行政处罚，且主管机关已
书面确定不予处罚；该出资瑕疵不构成重大违法行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、核查过程和核查结论
本所律师查阅了上述出资瑕疵相关的工商登记资料、验资报告、银行转账凭
证、朱胜德和王增潮出具的书面说明、公司其他股东填写的调查表以及工商部门
出具的证明文件等相关资料，并对朱胜德、王增潮进行了访谈，本所律师认为，
王增潮、朱胜德上述出资不实的情形已在发行人改制为股份有限公司前纠正补
齐，该出资瑕疵不影响发行人设立的合法性，对本次发行不构成法律障碍，发行
人及相关股东没有因该出资瑕疵而受到过行政处罚，出资瑕疵不构成重大违法行
为，对本次发行不构成法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）2011年7月及其后(新三板挂牌期间除外)历次股权转让、增资的背景、
定价依据、定价差异的原因及合理性。前述股权变动程序是否合规，是否存在纠
纷或潜在争议
1、2011年7月及其后(新三板挂牌期间除外)历次股权转让、增资的背景、定
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
价依据、定价差异的原因及合理性
发行人2011年7月及其后(新三板挂牌期间除外)历次股权转让、增资的具体情
况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”部分，其背景、定价依据、
定价差异的原因及合理性等具体情况如下：
序号 事项 具体内容
（1）基本情况：新增股东夏跃云、陈飞、吴飞跃、黄跃章、陈计邓、
陈汉、孙世勇、王珲、乔伟、蒋秀林、杨廷文、张建英、冷安全、
喻洁、肖敏进、罗声碧，并由夏跃云、陈飞、吴飞跃、黄跃章、
陈计邓、陈汉、孙世勇、王珲、乔伟、蒋秀林、杨廷文、张建英、
冷安全、喻洁、肖敏进、罗声碧以每一元注册资本人民币1.63元的
对价对公司合计出资2,445万元，其中1500万元用于缴付公司新增
注册资本，剩余945万元计入公司资本公积。
（2）增资背景原因：为满足业务发展的资金需求。
（3）定价、定价依据及合理性：增资价格为参照天健正信审（2011）
NZ字第030376号《重庆顺博铝合金有限公司截至2011年5月31日
止财务报表的审计报告》确认的截至2011年5月31日公司每一元注
2011年7月增资
1 册资本对应的经审计归属于母公司股东的净资产值，以每一元注
至21,500万
册资本人民币1.63元为增资对价，定价合理有效。经核查，本次增
资不存在影响增资价格公允性的隐藏性条款。
（4）合规性、是否存在纠纷或潜在争议：顺博有限于2011年7月27日召
开股东会审议通过了本次增资，增资资金经会计师事务所审验已
实缴到位，并已在工商主管部门办理工商变更登记手续，合法有
效，不存在纠纷或潜在争议。
（5）定价差异的原因及合理性：本次增资前上一次增资发生于2011年3
月，增资价格为每一元注册资本1.00元对价，本次增资系根据公司
净资产确定公司价值，上次增资系根据公司实收资本确定价值，
两次增资的价格差异系因公司价值评估方法的差异，价格差异的
原因具有合理性。
（1）基本情况：肖敏进将持有的顺博有限61,350元的股权（占注册资本
的0.03%）以103,290.50元的对价转让给夏跃云。
（2）转让背景原因：肖敏进因个人职业发展离开顺博有限，且不愿意
继续持有顺博有限的股权，另外肖敏进也有个人生活的资金需要
而转让股权。
（3）定价、定价依据及合理性：肖敏进在2011年7月增资价格基础上，
双方协商溢价以每1元注册资本1.68元的对价转让股权，本次转让
2012年2月股权
2 不存在损害公司及其他股东利益的情形，股权转让定价合理有效。
转让
（4）合规性、是否存在纠纷或潜在争议：顺博有限于2012年2月3日召
开股东会审议通过了本次股权转让，本次股权转让签订了书面转
让协议，并已在工商主管部门办理工商变更登记手续，合法有效，
不存在纠纷或潜在争议。顺博有限为肖敏进代扣代缴了个人所得
税。
（5）定价差异的原因及合理性：本次股权转让价格与前次增资价格不
存在重大差异。
（1）基本情况：新增股东刘甍、王静波、王金龙、张华桦、金正洁、
吴江华、孙燕、刘大华、喻畅、罗乐，并由前述新增股东与原股
2012 年 12 月 增
3 东陈飞、喻洁、张建英、陈汉、乔伟对公司出资1,351.1万元，其
资22,200万
中700万元用于新增注册资本，剩余651.1万元计入公司资本公积。
（2）增资背景原因：为满足业务发展的资金需求
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
序号 事项 具体内容
（3）定价、定价依据及合理性：增资价格参照截至2012年11月顺博有
限归属于母公司的账面每股净资产值，以每一元注册资本人民币
约1.93元为增资对价，定价合理有效。经核查，本次增资不存在影
响增资价格公允性的隐藏性条款。
（4）合规性、是否存在纠纷或潜在争议：顺博有限于2012年12月17日
召开股东会审议通过了本次增资，增资资金经会计师事务所审验
已实缴到位，并已在工商主管部门办理工商变更登记手续，合法
有效，不存在纠纷或潜在争议。
（5）定价差异的原因及合理性：本次增资价格与前次增资价格及股权
转让价格，都是以公司净资产作为公司股权价值的定价依据，本
次增资价格与前次相比不存在重大差异。
（1）基本情况：漆涛、舒刚、李庆玲、伍伟、宋涛、刘利娟对公司增
资1,035万元，其中450万元用于新增注册资本，剩余585万元计入
公司资本公积。
（2）增资背景原因：为满足业务发展的资金需求
（3）定价、定价依据及合理性：增资价格参照截至公司2013年10月31
日顺博合金归属于母公司的账面每股净资产值适当溢价，以每股
2.30元为增资对价，定价合理有效。经核查，本次增资不存在影响
2013 年 11 月 增
4 增资价格公允性的隐藏性条款。
资至22,650万
（4）合规性、是否存在纠纷或潜在争议：顺博合金于2013年11月22日
召开第三次临时股东大会审议通过了本次增资，增资资金经会计
师事务所审验已实缴到位，并已在工商主管部门办理工商变更登
记手续，合法有效，不存在纠纷或潜在争议。
（5）定价差异的原因及合理性：本次增资价格与前次增资价格，都是
以公司净资产作为公司股权价值的定价依据，本次增资价格与前
次相比不存在重大差异。
（1）基本情况：漆涛将持有的顺博合金100万股（占总股本的0.44%）
以230万元的对价转让给朱胜德。
（2）转让背景原因：因漆涛个人资金紧张，转让持有的部分公司股份。
（3）定价、定价依据及合理性：漆涛与朱胜德协商参照2014年7月31日
公司账面净资产值经协商确定股权转让价格为每股2.30元(即漆涛
的投资成本)，本次转让不存在损害公司及其他股东利益的情形，
2014年8月股份
5 股权转让定价合理有效。
转让
（4）合规性、是否存在纠纷或潜在争议：本次股份转让签订了书面转
让协议，并已在工商主管部门办理工商变更登记手续，合法有效，
不存在纠纷或潜在争议。本次股权转让漆涛按投资成本转让，无
应税所得，不需要缴纳个人所得税。
（5）定价差异的原因及合理性：本次股权转让价格系前次增资价格，
不存在价格差异。
（1）基本情况：杨廷文将持有的顺博合金6.135万股（占总股本的0.03%）
转让给朱胜德。
（2）转让背景原因：杨廷文因个人职业发展离开公司，且离开时不愿
意继续持有公司的股份，另外杨廷文也有个人生活的资金需要而
转让股份。
2015年2月股份 （3）定价、定价依据及合理性：杨廷文与朱胜德协商转让对价参照经
6
转让 审计的截止至2014年12月31日顺博合金归属于母公司股东的账面
净资产值确定最终价格为每股2.38元，本次转让不存在损害公司及
其他股东利益的情形，股权转让定价合理有效。
（4）合规性、是否存在纠纷或潜在争议：本次股份转让签订了书面转
让协议，并已在工商主管部门办理工商变更登记手续，合法有效，
不存在纠纷或潜在争议。杨廷文缴纳了个人所得税。
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序号 事项 具体内容
（5）定价差异的原因及合理性：本次股权转让价格与前次增资价格及
股权转让价格，都是以公司净资产作为公司股权价值的定价依据，
本次股权转让价格与前次相比不存在重大差异。
（1）基本情况：潘勇、新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合
伙）、赣州超逸投资中心（有限合伙）、吉林中投科技成果转化
创业投资合伙企业（有限合伙）、中投长春国家光电信息创业投
资基金（有限合伙）、长春融慧达投资管理中心（有限合伙）、
长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）以每股5元的价格向顺博
合金增资13,000万元，其中2,600万用于增加注册资本，10,400万元
计入资本公积。
（2）增资背景原因：为满足业务发展的资金需求
（3）定价、定价依据及合理性：增资价格为每股5元，系根据顺博合金
历年经审计的财务报告、考虑未来发展状况，经各方充分协商沟
通确定。
2018 年 10 月 增
7 （4）合规性、是否存在纠纷或潜在争议：顺博合金于2018年10月29日
资至38,600万元
召开2018年第三次临时股东大会审议通过了本次增资，增资资金
经会计师事务所审验已实缴到位，并已在工商主管部门办理工商
变更登记手续，合法有效，不存在纠纷或潜在争议。
（5）定价差异的原因及合理性：本次增资价格对应上年净利润的市盈
率为11.15倍。前次2015年11月增资为发行人在新三板挂牌期间，
股本从22,650万元增加至24,000万元，增资价格为5.5元/股，对应
2014的年净利润的市盈率为16.75倍，增资后的发行人整体估值为
13.2亿元。本次增资股本从36,000万股增加至38,600万元，增资价
格为5元/股，本增资后的发行人整体估值为19.3亿元。本次增资价
格与前次增资时间间隔较长，本次增资的市盈率虽较上次增资时
有所下降，但发行人整体估值仍然增加，不构成重大差异。
2、核查过程和核查结论
本所律师查阅了2011年7月及其后(新三板挂牌期间除外)历次股权转让、增资
的工商变更资料、相关协议、财务报表、发行人的说明、发行人股东出具的股东
调查表，访谈了历次股权转让的出让方，本所律师认为2011年7月及其后(新三板
挂牌期间除外)历次股权转让、增资的背景真实可信，定价依据合理，增资价格或
股权转让价格较前一次的价格不存在异常差异，历次股权转让、增资的变动程序
合法合规、不存在纠纷或潜在争议。
（三）发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、
本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议。结合证券期货法律适用意
见第1号，分析说明现有对赌协议条款是否可能导致共同控制情况下公司控制权
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
变化，对已发表意见进行审慎核查说明。核查说明发行人直接间接股东与发行人
及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是
否存在其他对赌协议或特殊安排。
1、发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本
次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议。
本所律师查阅了发行人直接股东、间接股东填写的股东调查表，发行人实际
控制人、董事、监事、高级管理人填写的关联方调查表，发行人的说明，访谈了
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人，发行人直接股东、间接股东的
情况如下：
（1）发行人的自然人股东
发行人的自然人股东的基本持股情况如下：
序号 姓 名 身份证号码 持股数（股） 持股比例
1 王增潮 33072219690107**** 110,583,001 28.6484%
2 王真见 33072219640510**** 105,768,000 27.4010%
3 王 启 33072219611107**** 27,669,001 7.1681%
4 杜福昌 33072219531026**** 27,668,999 7.1681%
5 陈 飞 51382319831027**** 16,995,000 4.4028%
6 夏跃云 33072219650306**** 9,522,600 2.4670%
7 包中生 33072419500614**** 9,000,000 2.3316%
8 朱昌补 33072219450624**** 6,822,000 1.7674%
9 朱胜德 33072219720816**** 6,693,525 1.7341%
10 朱关良 33072219750623**** 3,554,000 0.9207%
11 刘 甍 51062519700228**** 3,510,000 0.9093%
12 漆 涛 51020219680319**** 3,000,000 0.7772%
13 丛燕军 11010519630410**** 3,000,000 0.7772%
14 吴德法 33072219580727**** 2,464,000 0.6383%
15 王冬贞 33070219661216**** 2,454,000 0.6358%
16 潘 勇 51010319690411**** 1,600,000 0.4145%
17 王静波 51021519760415**** 1,500,000 0.3886%
18 王金龙 32102519640711**** 1,500,000 0.3886%
19 黄传告 33072219771031**** 1,500,000 0.3886%
20 刘利娟 51022619641024**** 750,000 0.1943%
21 舒 刚 51021419700612**** 750,000 0.1943%
22 宋 涛 51021219690917**** 750,000 0.1943%
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
序号 姓 名 身份证号码 持股数（股） 持股比例
23 黄跃章 33070219670813**** 736,200 0.1907%
24 吴飞跃 33072219690212**** 736,200 0.1907%
25 陈 汉 51232319681020**** 610,125 0.1581%
26 陈计邓 34212819670710**** 552,150 0.1430%
27 喻 洁 51021319720408**** 400,025 0.1036%
28 张华桦 51042219811228**** 390,000 0.1010%
29 李庆玲 51021419631118**** 329,000 0.0852%
30 张建英 51021319540312**** 317,025 0.0821%
31 王 珲 14273219821010**** 301,000 0.0780%
32 金正洁 51021319541010**** 300,000 0.0777%
33 伍 伟 51352219830314**** 300,000 0.0777%
34 张际宇 51021219830423**** 300,000 0.0777%
35 孙世勇 51021919811030**** 262,500 0.0680%
36 乔 伟 51021219691120**** 251,550 0.0652%
37 吴江华 51021619700415**** 120,000 0.0311%
38 朱美群 33072219711009**** 118,000 0.0306%
39 冷安全 51023119530814**** 92,025 0.0238%
40 蒋秀林 51232219740409**** 92,024 0.0238%
41 刘大华 51021419650110**** 75,000 0.0194%
42 喻 畅 51021319740207**** 75,000 0.0194%
43 孙 燕 51020219731230**** 75,000 0.0194%
44 罗声碧 51022919681113**** 46,050 0.0119%
45 罗 乐 51021319801206**** 30,000 0.0078%
46 赵后银 34010419661210**** 16,500 0.0043%
47 翟仁龙 33021119691005**** 15,000 0.0039%
48 唐 勇 51022619710310**** 15,000 0.0039%
49 姜高清 33041919620216**** 7,500 0.0019%
50 于万洲 23030219730704**** 6,500 0.0017%
51 邹 毅 51112219681102**** 6,000 0.0016%
52 彭中国 31010919621229**** 6,000 0.0016%
53 徐百平 32050319440304**** 3,000 0.0008%
54 彭 勇 11010819551203**** 2,500 0.0006%
55 瞿 荣 32068319821102**** 2,000 0.0005%
56 应 华 33070219760218**** 2,000 0.0005%
57 张 欢 51078119810822**** 2,000 0.0005%
58 曾祥荣 51010419800126**** 1,000 0.0003%
59 喻 薇 51021519810121**** 1,000 0.0003%
60 赵崇丹 33032319780724**** 1,000 0.0003%
合 计 353,650,000 91.6192%
发行人自然人股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
5-1-3-9
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
其他股东之间的亲属关系、关联关系情况如下：
序号 姓 名 关联关系情况
发行人副董事长兼总经理
1 王增潮 与王真见、王启系兄弟关系
与王启、王真见、杜福昌为发行人共同控制人
发行人董事长
2 王真见 与王增潮、王启系兄弟关系
与王启、王增潮、杜福昌为发行人共同控制人
与王真见、王增潮系兄弟关系
3 王 启
与王真见、王增潮、杜福昌为发行人共同控制人
与王启、王真见、王增潮为发行人共同控制人
4 杜福昌
为王增潮、王真见和王启的姐夫
5 夏跃云 发行人共同实际控制人王启、王真见的妹夫，王增潮的姐夫
6 包中生 发行人共同实际控制人王增潮的配偶的父亲
7 朱昌补 发行人共同实际控制人王启、王真见和王增潮的舅舅
8 朱胜德 发行人共同实际控制人王启、王真见和王增潮的表弟
9 朱关良 发行人共同实际控制人王启、王真见和王增潮的表弟
10 吴德法 发行人共同实际控制人王真见的配偶的哥哥
11 王冬贞 发行人共同实际控制人王启、王真见的妹妹，王增潮的姐姐
12 吴飞跃 发行人共同实际控制人王启的配偶的妹夫
13 王 珲 发行人董事、董事会秘书
14 金正洁 报告期内曾担任发行人监事会主席（2016 年 1 月至 2016 年 5 月）
15 孙世勇 报告期内曾担任发行人财务总监（2016 年 1 月至 2016 年 4 月）
16 吴江华 发行人董事、副总经理
17 蒋秀林 报告期内曾担任发行人副总经理（2016 年 1 月至 2016 年 5 月）
18 罗 乐 发行人监事会主席
19 喻 畅 股东喻洁的弟弟
20 喻 洁 股东喻畅的姐姐
21 黄传告 发行人共同实际控制人杜福昌的已故女儿的配偶
发行人股东深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）的执行事
22 潘 勇
务合伙人委派代表和间接投资人
本所律师查阅了发行人自然人股东填写的股东调查表，发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人填写的关联方调查表，发行人的说明，访谈了发行人的
实际控制人、董事、监事、高级管理人，经核查，除上表所列示的发行人自然人
股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东之间的亲
属关系、关联关系外，发行人自然人股东与发行人及其实际控制人、董监高、其
他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在其他亲属关系、关联
关系，不存在委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在纠纷或潜在争议。
5-1-3-10
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
（2）新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）及其直接间接合伙
人/股东
根据对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈了解，发行人监事张力为新
兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）推荐、监事会提名的监事。
根据新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）及其直接间接合伙人
/股东填写的股东调查表、营业执照、合伙协议、章程等相关资料，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统和启信宝平台上的查询，新兴温氏成长壹号股权投
资合伙企业（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东（追溯至最终自然人或国有出
资人或上市公司）情况如下：
张润彬 陈健森 黄云凯 李 勇 唐建武 戴旭东
1.25% 5% 76.25% 15% 2% 0.5%
深圳市华扬金融
服务有限公司
100%
张汉青 、 戴旭 深圳市华扬财 温氏股份
东、苏敦成、 智股权投资管
邓劲、黄云凯 理有限公司 （SZ.300498）
99.8% 0.2%
100%
深圳华扬立业投资中心
广东温氏投资有限公司 孙德寿
（有限合伙）
10% 85% 5%
新兴温氏成长壹号股权投
资合伙企业（有限合伙）
新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 广东温氏投资有限公司 8,500 85.00% 普通合伙人
深圳华扬立业投资中心
2 1,000 10.00% 有限合伙人
（有限合伙）
3 孙德寿 500 5.00% 有限合伙人
合计 10,000 100.00%
新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）的直接、间接合伙人/股东
情况如下：
①广东温氏投资有限公司
5-1-3-11
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 温氏股份（SZ.300498） 50,000 100.00%
合计 50,000 100.00%
②深圳华扬立业投资中心（有限合伙）
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
深圳市华扬财智股权投资
1 10 0.20% 普通合伙人
管理有限公司
2 张汉清 3,000 60.00% 有限合伙人
3 苏敦成 500 10.00% 有限合伙人
4 戴旭东 500 10.00% 有限合伙人
5 邓 劲 500 10.00% 有限合伙人
6 黄云凯 490 9.80% 有限合伙人
合计 5,000 100.00%
③深圳市华扬财智股权投资管理有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市华扬金融服务有限公司 1,000 100.00%
合计 1,000 100.00%
④深圳市华扬金融服务有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 黄云凯 1,525 76.25%
2 李勇 300 15.00%
3 陈健森 100 5.00%
4 唐建武 40 2.00%
5 张润彬 25 1.25%
6 戴旭东 10 0.50%
合计 2,000 100.00%
本所律师查阅了新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）及其直接
间接合伙人/股东填写的股东调查表，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人填写的关联方调查表，发行人的说明，访谈了发行人的实际控制人、董事、监
事、高级管理人，经核查，本所律师认为除发行人监事张力为新兴温氏成长壹号
股权投资合伙企业（有限合伙）推荐、监事会提名的监事外，新兴温氏成长壹号
股权投资合伙企业（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东与发行人及其实际控制
人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他关联
关系，不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，不存
在纠纷或潜在争议。
5-1-3-12
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
（3）赣州超逸投资中心（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东
根据赣州超逸投资中心（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东填写的股东调
查表、营业执照、合伙协议、章程等相关资料，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统和启信宝平台上的查询，赣州超逸投资中心（有限合伙）及其直接间
接合伙人/股东（追溯至最终自然人或国有出资人或上市公司）情况如下：
蔡拱月
王泽民
99.9%
宁波矽盛投资 0.1% 吴志鹏等7 周志文、冯宇
周文彬 周文婷 管理合伙企业 谭 杨 陈月英
(有限合伙) 名自然人 霞等5名自然人
50% 49.99% 20% 45% 35%
99.99% 100%
赣州和泰投资中心 0.01% 北京启源厚积投 0.01% 赣州千帆投资中 熠昭（北京）医药 李毅、彭浩等
(有限合伙) 资管理有限公司 心(有限合伙) 科技有限公司 11名自然人
5.71% 0.01% 8.56% 5.71% 80.01%
赣州超逸投资中心（有限合伙）
赣州超逸投资中心（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京启源厚积投资管理有
1 4 0.01% 普通合伙人
限公司
赣州千帆投资中心（有限
2 2,997 8.56% 有限合伙人
合伙）
赣州和泰投资中心（有限
3 2,000 5.71% 有限合伙人
合伙）
熠昭（北京）医药科技有
4 2,000 5.71% 有限合伙人
限公司
5 李 毅 5,000 14.29% 有限合伙人
6 彭 浩 4,999 14.28% 有限合伙人
7 张维田 4,000 11.43% 有限合伙人
8 周子龙 3,000 8.57% 有限合伙人
9 顾振其 2,000 5.71% 有限合伙人
10 回全福 2,000 5.71% 有限合伙人
11 郑升尉 2,000 5.71% 有限合伙人
12 寇凤英 1,500 4.29% 有限合伙人
13 周孝伟 1,500 4.29% 有限合伙人
14 唐 球 1,000 2.86% 有限合伙人
15 赵 榕 1,000 2.86% 有限合伙人
5-1-3-13
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
合计 35,000 100.00%
赣州超逸投资中心（有限合伙）的间接合伙人/股东情况如下：
①北京启源厚积投资管理有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
宁波矽盛投资管理合伙企业（有
1 200 20.00%
限合伙）
2 谭 杨 450 45.00%
3 陈月英 350 35.00%
合计 1,000 100.00%
②宁波矽盛投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 谭 杨 351 35.10% 普通合伙人
2 蔡拱月 649 64.90% 有限合伙人
合计 1,000 100.00%
③赣州千帆投资中心（有限合伙）
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京启源厚积投资管理有
1 1 0.01% 普通合伙人
限公司
2 吴志鹏 1,430 14.30% 有限合伙人
3 唐甲丽 1,430 14.30% 有限合伙人
4 王 翔 1,430 14.30% 有限合伙人
5 贾 琪 1,430 14.30% 有限合伙人
6 蔡拱月 1,430 14.30% 有限合伙人
7 王泽民 1,430 14.30% 有限合伙人
8 王 翔 1,419 14.19% 有限合伙人
合计 10,000 100.00%
④赣州和泰投资中心(有限合伙)
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
北京启源厚积投资管理有
1 2 0.01% 普通合伙人
限公司
2 周文彬 10,000 50.00% 有限合伙人
3 周文婷 9,998 49.99% 有限合伙人
合计 20,000 100.00%
⑤熠昭（北京）医药科技有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 周志文 1,808.8 47.60%
5-1-3-14
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
2 冯宇霞 1,421.2 37.40%
3 左从林 190 5.00%
4 张洪山 190 5.00%
5 李 涛 190 5.00%
合计 3,800 100.00%
本所律师查阅了赣州超逸投资中心（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东填
写的股东调查表，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人填写的关联方调
查表，发行人的说明，访谈了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人，
经核查，本所律师认为赣州超逸投资中心（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东
与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签
字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，不存
在纠纷或潜在争议。
（4）深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东
根据深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东填
写的股东调查表、营业执照、合伙协议、章程等相关资料，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统和启信宝平台上的查询，深圳市中航永邦并购基金企业
（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东（追溯至最终自然人或国有出资人或上市
公司）情况如下：
翟希祯 宋新民 庞 静 蔡幼霞 徐 伟 陈丽芬、陆克
邓伟新
杨凤英 蒋鸣琴 蔡陇陇 王红霞 谷雅蓉 平、李晓波
100% 100% 100% 100% 100% 100%
深圳市友谊 深圳市深友 深圳市现代 深圳市汇富 深圳市中金 深圳市博汇 江苏阳光控
文化发展有 联合咨询有 陈协中 国怡投资发 盈投资发展 盛通投资发 管理咨询有 潘勇 股集团有限
限公司 限公司 展有限公司 有限公司 展有限公司 限公司 公司
0.207% 2.496% 7% 56.508% 33.789% 40% 20% 5% 35% 100%
100%
深圳市友谊投资 深圳市永邦友谊投资管理 江苏阳光集 田长莉、陈国荣
控股有限公司 企业（有限合伙） 团有限公司 袁俊、汪义才
35% 1.5% 25% 38.5%
深圳市中航永邦并购基金
企业（有限合伙）
深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
5-1-3-15
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
深圳市永邦友谊投资管理
1 150 1.50% 普通合伙人
企业（有限合伙）
深圳市友谊投资控股有限
2 3,500 35.00% 有限合伙人
公司
3 江苏阳光集团有限公司 2,500 25.00% 有限合伙人
4 田长莉 2,600 26.00% 有限合伙人
5 陈国荣 500 5.00% 有限合伙人
6 袁 俊 500 5.00% 有限合伙人
7 汪义才 250 2.50% 有限合伙人
合计 10,000 100.00%
深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）的间接合伙人/股东情况如下：
①深圳市永邦友谊投资管理企业（有限合伙）
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 潘 勇 175 35.00% 普通合伙人
深圳市汇富盈投资发展有
2 200 40.00% 有限合伙人
限公司
深圳市中金盛通投资发展
3 100 20.00% 有限合伙人
有限公司
深圳市博汇管理咨询有限
4 25 5.00% 有限合伙人
公司
合计 500 100.00%
②深圳市汇富盈投资发展有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 庞 静 9.5 95.00%
2 蔡陇陇 0.5 5.00%
合计 10 100.00%
③深圳市中金盛通投资发展有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 蔡幼霞 25 50.00%
2 王红霞 25 50.00%
合计 50 100.00%
④深圳市博汇管理咨询有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 徐 伟 495 99.00%
2 谷雅蓉 5 1.00%
合计 500 100.00%
5-1-3-16
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
⑤江苏阳光集团有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 江苏阳光控股集团有限公司 195,387.30 100.00%
合计 195,387.30 100.00%
⑥江苏阳光控股集团有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陆克平 32,146.25 64.29%
2 陈丽芬 16,353.75 32.71%
3 李晓波 1,500.00 3.00%
合计 50,000 100.00%
⑦深圳市友谊投资控股有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（元） 出资比例
深圳市现代国怡投资发展有限公
1 10,109,281 56.508%
司
2 深圳市汇富盈投资发展有限公司 6,044,852 33.789%
3 陈协中 1,252,300 7.000%
4 深圳市深友联合咨询有限公司 446,534 2.496%
5 深圳市友谊文化发展有限公司 37,033 0.207%
合计 17,890,000 100.00%
⑧深圳市现代国怡投资发展有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 宋新民 6 60.00%
2 蒋鸣琴 4 40.00%
合计 10 100.00%
⑨深圳市深友联合咨询有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 翟希祯 6 60.00%
2 邓伟新 2 20.00%
3 杨凤英 2 20.00%
合计 10 100.00%
⑩深圳市友谊文化发展有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市友谊投资控股有限公司 500 100.00%
合计 500 100.00%
本所律师查阅了深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）及其直接间接合
5-1-3-17
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
伙人/股东填写的股东调查表，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人填写
的关联方调查表，发行人的说明，访谈了发行人的实际控制人、董事、监事、高
级管理人，经核查，本所律师认为深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）及
其直接间接合伙人/股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行
中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或利益输送安排，不存在纠纷或潜在争议。
（5）珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）及其直接间接合伙人/
股东
根据珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）及其直接间接合伙人/
股东填写的股东调查表、营业执照、合伙协议、章程等相关资料，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统和启信宝平台上的查询，珠海德辰新三板股权投资
基金企业（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东（追溯至最终自然人或国有出资
人或上市公司）情况如下：
杨丕懿 李 踔
80% 20%
珠海启辰星投资咨询企
晨鸣纸业(SZ.000488) 张广全
业（普通合伙）
49.995% 0.01% 49.995%
珠海德辰新三板股权投资
基金企业（有限合伙）
珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
珠海启辰星投资咨询企业
1 1 0.010% 普通合伙人
（普通合伙）
2 晨鸣纸业（SZ.000488） 5,000 49.995% 有限合伙人
3 张广全 5,000 49.995% 有限合伙人
合计 10,001 100.00%
珠海启辰星投资咨询企业（普通合伙）的合伙人情况如下：
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 杨丕懿 680 80.00% 普通合伙人
5-1-3-18
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
2 李 踔 170 20.00% 普通合伙人
合计 850 100.00%
本所律师查阅了珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）及其直接间
接合伙人/股东填写的股东调查表，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
填写的关联方调查表，发行人的说明，访谈了发行人的实际控制人、董事、监事、
高级管理人，经核查，本所律师认为珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合
伙）及其直接间接合伙人/股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本
次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或利益输送安排，不存在纠纷或潜在争议。
（6）长春融慧达投资管理中心（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东
根据长春融慧达投资管理中心（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东填写的
股东调查表、营业执照、合伙协议、章程等相关资料，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统和启信宝平台上的查询，长春融慧达投资管理中心（有限合伙）
及其直接间接合伙人/股东（追溯至最终自然人或国有出资人或上市公司）情况如
下：
长春市人民政
府国有资产监
督管理委员会
100%
中金公司 长春市国有资本
投资运营（集
（HK.03908） 团）有限公司
100% 100%
长春盈胜科
孙景营、董莉等5
中国中金财富证券 技投资有限 郑美英
公司 名自然人
有限公司
94.55% 5.45% 100%
100%
中投瑞石投资管理 长春市创业企业投 长春金达投资管理
有限责任公司 资有限公司 有限责任公司
51% 30% 19%
孙景营等16名 中投长春创业投资
自然人 基金管理有限公司
99.98% 0.02%
长春融慧达投资管理中心
（有限合伙）
5-1-3-19
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
长春融慧达投资管理中心（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
中投长春创业投资基金管
1 1 0.0154% 普通合伙人
理有限公司
2 孙景营 2,300 35.3846% 有限合伙人
3 孙 薇 1,500 23.0769% 有限合伙人
4 董 莉 1,000 15.3846% 有限合伙人
5 刘春光 880 13.5385% 有限合伙人
6 刘 明 200 3.0769% 有限合伙人
7 刘 琳 140 2.1538% 有限合伙人
8 王丁丁 140 2.1538% 有限合伙人
9 赵玉成 65 1.0000% 有限合伙人
10 易芳冰 65 1.0000% 有限合伙人
11 姜 洋 60 0.9231% 有限合伙人
12 司 男 45 0.6923% 有限合伙人
13 朱海涛 30 0.4615% 有限合伙人
14 周晨曦 30 0.4615% 有限合伙人
15 王尤楠 20 0.3077% 有限合伙人
16 程继明 17.65 0.2715% 有限合伙人
17 姜旭鸿 6.35 0.0977% 有限合伙人
合计 6,500 100.00%
长春融慧达投资管理中心（有限合伙）的直接、间接股东情况如下：
① 中投长春创业投资基金管理有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中投瑞石投资管理有限责任公司 765 51.00%
2 长春市创业企业投资有限公司 450 30.00%
3 长春金达投资管理有限责任公司 285 19.00%
合计 1,500 100.00%
②中投瑞石投资管理有限责任公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中国中金财富证券有限公司 50,000 100.00%
合计 50,000 100.00%
③中国中金财富证券有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中金公司（HK.03908） 800,000 100.00%
合计 800,000 100.00%
④长春市创业企业投资有限公司
5-1-3-20
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 长春盈胜科技投资有限公司 5,200 5.45%
2 郑美英 300 94.55%
合计 5,500 100.00%
⑤长春盈胜科技投资有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
长春市国有资本投资运营（集团）
1 244 100.00%
有限公司
合计 244 100.00%
⑥长春市国有资本投资运营（集团）有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
长春市人民政府国有资产监督管
1 72,195 100.00%
理委员会
合计 72,195 100.00%
⑦长春金达投资管理有限责任公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 孙景营 203 70.00%
2 董 莉 34.8 12.00%
3 孙 薇 23.2 8.00%
4 刘春光 14.5 5.00%
5 范松林 14.5 5.00%
合计 290 100.00%
本所律师查阅了长春融慧达投资管理中心（有限合伙）及其直接间接合伙人
/股东填写的股东调查表，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人填写的关
联方调查表，发行人的说明，访谈了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管
理人，经核查，本所律师认为长春融慧达投资管理中心（有限合伙）及其直接间
接合伙人/股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构
负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输
送安排，不存在纠纷或潜在争议。
（7）长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东
根据长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东填写
的股东调查表、营业执照、合伙协议、章程等相关资料，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统和启信宝平台上的查询，长春中投金盛投资合伙企业（有限
5-1-3-21
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
合伙）及其直接间接合伙人/股东（追溯至最终自然人或国有出资人或上市公司）
情况如下：
长春市人民政
府国有资产监
督管理委员会
100%
陈发明等3 长春市国有资本
投资运营（集
名自然人 团）有限公司
100% 100% 100%
厦门路桥运 长春建设国 长春盈胜科
周景发等3 孙景营、董莉等5 中金公司
通集团有限 有资产经营 技投资有限 郑美英
公司 名自然人 有限公司 名自然人 公司 （HK.03908）
3.33% 1.34% 95.33% 100% 94.55% 5.45% 100%
长春建工集 赵庆华等36 长春金达投资管理 长春市创业企业投 中国中金财富证券
团有限公司 名自然人 有限责任公司 资有限公司 有限公司
5% 95% 30% 100%
张 帆 长春吉源建设集团 19% 中投长春创业投资 51% 中投瑞石投资管理
夏 华 股份有限公司 基金管理有限公司 有限责任公司
31.07% 19.42% 0.97% 48.54%
长春中投金盛投资合伙企
业（有限合伙）
长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
中投长春创业投资基金管
1 100 0.97% 普通合伙人
理有限公司
中投瑞石投资管理有限责 5,000
2 48.54% 有限合伙人
任公司
长春吉源建设集团股份有 2,000
3 19.42% 有限合伙人
限公司
4 夏 华 1,700 16.51% 有限合伙人
5 张 帆 1,500 14.56% 有限合伙人
合计 10,300 100.00%
长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）的直接、间接股东情况如下：
① 中投长春创业投资基金管理有限公司
中投长春创业投资基金管理有限公司同为长春融慧达投资管理中心（有限合
伙）的普通合伙人，中投长春创业投资基金管理有限公司的直接、间接股东情况
5-1-3-22
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
详见本题回复“（三）”之“1”之“（6）长春融慧达投资管理中心（有限合伙）
及其直接间接合伙人/股东”部分。
② 中投瑞石投资管理有限责任公司
中投瑞石投资管理有限责任公司为长春融慧达投资管理中心（有限合伙）的
间接投资人，中投瑞石投资管理有限责任公司的直接、间接股东情况详见本题回
复“（三）”之“1”之“（6）长春融慧达投资管理中心（有限合伙）及其直接
间接合伙人/股东”部分。
③长春吉源建设集团股份有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 长春建工集团有限公司 500 5.00%
2 赵庆华 5,670 56.70%
3 于洪义 800 8.00%
4 孙维波 400 4.00%
5 邹万有 200 2.00%
6 刘彦春 200 2.00%
7 赵起超 200 2.00%
8 李志龙 200 2.00%
9 石炎君 135 1.35%
10 邵会利 130 1.30%
11 郭铁枫 130 1.30%
12 周长春 130 1.30%
13 曲晓峰 120 1.20%
14 褚 平 100 1.00%
15 王维桂 100 1.00%
16 崔树声 100 1.00%
17 孙树青 100 1.00%
18 陈国山 100 1.00%
19 凌洪杰 100 1.00%
20 张玉迁 100 1.00%
21 黄彦君 100 1.00%
22 曹广平 50 0.50%
23 杨 智 50 0.50%
24 杨晓东 50 0.50%
25 孙丽颖 30 0.30%
26 苏金亭 30 0.30%
27 王雅琴 30 0.30%
28 卢明华 30 0.30%
5-1-3-23
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
29 李 烨 20 0.20%
30 于江明 20 0.20%
31 李 松 15 0.15%
32 李双有 15 0.15%
33 师忠伟 15 0.15%
34 魏青林 10 0.10%
35 刘 奎 10 0.10%
36 李永辉 5 0.05%
37 赵 岩 5 0.05%
合计 10,000 100.00%
④长春建工集团有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 长春建设国有资产经营有限公司 28,600 95.33%
2 厦门路桥运通集团有限公司 1,000 3.33%
3 王兴禹 200 0.67%
4 宋荫凯 100 0.33%
5 周景发 100 0.33%
合计 30,000 100.00%
⑤长春建设国有资产经营有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
长春市人民政府国有资产监督管
1 49,922 100.00%
理委员会
合计 49,922 100.00%
⑥厦门路桥运通集团有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 陈发明 3,200 40.00%
2 温益民 3,000 37.50%
3 黄 扬 1,800 22.50%
合计 8,000 100.00%
本所律师查阅了长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）及其直接间接合伙
人/股东填写的股东调查表，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人填写的
关联方调查表，发行人的说明，访谈了发行人的实际控制人、董事、监事、高级
管理人，经核查，本所律师认为长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）及其直
接间接合伙人/股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介
机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利
益输送安排，不存在纠纷或潜在争议。
5-1-3-24
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
（8）吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）及其直接间接
合伙人/股东
根据吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）及其直接间接合
伙人/股东填写的股东调查表、营业执照、合伙协议、章程等相关资料，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统和启信宝平台上的查询，吉林中投科技成果转
化创业投资合伙企业（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东（追溯至最终自然人
或国有出资人或上市公司）情况如下：
长春市人民政
府国有资产监
督管理委员会
100%
长春市国有资本投
资运营（集团）有
限公司
100%
长春新区国 长春盈胜科 孙景营、 中金公司
有资产监督 技投资有限 郑美英 董莉等5名
管理委员会 公司 自然人 HK.03908
100% 94.55% 5.45% 100% 100%
长春新区发 吉林省 长春市创业企业 长春金达投资 中国中金财
展集团有限 管理有限责任 富证券有限
公司 财政厅 投资有限公司 公司 公司
100%
100% 100% 19% 100%
长春市科技 30%
长春高新创 吉林省股权 中投长春创业投资 51% 中投瑞石投
业投资集团 基金投资有 发展中心有 资管理有限
有限公司 限公司 限公司 基金管理有限公司 责任公司
9.80% 17.65% 19.61% 3.92% 49.02%
吉林中投科技成果转化创业
投资合伙企业（有限合伙）
吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
中投长春创业投资基金管
1 400 3.92% 普通合伙人
理有限公司
中投瑞石投资管理有限责
2 5,000 49.02% 有限合伙人
任公司
长春市科技发展中心有限
3 2,000 19.61% 有限合伙人
公司
5-1-3-25
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
吉林省股权基金投资有限
4 1,800 17.65% 有限合伙人
公司
长春高新创业投资集团有
5 1,000 9.80% 有限合伙人
限公司
合计 10,200 100.00%
吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）的直接、间接股东情
况如下：
① 中投长春创业投资基金管理有限公司
中投长春创业投资基金管理有限公司同为长春融慧达投资管理中心（有限合
伙）的普通合伙人，中投长春创业投资基金管理有限公司的直接、间接股东情况
详见本题回复“（三）”之“1”之“（6）长春融慧达投资管理中心（有限合伙）
及其直接间接合伙人/股东”部分。
② 中投瑞石投资管理有限责任公司
中投瑞石投资管理有限责任公司为长春融慧达投资管理中心（有限合伙）的
间接投资人，中投瑞石投资管理有限责任公司的直接、间接股东情况详见本题回
复“（三）”之“1”之“（6）长春融慧达投资管理中心（有限合伙）及其直接
间接合伙人/股东”部分。
③吉林省股权基金投资有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 吉林省财政厅 182,000 100.00%
合计 182,000 100.00%
④长春市科技发展中心有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（元） 出资比例
长春市国有资本投资运营（集团）
1 306,162,277.58 100.00%
有限公司
合计 306,162,277.58 100.00%
⑤长春市国有资本投资运营（集团）有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
长春市人民政府国有资产监督管
1 72,195 100.00%
理委员会
合计 72,195 100.00%
5-1-3-26
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
⑥长春高新创业投资集团有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（元） 出资比例
1 长春新区发展集团有限公司 758,433,026.00 100.00%
合计 758,433,026.00 100.00%
⑦长春新区发展集团有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
长春新区国有资产监督管理委员
1 1,000,000 100.00%
会
合计 1,000,000 100.00%
本所律师查阅了吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）及其
直接间接合伙人/股东填写的股东调查表，发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人填写的关联方调查表，发行人的说明，访谈了发行人的实际控制人、董事、
监事、高级管理人，经核查，本所律师认为吉林中投科技成果转化创业投资合伙
企业（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东与发行人及其实际控制人、董监高、
其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在纠纷或潜在争议。
（9）中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）及其直接间接合伙
人/股东
根据中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）及其直接间接合伙人
/股东填写的股东调查表、营业执照、合伙协议、章程等相关资料，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统和启信宝平台上的查询，中投长春国家光电信息创
业投资基金（有限合伙）及其直接间接合伙人/股东（追溯至最终自然人或国有出
资人或上市公司或事业单位）情况如下：
5-1-3-27
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
陈发明等3 长春市人民政
府国有资产监
名自然人 督管理委员会
100% 100%
长春净月高新
技术产业开发 周景发等3 厦门路桥运 长春建设国 长春盈胜科 孙景营、 中金公司
区国有资产监 通集团有限 有资产经营 技投资有限 郑美英 董莉等5名
督管理委员会 名自然人 公司 有限公司 公司 自然人 HK.03908
1.34% 95.33% 3.33% 94.55% 5.45% 100% 100%
100%
100%
中国电子信息
长春净月投资 产业集团有限 长春建工集 赵庆华等27 长春市创业企业 长春金达投资 中国中金财
控股（集团） 公司等10家公 管理有限责任 富证券有限
有限公司 司、单位 团有限公司 名自然人 投资有限公司 公司 公司
100% 100% 5% 95% 100% 19% 100%
30%
长春净月创业 盈富泰克创业 长春吉源建设集团 长春市国有资本 中投长春创业投资 51% 中投瑞石投
投资运营（集 资管理有限
投资有限公司 投资有限公司 股份有限公司 团）有限公司 基金管理有限公司 责任公司
20% 20% 11% 28% 1% 20%
中投长春国家光电信息创业
投资基金（有限合伙）
南京市人民
江苏省人民 政府国有资
国务院 政府 产监督管理
委员会
100% 100% 100%
国务院国 中国电子 江苏省国
有资产监 南京新工投
信息产业 信资产管 资集团有限
督管理委 集团有限 理集团有 责任公司
员会 公司 限公司
100% 3.08% 17.68%
100%
青岛市人 广州市人
民政府国 中国普天 南京中电 民政府国
刘廷儒等 有资产监 信息产业 中国电子 79.24% 熊猫信息 有资产监
葛文卫 督管理委 集团有限 产业集团 督管理委
24名自然 吉芳丽 有限公司
人 员会 公司 有限公司 员会
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
深圳市鑫 深圳维卓 中国普天 熊猫电子 中国电子 广州无线
海泰投资 海信集团 信息产业 彩虹集团 信息产业 南天信息
咨询有限 投资管理 股份有限 集团有限 发展研究 电集团有
有限公司 有限公司 有限公司 公司 限公司 SZ.000948
公司 公司 院
24.15% 9.38% 8.31% 9.38% 9.38% 9.38% 5.23% 6% 9.38% 9.38%
盈富泰克创业投资有限公司
中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）的合伙人情况如下：
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
中投长春创业投资基金管
1 250 1.00% 普通合伙人
理有限公司
长春市国有资本投资运营
2 7,000 28.00% 有限合伙人
（集团）有限公司
中投瑞石投资管理有限责
3 5,000 20.00% 有限合伙人
任公司
5-1-3-28
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
长春净月创业投资有限公
4 5,000 20.00% 有限合伙人
司
盈富泰克创业投资有限公
5 5,000 20.00% 有限合伙人
司
长春吉源建设集团股份有
6 2,750 11.00% 有限合伙人
限公司
合计 25,000 100.00%
中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）的直接、间接股东情况如
下：
① 中投长春创业投资基金管理有限公司
中投长春创业投资基金管理有限公司同为长春融慧达投资管理中心（有限合
伙）的普通合伙人，中投长春创业投资基金管理有限公司的直接、间接股东情况
详见本题回复“（三）”之“1”之“（6）长春融慧达投资管理中心（有限合伙）
及其直接间接合伙人/股东”部分。
②长春市国有资本投资运营（集团）有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
长春市人民政府国有资产监督管
1 72,195 100.00%
理委员会
合计 72,195 100.00%
② 中投瑞石投资管理有限责任公司
中投瑞石投资管理有限责任公司为长春融慧达投资管理中心（有限合伙）的
间接投资人，中投瑞石投资管理有限责任公司的直接、间接股东情况详见本题回
复“（三）”之“1”之“（6）长春融慧达投资管理中心（有限合伙）及其直接
间接合伙人/股东”部分。
④长春吉源建设集团股份有限公司
长春吉源建设集团股份有限公司为长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）
的合伙人，长春吉源建设集团股份有限公司的直接、间接股东情况详见本题回复
“（三）”之“1”之“（7）长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）及其直接
间接合伙人/股东”部分。
⑤长春净月创业投资有限公司
5-1-3-29
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
长春净月投资控股（集团）有限
1 7,800 100.00%
公司
合计 7,800 100.00%
⑥长春净月投资控股（集团）有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
长春净月高新技术产业开发区国
1 126,500 100.00%
有资产监督管理委员会
合计 126,500 100.00%
⑦盈富泰克创业投资有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司 3,140 24.15%
2 深圳维卓投资管理有限公司 1,220 9.38%
3 中国普天信息产业股份有限公司 1,220 9.38%
4 彩虹集团有限公司 1,220 9.38%
5 广州无线电集团有限公司 1,220 9.38%
6 中国电子信息产业集团有限公司 1,220 9.38%
7 南天信息（SZ. 000948） 1,220 9.38%
8 海信集团有限公司 1,080 8.31%
中 国电子信 息产业发 展研 究院
9 780 6.00%
（事业单位）
10 熊猫电子集团有限公司 680 5.23%
合计 13,000 100.00%
⑧深圳市鑫海泰投资咨询有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘廷儒 50 15.15%
2 周 宁 30 9.09%
3 刘维平 30 9.09%
4 汪 松 30 9.09%
5 刘维锦 30 9.09%
6 杜惠来 20 6.06%
7 葛 亮 15 4.55%
8 胡 书 15 4.55%
9 赵 威 15 4.55%
10 吴功阳 15 4.55%
11 李 旼 15 4.55%
12 孙一鸣 10 3.03%
13 戴雪燕 10 3.03%
14 孟春燕 10 3.03%
5-1-3-30
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
15 陶雪翔 10 3.03%
16 高利文 6 1.82%
17 朱 珠 5 1.52%
18 李霄雪 3 0.91%
19 张 璐 3 0.91%
20 张 磊 2 0.61%
21 王俊杨 2 0.61%
22 孙浩森 2 0.61%
23 古 萌 1 0.30%
24 陈群咏 1 0.30%
合计 330 100.00%
⑨深圳维卓投资管理有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 葛文卫 6 60.00%
2 吉芳丽 4 40.00%
合计 10 100.00%
⑩中国普天信息产业股份有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中国普天信息产业集团有限公司 190,305 100.00%
合计 190,305 100.00%
中国普天信息产业集团有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 国务院国有资产监督管理委员会 390,000 100.00%
合计 390,000 100.00%
彩虹集团有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中国电子有限公司 251,716.70 100.00%
合计 251,716.70 100.00%
中国电子有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中国电子信息产业集团有限公司 510,000 100.00%
合计 510,000 100.00%
中国电子信息产业集团有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（元） 出资比例
1 国务院 18,482,251,996.64 100.00%
合计 18,482,251,996.64 100.00%
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
广州无线电集团有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
广州市人民政府国有资产监督管
1 100,000 100.00%
理委员会
合计 100,000 100.00%
海信集团有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
青岛市人民政府国有资产监督管
1 80,617 100.00%
理委员会
合计 80,617 100.00%
熊猫电子集团有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
南京中电熊猫信息产业集团有限
1 163,297 100.00%
公司
合计 163,297 100.00%
南京中电熊猫信息产业集团有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中国电子有限公司 430,586.84 79.24%
2 南京新工投资集团有限责任公司 96,068.01 17.68%
3 江苏省国信集团有限公司 16,708.44 3.08%
合计 543,363.29 100.00%
南京新工投资集团有限责任公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
南京市人民政府国有资产监督管
1 417,352 100.00%
理委员会
合计 417,352 100.00%
江苏省国信集团有限公司
序号 投资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 江苏省人民政府 3,000,000 100.00%
合计 3,000,000 100.00%
本所律师查阅了中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）及其直接
间接合伙人/股东填写的股东调查表，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人填写的关联方调查表，发行人的说明，访谈了发行人的实际控制人、董事、监
事、高级管理人，经核查，本所律师认为中投长春国家光电信息创业投资基金（有
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
限合伙）及其直接间接合伙人/股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或利益输送安排，不存在纠纷或潜在争议。
（10）结论性意见
本所律师查阅了发行人直接、间接股东填写的股东调查表，机构股东的营业
执照、合伙协议、章程等相关资料，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人填写的关联方调查表，发行人的说明，访谈了发行人的实际控制人、董事、监
事、高级管理人，在国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平
台检索了机构投资者的基本信息，经核查，本所律师认为，除本题回复“（三）”
之“1”之“（1）发行人的自然人股东”所列示的发行人自然人股东与发行人及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东之间的亲属关系、关联关
系以及发行人监事张力为新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）推荐、
监事会提名的监事外，发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、
其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在其他亲属关系、关
联关系，不存在委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在纠纷或潜在争议。
2、结合证券期货法律适用意见第1号，分析说明现有对赌协议条款是否可能
导致共同控制情况下公司控制权变化，对已发表意见进行审慎核查说明。
（1）对赌条款的约定情况
2018年10月发行人股本从36,000万元增资至38,600万元，潘勇、新兴温氏成
长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州超逸投资中心（有限合伙）、吉林
中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）、中投长春国家光电信息创业
投资基金（有限合伙）、长春融慧达投资管理中心（有限合伙）、长春中投金盛
投资合伙企业（有限合伙）以5元/股的对价对发行人出资人民币13,000万元。
潘勇、新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州超逸投资中
心（有限合伙）、吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）、中投
长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）、长春融慧达投资管理中心（有限
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
合伙）、长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）于2018年10月23日至10月30日
期间分别与发行人、王真见、王增潮签订了《股份认购合同》，该合同约定了如
下对赌安排：
①上述《股份认购合同》约定如发生下述情形时：（1）发行人未能在2021
年12月31日前完成合资格上市；或（2）在2021年6月30日前，发行人已被中国证
监会或发行人保荐人认定为不符合合资格上市的实质性条件；或（3）在2021年
12月31日前，发行人出现破产和/或清算和/或解散和/或终止情形的；或（4）在公
司合资格上市前，发行人以低于本次增资认购公司股份的价格（为避免疑义，若
公司以资本公积金、未分配利润为各方同比例转增股本，则本次认购公司股份价
格应根据上述确定机制按比例稀释递减）或以比《股份认购合同》相关条款更优
惠的条款增加注册资本或发行新股（包括发行可转换债券等具有实质类似效果的
行动），但因发行人实施股权激励措施的情形除外。本次增资的股东有权在该等
期限届满或该等情形发生后三十（30）日内，要求王真见、王增潮按照本次增资
股东支付的认购价款加上每年同期人民银行公布一年期贷款利率的利息（从认购
股份款汇入的次日起按单利计算至本次增资股东收到回购价款之日止，扣除本次
增资股东持有发行人股份期间已经取得的现金分红）回购本次增资股东本次认购
取得的发行人股份。
②在发行人合资格上市前，王真见、王增潮（“卖方”）欲向任何人（“受让方”）
出售、转让或以其他方式处置其在公司中拥有的全部或部分股权（“拟出售股权”）
的，应首先向本次增资股东发出出售其持有的公司股权之通知（“出售通知”）。
出售通知应包括拟出售股权的全部条款，包括售价、付款条件以及受让方的身份。
本次增资股东（ “共同出售方”）有权但无义务按照出售通知载明的相同价格和条
件参与优先出售其持有的公司所有股权（“共同出售权”），但不超过受让方拟购
买的数量。如果共同出售方决定行使前述规定的共同出售权，则应向卖方发出参
与出售的通知，该通知应载明其拟参与出售的股权的数量。
（2）现有对赌协议条款不会导致实际控制人共同控制情况下公司控制权变
化
前述《股份认购合同》约定了王真见、王增潮与本次增资股东的回购对赌和
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
跟随出售条款。对此，2019年8月26日，发行人共同实际控制人王增潮、王真见、
王启、杜福昌作出了《承诺函》：（1）在对赌条款有效期内，不会出售、转让
或以其他方式处置其在公司中拥有的全部或部分股权；（2）如果触发与其他股
东的对赌回购条款，将由王增潮、王真见按各自在发行人的相对持股比例实施回
购，在回购中由王增潮回购较多的股份，以维持持有公司股份表决权比例最高的
人不发生变更；（3）将遵守一致行动协议及补充协议，共同维持对发行人控制
权的稳定、有效，不发生重大变更。
发行人共同控制人王增潮、王真见、王启、杜福昌在2011年5月13日、2015
年3月3日分别签订了《一致行动协议》、《一致行动补充协议》，四人约定在发
行人股东（大）会对发行人事务进行决策（包括但不限于行使表决权、提案权、
提名权等）时保持一致行动，若各方内部协商时意见不能统一，则以股权比例较
多一方的意见为准在股东会上发表一致意见。发行人共同控制人合计持有发行人
271,689,001股股份，约占发行人总股本的70.39%，且自2011年5月13日以来王增
潮、王真见、王启、杜福昌合计持有公司的股权/股份均在70%以上，详见《律师
工作报告》“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（八）发行人的实际控制人”
部分和“七、发行人的股本及其演变”部分。
综上，本所律师认为，根据发行人共同控制人出具的《承诺》，共同控制人
在对赌条款有效期内，不会出售、转让或以其他方式处置其在公司中拥有的全部
或部分股权，不会触发跟随出售条款；在触发回购对赌条款的情况下，发行人共
同控制人的持股数量和持股比例将会增加，且持有股份表决权比例最高的人不会
发生变化，不会影响共同实际控制人对发行人的控制权，发行人共同控制人对发
行人的控制权在可预期期限内是稳定、有效存在的，符合《＜首次公开发行股票
并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期
货法律适用意见第1号》中对多人共同拥有公司控制权的要求。
（3）对其他已发表意见进行的核查说明
本所律师查阅发行人直接股东和间接股东填写的股东调查表、股份认购合同
文件、发行人共同控制人出具的《承诺函》、发行人的说明、访谈了发行人的实
际控制人，经核查，本所律师认为：①除了前述《股份认购合同》约定王真见、
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
王增潮与该次增资股东的回购对赌和跟随出售条款外，发行人或发行人实际控制
人没有与股东签订其他对赌条款或协议；②发行人不是前述对赌条款的当事方，
对赌条款不与发行人的市值挂钩；③前述对赌条款的义务履行人为王真见、王增
潮，该对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权
益的情形，前述相关对赌条款不影响本次发行的条件。
（4）结论意见
综上，本所律师查阅发行人直接股东和间接股东填写的股东调查表、股份认
购合同文件、发行人共同控制人出具的《承诺函》、发行人的说明、访谈了发行
人的实际控制人，经核查，本所律师认为：
①发行人、王真见、王增潮与2018年10月增资股东签署的《股份认购合同》
存在回购对赌和跟随出售的对赌条款；
②发行人共同控制人已作出承诺函，在对赌条款有效期内，不会出售、转让
或以其他方式处置其在公司中拥有的全部或部分股权；
③如在触发回购对赌条款的情况下，发行人共同控制人的持股数量和持股比
例将会增加，且持有股份表决权比例最高的人不会发生变化，不会影响共同实际
控制人对发行人的控制权，发行人共同控制人对发行人的控制权在可预期期限内
是稳定、有效存在的，符合《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实
际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》中对多
人共同拥有公司控制权的要求；
④发行人不是前述对赌条款的当事方，对赌条款不与发行人的市值挂钩；
⑤前述对赌条款的义务履行人为王真见、王增潮，该对赌条款不存在严重影
响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
3、发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本
次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在其他对赌协议或特殊安排。
本所律师查阅了发行人直接股东、间接股东填写的股东调查表、发行人的说
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
明、发行人与股东签订的协议、发行人的工商登记资料等文件，并访谈了发行人
的实际控制人、董事、监事、高级管理人员，经核查，除了前述2018年10月增资
时签订的《股份认购合同》中存在对赌条款外，发行人直接间接股东与发行人及
其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间
不存在其他对赌协议或特殊安排。
（四）发行人股东中属于发行人员工的，补充披露其在公司的职务。
本所律师查询了发行人的股东名册、发行人及各子公司的员工名册以及发行
人的说明，发行人现有股东中属于发行人现员工的任职情况以及已离职、退休员
工在离职、退休前的任职情况如下：
序号 姓 名 持股数（股） 持股比例 在发行人处任职情况
1 王增潮 110,583,001 28.6484% 担任发行人副董事长兼总经理
担任发行人董事长、重庆博鼎董事长、江苏顺
2 王真见 105,768,000 27.4010%
博执行董事、湖北顺博执行董事兼总经理
3 王 启 27,669,001 7.1681% 担任广东顺博执行董事
4 杜福昌 27,668,999 7.1681% 任职于发行人物资部
5 夏跃云 9,522,600 2.4670% 担任发行人采购部副部长
6 朱胜德 6,693,525 1.7341% 担任发行人采购部部长
7 朱关良 3,554,000 0.9207% 任职于江苏顺博物资部
8 吴德法 2,464,000 0.6383% 任职于发行人设备部
9 黄跃章 736,200 0.1907% 已离职，曾担任广东顺博总经理
10 吴飞跃 736,200 0.1907% 担任江苏顺博设备部副部长
11 陈 汉 610,125 0.1581% 担任发行人销售部区域经理
12 陈计邓 552,150 0.1430% 担任广东顺博副总经理
13 喻 洁 400,025 0.1036% 担任发行人物资部部长
14 张建英 317,025 0.0821% 已离职、已退休，曾担任公司财务副总监
15 王 珲 301,000 0.0780% 担任董事、董事会秘书
已离职、已退休，曾担任发行人监事会主席、
16 金正洁 300,000 0.0777%
工会主席
17 孙世勇 262,500 0.0680% 已离职，曾担任发行人财务总监
18 乔 伟 251,550 0.0652% 担任发行人审计部部长
19 吴江华 120,000 0.0311% 担任发行人董事、副总经理
20 冷安全 92,025 0.0238% 已离职，曾担任重庆博鼎总经理
21 蒋秀林 92,024 0.0238% 已离职，曾担任发行人副总经理
22 刘大华 75,000 0.0194% 担任发行人销售部区域经理
23 喻 畅 75,000 0.0194% 担任发行人销售部区域经理
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
序号 姓 名 持股数（股） 持股比例 在发行人处任职情况
24 孙 燕 75,000 0.0194% 已离职，曾担任发行人财务部副部长
25 罗声碧 46,050 0.0119% 已离职、已过世，曾担任发行人财务部部长
26 罗 乐 30,000 0.0078% 担任发行人监事会主席、技质部副部长
合 计 298,995,000 77.4598%
（五）发行人原罗声碧有关股份继承事项的进度，是否存在纠纷或潜在争议，
对发行人股权清晰稳定的影响。
2019年9月20日，本所律师对罗声碧的法定继承人之一罗昶进行了访谈。罗
声碧的法定继承人共有两名，即其儿子罗昶、其母亲邓先禄。罗声碧没有遗嘱，
目前其法定继承人罗昶、邓先禄就罗声碧的资产、债务的处置、继承安排尚在清
理、协商中，暂未对罗声碧所持有的顺博合金股份的继承方案达成最终意见，后
续在继承分配方案确定后再办理继承公证。
本所律师认为，罗声碧生前持有发行人46,050股的股份，在发行人股本中的
比例仅为0.0119%，股份占比很小，法定继承人仅为其儿子罗昶、其母亲邓先禄，
尽管罗声碧生前所持股份的继承方案尚未最终明确，但不影响发行人股权清晰稳
定。
二、《反馈意见》规范性问题第4题
关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中披露报告期内是否
存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据
进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业
务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账
户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披露以上各种情形具体发生金额、频
率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用
途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、
相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师:（1）对前述事项是否
构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为
的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规(如《票据法》《贷款
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
通则》《外汇管理条例》等)的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或
风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形，是否需由相关
主管机构出具是否属于重大违法违规行为的说明等；（3）核查发行人对前述行
为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存
在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对内
部控制有效性的影响（5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通
过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度
并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律
师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。
【回复】
本所律师查阅了报告期内发行人的借款合同、发行人委托银行向供应商支付
货款的明细、客户委托银行向发行人支付货款的明细、发行人应付票据台账、报
告期内的其他应收款和其他应付款明细账、报告期内的销售明细账和采购明细账
以及发行的说明，对发行人主要客户和供应商进行实地走访，对发行人客户、供
应商的交易金额与往来余额进行函证，对发行人的实际控制人、董事、监事、高
级管理人员（包括财务负责人）进行了访谈。
经核查，本所律师认为：报告期内发行人不存在“转贷”行为、不存在为获
得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后
获得银行融资的行为、不存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的行为、发行
人不存在外销业务从而不存在因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的
行为、不存在利用个人账户对外收付款项的行为、不存在出借公司账户为他人收
付款项的行为。
三、《反馈意见》信息披露问题第1题
招股说明书披露了报告期内曾为公司关联方的主体的情况。请保荐机构、发
行人律师说明上述主体中被注销的企业注销的原因，是否存在因重大违法违规而
注销的情况；已对外转让的主体转让的原因和基本情况、转让对价及其公允性，
该等企业的经营业务与发行人主营业务的关系，转让后是否与发行人存在交易，
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
以及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性，对外转让企业的受让方与发行
人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的
关系。
【回复】
（一）报告期内注销的关联方企业
报告期内注销的关联方企业为重庆涛博投资有限公司、永康市豪萌投资有限
公司、重庆动动科技有限公司，三家注销公司的基本情况详见《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”之“2、关联法人”之“（3）报告期内，发行人存续过的
关联法人”部分。
本所律师在国家企业信用信息公示系统和启信宝平台检索了前述注销关联
企业的基本信息、行政处罚信息等公示信息，访谈了注销关联企业的主要股东、
主要管理人员，三家关联方企业注销的原因等情况如下：
序号 公司名称 注销原因 重大违法情况
经济形势不好，企业经营短期内难有
不存在因重大违法
1 重庆涛博投资有限公司 起色，为降低损失，股东经商议，同
违规而注销的情况
意注销。
不存在因重大违法
2 永康市豪萌投资有限公司 经营未实现盈利。
违规而注销的情况
原来打算从事软件、硬件及网络技术
不存在因重大违法
3 重庆动动科技有限公司 开发业务，因没有实际开展项目，所
违规而注销的情况
以注销。
综上，本所律师认为，报告期内发行人注销的关联方企业重庆涛博投资有限
公司、永康市豪萌投资有限公司、重庆动动科技有限公司注销原因具有合理性，
不存在因重大违法违规而注销的情况。
（二）报告期内转让的关联方企业
报告期内转让的关联方企业为重庆成就财务咨询有限公司、上海执志实业有
限公司、武义玖艺工贸有限公司，三家转让关联方企业的基本情况详见《律师工
作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“2、关联法人”之“（3）报告期内，发行人
存续过的关联法人”部分。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师查阅了报告期内转让关联企业的转让协议文件、发行人实际控制人
和董监高填写的关联方调查表，在国家企业信用信息公示系统检索了前述转让关
联企业的公示信息，访谈了转让相关方以及发行人的实际控制人、董监高，上述
三家关联方企业转让的原因、转让对价及其公允性、该等企业的经营业务与发行
人主营业务的关系、对外转让企业的受让方与发行人实际控制人、董监高及其近
亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系等情况如下：
1、重庆成就财务咨询有限公司
重庆成就财务咨询有限公司的主营业务为，财务信息咨询、税务信息咨询、
企业管理咨询。关联自然人王冬莲原持有重庆成就财务咨询有限公司40%的股权，
因其年龄（1954年出生）较大了，不愿意继续参与经营活动，因此转让将其持有
的重庆成就财务咨询有限公司40%股权。
2017年12月20日，王冬莲与赵福强签订了《重庆成就财务咨询有限公司股权
转让协议》，王冬莲将持有的重庆成就财务咨询有限公司40%股权转让给赵福强。
交易对价为16万元，定价依据为参照重庆成就财务咨询有限公司的账面净资产。
根据重庆成就财务咨询有限公司2017年11月份财务报表，该公司的净资产为
400,002.92元，当年累计净利润为-218,481.11元，转让对价合理、公允。
根据访谈以及发行人实际控制人和董监高填写的关联方调查表，赵福强与发
行人实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关系或其他可能输送不当利益的
关系。
根据发行人的说明，报告期内王冬莲转让重庆成就财务咨询有限公司前后，
公司与其均不存在交易。
综上，本所律师认为，王冬莲转让其持有的重庆成就财务咨询有限公司40%
股权的原因具有合理性，交易价格相对合理、公允，受让方与发行人实际控制人、
董监高及其近亲属不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系，转让后与发
行人不存在交易。
2、上海执志实业有限公司
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
上海执志实业有限公司原计划的主营业务为不锈钢产品贸易，但未实际开展
业务，也未实缴出资。关联自然人程俊超原持有该公司80%的股权，因程俊超业
务收缩，程俊超转让了该公司的全部股权。
2018年3月28日，程俊超、王剑与徐建平、陈志勇签订了《股权转让协议》，
程俊超将持有的上海执志实业有限公司80%股权中的70%转给徐建平、10%转给
陈志勇，王剑将持有的上海执志实业有限公司20%股权转让给陈志勇。截至转让
时上海执志实业有限公司未实际开展业务，也未实缴出资，因此股权转让价格为
0元，转让对价合理、公允。
根据访谈以及发行人实际控制人和董监高填写的关联方调查表，徐建平、陈
志勇与发行人实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关系或其他可能输送不
当利益的关系。
根据发行人的说明，报告期内程俊超转让上海执志实业有限公司前后，发行
人与其均不存在交易。
综上，本所律师认为，程俊超转让其持有的上海执志实业有限公司80%股权
的原因具有合理性，交易价格相对合理、公允，受让方与发行人实际控制人、董
监高及其近亲属不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系，转让后与发行
人不存在交易。
3、武义玖艺工贸有限公司
（1）武义玖艺工贸有限公司的转让情况
武义玖艺工贸有限公司为2015年11月4日设立的主营业务为加工、销售金属
制日用品，注册资本为300万元。
武义玖艺工贸有限公司设立时，实际控制人王启的女儿的配偶王波曾持有
51%股权，后由实际控制人王启的女儿投资的永康市豪萌投资有限公司持有该公
司100%股权，为关联自然人曾控制的公司。
2017年6月19日，永康市豪萌投资有限公司与王培松、李斌签订《股权转让
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
协议书》，永康市豪萌投资有限公司将持有的武义玖艺工贸有限公司90%的股权
以270万元对价转让给王培松、10%的股权以30万元对价转让给李斌，定价为参照
武义玖艺工贸有限公司的账面净资产。永康市豪萌投资有限公司转让的原因是因
行业竞争激烈、盈利不及预期。根据武义玖艺工贸有限公司提供的2017年6月30
日财务报表，该公司的净资产为3,311,563.23元，当年累计净利润为100,417.51元，
转让对价合理、公允。
2018年1月8日，王培松、李斌签分别与李寿兴、王英姿签订了《股权转让协
议书》，王培松将持有的武义玖艺工贸有限公司90%的股权以270万元对价转让给
李寿兴、李斌将持有的武义玖艺工贸有限公司10%的股权以30万元对价转让给王
英姿，定价为参照王培松、李斌取得股权的价款以及武义玖艺工贸有限公司的账
面净资产。王培松转让本次股权的原因为偿还个人债务需要资金，李斌因王培松
转让股权而跟随转让。根据武义玖艺工贸有限公司提供的2017年12月31日财务报
表，该公司的净资产为3,326,029.94元，当年累计净利润为213,784.65元，转让对
价合理、公允。
根据对王波、王启、王培松的访谈以及发行人实际控制人和董监高填写的关
联方调查表，武义玖艺工贸有限公司前述两次转让的受让人中，王培松为实际控
制人王启女婿王波的舅舅，李寿兴为实际控制人王启女婿王波的姑父、王英姿为
实际控制人王启女婿王波的姑姑，李斌与发行人实际控制人、董监高及其近亲属
不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。
综上，本所律师认为，武义玖艺工贸有限公司前述股权转让的原因具有合理
性，交易价格相对合理、公允；前述两次转让的受让人中，王培松为实际控制人
王启女婿王波的舅舅，李寿兴为实际控制人王启女婿王波的姑父、王英姿为实际
控制人王启女婿王波的姑姑，除前述关联关系外，与发行人实际控制人、董监高
及其近亲属不存在其他关联关系或其他可能输送不当利益的关系。
（2）武义玖艺工贸有限公司与发行人的交易情况
经核查，武义玖艺工贸有限公司在转让后与发行人子公司江苏顺博存在铝合
金锭销售的偶发性关联交易。
永康市豪萌投资有限公司虽然转让武义玖艺工贸有限公司全部股权，根据
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律及规范性文件的相关规定，报告期内发行人仍将武义玖艺工贸有
限公司作为关联方认定，江苏顺博与武义玖艺工贸有限公司的交易仍按关联交易
履行相关决策程序和信息披露。
报告期内发行人子公司江苏顺博与武义玖艺工贸有限公司仅在2018年有少
量的偶发性关联交易，具体情况如下：
2019 年 1-6 月交 2018 年度交易 2017 年度交易 2016 年度交易
关联方 交易类容 交易定价
易金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
武义玖艺工
铝合金锭销售 市场价 —— 244.68 —— ——
贸有限公司
对于江苏顺博与武义玖艺工贸有限公司的关联交易，发行人履行了如下决策
程序：（1）发行人第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司关联销售
事项的议案》，同意向关联法人武义玖艺工贸有限公司销售不超过500万元的铝
合金锭，价格随行就市，关联董事王真见、王增潮回避表决，独立董事发表了确
认意见；（2）发行人第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议、
2019年第2次临时股东大会分别审议通过了《关于确认公司近三年期发生的关联
交易事项的议案》，对包含江苏顺博与武义玖艺工贸有限公司交易在内的关联交
易事项进行了确认，独立董事发表了确认意见。
武义玖艺工贸有限公司主营业务为加工、销售金属制日用品，包括使用铝合
金锭加工铝制餐具等金属制品，其生产经营中需要使用铝合金锭；而江苏顺博生
产销售再生铝合金锭，且品质稳定、运输路径较短，因此发生偶发性关联交易具
有合理性。
2018年，江苏顺博向武义玖艺工贸有限公司销售铝合金锭的平均价格为
12,755.11元/吨，销售价格依据市场价格确定。2018年度发行人铝合金锭的平均销
售价格为13,126.75元/吨，关联交易价格与可比价格之间不存在重大差异，交易价
格公允。
综上，本所律师查阅发行人提供的报告期内的销售明细、往来明细账、关联
销售合同、关联销售凭证、销售情况说明，访谈发行人总经理，经核查，本所律
师认为：（1）报告期内转让的关联方企业，在转让后仅武义玖艺工贸有限公司
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
与发行人及其子公司有交易；（2）武义玖艺工贸有限公司生产经营中需要使用
铝合金锭，而江苏顺博生产销售再生铝合金锭，且品质稳定、运输路径较短，因
此发生偶发性关联交易具有合理性；（3）发行人报告期内一直将武义玖艺工贸
有限公司认定为关联方，武义玖艺工贸有限公司与发行人之间的关联交易履行了
关联交易决策程序、交易定价公允。
四、《反馈意见》信息披露问题第2题
请保荐机构、发行人律师说明并披露:（1）报告期，发行人子公司清远顺博
是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，因此享受的优惠
政策是否合规；（2）发行人子公司若未继续取得高新技术企业资质对发行人生
产经营及财务指标的具体影响。
【回复】
（一）报告期，发行人子公司清远顺博是否符合《高新技术企业认定管理办
法》相关规定的具体内容，因此享受的优惠政策是否合规
2019年6月14日，清远顺博正式更名为广东顺博铝合金有限公司（以下均简
称为“广东顺博”）。
本所律师核查了广东顺博的高新技术企业证书、申请高新技术企业申报文
件、高新技术企业复审认定的相关申报材料、员工花名册、研发费用情况、高新
技术产品收入情况、审计报告等资料，广东顺博符合《高新技术企业认定管理办
法》相关规定的具体内容、享受的优惠政策的合规情况如下：
1、广东顺博所持高新技术企业证书的基本情况
2016年11月30日，广东顺博取得了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
东省国家税务局、广东省地方税务局核发的编号为GR201644003838的《高新技术
企业证书》，有效期三年（2016年-2018年）。
广东顺博已于2019年7月13日向广东省科学技术厅提交了高新技术企业认定
申请材料，目前仍在受理中。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
2、广东顺博符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，对于广东顺博满足高新技术企
业认定标准逐条分析如下：
（1）企业申请认定时须注册成立一年以上
广东顺博成立于2010年6月3日，注册成立时间在一年以上，符合此条规定。
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
广东顺博通过自主研发方式取得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用
的实用新型专利36项，软件著作权9项，符合此条规定。
（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支
持的高新技术领域》规定的范围
广东顺博主要产品所属的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》“四、
新材料技术（一）金属材料1、铝、镁、钛轻合金材料深加工技术”，符合此条规
定。
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的
比例不低于10%
经本所律师核查，截至高新技术认定申请材料提交时，广东顺博员工人数为
274人，科技人员为72人，科技人员占比为26.28%，不低于10%，符合此条规定。
（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例要求
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
②最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
比例不低于60%。
根据广东晨瑞会计师事务所（普通合伙）于2019年6月5日出具的《清远市顺
博铝合金有限公司2016年-2018年高新企业认定研发费用专项审计报告》，广东顺
博近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 合计
研究开发费用 4,585.34 4,250.86 3,479.96 12,316.16
其中：境内研究
4,585.34 4,250.86 3,479.96 12,316.16
开发费用
销售收入 139,072.58 135,085.39 108,867.78 383,025.75
研究开发费用占
3.30% 3.15% 3.20% 3.22%
销售收入比例
境内研究开发费
用占全部研究开 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
发费用的比例
广东顺博最近一年销售收入在2亿元以上，2016-2018年的研究开发费用总额
占同期销售收入总额的比例为3.22%，不低于3%，其中，在中国境内发生的研究
开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，不低于60%，符合此条规
定。
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%
根据广东晨瑞会计师事务所（普通合伙）于2019年6月5日出具的《清远市顺
博铝合金有限公司2018年度高新技术企业认定高新技术产品（服务）收入专项审
计报告》，广东顺博2018年高新技术产品收入为136,621.88万元，2018年总收入
为139,295.26万元，高新技术产品收入占总收入的比例为98.08%，不低于60%，符
合此条规定。
（7）企业创新能力评价应达到相应要求
广东顺博基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业
成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，判断达到相应要求，符合此条
规定。
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
法行为
经本所律师核查，广东顺博最近一年内未发生重大安全、重大质量事故或严
重环境违法行为，符合此条规定。
综上所述，本所律师认为，广东顺博预期符合《高新技术企业认定管理办法》
相关规定的具体内容。
3、发行人子公司广东顺博享受的优惠政策是否合规
根据《高新技术企业认定管理办法》、《中华人民共和国企业所得税法》、
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203号）等相关法律法规的规定，依法认定的高新技术企业，可按15%的税
率享受企业所得税税收优惠。
经核查，2016 年-2018 年，广东顺博依法认定为高新技术企业，拥有《高
新技术企业证书》，并办理了《企业所得税税收优惠备案登记表》，广东顺博
报告期内可享受高新技术企业减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠。 广东顺
博于 2019 年 7 月 13 日向广东省有关主管部门重新提交了高新技术企业认定的
申请材料，广东顺博符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，
但主管部门的审核认定工作尚未结束。
综上，本所律师认为，2016年-2018年广东顺博享受的高新技术企业所得税的
优惠政策合法合规，2019年按照15%的企业所得税率预缴企业所得税合法合规。
（二）发行人子公司若未继续取得高新技术企业资质对发行人生产经营及财
务指标的具体影响
根据发行人提供的资料，2019年1-6月，广东顺博按照15%企业所得税率承担
的企业所得税费用为350.49万元，如广东顺博最终未能取得高新技术企业资质，
则需按照25%企业所得税税率补缴2019年1-6月期间的企业所得税，企业所得税费
用将增加241.15万元，相应地广东顺博的净利润将减少241.15万元，在发行人当
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
期净利润中的比例仅为3.39%。
综上，本所律师认为，如果广东顺博不能继续取得高新技术企业资质，对发
行人生产经营及财务指标不会产生重大影响。
五、《反馈意见》信息披露问题第3题
请保荐机构、发行人律师说明并披露:（1）尚无权属证书的房屋建筑物办理
权属证书是否存在法律障碍，前述事项对发行人生产经营的影响。（2）租赁的
集体建设用地办理国有土地证的进展情况，结合相关集体建设用地具体用途对发
行人使用该集体用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理
了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、
是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依据。
【回复】
（一）尚无权属证书的房屋建筑物办理权属证书是否存在法律障碍，前述事
项对发行人生产经营的影响
发行人及其子公司尚无权属证书的房屋建筑物为重庆博鼎的厂房、库房、成
品库、宿舍楼、办公楼，以及广东顺博的办公楼、宿舍楼、车间，具体情况如下：
1、重庆博鼎尚无权属证书的房屋建筑物办理权属证书不存在法律障碍，对
发行人生产经营没有影响
重庆博鼎尚无权属证书的房屋建筑物情况如下（详见《律师工作报告》之“十、
发行人的主要财产”之“（二）土地使用权和房屋”之“3、重庆博鼎正在办理
产权证书的建筑物”）：
序号 建筑名称 建筑位置 土地证号 建筑面积（㎡）
1 厂房 5,938.24
2 库房 3,019.27
重庆市涪陵区清溪镇四 303 房地证 2012T 字第
3 成品库 2,991.84
合村五社 00040 号
4 宿舍楼 1,474.26
5 办公楼 970.92
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
合计 14,394.53
注：最终建筑面积以后续取得的产权证上记载的为准。
（1）重庆博鼎尚无权属证书的房屋建筑物办理权属证书不存在法律障碍
重庆博鼎在303房地证2012T字第00040号土地上兴建的合计14,394.53㎡的建
筑物，已分别取得了地字第500102201200014号《建设用地规划许可证》、建字
第500102201200647号《建设工程规划许可证》、500102201208210201《建筑工
程施工许可证》。目前项目已完成全部工程建设，现正办理不动产权证书。
对于重庆博鼎尚无权属证书的房屋建筑物，2017年5月27日，重庆市涪陵区
综合行政执法局出具了证明，经该局调查，重庆博鼎已取得合法土地使用权证书，
其目前尚未取得房屋产权证书的行为不属于违法违规行为，该局不会给予重庆博
鼎处罚。2019年8月1日，重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会出具《情况说明》：
“重庆博鼎铝业有限公司自2016年1月1日以来遵守国家有关建设方面的法律、法
规。截至本证明出具之日，其在建设方面不存在重大违法、违规行为，未发生因
违反建设方面的相关法律、法规而受到我局处罚的情形”。
2019年10月8日，重庆市涪陵区不动产登记中心出具了《关于重庆博鼎铝业
有限公司办理建筑权属证书的专项说明》，认为重庆博鼎所建的建筑物按不动产
等级操作规范（试行）提交相关要件后办理不动产证书不存在实质性障碍。
本所律师查阅重庆博鼎尚无权属证书的房屋建筑物建筑相关许可证书、政府
主管部门出具的证明，经核查，重庆博鼎目前已在按程序办理不动产权证书，主
管机关认为重庆博鼎目前尚未取得房屋产权证书的行为不属于违法违规行为，不
会给予重庆博鼎处罚，按不动产等级操作规范（试行）提交相关要件后办理不动
产证书不存在实质性障碍。综上，本所律师认为重庆博鼎取得权属证书不存在法
律障碍。
（2）重庆博鼎尚无权属证书的房屋建筑物对发行人生产经营不构成影响
根据发行人的说明以及本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的访谈，发行人于2019年4月末停止重庆博鼎的生产运营，其原有客户及
生产任务由发行人重庆合川基地承接，不会对公司的生产经营产生不利影响。重
庆涪陵基地停产的主要原因为：①涪陵基地主要的生产设备已经到了正常的使用
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
寿命，需要更新改造；而重庆合川基地新建的三期产能装置已经完成，二期部分
产能装置已经更新改造完毕，一期产能装置也在更新改造当中，而且重庆合川基
地的现有产能及设备工艺完全可以承接重庆涪陵基地日常的生产任务，因而涪陵
基地无需再进行设备更新改造以维持生产经营。②重庆涪陵基地的生产规模较
小，仅有3万吨设计产能，在生产经营上无法体现规模效应，若生产经营活动由
合川生产基地承接，还可以相对节约管理成本。因此，重庆博鼎尚无权属证书的
房屋建筑物对发行人生产经营基本不构成影响。
另外，发行人控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启和杜福昌已出具
承诺，如重庆博鼎因土地、房产、规划、建筑问题而导致重庆博鼎权益受到损失
的，由控股股东、实际控制人承担，不会对公司生产经营造成影响。
综上，本所律师经核查认为，重庆博鼎尚无权属证书的房屋建筑物对发行人
生产经营基本不构成影响。
2、广东顺博尚无权属证书的房屋建筑物办理权属证书不存在法律障碍，对
发行人生产经营没有影响
广东顺博尚无权属证书的房屋建筑物情况如下（详见《律师工作报告》之“十、
发行人的主要财产”之“（二）土地使用权和房屋”之“4、清远顺博租赁的集
体建设用地和未办理产权证书的建筑物”）：
序号 建筑名称 建筑位置 土地证号/土地来源 建筑面积（㎡）
1 办公楼 1、广东顺博通过挂牌出 1,245.00
2 宿舍楼 让取得的 51,174.09 ㎡工 4,606.00
3 炒灰车间 清远市清城区龙塘镇雄 业用地（粤[2016]清远市 1,800.00
4 熔炼车间 兴工业城 D6 地块（雄兴 不动产权第 0005235 号）； 13,464.00
工业园内） 2、租赁清远市清城区龙
原料分选车
5 塘镇银盏村委会 14,904.9 16,560.00
间
㎡集体建设用地。
合计 37,675.00
注：最终建筑面积以后续取得的产权证上记载的为准。
（1）广东顺博尚无权属证书的房屋建筑物办理权属证书不存在法律障碍
广东顺博在粤[2016]清远市不动产权第0005235号土地上和租赁清远市清城
区龙塘镇银盏村委会14,904.9㎡集体建设用地兴建的合计37,675㎡的建筑物，上述
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
建设项目取得了广东清远经济开发区规划建设环保局颁发的《建设工程规划许可
证》（清开建字第[0948]号）和《建筑工程施工许可证》（清开建字第[666]号）。
目前广东顺博正在办理上述建筑物的产权登记证书，根据地方有关主管部门
的建议，待前述租赁的集体建设用地完成征收并出让给广东顺博后，统一为广东
顺博办理上述建筑物的产权证。
广东清远高新技术产业开发区管委会已在《关于开展高新2016年度用地报批
工作的通知》（清高管[2016]63号）中将前述土地纳入征地计划中。并且，2019
年3月18日，广东省人民政府公布《广东省人民政府关于清远市高新技术产业开
发区2016年度第四批次城镇建设用地的批复》，同意清远市清城区龙塘镇银盏村
包括前述土地在内的18.2986公顷集体土地一并办理征收为国有土地手续，上述土
地经完善征收手续后依照规划安排作为清远市城镇建设用地。
2017年6月15日，清远市国土资源局作为当时土地主管机关和土地、房屋不
动产权证书办证机关，出具了《关于清远市顺博铝合金有限公司土地和房屋相关
事项的情况说明》，认为广东顺博在土地使用方面符合相关法律、法规的规定，
不会因此给予广东顺博行政处罚。
2017年7月5日，清远市住房和城乡建设管理局出具了《关于清远市顺博铝合
金有限公司土地和房屋相关事项的情况说明》，认为广东顺博目前已在雄兴工业
城内D6号土地上投资建设了办公楼、宿舍、生产车间、原料库等建筑，清远市国
土局已于2016年9月将雄兴工业城内D6号土地中的76.7611亩出让给了广东顺博，
剩余20余亩土地正在办理征地报批手续，广东顺博在完善用地手续期间，清远市
住房和城乡建设管理局不会对广东顺博进行行政处罚。
2019年2月25日，清远市住房和城乡建设局出具《证明》：“从2016年1月1
日至开具此证明之日，未发现清远市顺博铝合金有限公司行政处罚的记录”。2019
年7月29日，清远市住房和城乡建设局出具《证明》：“从2019年1月1日至开具
此证明之日，未发现广东顺博铝合金有限公司行政处罚的记录”。
2019年3月14日，清远市自然资源局出具《关于清远市顺博铝合金有限公司
的土地使用情况说明》：“自2016年1月1日起至今，清远市顺博铝合金有限公司
在我市辖区范围内不存在因违反土地行政管理法律、法规行为而被我市土地行政
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
管理部门处罚的情况”。2019年8月1日，清远市自然资源局出具《关于广东顺博
铝合金有限公司土地使用情况的说明》：“自2019年1月1日起至今，广东顺博铝
合金有限公司在我市辖区范围内不存在因违反土地行政管理法律、法规行为而被
我市土地行政管理部门处罚的情况”。
2019年8月6日，清远市清城区城市管理和综合执法局出具证明：“广东顺博
铝合金有限公司自2019年1月1日至本证明出具时止，在本单位管辖区域内未有因
违反建设工程规划管理方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形”。
另外，根据《清远市降低制造业企业成本推动实体经济发展的政策措施（修
订版）》（清府[2019]30号）及其《政策解读》，对已取得工业用地的国有建设
用地使用权，在2018年1月1日前已建成工业建筑物，且具备建设工程符合规划、
房屋已经竣工以及消防验收等材料的，可办理不动产登记。目前广东顺博已取得
粤[2016]清远市不动产权第0005235号土地使用权，剩余租赁的集体建设用地亦将
挂牌出让，建筑工程取得了《建设工程规划许可证》（清开建字第[0948]号）和
《建筑工程施工许可证》（清开建字第[666]号），工程已竣工并办理了建设工程
竣工验收消防备案登记。本所律师认为，在剩余14,904.9㎡集体建设用地取得后，
根据前述清府[2019]30号的规定，广东顺博房屋建筑物办理权属证书不存在法律
障碍。
根据2019年9月25日对清远市自然资源局高新技术产业开发区分局负责人的
访谈（对方未在访谈记录签字），该负责人认为广东顺博房屋建筑物办理权属证
书不存在法律障碍。
本所律师查阅广东顺博尚无权属证书的房屋建筑物建筑相关许可证书、政府
主管部门出具的证明、清远市地方法规、广东顺博所在地土地房产主管部门的访
谈记录，经核查，主管机关认为广东顺博目前尚未取得房屋产权证书的行为不属
于违法违规行为，主管机关不会给予广东顺博处罚，预计未来办理权属证书不存
在法律障碍。综上，本所律师认为广东顺博取得权属证书不存在法律障碍。
（2）广东顺博尚无权属证书的房屋建筑物对发行人生产经营不构成影响
发行人及子公司已取得产权证的工业用地面积约69.91万㎡，广东顺博租赁的
集体建设用地为1.49万㎡，广东顺博租赁的集体建设用地的面积在发行人及其子
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
公司已取得产权证的工业用地面积中仅占2.13%，对于该等集体建设用地，目前
政府部门已在办理征地手续。待广东顺博取得该等1.49万㎡土地的国有土地使用
权证后，将为广东顺博一并办理房屋建筑物的产权证书。如前所述，当地政府主
管部门认为广东顺博目前尚未取得房屋产权证书的行为不属于违法违规行为，政
府主管机关不会给予广东顺博处罚。
另外，发行人控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启和杜福昌已出具
承诺，如广东顺博因土地、房产、规划、建筑问题而导致广东顺博权益受到损失
的，由控股股东、实际控制人承担，不会对公司生产经营造成影响。
综上，本所律师经核查认为，广东顺博尚无权属证书的房屋建筑物对发行人
生产经营基本不构成影响。
（二）租赁的集体建设用地办理国有土地证的进展情况，结合相关集体建设
用地具体用途对发行人使用该集体用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规
定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是
否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依据
1、广东顺博租赁的集体建设用地办理国有土地证的进展情况
2019年3月18日，广东省人民政府作出了《广东省人民政府关于清远市高新
技术产业开发区2016年度第四批次城镇建设用地的批复》（粤府土审（19）[2019]7
号），同意将包括广东顺博租赁的集体建设用地在内的集体土地办理征收为国有
土地手续，后续依照规划安排作为清远市城镇建设用地。截至目前，广东顺博租
赁的该等土地正在履行征地程序。
根据2019年9月25日对清远市自然资源局高新技术产业开发区分局负责人的
访谈（对方未在访谈记录签字），该负责人预计在2020年1月前广东顺博租赁的
集体建设用地能够完成征收工作进行挂牌出让。
2、广东顺博使用该集体用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定
根据清远市国土资源局清城分局提供的《清远市顺博铝合金有限公司报批剩
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
余部分用地土地权属、面积、地类明细表》，前述租赁的14,904.9㎡土地性质为
集体建设用地。
我国《土地管理法》并未禁止集体建设用地用于非农建设。根据《广东省集
体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第100号）的规定，允许集体土地所
有者或集体建设用地使用权人将集体建设用地租赁给承租人使用，并允许私营企
业使用集体建设用地。
经与清远市清城区龙塘镇银盏村民委员会多次沟通协调租赁集体建设用地
事宜，2015年11月26日，三分之二以上银盏村民代表同意将集体建设用地出租给
广东顺博使用。2015年12月1日，广东顺博与该村民委员会签订了《集体建设用
地使用权出租合同》，村民委员会同意广东顺博租赁雄兴工业城D6地块中约
22.35735亩（14,904.9㎡）的集体建设用地。合同约定：鉴于租赁土地即将被征收
为国有建设用地，土地租赁期限自2015年12月1日至2017年11月30日，合同到期
后如土地状况未发生变化，可以按照现有条款继续续签。2017年5月，广东顺博
与银盏村民委员会续签了《集体建设用地使用权出租合同》，租赁期限自2017年
12月1日至2019年11月30日。
经本所律师核查，广东顺博租赁使用集体建设用地符合《土地管理法》、《广
东省集体建设用地使用权流转管理办法》的相关规定。
3、广东顺博租赁集体建设用地是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续
根据对清远市自然资源局高新技术产业开发区分局相关人员的访谈（对方未
在访谈记录签字），因清远市没有制定集体建设用地租赁备案的配套细则，没有
设置具体的备案受理部门，因此广东顺博与银盏村民委员会签订的《集体建设用
地使用权出租合同》未办理租赁登记备案。
根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和
国合同法>若干问题的解释（一）》、《广东省集体建设用地使用权流转管理办
法》（粤府令第100号）等相关规定，本所律师认为，集体建设用地租赁合同并
不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响集体建设用地租
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
赁合同的法律效力，广东顺博可依据租赁合同使用该集体建设用地。
4、广东顺博租赁的集体建设用地上的有关房产是否为合法建筑、是否可能
被行政处罚、是否构成重大违法行为
如上所述，发行人租赁使用该集体建设用地符合《土地管理法》、《广东省
集体建设用地使用权流转管理办法》等法律法规的规定，而且，广东顺博所在地
的政府主管部门出具了如下守法证明：
2017年6月15日，清远市国土资源局作为土地主管机关和土地、房屋不动产
权证书办证机关，出具了《关于清远市顺博铝合金有限公司土地和房屋相关事项
的情况说明》，认为广东顺博在土地使用方面符合相关法律、法规的规定，不会
因此给予广东顺博行政处罚。
2017年7月5日，清远市住房和城乡建设管理局出具了《关于清远市顺博铝合
金有限公司土地和房屋相关事项的情况说明》，认为广东顺博目前已在雄兴工业
城内D6号土地上投资建设了办公楼、宿舍、生产车间、原料库等建筑，清远市国
土局已于2016年9月将雄兴工业城内D6号土地中的76.7611亩出让给了广东顺博，
剩余20余亩土地正在办理征地报批手续，广东顺博在完善用地手续期间，清远市
住房和城乡建设管理局不会对广东顺博进行行政处罚。
2019年2月25日，清远市住房和城乡建设局出具《证明》：“从2016年1月1
日至开具此证明之日，未发现清远市顺博铝合金有限公司行政处罚的记录”。
2019年7月29日，清远市住房和城乡建设局出具《证明》：“从2019年1月1
日至开具此证明之日，未发现广东顺博铝合金有限公司行政处罚的记录”。
2019年3月14日，清远市自然资源局出具《关于清远市顺博铝合金有限公司
的土地使用情况说明》：“自2016年1月1日起至今，清远市顺博铝合金有限公司
在我市辖区范围内不存在因违反土地行政管理法律、法规行为而被我市土地行政
管理部门处罚的情况”。
2019年8月1日，清远市自然资源局出具《关于广东顺博铝合金有限公司土地
使用情况的说明》：“自2019年1月1日起至今，广东顺博铝合金有限公司在我市
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
辖区范围内不存在因违反土地行政管理法律、法规行为而被我市土地行政管理部
门处罚的情况”。
发行人控股股东、实际控制人王增潮、王真见、王启和杜福昌已承诺，如广
东顺博因土地、房产、规划、建筑问题而导致重庆博鼎权益受到损失的，由控股
股东、实际控制人承担，不会对公司生产经营造成影响。
综上，本所律师认为发行人使用该集体用地符合《土地管理法》、《广东省
集体建设用地使用权流转管理办法》等法律法规的规定、依法办理了必要的租赁
手续，有关房产为合法建筑、不会被行政处罚、不构成重大违法行为。
六、《反馈意见》信息披露问题第4题
请保荐机构、发行人律师补充披露:（1）报告期各期发行人是否存在需要补
缴社会保险和住房公积金的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，
分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发
行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）报告期各期，发行人是否存
在劳务派遣，如存在，披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金
的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人
劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。
【回复】
（一）报告期各期发行人是否存在需要补缴社会保险和住房公积金的情况；
如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影
响。请本所律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。
本所律师核查了发行人及其子公司提供的员工名册、社会保险申报表、住房
公积金单位缴存登记表、社保和住房公积金的缴费凭证、发行人出具的说明、发
行人实际控制人出具的承诺等相关资料，取得了发行人主管社保部门和住房公积
金部门出具的证明文件，并对发行人人事行政部负责人进行了访谈，发行人及其
子公司的社保和住房公积金缴纳情况具体如下：
1、报告期各期发行人及子公司缴纳社会保险和住房公积金的基本情况
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
报告期各期末，发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况如下表所
示。
单位：人
项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
员工总人数 1,029 1,062 946 802
实际缴纳情况 人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
社会保险 962 93.49% 985 92.75% 857 90.69% 759 94.64%
住房公积金 967 93.97% 967 91.05% 860 90.91% 747 93.14%
2、报告期各期发行人及其子公司是否存在需要补缴社会保险和住房公积金
的情况
根据发行人提供的资料和对发行人人事负责人的访谈，发行人及其子公司存
在的未缴纳社会保险和住房公积金的情形如下：
（1）截至2016年12月31日，发行人及其子公司员工人数共802人，缴纳社保
人数759人，未缴纳人数43人，未缴纳的原因如下：20名员工系退休返聘，无需
缴纳；4名员工在其他单位缴纳，未办理转入手续；19名新入职员工未缴纳社保。
缴纳公积金人数747人，未缴纳人数55人，未缴纳的原因如下：20名员工系
退休返聘，未要求强制缴纳；16名员工在其他单位缴纳，未办理转入手续；19名
新入职员工未缴纳公积金。
（2）截至2017年12月31日，发行人及其子公司员工人数共946人，缴纳社保
人数857人，未缴纳人数89人，未缴纳的原因如下：27名员工系退休返聘，无需
缴纳；5名员工在其他单位缴纳，未办理转入手续；57名新入职员工未缴纳社保。
缴纳公积金人数860人，未缴纳人数86人，未缴纳的原因如下：27名员工系
退休返聘，未要求强制缴纳；12名员工在其他单位缴纳，未办理转入手续；47名
新入职员工未缴纳公积金。
（3）截至2018年12月31日，发行人及其子公司员工人数共1,062人，缴纳社
保人数985人，未缴纳人数77人，未缴纳的原因如下：35名员工系退休返聘，无
需缴纳（另有1名员工虽至退休年龄，但因社保未缴满期限，仍由公司为其缴纳）；
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
9名员工在其他单位缴纳，未办理转入手续；32名新入职员工未缴纳社保；1名员
工自行缴纳。
缴纳公积金人数967人，未缴纳人数95人，未缴纳的原因如下：36名员工系
退休返聘，未要求强制缴纳；10名员工在其他单位缴纳，未办理转入手续；48名
新入职员工未缴纳公积金；1名员工自行缴纳。
（4）截至2019年6月30日，发行人及其子公司员工人数共1,029人，缴纳社保
人数962人，未缴纳人数67人，未缴纳的原因如下：30名员工系退休返聘，无需
缴纳；4名员工在其他单位缴纳，未办理转入手续；33名新入职员工未缴纳社保。
缴纳公积金人数967人，未缴纳人数62人，未缴纳的原因如下：31名员工系
退休返聘，未要求强制缴纳；5名员工在其他单位缴纳，未办理转入手续；25名
新入职员工未缴纳公积金；1名员工因个人为农村户籍，对于缴纳住房公积金亦
需要从其工资中扣除相应部分作为个人缴费金额具有较强的抵触情绪，自愿放弃
缴纳公积金，发行人已为其提供一定金额的住房补贴，以保障员工的合法权益。
经发行人对该名员工进行宣传教育，引导其正确理解缴纳住房公积金的益处，自
2019年8月起，已为该名员工开始缴纳住房公积金。
2017年末、2018年末、2019年半年末，同一年末/半年末的未缴纳社保和未
缴纳公积金的新入职员工人数存在差异，其原因在于：新入职员工转正当月缴纳
公积金；江苏顺博新入职员工入职次月缴纳社保，其他公司新入职员工转正次月
缴纳社保。
经核查，本所律师认为，报告期各期发行人及其子公司不存在需要补缴社会
保险和住房公积金的情况。
3、控股股东、实际控制人出具相关承诺
控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌就发行人及其子公司
报告期内社会保险费和住房公积金缴纳情况承诺如下：
“报告期内，如果因发行人及其子公司未及时、足额为员工缴纳社会保险、住
房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
并承担连带责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”
4、核查意见
综上，本所律师认为，报告期各期发行人及其子公司已按照国家有关法律、
法规的要求办理社会保险登记和住房公积金开户，不存在需要补缴社会保险和住
房公积金的情况，不存在因违反社会保险和住房公积金法律法规事项受到主管部
门行政处罚，情节严重的情形。且发行人的控股股东、实际控制人已出具相应承
诺，如未来发行人及其子公司被要求补缴社保或住房公积金，不会对发行人的经
营业绩造成重大影响，不会对本次发行上市构成实质障碍。
（二）报告期各期，发行人是否存在劳务派遣，如存在，披露劳务派遣员工
的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否
存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有
关规定
本所律师查阅了发行人报告期内各期末的员工名册, 抽查了发行人在报告期
内与员工签署的劳动合同、退休人员返聘的劳务合同以及发行人的说明等，并对
发行人人事行政部相关负责人就发行人是否存在劳务派遣问题进行访谈确认。
经核查，本所律师认为，报告期各期发行人不存在劳务派遣用工的情况。
七、《反馈意见》信息披露问题第5题
请保荐机构、发行人律师说明发行人独立董事任职资格是否存在违反党政领
导干部兼职有关规定的情况。
【回复】
本所律师查阅了国务院、中共中央组织部、教育部的有关规定，核查了独立
董事唐尧、李华容、梁萍的简历及其出具的声明承诺，检索了有关法律法规以及
中共中央组织部、教育部、监察部的有关规定，核查情况如下：
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（一）党政领导干部兼职的相关规定
1、《公司法》第一百四十六条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的
董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务
到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第
一款所列情形的，公司应当解除其职务。
2、《公务员法》规定：公务员是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由
国家财政负担工资福利的工作人员。公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有
关机关批准，并不得领取兼职报酬。
3、中共中央组织部印发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的通知（中组发[2013]18号）规定：现职和不担任现职但未办理退
（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。对辞去公职或者退（离）
休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要
到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。辞去公职或者退（离）
休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），
也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。辞去公职或者退（离）休后
三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必
须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼
职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权
限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。辞去公职或者退（离）
休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，
由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）
按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
4、中纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）规定：中管干
部辞去公职或者退（离）休后，因其原有职权或者地位在一定时间内仍有较大影
响，对其担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的行为必须严格限制。
中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原工作业务直接相关
的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，不得从事与本人原工作业
务直接相关的营利性活动。中管干部辞去公职或者退（离）休后可以到与本人原
工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事。中管
干部辞去公职或者退（离）休后三年内按照规定担任上市公司、基金管理公司独
立董事、独立监事的，必须由拟聘任独立董事、独立监事的公司征得该干部原所
在单位党组（党委）同意，并由该干部原所在单位党组（党委）征求中央纪委、
中央组织部意见后，再由拟聘任独立董事、独立监事的公司正式任命。中管干部
辞去公职或者退（离）休三年后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监
事的，应由本人向其所在单位党组（党委）报告，并由其所在单位党组（党委）
向中央组织部备案，同时抄报中央纪委。中管干部退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的，不得领取报酬、津贴和获取其他额外利益。
5、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》（教监[2008]15号）规定：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，
除因工作需要、经批准在学校设立的高资产管理公司兼职外，一律不得在校内外
其 他经济实体中兼职。
6、中共教育部党组关于印发《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》的
通知（教党[2010]14号）规定：高校领导干部不准违反规定在内外经济实体中兼
职或取酬，以及从事有偿中介活动。
7、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通
知》规定：直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作
需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并
按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。直属高校处级（中
层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需
要兼职的，须经学校党委审批。
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8、中共教育部党组《教育部关于高等学校领导班子及领导干部深入解决“四
风”突出问题的有关规定》（教党[2014]18号）规定：领导干部不得在经济实体中
兼职和领取薪酬，在社会团体中兼职不得超过2个，兼职活动时间每年不超过25
天，兼职不得取酬，在社会兼职情况要在学校网站向社会公开。
9、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》
（教人厅函[2015]11号）的规定，党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设
机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。
（二）发行人独立董事简历基本情况
1、唐尧
唐尧，男，出生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法
大学，法律硕士。1986年至1997年任西南师范大学教师；1997年至今任西南政法
大学教师。现任顺博合金独立董事、西南政法大学行政法学院副教授、硕士生导
师，兼任重庆华立万韬律师事务所律师、中华全国律师协会行政专业委员会委员、
重庆市律师协会行政专业委员会主任、重庆市行政法研究会常务理事、重庆仲裁
委员会仲裁员。
2、李华容
李华容，女，出生于1956年6月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西
南师范大学数学系数学与应用数学专业（系统工程与金融管理），1982年1月至
2006年8月任西南师范大学数学与财经学院教师；2006年9月至今任西南大学经济
管理学院教师、副教授（2016年6月至今退休返聘为副教授）；2017年1月至2019
年3月任重庆坚志教育信息咨询服务有限公司执行董事、总经理；2019年3月至今
任重庆坚志教育信息咨询服务有限公司副董事长；2019年4月至今任重庆市渝中
区精湛数学培训中心有限公司董事。现任顺博合金独立董事、重庆坚志教育信息
咨询服务有限公司副董事长、重庆市渝中区精湛数学培训中心有限公司董事、西
南大学经济管理学院副教授（退休返聘）。
3、梁萍
梁萍，女，出生于1973年3月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆
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交通大学会计专业，西南大学研究生学历，高级会计师，注册税务师，1995年9
月至1999年12月任重庆矿山机器厂主办会计；2000年1月至2003年5月任重庆隆润
机械制造有限公司财务部部长；2003年5月至2010年6月任重庆隆创动力有限公司
财务总监；2010年7月至今任重庆工程职业技术学院教师；2012年9月至今任重庆
九略财务管理咨询有限公司监事。现任顺博合金独立董事、重庆工程职业技术学
院财经与贸易学院教授、重庆九略财务管理咨询有限公司监事。
（三）独立董事担任发行人独立董事是否符合相关规定
经本所律师核查，独立董事唐尧、李华容、梁萍自2013年5月至2016年6月被
聘为第一届董事会独立董事、2016年6月至2019年6月被聘为第二届董事会独立董
事以及2019年6月被聘为第三届董事会独立董事之日起至今，唐尧、李华容、梁
萍均不属于国家公务员、党政领导干部、校级党员领导干部、具有副处级及以上
行政级别的干部（含离退休）、现任各学院院长、执行院长、常务副院长和副院
长（人事关系不在学校的除外），以及其他纳入学校中层干部管理的干部。
本所律师认为，唐尧、李华容、梁萍符合《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》的通知（中组发[2013]18号）等相关法律法规和
规范性文件的独立董事任职资格规定。
八、《反馈意见》信息披露问题第6题
请保荐机构、发行人律师说明发行人子公司小股东是否与发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属存在关联关系，发行人董事、
高管是否符合《公司法》第148条及公司章程的有关规定。
【回复】
（一）发行人子公司小股东是与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其近亲属之间不存在关联关系
公司目前有两家控股子公司，分别为重庆博鼎和江苏顺博，两家少数股东的
情况如下：
1、重庆博鼎
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
重庆博鼎成立于2010年1月26日，发行人持有其60%股权、重庆涪陵能源实业
集团有限公司持有其40%股权。
国务院国有资产
监督管理委员会
实控人
中国长江电力股 重庆市涪陵国有资产投 重庆两江长兴电 中机国能电力工 重庆旺堆贸
刘泽松
份有限公司 资经营集团有限公司 力有限公司 程有限公司 易有限公司
32.49% 29.03% 25.65% 10.13% 2.46% 0.24%
重庆顺博铝合金 重庆涪陵能
股份有限公司 源实业集团
60.00% 40.00%
重庆博鼎铝业有限公司
重庆博鼎铝业有限公司的小股东重庆涪陵能源实业集团有限公司系国务院
国有资产监督管理委员会为实际控制人的有限责任公司，其基本情况如下：
企业名称 重庆涪陵能源实业集团有限公司
统一社会信用代码 915001020598985727
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 重庆市涪陵区新城区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 10 幢
法定代表人 何福俊
注册资本 103,864.48 万人民币
中国长江电力股份有限公司持股比例 32.49%
重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持股比例 29.03%
重庆两江长兴电力有限公司持股比例 25.65%
股东/出资比例
中机国能电力工程有限公司持股比例 10.13%
重庆旺堆贸易有限公司持股比例 2.46%
刘泽松持股比例 0.24%
何福俊董事长、王永权副董事长、高军总经理兼董事、周泽勇董事、
董事、监事和高级管理
张德祥董事、张慧董事、李启祥董事、况红监事会主席、王菊华监
人员
事、陆宏伟监事、刘军强监事、黎兴平监事。
水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域
性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；
供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运
经营范围
营；石化、燃气产业投资建设及管理；新能源产业的投资建设管理；
与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观
设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售。[上述
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未准审批前
不得经营]。
成立日期 2013 年 1 月 18 日
本所律师查阅了重庆涪陵能源实业集团有限公司的营业执照、章程、说明，
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表，通过国家
企业信用信息公示系统等企业注册信息查询平台检索了重庆涪陵能源实业集团
有限公司及其股东的基本信息，访谈了发行人的实际控制人、董事、监事、高级
管理人员，经核查，本所律师认为重庆涪陵能源实业集团有限公司与发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。
2、江苏顺博
江苏顺博成立于2016年3月9日，发行人持有其60.30%股权，陈龙根、武义仁
财贸易有限公司、胡金明分别持有24%、13.94%、1.76%股权。
胡金明 吴智丽
65% 35%
重庆顺博铝合金 武义仁财贸
胡金明 陈龙根
股份有限公司 易有限公司
1.76% 24% 60.30% 13.94%
顺博合金江苏有
限公司
（1）武义仁财贸易有限公司
武义仁财贸易有限公司是由胡金明和吴智丽共同投资设立的公司，其基本情
况如下：
企业名称 武义仁财贸易有限公司
统一社会信用代码 91330723MA28EBDU2E
公司类型 有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所 浙江省金华市武义县西联乡马口村
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
法定代表人 吴智丽
注册资本 2,000 万元人民币
胡金明持有 65%的股权
股东/出资比例
吴智丽持有 35%的股权
董事、监事和高级
吴智丽执行董事、经理，胡金明监事。
管理人员
金属材料、金属工具、日用塑料制品、日用玻璃制品、日
经营范围 用金属制品、户外休闲用品、酒店用具、厨房用具、健身
器材、家用电器的销售；货物进出口。
成立日期 2016 年 9 月 23 日
本所律师查阅了武义仁财贸易有限公司的营业执照、章程，发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表，通过国家企业信用信息公
示系统等企业注册信息查询平台检索了武义仁财贸易有限公司及其股东的基本
信息，武义仁财贸易有限公司出具的声明，访谈了发行人的实际控制人和董事、
监事、高级管理人员，经核查，武义仁财贸易有限公司与发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。
（2）胡金明
胡金明，男，2012年至今一直在华东地区从事废旧金属回收及贸易，为武义
仁财贸易有限公司控股股东、永康市仁财商贸有限公司控股股东。
本所律师查阅了胡金明出具的声明，访谈发行人的实际控制人和董事、监事、
高级管理人员，本所律师查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填写的关联方调查表，经核查，胡金明与发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。
（3）陈龙根
陈龙根，男，在 2011 年-2012 年期间曾在成都弘丰投资有限公司担任副总
经理，在 2013 年-2014 年期间曾投资浙江七彩生活锅业有限公司并担任法定代
表人及总经理，2015 年至今在浙江东阳花园木材市场从事木材经营，2019 年 2
月份起在江苏顺博物资部任职。
本所律师查阅了陈龙根出具的声明，访谈了发行人的实际控制人和董事、监
事、高级管理人员，本所律师查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
人员填写的关联方调查表，经核查，陈龙根与发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。
综上，本所律师认为武义仁财贸易有限公司、胡金明、陈龙根与发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。
（二）发行人董事、高管是否符合《公司法》第148条及公司章程的有关规
定
1、《公司法》第148条和公司章程的规定
（1）《公司法》第148条的规定
《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：
①挪用公司资金；
②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
③违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
④违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
⑤未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有；
⑦擅自披露公司秘密；
⑧违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
（2）公司章程的规定
①公司章程第九十八条规定：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负有下列勤勉义务：
A、在其职责范围内行使权利，不得越权；
B、除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
C、不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
D、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
E、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
F、不得挪用公司资金；
G、不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
H、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
I、不得擅自披露公司秘密；
J、不得利用关联关系损害公司利益；
K、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
②公司章程第九十九条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
A、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执
照规定的业务范围；
B、公平对待所有股东；
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
C、及时了解公司业务经营管理状况；
D、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
E、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整。
F、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
G、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条D-G项关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
2、发行人董事、高级管理人员符合《公司法》第148条及公司章程的有关规
定
本所律师查阅了董事、高级管理人员在报告期内的银行流水，发行人的说明
以及发行人董事、高级管理人的无犯罪记录证明和信用报告，发行人往来款项的
明细账，董事、高级管理人员的关联方调查表，采购、销售业务的主要合同与明
细账；访谈了发行人实际控制人、董事、高级管理人，在证监会网站、中国裁判
文书网、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等检索发行人董事、高
级管理人的信息，经核查，本所律师认为发行人董事、高管符合《公司法》第148
条及公司章程的有关规定。
九、《反馈意见》信息披露问题第7题
请保荐机构、发行人律师说明并披露:（1）发行人本次发行所披露的信息与
在全国中小企业股份转让系统所披露的信息是否存在差异，如存在，请说明原因，
是否构成重大差异。（2）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，发行
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
人及其董监高是否曾因信息披露、公司治理等原因受到过监管措施或任何处罚。
（3）发行人现有股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划，如存
在，是否已纳入监管，是否已按照监管要求进行核查和披露。
【回复】
（一）发行人本次发行所披露的信息与在全国中小企业股份转让系统所披露
的信息是否存在差异，如存在，请说明原因，是否构成重大差异。
2015年7月28日，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌，2018年10月12
日，发行人从全国中小企业股份转让系统摘牌。发行人本次发行所披露的信息涉
及的报告期是2016年、2017年、2018年、2019年1-6月。
本所律师核查了报告期内发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌发布的
信息，对比发行人本次申报涉及审计报告、招股说明书等信息披露资料，访谈了
发行人董事、监事、高级管理人员，发行人首发申报文件与全国中小企业股份转
让系统挂牌期间披露的信息差异及相关原因说明如下：
1、2016年度披露信息存在的差异及原因
（1）根据企业会计准则以及证监会《首发业务若干问题解答》的要求，本
次申报文件对应收商业承兑票据计提坏账准备，并对应收子公司款项计提坏账准
备
在2016年合并报表中：调减应收票据190.30万元，调增递延所得税资产28.55
万元，调减盈余公积25.30万元，调增资产减值损失81.84万元，调减所得税费用
12.28万元，调减净利润69.57万元，调减未分配利润136.46万元。
在2016年母公司报表中：调减应收票据189.30万元；调增递延所得税资产
44.65万元；调减盈余公积25.30万元；调增资产减值损失139.64万元；调减所得税
费用20.95万元；调减净利润118.69万元，调减未分配利润227.70万元。
（2）对现流金的会计差错进行调整
在 2016 年合 并 及母 公司 报 表中 ： 收到 其他与 经 营活 动 有关 的现金 调 减
6,300.00万元，收到其他与筹资活动有关的现金调增6,300.00万元；支付其他与经
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
营活动有关的现金调减2,400.00万元，支付其他与筹资活动有关的现金调增
2,400.00万元；经营活动产生的现金流量净额调减3,900.00万元，筹资活动产生的
现金流量净额调增3,900.00万元。
2、2017年度披露信息存在的差异及原因
（1）根据企业会计准则的要求，本次申报文件对应收商业承兑票据计提坏
账准备，并对应收子公司款项计提坏账准备。
在2017年合并报表中：调减应收票据86.31万元；调增递延所得税资产12.95
万元；调减盈余公积17.71万元；调减资产减值损失103.99万元；调增所得税费用
15.60万元，调增本年净利润88.39万元；调减未分配利润55.65万元。
在2017年母公司报表中：调减应收票据86.31万元；调增递延所得税资产30.63
万元；调减盈余公积17.71万元；调减资产减值损失93.44万元；调增所得税费用
14.02万元；调增本年净利润79.42万元，调减未分配利润155.86万元。
（2）对现流金的会计差错进行调整
在2017年合并报表中：收到其他与经营活动有关的现金调减1,300.00万元，
收到其他与筹资活动有关的现金调增1,000.00万元；支付其他与经营活动有关的
现金调减300,00万元；经营活动产生的现金流量净额调减1,000.00万元，筹资活动
产生的现金流量净额调增1,000.00万元。
在2017年母公司报表中：收到其他与经营活动有关的现金调减1,000.00万元，
收到其他与筹资活动有关的现金调增1,000.00万元；经营活动产生的现金流量净
额调减1,000.00万元，筹资活动产生的现金流量净额调增1,000.00万元。
（3）对经常性关联交易金额进行调整
在挂牌期间，2017年年报披露的对关联方德昌县宇虹冶金有限公司的采购金
额为616.78万元，本次发行披露的采购金额为1,208.48万元，采购金额调增591.70
万元。挂牌期间披露的对宇虹冶金的关联采购金额系母公司顺博合金的采购金
额，遗漏了子公司广东顺博的采购金额，本次差异系计算差错所致。
（4）对主要供应商采购金额进行调整。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
在挂牌期间，2017年年报披露的对供应商葛洲坝环嘉(大连)再生资源有限公
司的采购金额为83,681.27万元，本次发行披露的采购金额为83,743.45万元，采购
金额调增62.18万元。本次差异系计算差错所致。
在挂牌期间，2017年年报披露的对供应商佛山市南海区汉立五金有限公司的
采购金额为19,751.72万元，本次发行披露的采购金额为19,751.80万元，采购金额
调增0.08万元。本次差异系计算差错所致。
在挂牌期间，2017年年报披露的对供应商重庆合泽实业发展有限公司的采购
金额为19,329.49万元，本次发行披露的采购金额为19,331.51万元，采购金额调增
2.02万元。本次差异系计算差错所致。
在挂牌期间，2017年年报披露的对供应商佛山市南海区德保金属有限公司的
采购金额为17,548.40万元，本次发行披露的采购金额为17,548.42万元，采购金额
调增0.02万元。本次差异系计算差错所致。
（5）员工数量存在差异
挂牌期间2017年年报披露员工数量为945人，本次发行披露2017年员工数量
为946人，调增1人。本次差异系计算差错所致。
3、核查结论
本所律师核查了报告期内发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌发布的
信息，对比发行人本次申报涉及审计报告、招股说明书等信息披露资料，访谈了
发行人董事、监事、高级管理人员，经核查，发行人本次发行所披露的信息与在
全国中小企业股份转让系统所披露的信息的差异系会计差错或计算差错所致，其
中：对2016年合并报表净利润的影响金额为-69.57万元，对2016年合并报表净资
产的影响金额为-161.76万元，在净利润和净资产中的比例分别为-0.53%和-0.20%；
对2017年合并报表净利润的影响金额为88.39万元，对2017年合并报表净资产的影
响金额为-73.36万元，在净利润和净资产中的比例分别为0.53%和-0.07%。本所律
师认为，发行人本次发行所披露的信息与在全国中小企业股份转让系统所披露的
信息的差异对发行人的经营结果和财务状况的影响较小，不构成重大差异。
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（二）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，发行人及其董监高是
否曾因信息披露、公司治理等原因受到过监管措施或任何处罚。
本所律师检索了全国股转系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）、中
国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会监管信息公开目录
（http://www.csrc.gov.cn）的公示信息，并访谈了发行人的董事、监事、高级管理
人员，自2015年7月28日发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让之日起至终止
挂牌之日，不存在因信息披露、公司治理等原因受到过监管措施或任何处罚。
针对发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌过程中的合法合
规性，发行人共同实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌出具承诺：顺博合
金在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌未受到任何诉讼、索赔或法律追
索，亦未受到任何主管机关的行政处罚、行政监管措施、行政强制措施或立案调
查；如顺博合金因在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌相关的事项受到
主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其
他法律程序或承担任何责任而造成顺博合金及其下属公司承担任何损失或费用，
共同实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌承诺足额补偿顺博合金及其下属
公司该等损失或费用。
综上，本所律师经核查认为发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，
发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因信息披露、公司治理等原因受到
过监管措施或任何处罚的情况。
（三）发行人现有股东中是否存在契约型基金、信托计划、资产管理计划，
如存在，是否已纳入监管，是否已按照监管要求进行核查和披露。
根据发行人的股东名册，发行人共有股东68名，其中60名自然人股东，8名
有限合伙企业股东。
1、自然人股东基本情况如下：
序号 姓 名 身份证号码 持股数（股） 持股比例
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序号 姓 名 身份证号码 持股数（股） 持股比例
1 王增潮 33072219690107**** 110,583,001 28.6484%
2 王真见 33072219640510**** 105,768,000 27.4010%
3 王 启 33072219611107**** 27,669,001 7.1681%
4 杜福昌 33072219531026**** 27,668,999 7.1681%
5 陈 飞 51382319831027**** 16,995,000 4.4028%
6 夏跃云 33072219650306**** 9,522,600 2.4670%
7 包中生 33072419500614**** 9,000,000 2.3316%
8 朱昌补 33072219450624**** 6,822,000 1.7674%
9 朱胜德 33072219720816**** 6,693,525 1.7341%
10 朱关良 33072219750623**** 3,554,000 0.9207%
11 刘 甍 51062519700228**** 3,510,000 0.9093%
12 漆 涛 51020219680319**** 3,000,000 0.7772%
13 丛燕军 11010519630410**** 3,000,000 0.7772%
14 吴德法 33072219580727**** 2,464,000 0.6383%
15 王冬贞 33070219661216**** 2,454,000 0.6358%
16 潘 勇 51010319690411**** 1,600,000 0.4145%
17 王静波 51021519760415**** 1,500,000 0.3886%
18 王金龙 32102519640711**** 1,500,000 0.3886%
19 黄传告 33072219771031**** 1,500,000 0.3886%
20 刘利娟 51022619641024**** 750,000 0.1943%
21 舒 刚 51021419700612**** 750,000 0.1943%
22 宋 涛 51021219690917**** 750,000 0.1943%
23 黄跃章 33070219670813**** 736,200 0.1907%
24 吴飞跃 33072219690212**** 736,200 0.1907%
25 陈 汉 51232319681020**** 610,125 0.1581%
26 陈计邓 34212819670710**** 552,150 0.1430%
27 喻 洁 51021319720408**** 400,025 0.1036%
28 张华桦 51042219811228**** 390,000 0.1010%
29 李庆玲 51021419631118**** 329,000 0.0852%
30 张建英 51021319540312**** 317,025 0.0821%
31 王 珲 14273219821010**** 301,000 0.0780%
32 金正洁 51021319541010**** 300,000 0.0777%
33 伍 伟 51352219830314**** 300,000 0.0777%
34 张际宇 51021219830423**** 300,000 0.0777%
35 孙世勇 51021919811030**** 262,500 0.0680%
36 乔 伟 51021219691120**** 251,550 0.0652%
37 吴江华 51021619700415**** 120,000 0.0311%
38 朱美群 33072219711009**** 118,000 0.0306%
39 冷安全 51023119530814**** 92,025 0.0238%
40 蒋秀林 51232219740409**** 92,024 0.0238%
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
序号 姓 名 身份证号码 持股数（股） 持股比例
41 刘大华 51021419650110**** 75,000 0.0194%
42 喻 畅 51021319740207**** 75,000 0.0194%
43 孙 燕 51020219731230**** 75,000 0.0194%
44 罗声碧 51022919681113**** 46,050 0.0119%
45 罗 乐 51021319801206**** 30,000 0.0078%
46 赵后银 34010419661210**** 16,500 0.0043%
47 翟仁龙 33021119691005**** 15,000 0.0039%
48 唐 勇 51022619710310**** 15,000 0.0039%
49 姜高清 33041919620216**** 7,500 0.0019%
50 于万洲 23030219730704**** 6,500 0.0017%
51 邹 毅 51112219681102**** 6,000 0.0016%
52 彭中国 31010919621229**** 6,000 0.0016%
53 徐百平 32050319440304**** 3,000 0.0008%
54 彭 勇 11010819551203**** 2,500 0.0006%
55 瞿 荣 32068319821102**** 2,000 0.0005%
56 应 华 33070219760218**** 2,000 0.0005%
57 张 欢 51078119810822**** 2,000 0.0005%
58 曾祥荣 51010419800126**** 1,000 0.0003%
59 喻 薇 51021519810121**** 1,000 0.0003%
60 赵崇丹 33032319780724**** 1,000 0.0003%
合 计 353,650,000 91.6192%
2、发行人现有8名有限合伙企业股东的情况
发行人现有8名有限合伙企业股东，其持股情况如下：
序号 名 称 持股数（股） 持股比例
1 新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000,000 2.5907%
2 赣州超逸投资中心（有限合伙） 6,000,000 1.5544%
3 深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙） 4,950,000 1.2824%
4 吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙） 3,700,000 0.9585%
5 珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙） 3,000,000 0.7772%
6 中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙） 2,000,000 0.5181%
7 长春融慧达投资管理中心（有限合伙） 1,700,000 0.4404%
8 长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000 0.2591%
合 计 32,350,000 8.3808%
上述8名有限合伙企业的基本情况和私募投资基金备案情况如下：
（1）新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
5-1-3-76
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
名 称 新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91445300MA4WH7QU6D
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广东温氏投资有限公司
经营场所 新兴县新城镇东堤北路9号广东温氏集团总部五楼503室
新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）已于2018
年7月6日办理了私募投资基金备案，基金编号为ST8196。
备案情况
管理人广东温氏投资有限公司已于2014年5月26日办理了私募
投资基金管理人登记，登记编号为P1002409。
成立日期 2017年5月4日
（2）赣州超逸投资中心（有限合伙）
名 称 赣州超逸投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360702MA35M27T44
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京启源厚积投资管理有限公司
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18号阳明国际中心2号楼
经营场所
602-49室
赣州超逸投资中心（有限合伙）已于2017年5月5日办理了私募
投资基金备案，基金编号为ST2544。
备案情况
管理人北京启源厚积投资管理有限公司已于2016年11月7日办
理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1060083。
成立日期 2016年12月9日
（3）深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）
名 称 深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144030034258320XT
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市永邦友谊投资管理企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
经营场所
海商务秘书有限公司）
深圳市中航永邦并购基金企业（有限合伙）已于2015年7月14
日办理了私募投资基金备案，基金编号为S63576。
备案情况 管理人深圳市永邦友谊投资管理企业（有限合伙）已于2015
年6月29日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1016673。
成立日期 2015年5月25日
（4）吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）
5-1-3-77
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
名 称 吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91220101MA0Y4XBXX4
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中投长春创业投资基金管理有限公司
长春市净月高新区生态大街6666号高新技术创业服务中心大
经营场所
楼B113室
吉林中投科技成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）已于
2018年5月4日办理了创业投资基金备案，基金编号为S32555。
备案情况
管理人中投长春创业投资基金管理有限公司已于2014年4月17
日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000823。
成立日期 2016年5月12日
（5）珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）
名 称 珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400338122232J
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海启辰星投资咨询企业（普通合伙）
经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-2934
珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）已于2015年08
月21日办理了私募投资基金备案，基金编号为S66284。
备案情况 管理人珠海启辰星投资咨询企业（普通合伙）已于2015年07
月 23 日 办 理 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ， 登 记 编 号 为
P1018595。
成立日期 2015年5月7日
（6）中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）
名 称 中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91220101073622249N
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中投长春创业投资基金管理有限公司
吉林省长春市净月开发区生态大街6666号创业服务中心大楼
经营场所
东配楼2039室
中投长春国家光电信息创业投资基金（有限合伙）已于2014
年4月21日办理了创业投资基金备案，基金编号为SD1807。
备案情况
管理人中投长春创业投资基金管理有限公司已于2014年4月17
日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000823。
成立日期 2013年8月30日
（7）长春融慧达投资管理中心（有限合伙）
5-1-3-78
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
名 称 长春融慧达投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91220101096390946U
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中投长春创业投资基金管理有限公司
长春市净月高新区生态大街6666号高新技术创业服务中心大
经营场所
楼B116室
长春融慧达投资管理中心（有限合伙）已于2017年1月23日办
理了股权投资基金备案，基金编号为S32489。
备案情况
管理人中投长春创业投资基金管理有限公司已于2014年4月17
日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000823。
成立日期 2014年4月8日
（8）长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）
名 称 长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91220101MA0Y4RQ5X8
类 型 有限合伙企业
执行事务合伙人 中投长春创业投资基金管理有限公司
吉林省长春市净月开发区生态大街6666号创业服务中心大楼
经营场所
东配楼2037室
长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）已于2016年12月12
日办理了私募投资基金备案，基金编号为S32449。
备案情况
管理人中投长春创业投资基金管理有限公司已于2014年4月17
日办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000823。
成立日期 2016年4月29日
3、核查过程和核查结论
本所律师查询了发行人的股东名册、60名自然人股东的身份证件、8家有限
合伙企业股东的营业执照、合伙协议、基金备案文件，并在中国证券投资基金业
协会网站（http://www.amac.org.cn）进行了复核检索，经核查，发行人共有股东
68名，其中60名自然人股东，8名有限合伙企业股东，该8家有限合伙企业股东均
为已办理备案的私募投资基金，发行人的现有股东均不存在契约型基金、信托计
划、资产管理计划。
5-1-3-79
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
十、《反馈意见》关于财务会计资料的相关问题第5题
请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次
公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，
发表明确的结论性意见。
【回复】
（一）根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）对于律师事务所就披露关联方关系及其
交易的要求，本所律师落实情况如下
本所律师已在《律师工作报告》 之“ 九、关联交易及同业竞争”、《补充法
律意见书（一）》之“八、关联交易及同业竞争”部分中对发行人的主要关联方、
关联关系及其关联交易情况进行了披露。
根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》
和证券交易所颁布的相关业务规则的相关要求，本所律师通过对发行人的实际控
制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈和核查该等人员填写的关联方调查表、
查阅发行人的采购、销售合同以及相关合同凭证，往来账目明细情况等。经核查，
本所律师认为，发行人已准确、完整地披露关联方关系及其交易。
（二）根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
问题的意见》（证监会公告［2012］14 号）对于律师事务所核查发行人与其客
户、供应商之间是否存在关联方关系事宜的要求，本所律师落实情况如下
1、本所律师对发行人的主要客户及供应商进行了走访，并对该等公司的关
键经办人员进行访谈，了解发行人与对方的交易情况，取得相关客户、供应商的
基本资料，并对主要客户及供应商进行了书面函证。
2、对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关联方情况进行访谈
并取得其填写的调查表。
3、在国家企业信用信息公示系统上检索，核查相关企业基本信息。
5-1-3-80
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
4、取得了发行人和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员出具的与主要客户、供应商的关联关系说明。
5、取得了发行人主要客户、供应商出具的与发行人关联关系的相关资料。
如上所述，本所律师已经按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务
信息披露质量有关问题的意见》的相关要求对发行人与主要客户、供应商及其实
际控制人、关键经办人员之间是否存在关联关系进行了核查；并已在《律师工作
报告》 之“ 九、关联交易及同业竞争”、《补充法律意见书（一）》之“八、关联
交易及同业竞争”对存在关联关系的供应商、客户进行了披露。
（以下无正文）
5-1-3-81
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于重庆顺博铝合金股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》签署页）
本法律意见书于 2019 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
梁 爽 律师 宋 茵 律师
经办律师：
_________________
游明牧 律师
经办律师：
_________________
梁 爽 律师
经办律师：
_________________
李 根 律师
5-1-3-82
