国海证券股份有限公司
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
广西壮族自治区桂林市辅星路13号
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
国海证券股份有限公司关于
重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行股票之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）接受重庆
顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”、“发行人”、“公司”）的
委托，就发行人本次首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）项目出具发行
保荐书。为说明出具发行保荐书过程中的工作情况，本保荐机构现根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《首次公开发行股
票并上市管理办法》等有关法律、法规的规定，出具本发行保荐工作报告（以下
简称“本工作报告”）。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本工作报告，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-2-1
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
释 义
在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、通用释义
顺博合金、发行人、公司 指 重庆顺博铝合金股份有限公司
重庆博鼎 指 重庆博鼎铝业有限公司，系本公司之控股子公司
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司，股票代码：
怡球资源 指
601388，为本公司的同行业可比上市公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商 指 国海证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（天津）事务所
申报会计师、审计机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次拟向社会公众公开发行不超过 5,300 万股、面值为
本次发行 指
1.00 元的境内上市人民币普通股的行为
最近三年、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
报告期各期末 指
31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
以自然界的铝土矿为原料，通过化学方法提取为氧化铝，
原铝（A00 铝锭或铝水） 指
然后通过电解得到液态或固态的铝。
废铝有“新废铝”与“旧废铝”之分，“新废铝”是指铝
制品生产过程中所产生的工艺废料和报废件。“旧废铝”
废铝 指 是指铝制品经过消费后，从社会上回收的废铝与废铝件。
一般而言，“废铝”不包括被原生产企业内部消化的新废
铝，而是指旧废铝以及对外出售的新废铝。
再生铝是指主要由废铝生产的金属铝和铝合金，再生铝主
再生铝 指
要以铝合金的形式出现。
铝合金是指由铝和其他金属元素（例如硅、铜、锰、镁等）
铝合金 指
熔合而成的合金，铝合金是应用最多的合金。
3-2-2
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
目 录.............................................................................................................................. 3
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 4
一、保荐机构项目审核流程.................................................................................... 4
二、项目立项审核的主要过程................................................................................ 5
三、项目执行的主要过程........................................................................................ 6
四、内部核查部门审核过程.................................................................................. 12
五、内核会议审核过程.......................................................................................... 12
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 13
一、预立项审议情况.............................................................................................. 13
二、尽职调查中关注的主要问题.......................................................................... 13
三、公司立项关注的主要问题.............................................................................. 21
四、内核核查部门关注的主要问题...................................................................... 25
五、内核会议关注的主要问题.............................................................................. 25
六、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后生产经营状况的核查情况...... 29
七、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查情况.......................................... 30
八、对证券服务机构出具专业意见进行核查的情况.......................................... 30
3-2-3
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构制定了《保荐业务和财务顾问业务立项工作指引》（以下简称“立
项工作指引”）、《投资银行业务股权融资项目内核管理办法》（以下简称“内
核管理办法”），对本保荐机构投资银行项目的部门预立项、公司立项、内核均
做出相应规定。根据上述《立项工作指引》和《内核管理办法》的相关规定，本
保荐机构成立了立项专题会负责项目的预立项评审工作，成立了立项委员会负责
项目申请内核前的公司立项工作，成立了质控部、风险管理二部、股权融资项目
内核委员会负责对项目向监管部门申报前的内核工作。本保荐机构内部具体的项
目审核流程如下：
（一）预立项
经项目所属业务部门负责人批准同意后可以安排预立项会议，会议应通知质
控部列席。预立项审议通过后，每个项目须将预立项申请报告和预立项会议纪要
通过OA流程，经项目（现场）负责人、项目所在部门负责人复核同意后，提交
质控部、合规管理部、风险管理部、运营管理部备案，并报投行业务分管领导。
（二）公司立项
项目组合理确信项目符合公司立项标准，申请材料齐备，可以向质控部申请
公司立项。质控部收到项目组立项申请后，审核其是否符合立项标准和条件并出
具公司立项预审意见。项目组补充回复后，经审核无异议的，质控部在五个工作
日内组织召开公司立项会议。每次公司立项会议参会委员不得少于5人，同意立
项的决议应当至少经2/3 以上的参会立项委员表决通过。
公司立项会议结束后，由项目组对公司立项小组成员提出的意见进行书面回
复并完善相关材料，项目组发起项目公司立项复核流程，经项目负责人、部门负
责人、质控部质控小组、质控部负责人审核，提交公司立项小组成员审阅后报风
险管理部、合规管理部、法律事务部、内核负责人、投行业务分管领导阅知。经
3-2-4
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
公司立项会议决议结果为通过的项目，可签署正式业务合同。
（三）内核
项目组在申请内核会议之前，须由质控部对项目组提交的全套申报文件、尽
职调查工作底稿进行审查，并依据文件审查情况开展现场核查。
项目所属部门申请材料须在质控部审核通过、工作底稿验收通过后，方可通
过OA流程向风险管理二部提出内核申请并报送材料。风险管理二部收到项目组
提出的内核申请后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受
理。内核申请材料受理后，启动内核程序。
内核申请被受理后，合规管理部及风险管理二部委派问核人员对项目进行问
核。风险管理二部指派专职审核人员对申请材料进行初审，并形成审核反馈意见，
项目组需要对审核意见提出的问题予以落实并出具回复说明。项目组落实初审意
见的相关问题后，风险管理二部形成初审报告，并提交内核会议。
项目底稿验收通过及履行项目问核、内核初审后，风险管理二部组织召开内
核会议。内核会议经过充分讨论后，由内核委员对申请材料采取记名投票方式表
决。同意和有条件同意票数应当至少达到参会内核委员的2/3以上，才能视为通
过。项目组对内核审核意见以书面形式逐一予以回复，并补充、完善相关材料后
通过OA流程报内核委员会参会成员复核后表决，同意票数应当至少达到参会内
核委员的2/3以上时，才能视为通过。
二、项目立项审核的主要过程
2018年11月21日，保荐机构召集了项目的预立项会议，项目组介绍了发行人
的主营业务、盈利能力和主要风险等基本情况，并在会后对有关问题进行了书面
回复。
2018年11月29日，保荐机构召集了项目的公司立项会议，项目组介绍了发行
人的主营业务、盈利能力和主要风险等基本情况，在会议中回答了立项委员的询
问，会议结束后对公司立项小组成员提出的意见进行书面回复并完善相关材料。
3-2-5
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成及主要工作内容
项目组 分工 发挥的
从事的具体工作
人员 情况 主要作用
1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规
1、对项目进度和项目
划，负责项目总体方案和具体时间表的确定与
执行等工作进行总安
调整；2、与发行人董事、监事、高级管理人员
排、总协调；2、对重
和核心技术人员等保持密切沟通，及时协调解
要事项、重要问题及
决项目执行中的相关问题；3、组织召开双方或
解决方案等进行总体
保荐代 多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事
把关和总体决策；3、
表人、项 项等与企业及各中介机构进行协调；4、组织和
罗大伟 负责对项目中业务与
目负责 全面参与对企业的尽职调查，确定重点问题解
技术、管理层讨论与
人 决方案，组织对企业的辅导；5、对项目组成员
分析等相关事务的具
的分工进行安排，并及时组织项目组就重点问
体执行；4、募集资金
题进行研究和讨论，商讨解决方案；6、组织和
投资项目规划的合理
参与对申报材料的撰写，负责对申报材料初稿
性和必要性分析及核
的总体修改、核对及最终定稿等；7、负责对工
查。
作底稿进行检查与复核。
1、与罗大伟配合与发行人董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员等保持密切沟通，及时
协调解决项目执行中发现的相关问题；2、与罗
大伟相互配合组织召开双方或多方协调会，就
与罗大伟配合对重要
项目进展、总体安排和重要事项等与企业及各
保荐代 事项、重要问题及解
郭刚 中介机构进行协调；3、组织和参与对企业的尽
表人 决方案等进行总体把
职调查，与罗大伟配合确定重点问题解决方案，
关和总体决策。
安排和参与对企业的辅导；4、组织和参与申报
材料撰写，与罗大伟配合完成对申报材料初稿
的修改、核对及最终定稿等；5、负责对工作底
稿进行检查与复核。
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，汇总尽
职调查成果，向保荐代表人汇报；2、根据项目
总体安排负责组织并完成项目具体事务的执
行；3、参与对重点问题或协调会的讨论，提出
协助保荐代表人对重
项目协 自己的见解；4、复核各项文件，提出修改建议；
辛莉莉 要事项、重要问题及
办人 5、就现场具体事项与企业及各中介机构进行沟
解决方案的落实。
通，协调解决问题，就尽职调查中发现的公司
基本情况、公司业务相关问题及时向保荐代表
人汇报，并组织保荐机构和各专业机构进行研
究和讨论等。
项目组 1、具体完成保荐代表人安排的调查任务和具体 负责对项目中财务会
陈凯
成员 文字撰写工作；2、就现场具体事项与企业及各 计相关事务的具体执
3-2-6
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
项目组 分工 发挥的
从事的具体工作
人员 情况 主要作用
中介机构进行沟通，协调解决问题，就尽职调 行；负责工作底稿整
查中发现的财务会计问题及时向保荐代表人汇 理、补充。
报，并组织保荐机构和各专业机构进行研究和
讨论等；3、参与访谈工作。
负责对发行人基本情
1、具体完成保荐代表人安排的调查任务和撰写
况、员工社保与保障
工作；2、就尽职调查中发现的法律问题、关联
相关情况、关联关系、
方关系、利润分配情况、董监高与核心技术人
董监高与核心技术人
项目组 员情况、员工社保相关情况，公司重大事项和
董丝旭 员情况、利润分配、
成员 公司未来发展规划及时向保荐代表人汇报，并
公司治理、公司未来
组织保荐机构和各专业机构进行研究和讨论
发展规划等相关事务
等；3、参与对企业的辅导工作；4、参与访谈
的具体执行；负责工
工作。
作底稿整理、补充。
协助完成业务与技术
项目组 1、参与财务、行业等相关底稿的收集和整理；
施彩琴 相关事务的具体执
成员 2、参与访谈工作。
行。
项目组 1、参与财务相关底稿的收集和整理；2、参与 协助完成工作底稿整
刘一笑
成员 访谈工作。 理、补充。
项目组 1、参与证监会反馈意见的书面回复中法律类问 协助完成工作底稿整
李威
成员 题的尽职调查。 理、补充。
（二）进场工作的时间
为完成发行人本次发行工作，项目组分阶段工作时间如下表所示。
阶段 时间
尽职调查阶段 2018 年 10 月-2019 年 5 月
辅导阶段 2018 年 12 月-2019 年 4 月
内部核查阶段 2018 年 12 月-2019 年 4 月
申报材料制作阶段 2018 年 10 月-2019 年 5 月
2019 年半年报更新申报文件阶段 2019 年 7 月-2019 年 9 月
证监会书面反馈意见的回复阶段 2019 年 8 月-2019 年 10 月
2019 年年报更新申报文件阶段 2019 年 12 月-2020 年 2 月
证监会补充反馈意见的回复阶段 2020 年 3 月-2020 年 4 月
证监会告知函的回复阶段 2020 年 5 月-2020 年 6 月
申报文件封卷阶段 2020 年 7 月
（三）尽职调查主要过程及方法
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人
3-2-7
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
进行了全面审慎的尽职调查，尽职调查的主要方法及过程如下：
1、编制尽职调查计划
为保证尽职调查不存在重大遗漏，项目组成员在编制尽职调查计划时，深入
研究发行人的行业特点，保持合理职业怀疑态度，重点关注对发行人本次首次公
开发行可能有重大影响的情形，充分考虑发行人的行业特征、业务模式、成本结
构等实际情况。同时，严格按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》要求对
尽职调查计划进行完善，并向发行人下发调查清单。
2、从独立第三方获取、查阅相关资料
从工商管理部门调档查阅发行人及子公司的基本资料，调查了解发行人及子
公司的基本情况。
通过走访发行人主要客户现场，访谈行业专业人士等方式，搜集发行人所处
行业的资料，了解发行人所属行业的市场环境、行业状况和特点，掌握行业发展
面临的挑战与机遇，进一步把握发行人在行业中的地位及其竞争优劣势，确认发
行人可持续发展的能力。
通过向报告期内客户、供应商、银行等第三方进行独立函证，取得第三方函
证回复，了解发行人的采购和销售情况，核查发行人采购、销售业务的真实性和
货币资金的真实性。
通过走访发行人当地土地、环保等政府机构，了解发行人合法经营情况，获
取各机构出具的证明文件。
3、填写调查清单，对相关人员访谈
项目组通过组织发行人相关人员填写调查清单的方式，初步了解发行人基本
情况。同时，项目组还通过与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
和员工谈话的方式，了解发行人总体经营情况、竞争优劣势、管理中存在的问题
等。通过调查清单和访谈的方式，项目组掌握了发行人的主要生产经营情况、财
务状况，及其面临的风险或问题，并确定了工作的重点。
4、实地调查
在搜集调查相关资料的基础上，项目组成员多次走访、考察了发行人的采购
部门、物资部门、销售部门、财务部门、技术部门等，以具体了解发行人的业务
流程、组织结构和经营状况。项目组实地考察了发行人生产现场，了解其生产工
3-2-8
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
艺和生产过程。
5、查阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件，建立尽职调
查工作底稿
发行人档案材料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、业务和技术情
况、关联方的情况、公司治理情况、董监高的情况、财务与会计情况和发行人募
集资金运用等几个方面。
在发行人基本情况、董监高情况、公司治理等方面，项目组主要查阅了以下
文件：发行人的工商登记材料；发行人历次三会文件；发行人公司治理相关资料；
发行人财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财政补
贴和税收优惠资料；发行人主要财产的权属证明、他项权利证明；发行人员工名
册及劳动劳务合同、发行人工资明细表、发行人社会保障缴纳凭证、住房公积金
缴纳凭证等；对于发行人董事、监事和高管人员，查阅其个人履历资料、调查了
解其工作经历、专业资历、薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在
违法、违规行为，是否存在受到处罚，取得其声明和承诺，并进行相应的访谈。
在发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要业务开展
流程资料和内控制度，查阅了主要客户、供应商的工商信息；对于报告期内主要
客户，查阅其当年度发生的主要合同，调查其销售方式、销售途径和客户回款情
况，通过访谈及函证，确认销售的真实性；对于报告期内主要供应商，查阅其当
年度发生的主要合同，调查其采购情况，通过访谈及函证，确认采购的真实性；
核查了发行人的商标、专利和非专利技术情况。
在发行人关联方方面，项目组查阅了关联企业的工商资料，对关联自然人进
行了问卷调查，并将关联方与发行人客户及供应商进行了比对，对发行人关联方
的完整性及关联交易合理性和价格公允性进行了查证。
在发行人财务与会计方面，项目组核查了主营业务收入、主营业务成本、银
行存款、应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、固定资产
等科目的明细账和记账凭证。
在募集资金运用方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的
决策文件、政府部门出具的项目备案文件等，同时，对发行人募集资金投资项目
的技术准备及市场开拓等作了进一步的查证。
3-2-9
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
在涉及到发行人财务、法律方面的问题时，项目组结合尽职调查过程中获得
的信息对其他证券服务机构的专业意见进行审慎核查。对专业意见存有疑问的，
主动与其他中介机构进行协商，要求其做出解释或出具依据，并对有关事项进行
了调查与复核。
同时，项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行
上市保荐业务工作底稿指引》要求，逐一核对尽职调查搜集的文件，进行归档和
建立工作底稿。
6、供应商、客户和政府主管部门的走访
项目组在尽职调查过程中对发行人的主要供应商和客户进行走访，通过走访
进一步了解发行人与客户、供应商的关联关系、采购与销售的真实性、采购模式
与销售模式等情况。项目组还对环保、土地等地方主管部门进行了走访。
7、风险因素及其他重要事项调查
项目组通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人
所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、核心
技术人员等进行谈话，并结合对发行人财务会计资料的分析，调查了解对发行人
业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影
响。
8、列席发行人股东大会、董事会等会议
项目组通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人经
营情况和目标计划，对发行人业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理
情况。
9、辅导贯穿于尽职调查过程中
项目组依据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人、实际控制人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场基
础知识、上市审核重点关注问题及上市基本程序、监管层最新关注事项、上市公
司财务规范与内控要求、上市公司信息披露相关法律、法规，以及上市公司治理
结构与规范运作。
10、重大事项及问题的协调会
在尽职调查过程中遇到的重大事项时，项目组会发起由发行人、发行人律师、
3-2-10
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
申报会计师共同参与的协调会，就相关情况进行充分探讨并发表意见和建议，最
终形成书面会议纪要。
（四）项目辅导的主要过程
顺博合金 IPO 项目于 2018 年 12 月 26 日在中国证券监督管理委员会重庆监
管局（以下简称“重庆监管局”）备案，进入辅导阶段。2019 年 3 月 22 日，本
保荐机构向重庆监管局报送了一期《重庆顺博铝合金股份有限公司辅导工作报
告》，就该阶段完成的辅导工作进行了汇报。
2019年4月26日，项目组向重庆监管局报送了辅导验收申请材料，2019年5
月14日-17日，重庆监管局组织了辅导现场验收，项目组和发行人律师、申报会
计师在现场全程配合辅导验收工作。
辅导期间，项目组会同发行人律师、申报会计师，对发行人董事、监事、高
级管理人员及持股5%以上（含）的股东和实际控制人开展法律法规培训；协助
发行人完善公司治理制度，对发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作进行
辅导。
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人罗大伟参与尽职调查工作的开始时间为2018年10月，保荐代表人
郭刚参与尽职调查工作的开始时间为2018年11月。具体工作过程如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，通过深入企业进行
全方面尽职调查，对发现的问题提出相应的整改意见，为本项目建立了保荐工作
日志，将辅导和尽职调查过程中的重要事项进行记录，就发现的问题及时组织召
开专题讨论会及中介机构协调会，与发行人及其他中介机构进行沟通解决。
保荐代表人组织完成辅导和尽职调查工作底稿的搜集和制作、验证和检查等
工作，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发
行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
2019年7-9月，根据发行人经审计的2019年半年报及发行人生产经营情况，
保荐代表人进行持续尽职调查并更新申报文件。
2019年8-10月，对证监会书面反馈意见进行回复，对相关问题持续尽职调查。
3-2-11
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
2019年12月-2020年2月，根据发行人经审计的2019年年报及发行人生产经营
情况，保荐代表人进行持续尽职调查并更新申报文件。
2020年3月-2020年4月，对证监会补充反馈意见进行回复，对相关问题持续
尽职调查。
2020年5月-2020年6月，对证监会告知函进行回复，对相关问题持续尽职调
查。
2020年7月，完成申报文件的封卷工作。
四、内部核查部门审核过程
（一）质控部的审核过程
2019年3月17日，项目组向质控部提交了申报文件、尽职调查工作底稿，质
控部依据文件审查情况，于2019年4月8日-12日开展现场核查。
（二）风险管理二部的审核过程
项目申请材料、工作底稿验收通过后，项目组于2019年4月17日向风险管理
二部提出内核申请并报送材料。合规管理部及风险管理二部委派问核人员对项目
进行问核。风险管理二部指派专职审核人员对申请材料进行初审，并形成审核反
馈意见，项目组对审核意见提出的问题出具了回复说明。项目组落实初审意见的
相关问题后，风险管理二部形成初审报告，并提交内核会议。
五、内核会议审核过程
2019年4月24日，风险管理二部组织召开内核会议。内核会议经过充分讨论
后，内核委员对申请材料表决并通过。项目组对内核审核意见以书面形式逐一予
以回复，通过OA流程报内核委员会参会成员复核后表决，于2019年4月26日获得
通过。
3-2-12
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、预立项审议情况
预立项会议关注前次申请被否原因以及相关问题的解决情况、报告期内是否
出现业绩大幅下滑等，项目组作出相应的回复，保荐机构同意项目的预立项。
二、尽职调查中关注的主要问题
尽职调查过程中，本保荐机构重点关注了如下问题。
（一）子公司重庆博鼎的10万元环保处罚
1、基本情况
重庆博鼎的工业污水经处理后循环利用并不外排，生活污水经处理达到《污
水综合排放标准》（GB8978/-1996）一级标准后外排。
重庆渝湘精密机械有限公司（以下简称“渝湘机械”）租赁了重庆博鼎的库
房进行汽车空调压缩机机体及部分压缩机通用压轴件的生产。根据渝（涪）环准
（2016）133号《环境影响评价文件批准书》的要求，渝湘机械产生的生活污水
排至重庆博鼎的生化池中，由重庆博鼎统一处理达标后排放，渝湘机械产生的工
业污水经其自建污水处理设施处理达到《污水综合排放标准》（GB8978/-1996）
三级标准后，再依托重庆博鼎的生化池处理达标后外排。
由于渝湘机械一直未能通过环保竣工验收，所以重庆博鼎始终不允许其工业
污水排至重庆博鼎的生化池，其产生的工业污水时常会通过雨水排水管网进行外
排。重庆博鼎就此多次与其交涉，告知其停止违规排放工业污水的行为，并多次
制止其违规排放行为。
2017年10月末至11月，重庆进行了环保督察利剑执法专项行动。在此期间，
渝湘机械不再从雨水排水管网偷排污水，而是将其生产污水偷排至重庆博鼎的生
活污水处理设施内，由此导致2017年11月13日重庆市涪陵区环保执法人员对重庆
博鼎生活废水处理站出水口监测取样中发现氨氮浓度超标。2018年3月29日，重
庆市涪陵区环境保护局对重庆博鼎作出罚款10万元的行政处罚。
3-2-13
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
2、改正及补救措施
重庆博鼎在重庆市涪陵区环境保护局环保执法人员现场检测、调查及责令改
正后，采取了以下整改措施：第一，在厂区多处污水、雨水管网加装了摄像头，
加强监控管理、区分责任。第二，委托重庆俊洁环保工程公司对公司的生化池进
行了全面彻底的清掏处理。第三，在原有设备基础上，额外增加了一套一体化水
处理设备和一套MBR膜污水处理设备，以提高污水处理效率。第四，为了彻底
解决责任区分的难题，避免渝湘机械再将工业污水偷排至雨水管网和重庆博鼎的
生化池，经重庆市涪陵区环保局同意，在清溪园区污水管网建设完成投入使用前，
重庆博鼎的生活污水（包括渝湘机械排至重庆博鼎生化池的生活污水），由重庆
活力污水处理有限公司转运至具有污水收集处理资质的重庆市三峡水务涪陵排
水有限公司进行处理，重庆博鼎的原有排水口不再进行排放；渝湘机械的生产污
水亦交由重庆活力污水处理有限公司运出重庆博鼎厂区，转至渝湘机械指定单位
处理。
3、不构成重大违法违规行为的认定
2018年11月30日，重庆市涪陵区环境保护局出具证明，说明上述行政处罚事
项不属于重大违法违规情形。
4、核查意见
经核查，保荐机构认为：重庆博鼎的环保处罚事项的环境影响较小，不存在
主观故意的行为，事后的改正措施及时有效，不会对生产经营产生影响，重庆博
鼎的环保处罚事项不属于重大违法违规行为。
（二）顺博合金10台自用货车超限运输的行政处罚
1、基本情况
2016年10月-12月期间，公司的10台自用货车在重庆高速公路存在超限运输
的违法行为，重庆市合川区交通运输管理处吊销了其中8台货车的车辆营运证并
责令驾驶员停止从事营业性运输1年，对另外2台货车分别罚款20元和100元，还
因此于2017年9月7日作出了吊销公司的道路运输经营许可证的行政处罚，认为公
司作为道路运输企业违反了《公路安全保护条例》第六十六条之规定。
2、改正及补救措施
3-2-14
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
公司接到上述处罚后，对有关的货车驾驶员进行了批评教育，组织公司有关
部门和全体货车驾驶员学习相关的法律法规，于2017年12月26日重新申办了道路
运输经营许可证，并办理了有关车辆的车辆营运证。
3、核查意见
根据《中华人民共和国道路运输条例》的相关规定，道路运输经营包括道路
旅客运输经营和道路货物运输经营，从事道路运输经营需要办理道路运输经营许
可证，投入运输的车辆需要办理车辆营运证。根据《道路货物运输及站场管理规
定》的相关规定，道路货物运输经营是指为社会提供公共服务、具有商业性质的
道路货物运输活动。
公司为再生铝合金的生产制造企业，公司的货运车辆是为其自身原材料采购
和产品销售提供货运服务的，不存在为其他企业或个人提供有偿运输服务的行
为。因此，公司不属于道路运输企业，其货运车辆从事的运输活动不属于道路运
输经营活动，公司本无需办理道路运输经营许可证，其货车也无需办理车辆营运
证。（但是在现实中，道路运输的个别现场执法管理人员对所有货车都要求持有
车辆营运证，因此公司仍办理了道路运输经营许可证，其货车也办理了车辆营运
证。）
如上所述，公司不属于道路运输企业，未从事道路运输经营活动，公司货车
超限运输的行为不属于上述《公路安全保护条例》第六十六条规定的道路运输企
业的相关行为，因此上述吊销公司道路运输经营许可证的处罚依据存在瑕疵。
根据《道路交通安全法》的相关规定，货运机动车超过核定载质量的，处二
百元以上五百元以下罚款；超过核定载质量百分之三十或者违反规定载客的，处
五百元以上二千元以下罚款。根据前述标准，公司货车超限运输，最高罚款二千
元，罚款金较小，不属于重大违法违规行为。根据《公路安全保护条例》的相关
规定，在公路上行驶的车辆，车货总体的外廓尺寸、轴荷或者总质量超过公路、
公路桥梁、公路隧道、汽车渡船限定标准的，由公路管理机构责令改正，可以处
3万元以下的罚款，罚款金较小，不属于重大违法违规行为。
经核查，保荐机构认为：2016年10月-12月期间公司的10台自用货车的超限
运输行为不构成重大违法违规行为。
2019年6月3日，重庆市合川区交通运输管理处出具证明，说明自2016年1月
3-2-15
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
至证明出具日公司在其管辖范围内，未发现在道路运输方面有重大违法行为。
鉴于公司无需办理道路运输经营许可证，2019年8月1日，公司向合川区运管
处提出旨在撤销已持有的道路运输经营许可证的申请，并于8月5日获得政府主管
部门的批准，取消了公司持有的道路运输经营许可证。
（三）发行人与怡球资源的毛利率差异
1、发行人铝合金锭的毛利率与怡球资源的比较情况
公司的铝合金锭毛利率与可比上市公司怡球资源的比较情况如下表所示。
项目 2019 年 2018 年 2017 年
怡球资源 13.36% 9.81% 13.12%
本公司 6.59% 5.97% 6.99%
毛利率的数值差异 6.77% 3.84% 6.13%
报告期内，公司的铝合金锭毛利率低于怡球资源，毛利率的数值比怡球资源
分别低6.13%、3.84%、6.77%。
报告期内，公司铝合金锭的销售价格、单位产品的销售成本与怡球资源的比
较情况如下表所示。
单位：元/吨
2019 年 2018 年 2017 年
项目
销售价格 销售成本 销售价格 销售成本 销售价格 销售成本
怡球资源 11,514.55 9,976.09 13,164.35 11,872.32 12,687.95 11,023.18
本公司 12,494.73 11,671.87 13,126.75 12,343.02 12,924.21 12,020.27
差异率 -7.84% -14.53% 0.29% -3.81% -1.83% -8.30%
报告期内，怡球资源的产品销售价格与公司之间的差异相对较小；怡球资源
的单位产品成本较公司分别低8.30%、3.81%、14.53%，是其产品毛利率高于公
司的主要原因。再生铝企业的生产成本主要由废铝的材料成本构成，公司和怡球
资源的废铝采购分别来自国内和国外的不同渠道，由此导致废铝采购价格的差
异。
公司的废铝采购基本来自国内，仅有少量废铝材料来自境外采购，报告期内
公司进口的废铝材料在废铝采购金额中的比例分别为2.77%、0.00%、0.22%。怡
球资源的废铝采购主要来自从事废旧金属回收业务的美国子公司，此外，怡球资
源在江苏太仓和马来西亚的采购部门分别在中国和东南亚也有废铝采购。
3-2-16
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
报告期内，2017年公司与怡球资源的毛利率差异较大，主要是由于废铝的国
内采购价格与进口价格的差异。2017年，公司的废铝采购均价和废铝进口价格以
及Wind废铝进口价格如下表所示。
单位：元/吨
项目 2017 年
公司的废铝采购均价（含国内外采购） 10,162.13
公司的废铝进口价格 8,944.75
公司进口价格与采购均价的差异率 -11.98%
Wind 废铝进口价格 8,788.54
报告期内，公司很少进口或未进口废铝材料的主要原因在于境外采购在途时
间较长，大幅降低了原材料的周转速度，进而大幅降低了营运资金周转率。公司
与怡球资源的原材料周转率如下表所示。
单位：次/年
项目 2019 年 2018 年 2017 年
本公司 21.02 19.14 18.86
怡球资源 4.09 4.49 4.82
除影响原材料周转速度外，国家对固废进口执行限制性外贸政策，从国外进
口废铝还存在贸易政策的风险，例如，若公司从国外采购的废铝料在海关查验不
合标准，则不能进口，但是在货物到港前公司就需支付全部货款，从而对公司造
成较大损失。
2018年，怡球资源在马来西亚的生产基地开工投产，其废铝材料的境外来源
比例进一步增大，公司与怡球资源的废铝采购渠道的差异也相应扩大。此外，两
家公司在废铝采购渠道方面的另一个差异在于，怡球资源的进口废铝主要来自美
国子公司。2016年7月，怡球资源完成对美国公司Metalico的收购，Metalico的主
营业务为废旧金属的回收与贸易业务。2018年，国家出台了限制废铝进口的贸易
政策，并对从美国进口的废铝碎料加征25%关税，导致废铝进口价格增长，2018
年Wind废铝进口价格为10,828.77元/吨，公司同期的废铝采购均价为10,337.28元/
吨，较Wind废铝进口价格低4.54%，但是，基于两点原因，怡球资源的废铝采购
价格应仍低于公司，一是马来西亚生产基地不存在上述限制废铝进口、增加废铝
进口关税的政策影响，其废铝采购价格应低于国内市场价格；二是怡球资源的进
口废铝系美国子公司提供，应有内部采购价格政策。受此影响，2018年怡球资源
3-2-17
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
的铝合金锭的单位产品成本较公司仍低3.81%。
2019年，怡球资源的主要生产基地在马来西亚，据怡球资源年报披露，由
于国内环保压力依存，禁废政策不断加严，这使得许多原本出口到中国的废铝
逐渐转移至东南亚等政策环境较为宽松的国家。由于怡球资源的生产主要使用
境外价格较低的废铝材料，2019年其单位产品成本较公司低14.53%，怡球资源
与公司的铝合金锭的毛利率差异较上年有所扩大。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人铝合金锭的毛利率低于怡球资源，
主要是由于发行人的废铝材料基本来自国内采购，怡球资源的废铝材料基本来自
国外采购，而废铝材料的国内采购价格高于进口价格；报告期内，发行人很少进
口或未进口废铝材料，主要是由于境外采购在途时间较长，大幅降低了原材料的
周转速度，进而大幅降低了营运资金周转率，此外，国家对固废进口执行限制性
政策，从国外进口废铝还存在贸易政策的风险。保荐机构认为：发行人铝合金锭
的毛利率与怡球资源不存在异常差异。
（四）前次上市申请被否事项的核查
1、前次申请被否原因
“发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
据你公司申报材料，你公司2014年、2015年第一大供应商重庆志德再生资源
利用有限公司（以下简称重庆志德），其股东为你公司前员工和第三方。该公司
于2014年设立后即与你公司开展了大规模的购销交易；2016年11月，你公司结束
了与重庆志德的购销交易，2017年1-6月，重庆志德出现亏损并拟于2017年底前
启动注销。此外，国内废铝市场为卖方市场，由于废铝市场供应偏紧，你公司一
般实行“先款后货”和“分批结算、货到付款”的信用政策，而2014年末、2015
年末，你公司应付账款余额主要系应付重庆志德的货款，与其他供应商主要通过
预付款方式进行结算存在差异。
鉴于上述情形，发审委认为，你公司未就其与重庆志德的关系及实际影响予
以充分披露，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令122号）第
四条和第四十一条的规定。”
3-2-18
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
2、对发审委意见的核查
（1）关于重庆志德的应付账款余额
2014年末，发行人对重庆志德的应付账款余额为10,709.16万元，其形成与信
用证结算方式有关。经核查，2014年发行人开具给重庆志德用于支付货款的信用
证，截至年末，信用证方式下的采购交易已经完成而发行人尚未与银行结算付款
的余额为10,709.16万元，形成对重庆志德的应付账款余额。
保荐机构认为：2014年末，发行人对重庆志德的应付账款余额较大，实质上
是发行人利用银行信用的结果，与供应商提供的商业信用不同。
2015年末，发行人对重庆志德的应付账款余额为2,851.59万元。经核查，2015
年，发行人因重庆志德支付的货款高于当年新增的应付重庆志德的采购货款，从
而导致2015年末发行人对重庆志德的应付账款余额较上年末大幅减少了7,857.57
万元。
保荐机构认为：2015年末发行人对重庆志德的应付账款余额的形成，主要是
由于上年末应付账款余额的基数较大，2015年发行人的采购资金需要对上年末余
额进行结算支付。
（2）关于发行人与重庆志德的关系
在前次申请文件（《发行保荐工作报告》和《反馈意见回复》）中，保荐机构
就重庆志德为发行人前员工和第三方共同设立的情况进行了披露，并就发行人与
重庆志德之间是否存在关联关系进行了核查。
保荐机构核查了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联方
调查表，对发行人及其关联方、重庆志德进行了访谈；查阅了重庆志德工商资料、
股东出资转账凭证、验资报告；分析了发行人对重庆志德的原材料采购价格相比
其他供应商的采购价格的公允性。
经核查，保荐机构认为：发行人及其关联方对重庆志德无直接或间接股权投
资关系，重庆志德的股东出资真实，资金全部来源于股东自有资金，重庆志德股
东持股真实合法，股权清晰，不存在股权代持、委托持股或其他利益安排，所持
股权不存在争议或潜在纠纷。
经核查，保荐机构认为：重庆志德的股东会由李左生、马桂英按认缴出资比
例行使表决权，发行人及其关联方对重庆志德的股东会不能施加重大影响或控
3-2-19
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
制；重庆志德的执行董事、经理、监事由股东会选举、聘任或更换，发行人及其
关联方未委派任何人员担任重庆志德的高级管理人员或其他职员，发行人及其关
联方对重庆志德的人员、财务、资产、业务不能施加控制或重大影响；发行人与
重庆志德之间的交易由双方各自自主决策，由双方协商一致方能达成交易，且交
易价格公允。因此，发行人及其关联方对重庆志德不存在实际控制或重大影响关
系。
综上所述，保荐机构认为：重庆志德系由发行人前员工参与设立，重庆志德
与发行人不存在关联关系。
（3）关于重庆志德对发行人的影响
以下对2014年-2016年期间重庆志德对发行人的影响进行核查；2016年之后，
发行人与重庆志德之间未发生交易，重庆志德不再对发行人产生任何影响。
① 对发行人原材料供应的影响
保荐机构查阅了公司原材料采购的明细账和函证回函、供应商的走访记录，
对发行人进行了访谈。经核查，2014年、2015年、2016年，发行人对重庆志德的
原材料采购金额分别为30,364.81万元、47,529.08万元、5,145.53万元，在原材料
采购总额中的比例分别为10.64%、17.88%、1.90%。
保荐机构认为：2014年-2015年，重庆志德为发行人第一大原材料供应商，
但公司在原材料采购上对重庆志德不存在依赖关系；2016年，发行人对重庆志德
的采购规模及采购比例较小，重庆志德对发行人原材料供应的影响较小。
②对发行人利润的影响
保荐机构计算了2014年-2016年期间，发行人对重庆志德的不同原材料的采
购价格，比较了同期发行人向其他供应商采购相同或类似原材料的平均价格，并
对采购价格的差异进行了分析。经核查，发行人对重庆志德的原材料采购价格与
可比价格之间的差异较小，2014年-2016年，发行人对重庆志德的采购价格高于
可比价格的差异的累积影响金额在同期利润总额中的比例仅为2.25%，而且，价
格差异产生的原因主要为在原材料市场价格波动的环境中，不同供应商采购的时
间分布的差异。
保荐机构认为：发行人对重庆志德的原材料采购价格与可比价格之间的差异
对发行人利润的影响很小，而且发行人对重庆志德的原材料采购价格是市场化的
3-2-20
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
和公允的，发行人与重庆志德之间不存在利益输送和利润操纵的情况。
③对发行人经营性净现金流的影响
2014年末、2015年末、2016年末，发行人对重庆志德的应付账款余额分别为
10,709.16万元、2,851.59万元、0.00万元。保荐机构核查了重庆志德的应付账款
余额对发行人的经营性净现金流的影响。
假设各年末发行人对重庆志德均不存在应付账款余额，那么将对发行人经营
性净现金流产生如下影响。2014年-2016年，剔除重庆志德应付账款 余额影响前
后的经营性净现金流的差异合计为0元。
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
经营性净现金流 17,053.68 1,116.99 16,860.33
剔除重庆志德应付账款余额影响后模拟的经营
19,905.27 8,974.56 6,151.17
性净现金流
差异 -2,851.59 -7,857.57 10,709.16
保荐机构认为：2014年-2016年，各期末重庆志德的应付账款余额对发行人
经营性净现金流总体而言不存在影响。
（4）重庆志德的注销情况
经核查，重庆志德已于2018年4月24日注销。
报告期内，发行人与重庆志德之间未发生交易，重庆志德对发行人的会计科
目和财务指标不存在任何影响。
3、核查意见
保荐机构认为：报告期内，发行人与重庆志德之间未发生交易，重庆志德对
发行人的会计科目和财务指标不存在任何影响。发行人前次申请未通过中国证监
会核准的有关事项已经得到有效解决，对本次申请不构成障碍；本次申报距前次
不予核准决定作出之日已超过6个月，发行人本次申请首次公开发行股票并上市
符合要求。
三、公司立项关注的主要问题
2018年11月29日，保荐机构召集了项目的公司立项会议，立项小组关注的主
要问题如下所述。
3-2-21
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
问题 1：请说明项目于 2017 年 12 月 5 日上会被否涉及的主要问题是否已经
解决。
项目组回复：
上次发行申请的否决意见主要是：发审委认为公司未就其与重庆志德的关系
及实际影响予以充分披露。经核查，项目组认为有关事项已经得到有效解决，对
本次申请不构成障碍。项目组的具体回复内容见发行保荐工作报告之“第二节、
二、（三）前次上市申请被否事项的核查”。
问题 2：请说明项目的环保情况。
项目组回复：
项目组查阅了发行人及子公司全部产能装置的环评批复文件、竣工环保验收
文件，发行人及子公司的产能装置的环评审批和竣工环保验收的程序完整、文件
齐备，竣工投产时环保设施的运行状况和污染物的排放情况符合环保主管部门的
要求。
项目组比照环评审批文件、竣工环保验收文件、国家和地方污染物排放标准
等的各项要求，多次现场查看环保设施的运行情况，查阅了报告期内出具的污染
物监测报告，项目组未发现发行人及子公司的环保设施不能正常运行或污染物超
标排放的情况。
项目组查阅了发行人及子公司的环保支出辅助账，分析了环保设施日常运行
费用与产量之间的匹配关系；项目组查阅了环保验收文件，了解环保监测单位对
污染物排放总量的核算情况，确认符合环保主管部门规定的污染物排放总量指
标。
项目组与发行人及子公司负责环保工作的人员进行交流，获取涉及环保事项
的各种文件，并不定期上网检索有关发行人及子公司环保情况的信息，项目组未
发现报告期内存在环保事故或重大群体性的环保事件；项目组发现重庆博鼎在报
告期内存在环保处罚事项，但已取得环保主管部门出具的不构成重大违法违规行
为的证明，除此之外未发现发行人及子公司在报告期内存在其他环保处罚。对于
重庆博鼎的环保处罚事项，项目组进行了实地走访，了解事项发生的前因后果以
及事后改正措施，确认对环境产生的影响较小，环保处罚事项不构成重大违法违
规行为。
3-2-22
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
问题 3：公司主要经销商重庆顺博贸易有限公司与发行人使用相似商号，且
顺博贸易的采购主要来源于发行人，其终端客户为长安汽车，请项目组说明类
似的采购模式是否为汽车行业通用的采购模式，并说明采购该类模式的必要性
和合理性。
项目组回复：
汽车行业的整车厂的原材料采购对象，既有生产厂商也有贸易商。
发行人通过顺博贸易向重庆长安和长安铃木销售发行人的产品的原因、必要
性和合理性如下：
（1）顺博贸易具有对重庆长安和长安铃木的销售渠道
在顺博贸易设立前，顺博贸易的股东对重庆长安和长安铃木具有铝合金锭的
销售渠道，而发行人在公司发展初期迫切需要拓展销售市场，但对重庆长安和长
安铃木并无直接销售渠道。
（2）顺博贸易作为经销商在供应链中的管理职能
顺博贸易作为经销商在供应链中为生产企业和产品用户提供服务，其提供的
主要服务内容如下：经销商将产品用户的采购计划传达给生产企业，节约产品用
户的沟通成本，重庆长安和长安铃木每周下达铝合金锭采购计划，顺博贸易专人
负责重庆长安和长安铃木的采购计划与发行人生产供应的协调、衔接；经销商作
为发行人产品的直接购买方，代产品用户验收，发行人直接对重庆长安和长安铃
木发货，顺博贸易专人负责在重庆长安和长安铃木货场安排验收；经销商及时向
生产企业反馈产品用户的产品使用进度，帮助产品用户下达供货指令，顺博贸易
专人负责在重庆长安和长安铃木生产现场跟踪铝合金锭的生产领用进度，在每周
采购计划范围内安排发行人及时供货；经销商帮助生产企业跟进售后服务，顺博
贸易专人负责参加重庆长安和长安铃木产品质量协调会，跟踪发行人产品的质量
表现并及时向发行人反馈。
顺博贸易作为经销商，在生产企业与产品用户之间的供应链中实施了如上管
理职能，有助于降低生产企业与产品用户之间的交易成本。如果发行人承担了顺
博贸易上述的供应链管理职能，需要增加一个专职的销售团队从事相关工作，并
相应增加销售费用。
（3）顺博贸易提供更有利的信用条件
3-2-23
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
重庆长安和长安铃木对于供应商的账期一般为90天，但顺博贸易给予发行人
的账期最长不超过47天，顺博贸易提供了更为有利的信用条件。
（4）发行人与顺博贸易之间有利于交易双方的产品定价方式
发行人与顺博贸易之间的经销价格，通过成本加成的方式确定。成本加成的
定价方法，一方面有利于卖方规避生产成本的波动风险，保障稳定的利润水平，
另一方面有利于买方准确制定采购成本预算，加强成本控制水平。
（5）发行人通过顺博贸易经销产品的模式获得重庆长安和长安铃木认可，
维护发行人与顺博贸易之间的经销关系有利于发行人的产品销售业务
发行人通过顺博贸易向重庆长安和长安铃木销售产品，重庆长安和长安铃木
每个年度都要对发行人的生产现场组织检查，对发行人的产品质量控制体系进行
评估，生产企业——经销商——最终客户的合作模式截至目前已有十年以上的历
史，各方合作关系稳定，发行人作为生产企业以及顺博贸易作为经销商，均得到
最终客户重庆长安和长安铃木的认可，维护发行人与顺博贸易之间的经销关系有
利于发行人的产品销售业务。
问题 4：请说明顺博合金第一大供应商变更为葛洲坝环嘉的合理性。
项目组回复：
2016年、2017年，葛洲坝环嘉及其分公司为公司第一大供应商，在此期间，
由于葛洲坝环嘉的股东以及各分公司所在地政府部门的大力支持，其业务快速发
展，废旧有色金属的经营规模较大，是其成为公司第一大供应商的主要原因。
对葛洲坝环嘉出资55%的股东——中国葛洲坝集团绿园科技有限公司为央
企中国葛洲坝集团股份有限公司的全资子公司，资金实力雄厚，业务关系广泛；
对葛洲坝环嘉出资45%的股东——王金平为中国再生资源回收利用协会副会长、
中国物资再生协会副会长，其创立的大连环嘉集团有限公司位列2017中国民营企
业500强（第147位），大连环嘉集团有限公司是国家工业和信息化部批准的资源
再生利用重大示范工程承建单位，商务部批准的大型再生资源集散、加工、利用
基地建设单位，在废旧资源回收行业具有丰富的业务资源。
葛洲坝环嘉实收资本10亿元，两家股东具备丰富的业务资源和雄厚的资金实
力，葛洲坝环嘉成立后即具备较大规模的废旧有色金属的供货能力。公司与葛洲
坝环嘉合作缘于双方参加再生资源协会组织的相关会议，并通过会后多次沟通接
3-2-24
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
洽，在考察双方经营资质、资金实力、产品质量等因素后最终确定了合作关系。
由于葛洲坝环嘉货源充足稳定，公司自2016年起向葛洲坝环嘉大量采购废旧有色
金属。2017年，在股东及地方政府的支持下，葛洲坝环嘉及其分公司的废旧有色
金属的经营规模进一步扩大，公司对其采购规模也随之增加。
四、内核核查部门关注的主要问题
质控部主要关注了项目组对主要客户和供应商实地走访和发函询证的情况，
报告期内营业收入的变动与存货、营业利润的变动之间是否匹配，2018年11月增
资股东的份锁定期以及出资协议的条款是否符合证监会的最新要求，招股书披露
的行业数据的来源等问题。
风险管理二部主要关注了公司坏账计提比例是否谨慎、充分，公司采购及销
售的主要定价方式、公司是否具备转移原材料价格波动的能力，针对原材料价格
波动公司所采取的具体措施及效果，主要原材料耗用量与公司产量之间是否配等
问题。
五、内核会议关注的主要问题
2019年4月24日，保荐机构召集了项目的内核会议，内核委员关注的主要问
题如下所述。
问题 1：招股书中列示的再生铝行业的主要竞争对手及其各年产量变化显
示，除怡球资源、帅翼驰集团外，其他主要竞争对手 2018 年的产量均较 2017
年出现了明显下滑，请项目组说明顺博合金在 2018 年产量依然取得增长的主要
原因。
项目组答复：
报告期内，主要再生铝企业的产量情况如下表所示。
单位：万吨
公司名称 2018 年 2017 年 2016 年
立中集团 68.90 81.00 65.00
华劲集团 42.60 53.00 40.40
新格集团 37.63 50.00 46.00
顺博合金 32.61 30.53 27.25
怡球资源 29.66 25.72 24.82
3-2-25
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
公司名称 2018 年 2017 年 2016 年
帅翼弛集团 28.00 25.00 18.00
注：数据来源于中国有色金属工业协会再生金属分会和怡球资源年报。
2017年，上述主要再生铝企业的产量较上年均有不同程度的增长。2018年，
在上述主要再生铝企业中，顺博合金、怡球资源和帅翼驰集团的产量较上年有所
增长，主要原因都是由于新厂投产对产销量的贡献，分别是公司位于江苏溧阳的
生产基地，怡球资源位于马来西亚的生产基地，帅翼驰位于河南永城和浙江海盐
的生产基地。立中集团、华劲集团和新格集团的产量较上年有所减少，影响因素
可能包括汽车行业产销量下滑、进口废铝数量减少、国际贸易摩擦、各地方污染
物排放的总量控制等。
江苏溧阳生产基地年产铝合金锭10万吨的产能装置自2017年9月起逐步投
产，2017年、2018年，江苏溧阳生产基地的产量分别为1.03万吨、6.39万吨，其
产品基本投向华东市场。由于新生产基地开工投产的因素，在重庆生产基地产量
下滑、广东清远生产基地产量持平的情况下，2018年公司的产量较上年仍有所增
长。
问题 2：重庆博鼎 2019 年内关停，请说明关停的原因及对公司经营的影响。
项目组答复：
重庆涪陵生产基地年产铝合金锭3万吨，自2012年10月起投产，报告期内生
产能力未发生变化。公司于2019年4月末停止重庆涪陵基地的生产运营，其原有
客户及生产任务由重庆合川基地承接，不会对公司的生产经营产生不利影响。重
庆涪陵基地停产的主要原因为：第一，涪陵基地主要的生产设备已经到了正常的
使用寿命，需要更新改造；而重庆合川基地新建的三期产能装置已经完成，二期
部分产能装置已经更新改造完毕，一期产能装置也在更新改造当中，而且重庆合
川基地的现有产能及设备工艺完全可以承接重庆涪陵基地日常的生产任务，因而
涪陵基地无需再进行设备更新改造以维持生产经营。第二，重庆涪陵基地的生产
规模较小，仅有3万吨设计产能，在生产经营上无法体现规模效应，若生产经营
活动由合川生产基地承接，还可以相对节约人力成本。
问题 3：请项目组说明存货跌价准备的测试过程，是否谨慎、合理，与同行
业公司是否可比？
项目组答复：
3-2-26
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
报告期各期末的库存商品均有订单覆盖，对于尚未确定销售价格的库存商
品，采用未来一个月的产品售价扣除销售费用、销售税费后的金额作为库存商品
的可变现净值，比较单位产品成本与可变现净值的大小来测试存货是否发生跌
价，是否应计提存货跌价准备；对于已确定销售价格的期末库存商品，以确定的
产品价格为基础计算可变现净值，并判断是否计提跌价准备。
对于有订单覆盖且产品销售价格已经确定的原材料，测算时以该种材料成本
加上继续生产为完工产品需要继续投入的材料及分摊的人工及制造费用作为产
品的成本，以确定的产品价格扣除销售费用、销售税费作为可变现净值，测算原
材料的跌价准备；除此之外，对于其他原材料，测算时以该种材料成本加上继续
生产为完工产品需要继续投入的材料及分摊的人工及制造费用作为产品的成本，
以未来一个月的产品价格扣除销售费用、销售税费作为可变现净值，测算原材料
的跌价准备。
综上所述，公司对于期末存货跌价准备的测试过程符合会计准则的规定与公
司相关的实际情况，公司对存货跌价准备的计提是严谨、合理的。
由于公司与同行业其他公司的原材料及产品种类的差异、产品销售模式及产
品定价模式的差异、存货周转速度的差异等因素，具体计提的存货跌价准备不具
有可比性。
问题 4：公司存在经销模式，请项目组说明对经销商的核查方式及比例。
项目组回复：
项目组通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方工商信息查询渠
道，了解经销商的股东和管理层情况，确认经销商与发行人是否存在关联关系；
对主要经销商的销售收入进行函证，未函证的执行对替代测试程序，确认销售收
入的真实性；对主要经销商进行走访，了解关联关系、产品最终销售等情况；关
于产品最终销售的核查，对于顺博贸易，项目组获取了长安汽车下属单位对顺博
贸易签发的收货明细表和收货凭证，比对了公司对顺博贸易的产品销售数量与长
安汽车下属单位签收的产品数量，报告期内累积差异仅为60.07吨，在公司对顺
博贸易的同期产品销量中的比例仅为0.13%；对于未能走访的经销商的最终销售
情况的核查，由于公司对经销商的产品销售，主要由公司负责组织运输至经销商
指定地点，其中多为经销商下游客户所在处，项目组随机选取了部分第三方承运
3-2-27
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
单位进行电话访谈，对送货地点进行了解，经核查，项目组认为其他经销商经销
的公司产品最终销售给了下游生产企业。
通过上述各种核查方式，项目组对全部经销商均进行了核查。
5、发行人 2018 年度营业收入增长 8.11%，而期末存货下降 12.33%，与营
业收入变动方向不一致，请项目组说明变动方向不一致的原因。
项目组回复：
2018年末，公司存货的账面价值较上年末减少4,029.86万元，其中：库存及
在途铝材料较上年末减少了4,930.67万元。2018年末，扣除价格变动因素，库存
及在途铝材料数量较上年末减少了4,039.94吨，若考虑预付账款购买的铝材料的
减少因素，公司采购的铝材料较上年末减少了6,769.53吨，这可以分解为两个影
响因素：首先，尚未生产的产品订单较上年末有所减少，相应地生产所需的铝材
料较上年末减少了2,080.18吨；其次，当年铝价总体为下跌趋势，促使公司年末
铝材料的储备数量较上年末减少了4,689.36吨。
2018年末存货减少主要是由于储备的铝材料的减少。公司对于铝材料的存货
管理主要取决于两点因素：首先，公司以销定产，再根据生产计划安排采购，因
此期末铝材料的库存必须满足订单的生产需要；其次，为了降低未来的生产成本，
公司除满足订单生产需要外，会根据铝材料价格的涨跌相应地增减原材料采购规
模。2018年末，由于未完成订单的减少以及铝价的下跌，铝材料的数量相应减少。
6、发行人 2017 年度营业收入增长 28.23%，营业利润增长 45.04%，2018
年度营业收入增长 8.11%，营业利润下降 5.53%，请项目组分别说明 2017 年度
利润增长及 2018 年度利润下降的原因。
项目组回复：
2017年，公司营业利润增长率高于营业收入增长率的主要原因在于：自2017
年起，根据政府补助的最新会计政策，原计入营业外收入与经营有关的政府补助
重分类到其他收益，因此2017年其他收益增加了2,668.67万元进入营业利润，如
果扣除2,668.67万元的其他收益，2017年营业利润较上年仅增长了24.79%。
2018年，发行人营业利润下降的主要原因在于产品毛利率的下降。2018年，
公司产品的毛利润较上年减少了2,179.33万元。
关于毛利率下降的原因。一方面，市场铝价的波动对再生铝产品与铝材料之
3-2-28
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
间的差价变动具有一定的影响，2018年市场铝价总体为下跌趋势，受此影响公司
的单位产品毛利润较上年有所下降，相应地影响了产品毛利率。另一方面，2018
年单位产品成本的增长幅度略高于产品销售价格的涨幅，是产品毛利率下降的直
接原因，而单位产品成本中废铝单价较上年有所增长，又是单位产品成本增长的
主要原因。
2017年公司废铝的采购价格的总体变动趋势为由低到高上涨，2018年公司废
铝的采购价格的总体变动趋势为由高到低下跌，因而2018年废铝采购的平均价格
较上年仍略有增加。
问题 7：2016 和 2017 年前五大供应商均未出现重庆市再生资源（集团）有
限公司的子公司，但其在 2018 年成为发行人的第一大供应商，请项目组解释该
情况的合理性。
项目组回复：
2018年之前，公司对重庆再生资源集团已发生过原材料采购。重庆再生资源
集团的三家子公司，均为重庆再生资源集团与张成举或其公司共同设立的企业，
废旧金属贸易本身就是重庆再生资源集团的主营业务，而张成举也是再生资源领
域的民营企业家。重庆再生资源集团的实际控制人为重庆市供销合作总社， 由
于国家政策倾向于支持国有企业开展废旧资源业务，因此近年来，行业内普遍出
现了国有企业与民营企业或民营企业家合资合作成立公司但由国企控股的趋势。
相应地，近年来公司也更多地选择国企控股背景的供应商进行合作。2018年，重
庆再生资源集团的三家子公司成为公司的主要供应商，主要是由于其货源充足、
价格公允。
六、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后生产经营状况的核
查情况
对于发行人的财务报告审计截止日后的生产经营状况，保荐机构访谈了发行
人采购、销售、财务和管理人员，查阅了发行人销售明细账、采购明细账、销售
合同、采购合同以及审计截止日后至今的月度报表，查阅了发行人2020年1-6月
的审阅报告。经核查，保荐机构认为：在财务报告审计截止日后，除新冠状病毒
疫情对发行人生产经营造成的短期影响外，发行人在经营模式、主要原材料的采
3-2-29
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商
的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大
变化，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
七、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查情况
保荐机构查阅了《重庆顺博铝合金股份有限公司章程（草案）》中的利润分
配政策以及《重庆顺博铝合金股份有限公司股票上市后股东未来三年分红回报规
划》，经核查，保荐机构认为：发行人对《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求已经
全部落实，股东回报规划和利润分配政策重视提高现金分红水平，提升投资者合
理回报，符合股东利益最大化原则；发行人调整利润分配政策、制定股东回报规
划和现金分红方案的决策程序和机制合规、透明，有利于保护发行人股东的合法
权益。
八、对证券服务机构出具专业意见进行核查的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对发行人律师国浩律师（天津）事务所、申报会计师众华会计师
事务所（特殊普通合伙）、发行人资产评估机构开元资产评估有限公司出具的专
业报告进行了必要的调查、验证和复核：
（一）核查国浩律师（天津）事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、
开元资产评估有限公司及其签字人员的执业资格；
（二）对国浩律师（天津）事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、
开元资产评估有限公司出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报
告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
（三）与国浩律师（天津）事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、
开元资产评估有限公司的项目主要经办人数次沟通以及通过召开中介机构协调
会等形式对相关问题进行讨论分析；
（四）视情况需要，就有关问题向有关部门、机构及其他第三方进行必要和
可能的查证和询证。
3-2-30
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对于发
行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意
见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
3-2-31
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司首
次公开发行股票之发行保荐工作报告》的签章页）
项目其他成员：
刘一笑 李威
项目协办人：
辛莉莉
保荐代表人：
罗大伟 郭刚
保荐业务部门负责人：
燕文波
内核负责人：
吴凌翔
保荐业务负责人：
燕文波
保荐机构总裁：
卢凯
保荐机构董事长、法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司
年 月
3-2-32
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业
板）
发行人 重庆顺博铝合金股份有限公司
保荐机构 国海证券股份有限公司 保荐代表人 罗大伟 郭刚
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要
2 是 否 □
销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并
4 是 否□
情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明 是 否□
情况
文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
6 是 否□
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否 □ 不适用
取得相关证明文件
况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和探
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 □ 不适用
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否 □ 不适用
情况
明文件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产
10 并取得其出具的相关证书或 是 否 □
许可证、安全生产许可
证明文件
证、卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 否□
核查
是否通过走访有关工商、公
12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 否□
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
的 中 介 机 构 及 其 负 责 股东、有关中介机构及其负
13 是 否□
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
发行人控股股东、实际 是否走访工商登记机关并取
14 是 否□
控制人直接或间接持有 得其出具的证明文件
3-2-33
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
发行人股权质押或争议
情况
是否向主要合同方函证方式
15 发行人重要合同情况 是 否 □
进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 否 □
式进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访
17 是 □ 否 □ 不适用
股情况 谈的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访
18 是□ 否 □ 不适用
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁
19 要经营所在地相关法院、仲 是 否□
情况
裁机构
发行人实际控制人、董
是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心
20 地、经常居住地相关法院、 是 否 □
技术人员涉及诉讼、仲
仲裁机构
裁情况
发行人董事、监事、高
是否以与相关当事人当面访
管遭受行政处罚、交易
21 谈、登陆监管机构网站或互 是 否 □
所公开谴责、被立案侦
联网搜索方式进行核查
查或调查情况
发行人律师、会计师出
22 是否履行核查和验证程序 是 否 □
具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计
23 核查变更内容、理由和对发 是 否 □
估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是 否 □
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 否 □
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价
是 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
27 发行人货币资金情况 是 否 □
银行帐户资料、向银行函证
等
3-2-34
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 否 □
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 否 □
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 否 □
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 否 □
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 否 □
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性情
34 重大关联交易金额真实性和 是 否 □
况
定价公允性
核查事项 核查方式
发行人从事境外经营或
35 不适用
拥有境外资产情况
发行人控股股东、实际
36 控制人为境外企业或居 不适用
民
发行人是否存在关联交
37 不适用
易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 □ 否 □
39 无 是 □ 否 □
三 其他事项
40 无 是 □ 否 □
41 无 是 □ 否 □
3-2-35
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责
地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保
上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
国海证券股份有限公司
年 月 日
3-2-36
顺博合金首次公开发行股票并上市申报材料 发行保荐工作报告
3-2-37
