重庆顺博铝合金股份有限公司

                            承诺管理制度

    第一条 为加强对重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）股东、
关联方、收购人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《重庆顺博铝合金股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
    第二条 公司及公司股东、关联方及其他承诺人（以下简称“承诺人”）在
申请公司股票首次公开发行股票并上市、股票发行、再融资、并购重组、公司
治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、减少或规范关联交易、资产注入、
股权激励、盈利预测补偿、股票限售、股票减持意向、稳定股价、填补被摊薄
即期回报的措施、未履行承诺的约束措施、解决产权瑕疵等各项承诺事项必须
有明确的履约期限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履
行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。
    承诺人作出的承诺应当符合法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”） 业务规则的相关规定，并且及时将作出的承诺事项告知公司并按有关规
定予以披露，同时将承诺文件向深交所报备。
    承诺人应当在承诺中作出履约承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履
行承诺。
    承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，
不得擅自变更或者解除承诺。
    公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风
险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
    第三条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，作出的承
诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能
实现的事项。
       承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明
确如无法取得审批的补救措施。
       第四条 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
       （一）承诺的具体事项；
       （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
       （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
       （四）履约承诺声明和违反承诺的责任；
       （五）深交所要求的其他内容。
       第五条 承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺，应当满足
下列条件：
       （一）承诺人不得利用追加承诺操纵股价；
       （二）公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人，不得利
用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；
       （三）承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。
       承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承
诺。
       第六条 公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度经营业绩作出承
诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或者相关资产年度业绩未达
到承诺的，公司董事会应当对公司或者相关资产的实际盈利数与承诺数据的差
异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已采取或者拟采取的措施，督
促相关承诺方履行承诺。
       公司应当在年度报告中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或
独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与年度报告同时在符合条件
媒体披露。
       第七条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的
客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时、充分披露相关
信息。
    除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原
因外，承诺人不得出现超期未履行承诺或违反承诺的情形。
    除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，
承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应充分披露原
因， 并向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承
诺义务。
    上述承诺的变更、豁免方案应提交公司股东大会审议，公司应向股东提供
网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。公司独立董事、监事会应就承
诺人提出的承诺的变更、豁免方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他
投资者的利益发表意见。承诺的变更、豁免方案未经公司股东大会审议通过且
承诺到期的，视同超期未履行承诺。
    第八条 公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权，
如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当继
续予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。
    第九条 公司董事会应当充分评估承诺的可执行性，确保承诺人作出的承
诺事项符合法律法规、深交所业务规则的相关要求。
    公司应当在半年度报告中披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末超
期未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺
相关方作出的承诺事项。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行
的原因及下一步的工作计划。
    公司应当在年度报告中披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末尚未
履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关
方作出的以下承诺事项，包括但不限于：收购报告书或权益变动报告书中所作
承诺、资产重组所作承诺、首次公开发行或再融资所作承诺、股权激励时所作
的承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。公司董事会应当说明上述承诺事
项在报告期内的履行情况，详细列示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、
承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完
成履行的原因及下一步的工作计划。
       第十条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自
身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其
无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的
具体情况，同时提供新的履约担保。
       当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并
履行承诺和信息披露义务。
       公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；
其他承诺人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会
拟采取的措施。
       第十一条 公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促承诺人严格遵守
承诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时采取措施督促承诺人承担违
约责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、进展
情况、违约金计算方法及董事会收回相关违约金的情况（如有）等内容。
       第十二条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度如与现行或日后颁布的相关法律、行政法规、规范
性文件或修订的《公司章程》相抵触时，按照相关法律、法规、规范性文件及
修订的《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报公司股东大会审议通
过。
       第十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，并由公司董事会
解释。




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                                                       董 事 会