证券代码：002996             证券简称：顺博合金         公告编号：2020-013



                      重庆顺博铝合金股份有限公司
              关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

    (一) 本次交易的基本情况

    顺博合金江苏有限公司（以下简称“江苏顺博”）是重庆顺博铝合
金股份有限公司（以下简称“公司”、“顺博合金”）的控股子公司，
现注册资本为1.65亿元，股权结构为顺博合金、陈龙根、武义仁财贸易
有限公司、胡金明分别持有60.30%、24.00%、13.94%、1.76%。

    为更好地满足江苏顺博的长期战略发展目标，同时为降低江苏顺博
财务杠杆及融资成本，参照江苏顺博2020年8月份管理报表的净资产情况，
江苏顺博的全体股东经协商，拟按照每1元注册资本对应出资1.60元的方
式向江苏顺博增加注册资本5000万元，增资方式为现金出资。其中顺博
合金按照目前的持股比例出资4824万元（其中计入实收资本3015万元，
其余计入资本公积），其余现有股东放弃本次增资的优先认购权并同意
引入新股东永康市华亚工贸有限公司（以下简称“华亚工贸”）进行增
资，新股东华亚工贸出资3176万元（其中计入实收资本1985万元，其余
计入资本公积）。

    本次增资完成前后，江苏顺博的股权比例如下表所示：

                      本次增资前         本次增资       本次增资后

                   注册资本              注册资本   注册资本
                                                                 持股比
    股东名称         出资额 持股比例     出资额     出资额
                                                                   例
                   （万元）              （万元）   （万元）

   顺博合金        9950.00   60.30%      3015.00    12965.00    60.30%
   陈龙根      3960.00     24%      —        3960.00    18.42%
   武义仁财
   贸易有限    2300.00     13.94%   —        2300.00    10.70%
   公司
   胡金明      290.00      1.76%    —        290.00     1.35%
   华亚工贸    0           -        1985.00   1985.00    9.23%

   小计        16500.00 100.00%     5000.00   21500.00   100.00%

    本次增资完成后，江苏顺博仍为顺博合金的控股子公司，顺博合金
的持股比例未发生变化。

    本次增资中，顺博合金将使用自有资金进行投资，华亚工贸的资金
来源为华亚工贸自有资金及该公司股东程俊超以其家庭积累自有资金对
华亚工贸的后续投资资金。

    (二) 本次交易构成关联交易

    因华亚工贸为公司实际控制人王增潮的女儿的配偶程俊超100%持股
的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，华亚工贸是公司的关联法人，因此本次增资构
成关联交易。

    (三) 本次交易的审议程序

    2020年9月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议以5票同
意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过《关于对控股子公
司增资暨关联交易的议案》，关联董事王增潮先生回避表决，董事王真
见先生因与王增潮先生存在一致行动关系，也回避了表决。公司独立董
事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立
意见。

    公司本次增资金额在3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计
净资产的5%，根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易
属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
       二、交易各方的基本情况

       (一)重庆顺博铝合金股份有限公司

       1. 统一社会信用代码：915001177474835577

       2. 成立时间：2003年3月21日

       3. 注册地址：重庆市合川区草街拓展园区

       4. 法定代表人：王真见

       5. 企业类型：股份有限公司

       6. 经营范围：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、
零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；货物进出口；废旧金属回收，
普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。（以上经营
范围法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得
许可后方可经营）。

       (二)永康市华亚工贸有限公司

       1. 统一社会信用代码：913307847707260436

       2. 成立时间：2005年01月12日

       3. 注册地址：浙江省永康市芝英镇柿后工业功能区天河北路12号第
一幢

       4. 法定代表人：程俊超

       5. 企业类型：有限责任公司(自然人独资)

       6. 注册资本：500万人民币

       7. 主要股东：程俊超持有100.00%股权。

       8. 实际控制人：程俊超

       9. 经营范围：家用电器、健身器材，电动车（不含汽车、摩托车），
不锈钢制品、玩具、钢带、铜制品、铝制品制造、加工、销售；建筑材
料（不含木竹材料、危险化学品），垃圾处理器、日用塑料制品销售。

       10. 关联关系：华亚工贸实际控制人程俊超先生是顺博合金实际控
制人、副董事长、总经理王增潮先生的女儿的配偶，因此华亚工贸与公
司构成关联关系。

     11.主要业务：华亚工贸主要从事不锈钢产品的生产销售及贸易活动。

     12. 主要财务数据：截至2019年12月31日，华亚工贸的总资产、净
资产分别为3,975.04万元、1,107.15万元，2019年，永康市华亚工贸有
限公司的营业收入、净利润分别为4,846.29万元、154.27万元。

     13. 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/ ）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信
被   执    行   人   名   单   信   息   公   布   与   查   询   网   站
（http://shixin.court.gov.cn/index.html ），华亚工贸不属于失信被
执行人。

     三、关联交易标的的基本情况

     1. 名称：顺博合金江苏有限公司

     2. 统一社会信用代码：91320481MA1MFYPB2F

     3. 成立时间：2016年03月09日

     4. 企业类型：有限责任公司

     5. 注册地址：溧阳市昆仑街道泓盛路588号

     6. 注册资本：16500万元人民币

     7. 法定代表人：王真见

     8. 经营范围：加工、销售铝合金锭、汽车配件、摩托车配件；批发、
零售金属材料、机电产品、建材、工业硅；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     9. 实际控制人：王真见、王增潮、王启、杜福昌四位一致行动人

     10.本次交易前后，江苏顺博的股权结构发生部分变化，但顺博合金
的持股比例未发生变化，仍为持有江苏顺博60.30%股权的控股股东。

     11. 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报
告编号：【众会字（2020）第0654号】）和江苏顺博2020年6月的管理报
表（未经审计），江苏顺博的主要财务数据如下表所示：
                                                                  单位：万元

             2019年12月31日/2019年1-12月 2020年6月30日/2020年1-6月 备注

资产         56,636.89                  61,803.14

负债         2,395.88                   38,179.59

所有者权益 21,207.85                    23,623.55

营业收入     106,746.31                 52,643.47

净利润       2,099.25                   1,719.58

       12．经查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），江苏顺博不属于
失信被执行人。

       13. 经查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/），
江苏顺博各股东持有的江苏顺博股权不存在质押。

       14. 江苏顺博股权权属清晰，不存在其他第三人权利、重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

       四、交易的定价政策及定价依据

       顺博合金与华亚工贸共同对江苏顺博进行增资，各方遵循平等自愿
的合作原则，参照江苏顺博2019年经审计净资产以及2020年8月未经审计
净资产（每1 元注册资本对应1.45元净资产），以每1元注册资本对应
1.60元出资、以现金形式进行增资。

       五、交易协议的主要条款

       江苏顺博的原有股东（顺博合金、陈龙根、武义仁财工贸有限公司、
胡金明）与华亚工贸已就本次增资共同签署《增资协议》，其主要内容
如下：

       甲方：重庆顺博铝合金股份有限公司

       乙方一：武义仁财贸易有限公司

       乙方二：陈龙根
    乙方三：胡金明

    丙方：永康市华亚工贸有限公司

    以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，将“乙方一”、
“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”。

    （1）甲方、乙方为顺博合金江苏有限公司（以下简称“江苏顺博”）
的现有股东，江苏顺博现有注册资本为人民币16,500万元；

    （2）现江苏顺博因经营所需，拟增加注册资本5,000万元；

    （3）甲方同意按持股比例对江苏顺博同步增资，乙方放弃本次增资，
并引进新股东丙方对江苏顺博增资。

    现各方经友好协商，就增资相关事宜订立本协议，以资共同信守。

    第一条   增资

    1、本协议各方一致同意，由甲方、丙方对江苏顺博增资5,000万元
注册资本，将江苏顺博的注册资本增加至21,500万元。乙方作为江苏顺
博的原股东放弃本次增资的优先认购权。

    2、定价依据：以江苏顺博2020年8月31日管理报表每1元注册资本对
应的净资产1.45元为基础，各方协商一致，本次按照每1元注册资本对应
1.60元出资的方式对江苏顺博进行增资人民币8,000万元，其中5000万元
计入实收资本，3000万元计入资本公积。

    3 、甲方以人民币4,824 万元认购公司江苏顺博的注册资本人民币
3,015万元，超出部分人民币1,809万元计入江苏顺博资本公积。

    4 、丙方以人民币3,176 万元认购公司江苏顺博的注册资本人民币
1,985万元，超出部分人民币1,191万元计入江苏顺博资本公积。

    第二条   相关安排

    1、甲方和丙方应在甲方董事、江苏顺博股东会对本次增资表决通过
之日起十（10）个工作日之内，将增资款汇入江苏顺博指定账户。

    2、协议各方应根据相关法律、法规和规范性文件的规定完成对江苏
顺博的本次增资。

    第三条 声明和保证
       协议各方分别向协议其他方声明、承诺及保证如下：

       （1）协议各方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并
已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系各方真实的意思表示。

       （2）协议各方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、
规范性文件的规定，亦不违反任何对其有约束力的公司组织文件，或其
与任何第三方签订的任何合同或协议；其已经获得为签订和履行本协议
所必需的批准、同意与授权以及所有第三方的同意。

       （3）协议各方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥
善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

       第四条 违约责任

        本协议任何一方均应遵守其声明、承诺和保证，履行本协议项下的
义务。协议的任何一方违反本协议条款约定，均构成违约。违约方均应
赔偿因其违约行为给协议其他各方所直接或间接造成的一切损失和费用
（包括有关索赔的支出及费用）。

        第五条   法律适用及争议解决

        1、本协议适用中华人民共和国法律、法规之规定，协议中与中国
法律、法规规定有抵触的，以中国法律、法规的规定为准。

       2、凡因履行本协议所发生的争议，首先由争议各方友好协商解决，
如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

        第六条   其他约定

        1、本协议自甲方董事会审议通过，且协议各方盖章或签字之日起
生效。

        2、本协议未尽事宜，由各方友好协商后签署相关补充协议进行约
定。

       六、涉及交易的其他安排

       1. 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

       2. 关联交易：江苏顺博将按照市场化原则运作，未来若产生关联交
易将按程序审议批准相关事项并及时披露。
       3. 同业竞争：江苏顺博为顺博合金控股子公司，不涉及同业竞争情
况。

       4. 本次交易中，顺博合金的出资款项为自有资金，不涉及募集资金。

       5. 本次交易不涉及顺博合金股权转让或者高层人事变动计划等其他
安排。

       6. 本次交易不涉及顺博合金合并范围变更。

       七、交易目的和对公司的影响

       江苏顺博2017年9月投产以来，铝合金锭的产销量快速增长，对营运
资金的需求不断提高，资产负债率已达到较高水平。江苏顺博的铝合金
锭产品主要投放于华东市场，华东地区在产品应用行业和下游客户群体
方面尚有较大的市场广度和深度，江苏顺博的产销量预计未来仍将保持
增长趋势，因此在提高产品销售收入的同时，也对营运资金的增加也提
出了要求。为了保持合理的负债率水平，同时满足营运资金的需求，江
苏顺博需要引入资金。

       本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不
会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。

       八、2020年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额

       2020年初至本公告披露日，顺博合金与华亚工贸未发生过关联交易。

       九、独立董事事前认可和独立意见

       1. 公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：在本次关联
交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式出资，不存在
利用关联方关系损害顺博合金利益的情形，也不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形，不会对顺博合金独立性产生影响，符合中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第
三届董事会第九次会议审议，关联董事应当回避表决。

       2. 公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：顺博合金
对控股子公司顺博合金江苏有限公司增资暨关联交易事项，具有必要性
和可行性。关联交易定价方式公平、价格公允，表决程序符合法律、行
政法规、部门规章及其他规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次
关联交易符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东
的利益。独立董事一致同意公司与关联方共同增资江苏顺博暨关联交易
的事项。

    十、保荐机构意见

    公司保荐机构国海证券股份有限公司认为，公司本次对子公司增资
暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会
上回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批
程序，表决程序合法合规。本次对子公司增资暨关联交易有利于促进公
司及子公司稳定、健康的发展，增资价格公允，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司本次增资子公司暨关联交易事项无异议。

    十一、 备查文件

    1、《重庆顺博铝合金股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

    2、《重庆顺博铝合金股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九
次会议相关事项的独立意见》

    3、《顺博合金江苏有限公司增资协议》

    4、《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司对子
公司增资暨关联交易的核查意见》



    特此公告。




                                     重庆顺博铝合金股份有限公司

                                                            董事会

                                                     2020年9月25日