国海证券股份有限公司

   关于重庆顺博铝合金股份有限公司对子公司增资暨关联交易的

                                    核查意见
    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为重庆
顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所
上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，就顺博合金对子公司增资暨关联交
易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
    一、本次增资暨关联交易的概述
    公司子公司顺博合金江苏有限公司（以下简称“江苏顺博”）现有注册资本
16,500 万元，顺博合金、陈龙根、武义仁财贸易有限公司、胡金明分别持有江苏
顺博 60.30%、24.00%、13.94%、1.76%的股权。
    江苏顺博拟增加注册资本 5,000 万元，由原股东顺博合金与新股东永康市华
亚工贸有限公司以现金方式分别增加注册资本 3,015 万元和 1,985 万元。本次增
资前后，江苏顺博的股权结构的变化情况如下表所示。
                                                                           单位：万元
                             本次增资前            本次增资        本次增资后
         股东名称        注册资本       持股比例   注册资本    注册资本    持股比例
                           出资额                  出资额      出资额
顺博合金                   9,950.00       60.30%    3,015.00   12,965.00     60.30%
陈龙根                     3,960.00       24.00%           -    3,960.00     18.42%
武义仁财贸易有限公司       2,300.00       13.94%           -    2,300.00     10.70%
胡金明                      290.00         1.76%           -     290.00       1.35%
永康市华亚工贸有限公司              -          -    1,985.00    1,985.00      9.23%
           合计           16,500.00      100.00%    5,000.00   21,500.00    100.00%

    公司本次以自有资金对江苏顺博增资，增资前后对江苏顺博的持股比例未发
生变化。
    新股东永康市华亚工贸有限公司系公司实际控制人王增潮的女儿的配偶程
俊超持有 100%股权的关联企业，公司与永康市华亚工贸有限公司对江苏顺博共
同增资构成关联交易。
    二、对公司子公司增资的关联方的基本情况
    永康市华亚工贸有限公司设立于 2005 年 1 月 12 日，注册资本 500 万元，统
一社会信用代码 913307847707260436，企业地址位于浙江省永康市芝英镇柿后
工业功能区天河北路 12 号第一幢。程俊超持有永康市华亚工贸有限公司 100%
股权，并担任经理及执行董事。
    永康市华亚工贸有限公司的主营业务为销售五金用品，工商登记的经营范围
包括：家用电器、健身器材，电动车（不含汽车、摩托车），不锈钢制品、玩具、
钢带、铜制品、铝制品制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化学
品），垃圾处理器、日用塑料制品销售。
    截至 2019 年 12 月 31 日，永康市华亚工贸有限公司的总资产、净资产分别
为 3,975.04 万元、1,107.15 万元，2019 年，永康市华亚工贸有限公司的营业收入、
净利润分别为 4,846.29 万元、154.27 万元。
    三、本次增资的公司子公司的基本情况
    江苏顺博设立于2016年3月9日，注册资本16,500万元，统一社会信用代码
91320481MA1MFYPB2F，企业地址位于溧阳市昆仑街道泓盛路588号。顺博合金、
陈龙根、武义仁财贸易有限公司、胡金明分别持有江苏顺博60.30%、24.00%、
13.94%、1.76%的股权，顺博合金董事长王真见为江苏顺博的法定代表人。
    江苏顺博的主营业务为生产和销售再生铝合金锭，工商登记的经营范围包括：
加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，
建材，工业硅；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
    截至2019年12月31日，江苏顺博的总资产、净资产分别为56,636.89万元、
21,207.85万元，2019年，江苏顺博的营业收入、净利润分别为105,550.91万元、
2,099.25万元。
    四、本次增资的定价政策及定价依据
    根据江苏顺博截至 2020 年 8 月 31 日报表，每 1 元注册资本对应的净资产为
1.45 元，经江苏顺博股东协商，拟按照每 1 元注册资本对应 1.60 元的增资价格
对江苏顺博进行增资。公司与永康市华亚工贸有限公司对江苏顺博的增资资金为
8,000 万元，其中 5,000 万元计入实收资本，3,000 万元计入资本公积。
    五、增资暨关联交易的审议程序
    公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于
对控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事王增潮、王真见回避了该议案
的表决。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资暨关联交易事项在公司董事
会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
    六、本次增资的目的和对公司的影响
    江苏顺博自 2017 年 9 月投产以来，铝合金锭的产销量快速增长，对营运资
金的需求不断提高，资产负债率已达到较高水平。江苏顺博的铝合金锭产品主要
投放于华东市场，华东地区在产品应用行业和下游客户群体方面尚有较大的市场
广度和深度，江苏顺博的产销量预计未来仍将保持增长趋势，因此在提高产品销
售收入的同时，也对营运资金的增加也提出了要求。为了保持合理的负债率水平，
同时满足营运资金的需求，江苏顺博拟以现金方式增加注册资本。
    公司与永康市华亚工贸有限公司对江苏顺博的增资资金为 8,000 万元，其中
5,000 万元计入实收资本。本次增资完成后，将在一定程度上满足江苏顺博未来
增长对营运资金的需求，并使得江苏顺博的负债率保持在相对合理的水平。
    七、2020 年年初至披露日公司与永康市华亚工贸有限公司累计已发生的各
类关联交易的总金额
    2020 年年初至披露日，公司与关联企业永康市华亚工贸有限公司未发生关
联交易。
    八、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次对子公司增资暨关联交易事项已经公司董
事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上回避表决，独立董事发表了明确同
意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规。本次对子公司增资
暨关联交易有利于促进公司及子公司稳定、健康的发展，增资价格公允，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益
的情形。保荐机构对公司本次增资子公司暨关联交易事项无异议。
                               （以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司对
子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                     罗大伟             郭刚




                                                 国海证券股份有限公司


                                                    2020 年 9 月 25 日