国海证券股份有限公司
                      关于重庆顺博铝合金股份有限公司
                              2021年度保荐工作报告

保荐机构名称：国海证券股份有限公司             被保荐公司简称：顺博合金

保荐代表人姓名：罗大伟                         联系电话：0755-83708796

保荐代表人姓名：郭刚                           联系电话：0755-83716909


  一、保荐工作概述

                      项目                                   工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                                是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                            无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理                   是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                                是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                                   1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
                                                                 是
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                                       0次
（2）列席公司董事会次数                                         0次
（3）列席公司监事会次数                                         0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                                               1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                            是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                            无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                          8次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                          无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                          无
（2）报告事项的主要内容                                      不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                              不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                    无
（2）关注事项的主要内容                                      不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                              不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                           是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                                  1次
（2）培训日期                                             2021年12月17日
                                           对《再融资业务若干问题解答》进行讲解，
（3）培训的主要内容                        就上市公司再融资审核关注的法律、财务问
                                           题进行培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况                                  无


  二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                  事项                  存在的问题                  采取的措施
1.信息披露                                  无                        不适用
2.公司内部制度的建立和执行                  无                        不适用
3．“三会”运作                             无                        不适用
4.控股股东及实际控制人变动                  无                        不适用
5.募集资金存放及使用                        无                        不适用
6.关联交易                                  无                        不适用
7.对外担保                                  无                        不适用
8.收购、出售资产                            无                        不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投
资、风险投资、委托理财、财务资助、          无                        不适用
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合
                                            无                        不适用
保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方面          无                        不适用
的重大变化情况）
          三、公司及股东承诺事项履行情况


                                                                         是否履     未履行承诺的
                               公司及股东承诺事项                                 原因及解决措施
                                                                         行承诺
    一、股东关于所持股份的锁定承诺                                         是       不适用
    1、公司控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌及其亲属
夏跃云、包中生、吴德法、王冬贞、吴飞跃、朱昌补、朱胜德、朱关良承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人
首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，
如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
    2、根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股
票于证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。公司董事、监事、高级
管理人员持有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过
其所持有公司股票总数的25%；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有
的公司股票。
    3、作为公司控股股东、实际控制人或董事、高级管理人员的股东王真
见、王增潮、王启、杜福昌、吴江华、王珲另外承诺：其所持公司股票在前述
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上
述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，
则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；公司上市后6个月内如公
司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司股东违反该承
诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、离
职等原因而失效。
    二、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招       是       不适用
股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
    1、公司及其控股股东、实际控制人承诺：公司招股意向书和有关申报文
件真实、准确、完整、及时。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，公司将及时提出股份回购
预案，并提交董事会、股东大会审议表决，依法回购首次公开发行的全部新
股，公司控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购
的价格为本次发行价格（若公司在此期间发生除权除息等事项的，发行价格做
相应调整）加算银行同期存款利率确定，并根据相关法律、法规规定的程序实
施。公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
    上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，公司及其控股股东、实际
控制人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投
资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和
解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由
此遭受的直接经济损失。
    2、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书和有关
申报文件真实、准确、完整、及时。如发行人招股意向书存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资
者损失。公司全体董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放
弃履行已作出的承诺。
    有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责
任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈
述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定
执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
    三、关于稳定股价的承诺                                                 是       不适用
    自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股
价一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值
（指上一年度经审计的每股净资产，每股净资产=合并财务报表中归属于母公
司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时（若因除权除息等事
项导致前述股票价格与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具有可比性，
上述股票收盘价应做相应调整），公司将启动稳定股价的预案。在启动稳定股
价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股东增持及董事（不
含独立董事）、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格不
超过公司最近一期经审计的每股净资产。
    四、持有公司股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施            是   不适用
    持股5%以上股东为公司实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌，上述
股东的持股意向和减持意向如下：（1）自本公司首次公开发行股票并上市之日
起满36个月后24个月内，如个人进行减持的，其减持价格不低于首次公开发行
股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算），每
年减持数量不超过公司本次公开发行前其所持有公司股份总量的20%；（2）减
持行为将通过大宗交易、竞价交易、协议转让方式及/或其他合法方式进行；
（3）通过集中竞价交易减持的，应当在首次卖出前15个交易日预先披露减持
计划，通过其他方式减持的，应当提前三个交易日予以公告；（4）减持行为违
反上述承诺的，减持收益将归发行人所有，并由相关股东承担相应的法律责
任。
    五、公司股利分配政策的承诺                                          是   不适用
    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。在符合
利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分
红。
    公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公
司本次公开发行并上市后三年，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年
实现的可供分配利润的10%。
    六、其他承诺                                                        是   不适用
    （一）避免同业竞争承诺
    为避免与公司发生同业竞争，公司实际控制人王增潮、王真见、王启及杜
福昌出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
    “1、本人郑重声明，截至本承诺函出具之日，本人未持有其他任何与顺博
合金主营业务可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权
益，亦未在任何与顺博合金主营业务产生同业竞争的企业担任董事、高级管理
人员或核心技术人员。
    2、在本人担任顺博合金实际控制人期间，本人将不以任何方式（包括但
不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的
股份及其他权益等）从事可能与顺博合金及其子公司经营业务构成直接或间接
竞争的业务或活动，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会在
任何可能与顺博合金及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高管或董
事，将采取合法、有效的措施保证本人不以任何方式直接或间接从事与顺博合
金及其子公司的经营运作相竞争的任何业务或活动。
    3、如顺博合金及其子公司进一步拓展其他经营业务，本人将不与顺博合
金及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与顺博合金及其子公司拓展后的业务
产生竞争的，本人将按照如下方式退出与顺博合金的竞争：（1）停止与顺博合
金及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务通过合法
合规的方式纳入到顺博合金及其子公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无
关联第三方。
    4、如本人有任何从事、参与可能与顺博合金及其子公司的经营运作构成
竞争活动的商业机会，本人应立即将上述商业机会通知顺博合金，在通知所指
定的合理期间内，顺博合金作出愿意利用该商业机会给予肯定答复的，则尽力
将该商业机会按照不低于提供给本人或任何独立第三方的条件给予顺博合金。
    5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给顺博合金造成的直接或间接损失。
    6、本承诺函在本人作为顺博合金共同实际控制人期间持续有效且不可变
更或撤消。”

    （二）减少及规范关联交易承诺
    公司实际控制人王增潮、王真见、王启及杜福昌已向公司出具了《关于规
范及减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
    “1、本人及本人控制的其他企业将充分尊重顺博合金的独立法人地位，保
障顺博合金独立经营、自主决策，确保顺博合金的业务独立、资产完整、人员
独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；本人及本人控制的其他企
业将严格控制与顺博合金及其子公司之间发生的关联交易。
    2、本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或其
他方式占用、挪用顺博合金及其子公司资金，也不要求顺博合金及其子公司为
本人及本人控制的其他企业提供违规担保。
    3、如顺博合金在今后的经营活动中与本人及本人控制的其他企业发生不
可避免的关联交易，本人将促使该等交易按照国家有关法律、法规的要求，严
格执行《公司章程》和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程序、回
避制度等内容，充分发挥监事会的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循
市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人及本人控
制的其他企业将不会要求或接受顺博合金给予比任何一项市场公平交易中第三
方更优惠的条件，保证顺博合金和股东的利益不受损害。”

    （三）关于不发生资金占用及非经营性资金往来的承诺
    公司实际控制人王增潮、王真见、王启及杜福昌已向公司出具了《关于不
发生资金占用及非经营性资金往来的承诺函》，承诺如下：
    “1、截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用顺博合
金及其子公司资金的情况。
    2、本人承诺，本人及本人控制的企业将不得以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用顺博合金及其子公司资金，且将严格遵守中国证监会关于
上市公司法人治理的有关规定。自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其
他的企业避免与顺博合金及其子公司除发生正常业务外的一切资金往来。如若
发生，本人愿意承担相应的法律责任。
    3、如果顺博合金及其子公司因历史上存在的与本人或本人控制的其他企
业的资金往来行为而受到处罚或权益受到损害的，本人承担赔偿责任。”
 四、其他事项


                 报告事项                                         说明
                                            2021年7月30日，中国证监会出具《关于对国
1、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者
                                            海证券股份有限公司及郭刚、武剑锐采取出
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
                                            具 警 示 函 监 管 措 施 的 决 定 》（ 〔 2021 〕 44
                                            号），国海证券股份有限公司及郭刚、武剑
                                            锐因保荐重庆长江造型材料（集团）股份有
                                            限公司首次公开发行股票并上市过程中，未
                                            勤 勉 尽责 履行 相 关职 责， 对 国海 证券 、 郭
                                            刚 、 武剑 锐采 取 出具 警示 函 的监 督管 理 措
                                            施。2021年度，保荐机构及相关人员已完成
                                            对相关问题的整改，重庆长江造型材料（集
                                            团）股份有限公司已发行上市。

                                            2021年12月2日，国海证券股份有限公司收到
                                            中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知
                                            书》（处罚字〔2021〕118号），国海证券为
                                            山东胜通集团股份有限公司发行公司债券提
                                            供服务涉嫌未勤勉尽责案，已由中国证监会
                                            调查完毕，中国证监会依法拟对国海证券作
                                            出责令改正，给予警告，没收违法所得1798
                                            万元，并处以60万元罚款的行政处罚措施。
                                            针对上述拟处罚事项，保荐机构已完善内部
                                            管控机制，同时严格按照监管要求履行信息
                                            披露义务。

2、其他需要报告的重大事项                                           无



  （以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司2021年度
  保荐工作报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                      罗大伟                      郭刚




                                                         国海证券股份有限公司



                                                              2022年3月14日