顺博合金：公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2022-08-10
国浩律师（天津）事务所
关 于
重庆顺博铝合金股份有限公司
公开发行可转换公司债券
的
补充法律意见书（一）
天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层 邮编：300042
Floor28,China Life Financial Certer,No.38 QuFu Road,Heping District,Tianjin 300042,China
电话/Tel:(+86)(22)8558 6588 传真/Fax: (+86)(22)8558 6677
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2022 年 5 月
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（天津）事务所
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：重庆顺博铝合金股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受重庆顺博铝合金股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次公开发行可转
换公司债券的专项法律顾问，就发行人本次公开发行可转换公司债券（下称“本
次发行”）于 2022 年 4 月 12 日出具了《关于重庆顺博铝合金股份有限公司公开
发行可转换公司债券的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《关于重庆顺博
铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（下称“《律师
工作报告》”）。现根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 28 日出具的第
220720 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“《反
馈意见》”）中需要发行人律师发表意见的事项，出具《关于重庆顺博铝合金股
份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（下称“本补
充法律意见书”）。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 声明
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的
补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样
适用于本补充法律意见书。
除另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 法律意见书正文
一、《反馈意见》第7题
请保荐机构和发行人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公
司债券管理办法》的规定。
【回复】
（一）本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》规定
本次发行及公开募集文件内容与《可转换公司债券管理办法》相关规定对比
如下：
是否
序号 《可转换公司债券管理办法》 本次发行情况
符合
本次公开发行证券的种类为可转换
第三条 向不特定对象发行的可转 为发行人A股股票的可转换公司债
债应当在依法设立的证券交易所 券，该可转换公司债券及未来转换的
1 符合
上市交易或者在国务院批准的其 A股股票将在深圳证券交易所上市，
他全国性证券交易场所交易 符合《可转换公司债券管理办法》第
三条规定。
本次发行的可转换公司债券转股期
第八条 可转债自发行结束之日起
自可转换公司债券发行结束之日起
不少于六个月后方可转换为公司
满六个月后的第一个交易日起至可
股票，转股期限由公司根据可转债
转换公司债券到期日止，可转债持有
2 的存续期限及公司财务状况确定。 符合
人对转股或者不转股有选择权，并于
可转债持有人对转股或者不转股
转股的次日成为发行人股东，符合
有选择权，并于转股的次日成为发
《可转换公司债券管理办法》第八条
行人股东。
规定。
发行人已在募集说明书约定本次公
第九条 上市公司向不特定对象发 开发行可转债的转股价格应当不低
行可转债的转股价格应当不低于 于募集说明书公告日前二十个交易
3 募集说明书公告日前二十个交易 日发行人股票交易均价和前一个交 符合
日发行人股票交易均价和前一个 易日发行人股票交易均价的较高者，
交易日均价，且不得向上修正。 符合《可转换公司债券管理办法》第
九条规定。
第十条 募集说明书应当约定转股 发行人已在募集说明书约定转股价
价格调整的原则及方式。 格调整的原则及方式；募集说明书已
发行可转债后，因配股、增发、送 约定转股价格向下修正方案须提交
股、派息、分立、减资及其他原因 发行人股东大会表决，且须经出席会
引起发行人股份变动的，应当同时 议的股东所持表决权的三分之二以
4 符合
调整转股价格。 上通过方可实施，持有本次发行的可
上市公司可转债募集说明书约定 转换公司债券的股东应当回避，且修
转股价格向下修正条款的，应当同 正后的转股价格不低于该次股东大
时约定： 会召开日前二十个交易日公司股票
（一）转股价格修正方案须提交发 交易均价和前一个交易日均价之间
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是否
序号 《可转换公司债券管理办法》 本次发行情况
符合
行人股东大会表决，且须经出席会 的较高者，符合《可转换公司债券管
议的股东所持表决权的三分之二 理办法》第十条规定。
以上同意，持有发行人可转债的股
东应当回避；（二）修正后的转股
价格不低于前项通过修正方案的
股东大会召开日前二十个交易日
该发行人股票交易均价和前一个
交易日均价。
发行人已在募集说明书约定到期赎
回条款和有条件赎回条款，募集说明
书已约定本次发行的可转换公司债
券最后两个计息年度，如果发行人股
第十一条募集说明书可以约定赎
票在任何连续三十个交易日的收盘
回条款，规定发行人可按事先约定
价格低于当期转股价的70%时，可转
的条件和价格赎回尚未转股的可
换公司债券持有人有权将其持有的
转债。
可转换公司债券全部或部分按债券
募集说明书可以约定回售条款，规
5 面值加上当期应计利息的价格回售 符合
定可转债持有人可按事先约定的
给发行人；如果发行人本次发行的可
条件和价格将所持可转债回售给
转换公司债券募集资金投资项目的
发行人。募集说明书应当约定，发
实施情况与发行人在募集说明书中
行人改变募集资金用途的，赋予可
的承诺情况相比出现重大变化，且该
转债持有人一次回售的权利。
变化被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次回售的权利。符合《可转换
公司债券管理办法》第十一条规定。
第十六条 向不特定对象发行可转
发行人已聘请国海证券作为本次发
债的，发行人应当为可转债持有人
行的可转换公司债券的受托管理人，
聘请受托管理人，并订立可转债受
6 已签署了可转债受托管理协议，符合 符合
托管理协议。向特定对象发行可转
《可转换公司债券管理办法》第十六
债的，发行人应当在募集说明书中
条的相关规定。
约定可转债受托管理事项。
第十七条 募集说明书应当约定可 发行人已制定可转债持有人会议规
转债持有人会议规则。可转债持有 则，并已在募集说明书中披露可转债
人会议规则应当公平、合理。 持有人会议规则的主要内容。持有人
可转债持有人会议规则应当明确 会议规则已明确可转债持有人通过
可转债持有人通过可转债持有人 可转债持有人会议行使权利的范围，
会议行使权利的范围，可转债持有 可转债持有人会议的召集、通知、决
7 符合
人会议的召集、通知、决策机制和 策机制和其他重要事项。可转债持有
其他重要事项。 人会议按照《可转换公司债券管理办
可转债持有人会议按照本办法的 法》的规定及会议规则的程序要求所
规定及会议规则的程序要求所形 形成的决议对全体可转债持有人具
成的决议对全体可转债持有人具 有约束力，符合《可转换公司债券管
有约束力。 理办法》第十七条的相关规定。
第十八条 可转债受托管理人应当 《债券持有人会议规则》已约定可转
按照《公司债券发行与交易管理办 债受托管理人应当按照《公司债券发
法》规定或者有关约定及时召集可 行与交易管理办法》规定或者有关约
8 符合
转债持有人会议。 定及时召集可转债持有人会议；在可
在可转债受托管理人应当召集而 转债受托管理人应当召集而未召集
未召集可转债持有人会议时，单独 可转债持有人会议时，单独或合计持
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是否
序号 《可转换公司债券管理办法》 本次发行情况
符合
或合计持有本期可转债总额百分 有本期可转债总额百分之十以上的
之十以上的持有人有权自行召集 持有人有权自行召集可转债持有人
可转债持有人会议。 会议，符合《可转换公司债券管理办
法》第十八条规定。
发行人已在募集说明书中约定本次
第十九条 发行人应当在募集说明
发行的可转债违约的情形、违约责任
书中约定构成可转债违约的情形、
及其承担方式以及可转债发生违约
9 违约责任及其承担方式以及可转 符合
后的诉讼、仲裁或其他争议解决机
债发生违约后的诉讼、仲裁或其他
制。本次发行符合《可转换公司债券
争议解决机制。
管理办法》第十九条的相关规定。
综上，根据本次发行《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案》《公
开发行可转换公司债券预案（修订稿）》等文件及本次发行相关事项与《可转换
公司债券管理办法》的比较，本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管
理办法》的相关要求。
（二）本所律师的核查意见
1、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人本次发行董事会、监事会、股东大会的会议文件；
（2）查阅了本次发行《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案》《公
开发行可转换公司债券预案（修订稿）》《可转换公司债券持有人会议规则》等
本次发行的公开募集文件；
（3）查阅了发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》；
（4）查阅发行人披露的相关公告；
（5）查询了《可转换公司债券管理办法》相关规定，与本次发行及公开募
集文件进行比对核查。
2、核查结论
经核查，本所律师认为发行人已在《募集说明书》中补充披露了可转债违约
的情形、违约责任及争议解决机制等内容，发行人本次发行及公开募集文件符合
《可转换公司债券管理办法》的有关规定。
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二、《反馈意见》第8题
根据申请材料，发行人子公司广东顺博因所在辖区进行安全生产检查而暂时
停产停业。请发行人补充说明及披露：（1）最近36个月受到的金额在1万元及以
上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成
重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
（2）上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或
最近12个月是否受到过交易所公开谴责。（3）请发行人披露上市以来被证券监
管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及采取的整改措施情况。（4）
广东顺博安全生产检查的进展情况，是否对发行人生产经营、财务状况、未来发
展产生重大影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行
政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
1、最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况及其整改
经核查，发行人及其全资子公司、控股子公司最近36个月受到的金额在1万
元及以上的行政处罚共1次，为发行人受到重庆市合川区消防救援支队的消防安
全行政处罚，主要情况如下：
合川区消防救援支队于2021年9月8日作出合（消）行罚决字〔2021〕0123号
《行政处罚决定书》，记载“发现该单位消防设施未保持完好有效（生产厂房室
内、室外消火栓无水）”，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一
项，处以罚款1.5万元。发行人在收到上述《行政处罚决定书》后，已及时缴纳了
罚款。
经核查，发行人生产厂房室内、室外消火栓无水是因地埋消防管线经叉车长
期碾压破裂漏水导致无法通水，发行人收到《责令限期改正通知书》后，立即采
购了相应设施设备，对消防管线重新进行了布线、修缮，已经按照合川区消防救
援支队要求完成改正。
发行人已在《募集说明书》第四章“公司基本情况”之“十、公司主营业务
的具体情况”之“（六）安全生产及环境保护情况”之“（2）报告期内受到的
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行政处罚情况”中补充披露了上述行政处罚情况。
2、发行人上述行政处罚不构成重大违法行为，本次发行符合《上市公司证
券发行管理办法》第九条的规定
发行人本次行政违法行为所适用《中华人民共和国消防法》第六十条第一款
第一项罚则，不属于该法规定的情节严重的违法行为，违反本条的处罚幅度为五
千元以上五万元以下罚款，发行人本次罚款金额为1.5万元，金额相对较低。发行
人已经积极完成本次违法行为的整改，本次违法行为未造成安全事故。
2022年2月16日，合川区消防救援支队出具情况说明，确认本次违法行为已
整改完毕，发行人所受行政处罚违法情节较轻，不属于重大消防安全违法行政处
罚，且未造成严重后果。
综上，本所律师认为，发行人本次行政处罚并未造成消防安全事故，且已经
积极进行了改正。本次违法行为不属于《中华人民共和国消防法》规定的情节严
重的情形、罚款金额较小，并已经取得主管机关不属于重大违法行为的证明，故
本次行政违法行为不属于重大违法违规行为，不构成《上市公司证券发行管理办
法》第九条规定的重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（二）上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处
罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责
经检索证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网，并查阅发行人现
任董事、监事、高管的无犯罪记录证明及出具的说明文件，发行人现任董事、监
事、高管最近36个月不存在受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公
开谴责的情形。
发行人已在《募集说明书》第四章“公司基本情况”之“十七、公司董事、
监事和高级管理人员”之“（六）董事、监事、高级管理人员最近36个月受到证
监会行政处罚或最近12个月受到交易所公开谴责的情况”补充披露了上述情况。
（三）请发行人披露上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况，以及采取的整改措施情况
经查询发行人披露的相关公告，检索证券期货市场失信记录查询平台、深圳
证券交易所官网，发行人自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措
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施或处罚的情况。
发行人已在《募集说明书》第四章“公司基本情况”之“十八、公司最近五
年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”补充披露了上述情况。
（四）广东顺博安全生产检查的进展情况，是否对发行人生产经营、财务状
况、未来发展产生重大影响
2022年4月3日，位于清远市清城区的广东精美特种型材有限公司发生了造成
人员伤亡的安全生产事故，按照清远市清城区安全生产委员会办公室当日下发的
《关于清城区工贸行业金属冶炼企业的紧急通知》要求，辖区范围内所有金属冶
炼企业自接到通知后立即暂时停产停业，待通过政府有关部门审核后，方可恢复
生产，广东顺博依据该通知于2022年4月4日晚间停止生产活动。
截止本补充法律意见书出具日，广东顺博在已经在当地政府部门的指导下完
成安全生产自查自纠，并于2022年4月16日开始全面恢复生产，本次临时停产时
间为12天。在广东顺博临时停产期间，发行人通过生产调配、内部调拨等多种方
式满足广东顺博客户的产品交付需求，本次临时停产对广东顺博及发行人整体经
营活动、财务状况及未来发展未产生重大影响。
发行人已在《募集说明书》第三章“风险因素”之“广东顺博临时停产的风
险”中披露了上述情况。鉴于广东顺博已全面恢复生产，相关临时停产风险已经
消除，故本次反馈回复更新后的《募集说明书》将该条风险因素删除。
（五）本所律师的核查意见
1、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人及其子公司收到的《行政处罚决定书》、罚款缴纳证明、
政府主管机关开具的不构成重大违法行为的证明；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚
文书网、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网、中国执行信息公开
网、发行人及其子公司主管政府机关网站检索发行人及其子公司最近36个月内的
行政处罚情况；
（3）取得发行人及其子公司主管政府部门出具的关于发行人及其子公司是
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否存在行政处罚事项的合规证明文件；
（4）取得发行人及其子公司最近36个月的营业外支出明细；
（5）查阅了发行人修缮消防设施相关的采购协议、施工协议，对消防设施
修缮情况进行了现场查验；
（6）查阅发行人《2020年年度报告》《2021年年度报告》《关于最近五年
未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》等相关公告文件；
（7）通过证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、证券交
易所官网、企查查网站检索发行人现任董事、监事、高管证券期货市场失信情况；
（8）查阅发行人董监高无犯罪记录证明；
（9）查阅了发行人关于广东顺博临时停产及复工复产的信息披露文件，访
谈了广东顺博相关工作人员；
（10）取得了发行人及其董事、监事、高管出具的声明文件；
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚均
已完成整改，相关行政处罚不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理
办法》第九条的规定。
（2）发行人现任董事、监事、高管最近36个月不存在受到过证监会行政处
罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形。
（3）发行人自上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况。
（4）广东顺博在已经在当地政府部门的指导下完成安全自查自纠，并于2022
年4月16日开始全面恢复生产，本次临时停产不会对发行人生产经营、财务状况、
未来发展产生重大影响。
三、《反馈意见》第9题
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
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请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行
认购的情况
根据公司2021年第三次临时股东大会、2021年年度股东大会审议通过的发行
方案，本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提
请股东大会授权董事会根据发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上股东王增潮、王真见、王
启、杜福昌，董事吴江华、王珲，监事罗乐拟作为股东优先认购发行人本次发行
的可转债，并承诺在本次可转债认购前后六个月内不减持发行人股份或已发行可
转债的计划或安排。
发行人独立董事唐尧、李华容、梁萍，监事左雷、张力，高管杨廷文、吕路
涛未持有发行人股份，不参与发行人本次可转债发行认购，且不会委托其他主体
参与发行人本次可转债发行认购。
（二）上市公司持股5%以上股东及董事、监事、高管关于本次可转债发行
认购及认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或
者安排的承诺
1、发行人持股5%以上股东关于本次可转债发行认购的承诺
发行人持股5%以上股东为共同实际控制人王增潮、王真见、王启和杜福昌，
已就本次可转债发行认购作出如下承诺：
“1、本人拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债，具体认购金额将
根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确
定。
2、截至本承诺函出具日及之前6个月，本人不存在减持发行人股票情形。发
行人本次可转换公司债券认购前六个月内，本人不减持发行人股票，也不作出减
持发行人股票的计划。
3、本人作为发行人的控股股东、共同实际控制人，将严格遵守《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规
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定，若本人认购发行人本次发行的可转换公司债券，本人在本次可转换公司债券
认购后六个月内不直接或间接减持发行人股票或已发行的可转换公司债券。
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承
诺发生直接或间接减持发行人股票或已发行的可转换公司债券的情况，本人所得
收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、本人承诺自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六
个月内，本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接向市场
减持发行人股票或可转债的计划或者安排。若本人及一致行动人、本人关系密切
的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的情
况，本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员因直接或间接向市场减持发行
人股票或可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
2、发行人董事关于本次可转债发行认购的承诺
发行人现任董事包括王真见、王增潮、吴江华、王珲、唐尧、李华容、梁萍，
其中唐尧、李华容、梁萍为独立董事。
（1）董事关于本次可转债发行认购的承诺（独立董事除外）：
“1、本人拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债，具体认购金额将
根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确
定。
2、截至本承诺函出具日及之前6个月，本人不存在减持发行人股票情形。发
行人本次可转换公司债券认购前六个月内，本人不减持发行人股票，也不作出减
持发行人股票的计划。
3、本人将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关
于股票及可转换公司债券交易的规定，若本人认购发行人本次发行的可转换公司
债券，本人在本次可转换公司债券认购后六个月内不直接或间接减持发行人股票
或已发行的可转换公司债券。
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承
诺发生直接或间接减持发行人股票或已发行的可转换公司债券的情况，本人所得
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收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、本人承诺自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六
个月内，本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接向市场
减持发行人股票或可转债的计划或者安排。若本人及一致行动人、本人关系密切
的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的情
况，本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员因直接或间接向市场减持发行
人股票或可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
（2）独立董事关于本次可转债发行认购的承诺：
“1、本人及本人的配偶、父母、子女不参与发行人本次公开发行可转换公
司债券的发行认购，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。
2、本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债
券管理办法》等相关规定，若本人及本人的配偶、父母、子女因违反上述承诺而
发生违规认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。”
3、发行人监事关于本次可转债发行认购的承诺
发行人现任监事包括罗乐、左雷、张力，其中张力为外部股东单位代表监事。
（1）监事罗乐关于本次可转债发行认购的承诺
“1、本人拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债，具体认购金额将
根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确
定。
2、本人曾于2021年12月27日通过集中竞价的方式共减持了股份7,500股，除
此之外，在本承诺函出具日及之前六个月内，本人不存在其他减持发行人股票情
形。发行人本次可转换公司债券认购前六个月内，本人不减持发行人股票，也不
作出减持发行人股票的计划。
3、本人将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关
于股票及可转换公司债券交易的规定，若本人认购发行人本次发行的可转换公司
债券，本人在本次可转换公司债券认购后六个月内不直接或间接减持发行人股票
或已发行的可转换公司债券。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承
诺发生直接或间接减持发行人股票或已发行的可转换公司债券的情况，本人所得
收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、本人承诺自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六
个月内，本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接向市场
减持发行人股票或可转债的计划或者安排。若本人及一致行动人、本人关系密切
的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接向市场减持发行人股票或可转债的情
况，本人及一致行动人、本人关系密切的家庭成员因直接或间接向市场减持发行
人股票或可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
（2）监事左雷、张力关于本次可转债发行认购的承诺
“1、本人及本人的配偶、父母、子女不参与发行人本次公开发行可转换公
司债券的发行认购，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。
2、本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债
券管理办法》等相关规定，若本人及本人的配偶、父母、子女因违反上述承诺而
发生违规认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。”
4、发行人其他高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺
发行人未担任董事的高级管理人员为副总裁杨廷文和财务总监吕路涛，其关
于本次可转债发行认购出具的承诺如下：
“1、本人及本人的配偶、父母、子女不参与发行人本次公开发行可转换公
司债券的发行认购，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债。
2、本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债
券管理办法》等相关规定，若本人及本人的配偶、父母、子女因违反上述承诺而
发生违规认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。”
发行人已在《募集说明书》第二章“本次发行概况”之“二、本次发行概况”
之“（九）发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转
换公司债券发行认购的承诺”补充披露了上述承诺内容。
4-1-2-13
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
（三）本所律师的核查意见
1、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）取得发行人持股5%以上股东王增潮、王真见、王启、杜福昌出具的相
关承诺；
（2）取得发行人董事、监事、高管出具的相关承诺；
（3）查阅发行人股东名册；
（4）查阅并检索了持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员股份减持
及减持计划的公告。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人持股5%以上股东王增潮、王真见、王启、杜福昌，董事吴江华、
王珲，监事罗乐拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债，并承诺在本次可
转债认购前后六个月内不减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排。上述主
体在本次可转债认购前六个月内不存在减持发行人股份或已发行可转债的情形。
（2）发行人独立董事唐尧、李华容、梁萍，监事左雷、张力，高管杨廷文、
吕路涛未持有发行人股份，不参与发行人本次可转债发行认购，且不会委托其他
主体参与发行人本次可转债发行认购，并已出具相关书面承诺。
（3）发行人已在《募集说明书》第二章“本次发行概况”之“二、本次发
行概况”之“（九）发行人持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于
本次可转换公司债券发行认购的承诺”补充披露了上述承诺内容。
四、《反馈意见》第10题
请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）发行人及控股、参股子公司经营范围不涉及房地产相关业务，不持有
房地产开发经营资质
截止本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司的工商登记经
4-1-2-14
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
营范围，是否具有房地产开发资质、是否开展房地产相关业务情况如下表所示：
是否具 是否开
公司 有房地 展房地
序号 经营范围
名称 产开发 产相关
资质 业务
许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
顺博 批准文件或许可证件为准）一般项目：加工、销售铝合金锭，
1 否 否
合金 汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建
材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
加工销售：铝合金锭、汽车零配件、摩托车零配件；销售：金
璧山
属材料（不含稀贵金属）、机电产品、建材（不含危险化学品）、
2 分公 否 否
工业硅。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目除外，法
司
律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
加工、销售铝合金锭；批发、零售金属材料，机电产品，建材，
广东 工业硅；货物进出口贸易；普通货物道路运输；再生物资回收、
3 否 否
顺博 加工；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
加工、销售铝合金锭、汽车配件、摩托车配件；批发、零售金
属材料、机电产品、建材、工业硅；货物进出口。（依法须经
江苏
4 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目： 否 否
顺博
再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：金属废料和碎屑加工处理；有色金属合金制造；有
色金属压延加工；有色金属铸造；金属材料销售；高性能有色
金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料制造；非
湖北 金属矿及制品销售；汽车零部件及配件制造；电子元器件与机
5 否 否
顺博 电组件设备销售；再生资源加工；建筑材料销售；摩托车零配
件制造；摩托车及零配件批发；汽车零配件批发；煤制活性炭
及其他煤炭加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铝合金锭、汽
老河 车配件（不含汽车发动机）、摩托车配件加工、销售；金属材
6 口分 料、机电产品、建材、工业硅销售；货物进出口（不含国家禁 否 否
公司 止或限制进出口的货物）；废旧金属收回（不含危险废弃物及
报废汽车）；黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品（不
含危险品）的销售；煤炭加工及销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
加工、销售:铝合金锭、汽车配件、摩托车配件；销售：金属材
重庆 料，机电产品，建材（不含危险品），工业硅。[以上项目国家
7 否 否
博鼎 法律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未获审批前不得经
营]***
一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料
安徽 制造；金属材料销售；非金属矿及制品销售；汽车零部件及配
8 否 否
顺博 件制造；汽车零配件批发；摩托车零配件制造；摩托车及零配
件批发；电子元器件与机电组件设备销售；建筑材料销售；非
4-1-2-15
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
是否具 是否开
公司 有房地 展房地
序号 经营范围
名称 产开发 产相关
资质 业务
居住房地产租赁；机械设备租赁；国内货物运输代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；再生资
源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金
属回收；再生资源销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
轻质建筑材料制造；特种设备出租；家用电器研发；家用电器
制造；家用电器销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电
装备销售；金属制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；道路货
物运输（不含危险货物）；危险废物经营；城市配送运输服务
（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：生产销售：铝、铝合金、镁合金板带材料；出口：
本企业自产的系列铝、铝合金、镁合金板、带材料；进口：本
奥博 企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件
9 否 否
铝材 （国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；销售:铝塑复
合压力管、铝制品、镁制品；金属材料批发、零售。*（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：电子专用材料研发，金属制品销售，技术服务、技
两江
10 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法 否 否
顺博
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不
含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
博帆 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
11 否 否
运输 件为准）。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属），金属废料和
顺博
12 碎屑加工处理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 否 否
回收
主开展经营活动）
一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；
缙嘉 有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；新型金属功能
13 否 否
商贸 材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银
渝农
14 行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行 否 否
商行
业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
顺博 一般项目：轻质建筑材料制造；建筑砌块制造。（除依法须经
15 否 否
环保 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门
湖北 批准后方可开展经营活动）一般项目：轻质建筑材料销售；建
16 否 否
建材 筑砌块销售；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；生产性废旧
金属回收；有色金属合金销售；石油制品销售（不含危险化学
4-1-2-16
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
是否具 是否开
公司 有房地 展房地
序号 经营范围
名称 产开发 产相关
资质 业务
品）；金属矿石销售；煤炭及制品销售；高性能有色金属及合
金材料销售；非金属矿及制品销售；电子元器件与机电组件设
备销售；再生资源销售；摩托车及零配件批发（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
朗通
17 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输 否 否
运输
代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；非金属矿物制
品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；耐火材料生
安徽
18 产；砖瓦制造；砼结构构件制造；新型金属功能材料销售；建 否 否
环保
筑材料销售；非金属矿及制品销售（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技
术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
顺博
19 技术推广；集成电路设计；地理遥感信息服务；网络与信息安 否 否
智能
全软件开发；物联网技术研发；物联网应用服务；数据处理和
存储支持服务；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
温润
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
20 珠海 否 否
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
基金
主开展经营活动）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧
金属回收；再生资源加工；再生资源销售；金属废料和碎屑加
工处理；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；大气污染治理；
土壤污染治理与修复服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
安徽
21 品等需许可审批的项目）；锻件及粉末冶金制品销售；橡胶制 否 否
回收
品销售；建筑材料销售；摩托车及零配件零售；汽车零配件零
售；供应链管理服务；国内贸易代理（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：城市生活
垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧
老河
金属回收；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；金属材
22 口回 否 否
料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
收
制的项目）
如上表所示，截止本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股企业经
营范围均不包含房地产开发相关业务。
（二）发行人及控股、参股子公司均未持有任何房地产开发、经营资质
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业
是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管
理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市
规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者
销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的相关
规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开
发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经核查发行人及控股、参股子公司取得的业务资质情况，发行人及控股、参
股子公司均未持有任何房地产开发、经营资质，未从事房地产开发相关业务。
（三）发行人已出具不存在房地产开发及经营业务的承诺函
发行人已出具《关于募集资金使用用途的承诺函》，具体内容如下：“截至
本承诺出具日，公司及公司控股、参股子公司营业范围中均不包含房地产开发及
经营业务，均无房地产开发资质及能力，实际不存在住宅房地产及商业地产等房
地产开发及经营业务，不存在从事房地产开发的业务发展规划。公司不会通过变
更募集资金使用方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等
业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。”
（四）本所律师的核查意见
1、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股、参股子公司现行有效的营业执照；
（2）查阅发行人及其控股、参股子公司取得的业务资质；
（3）取得发行人出具的《关于募集资金使用用途的承诺函》；
（4）通过国家企业信用信息公示系统检索发行人及其子公司基本情况。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、
参股子公司不存在房地产相关业务。
4-1-2-18
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
五、《反馈意见》第11题
根据申请材料，发行人子公司涉重大诉讼情况。请发行人补充说明涉及诉讼
或仲裁的进展情况，是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否对发行人的生产经营、
财务状况、未来发展产生重大影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）涉及重大诉讼或仲裁的进展情况
初次申报文件所涉及的重大诉讼案件进展情况如下：
序号 案件名称 案件进展情况
1、2022年3月7日，抚州市东乡区人民法院作出（2022）赣1003民初
76号《民事判决书》，认定原、被告之间订立的16份《产品订货合
江苏顺博与 同》合法有效，合同约定的“款到发货”中的“款”是指尾款，法
江西华中铜 院认定江苏顺博仅在支付了50%预付款的情况下无权要求江西华中
1 材有限公司 铜材先行发货，据此驳回江苏顺博解除合同、退还预付款及资金占
的预付账款 用利息的诉讼请求，认定案涉16份《产品订货合同》应当继续履行；
未决诉讼 2、江苏顺博不服一审判决，已经向抚州市中级人民法院提起上诉，
并于2022年4月12日缴纳了上诉费，截止本补充法律意见书出具日，
该案件二审尚未进行审理，上诉结果未确定。
1、湖北顺博与云南建投混凝土公司买卖合同系列纠纷案件，湖北顺
博于2022年3月15日至17日期间向人民法院提起诉讼并获得法院受
理。截止本补充法律意见书出具日，湖北顺博通过诉讼财产保全措
施合计冻结了各被告公司银行存款3,025.49万元；
2、2022年4月27日，湖北顺博与云南建投混凝土公司及其巧家分公
湖北顺博与
司达成调解，并由人民法院出具民事调解书。云南建投混凝土公司
云南建投绿
及其巧家分公司已经履行了民事调解书内容，湖北顺博解除了对其
色高性能混
相应金额的保全措施。湖北顺博通过本次调解收回相应148.50万元货
凝土股份有
款。
限公司（以
3、2022年4月29日，湖北顺博与云南建投混凝土公司及其镇雄分公
下简称“云
司达成调解，并由人民法院出具民事调解书。根据民事调解书内容，
2 南建投混凝
云南建投混凝土公司及其镇雄分公司须在2022年5月30日前将货款
土公司”）
34.62万元货款通过银行承兑汇票支付给湖北顺博，否则湖北顺博有
及其分公
权申请人民法院强制执行并自逾期之日按照LPR利率2倍计收资金占
司、子公司
用利息。此外，在人民法院调解书出具之前，云南建投混凝土公司
之间的销售
及其镇雄分公司已经主动支付货款51.50万元。湖北顺博通过本次调
货款未决诉
解及被告公司主动还款解决了86.12万元货款纠纷。
讼
4、除上述已经通过调解结案的2笔外，湖北顺博与云南建投混凝土
公司及其昆明分公司697.73万元、与云南建投十四冶绿色新材料有限
公司1464.77万元、与云南建投混凝土公司695.42万元纠纷尚在一审
诉讼程序中，尚无确定性结果，湖北顺博后续将根据各被告公司还
款意愿等情况通过法院调解或者判决方式收回货款。
（二）是否存在新发生诉讼或仲裁事项
截止本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新发生未决诉讼及仲裁3
4-1-2-19
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
项，涉及诉讼本金合计281.69万元，新增已结案诉讼及仲裁2项，涉及诉讼本金合
计277.85万元，均为公司日常经营活动中产生的向客户追索货款的合同纠纷，不
存在单笔争议金额超过300万元或者对公司财务状况和生产经营有其他重大影响
的未决诉讼和仲裁事项。
（三）上述诉讼不会对发行人持续经营产生重大不利影响
上述案件中，江苏顺博与江西华中铜材有限公司的预付账款未决诉讼，目前
江苏顺博一审败诉，已经提起上诉，案件处于二审诉讼中。该案件中江苏顺博诉
讼请求为解除采购合同、退还预付款及赔偿资金占用利息，该案件即使二审败诉，
江苏顺博仍可以要求与被告公司继续履行采购合同，在支付剩余50%尾款的情况
下江苏顺博有权要求被告公司提供相应金额的铝合金锭。其次，该案件中江苏顺
博已经通过诉讼财产保全冻结了江西华中铜材有限公司银行存款2,150万元。预计
该案件诉讼结果不会对江苏顺博造成重大经济损失。
湖北顺博与云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司（以下简称“云南建投
混凝土公司”）及其分公司、子公司之间的销售货款未决诉讼，截止本法律意见
书出具日，湖北顺博已经与个别被告达成调解，解决了234.62万元的货款纠纷，
与其他被告的欠款纠纷仍处于一审诉讼程序中，后续将根据各被告公司还款意愿
等情况通过法院调解程序或者最终判决方式追回欠款。湖北顺博已经通过诉讼财
产保全冻结了各被告公司银行存款3,025.49万元，基本覆盖湖北顺博诉请的债权
金额，如果湖北顺博诉讼请求得到法院支持，预计不存在重大执行不能的风险。
但是如果被告云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司、云南建投十四冶绿色新
材料有限公司因经营恶化、进入破产程序，湖北顺博债权仍存在无法被单独清偿
的风险。
上述2笔重大未决诉讼本金合计4,998.51万元，占2021年合并营业收入和净利
润的比例分别为0.50%和12.95%，与发行人整体经营规模相比，金额较小，占比
较低，且发行人子公司已冻结被告银行存款合计5.175.49万元，整体上已覆盖诉
讼本金，产生坏账损失的潜在风险较小，预计不会对发行人的生产经营、财务状
况及未来发展产生重大不利影响，不会影响发行人持续经营。
此外，发行人其余涉诉案件也均为开展正常业务经营活动过程中产生的采购
及销售合同纠纷，单笔争议金额及合计金额较小，占发行人合并营业收入和净利
4-1-2-20
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
润比例较小，不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，
不影响发行人持续经营。
（四）本所律师的核查意见
1、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了上述2笔重大诉讼案件的起诉材料、诉讼文书及保全材料等文件；
（2）查阅了发行人报告期内涉案标的金额（本金）1,000万元以上的重大诉
讼、仲裁相关文件；
（2）取得了发行人截至到2022年5月13日新增诉讼案件的相关资料；
（3）登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、企查
查等网站查询发行人诉讼情况；
（4）针对发行人诉讼仲裁事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的
影响及发行人、发行人子公司新增诉讼仲裁事项访谈了发行人相关负责人；
（5）取得了发行人关于涉及诉讼仲裁事项的声明。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，上述案件均为发行人开展正常业务经营过程中产生，
涉及标的金额合计占发行人合并营业收入和净利润的比例较低，其中重大诉讼已
冻结被告银行存款已覆盖诉讼本金，预计不会对发行人的生产经营、财务状况及
未来发展产生重大不利影响，不影响发行人持续经营。
发行人及其子公司新增诉讼仲裁事项为正常经营过程中产生的向客户追索
货款的合同纠纷，金额较小，不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产
生重大不利影响，不影响发行人持续经营。
六、《反馈意见》第12题
请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行核查，并发表
核查意见：
（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次
募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资
4-1-2-21
国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是
否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三
角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低
地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的
要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染
防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染
防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替
代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是
否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，
如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否
需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、
后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”
产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品（9）本次募投项目
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实
施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政
处罚的情况，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
【回复】
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
1、本次投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制
类、淘汰类项目
根据马鞍山市博望区发展和改革委员会为本次募投项目出具的《博望区发展
改革委项目备案表》（博发改函〔2021〕95号）及发行人编制的《重庆顺博铝合
金股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》，发行人本次可转债募投项目“顺博合金新材料产业基地项目（一期）40
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
万吨再生铝项目”规划用地规模461亩，拟建成10条生产线，年产40万吨再生铝
合金锭，规划产品为再生铝合金锭。
发行人本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类项
目中的“九、有色金属-3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利
用-（1）废杂有色金属回收利用”和“四十三、环境保护与资源节约综合利用-26、
再生资源、建筑垃圾资源化回收利用工程和产业化”，不属于限制类、淘汰类项
目。
2、本次募投项目不属于国家淘汰落后和过剩产能的行业
根据国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社
会保障部、国务院国资委《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2018]554号），国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局《关
于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号），国
家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、
国务院国资委《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2020]901号），以及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7号）、工业和信息化部《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的
通知》（工信部联产业[2011]46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标
任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文
件，全国淘汰落后和过剩产能行业为炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电
池（极板及组装）、电力、煤炭。
经本所律师核查，本次募集资金投资项目“顺博合金新材料产业基地项目（一
期）40万吨再生铝项目”属于再生铝合金行业，不属于上述国家淘汰落后和过剩
产能的行业。
综上所述，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》
中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
根据《顺博合金安徽有限公司顺博合金新材料产业基地项目（一期）节能报
告》，马鞍山市“十四五”期间能源消费增量限额为280万吨标准煤。本次募投
项目新增能源消费量为40690.32吨标准煤，占马鞍山市总增量控制数比例为
1.45%。根据《国务院关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》（国
发〔2021〕33号），“十四五”期间能源消费强度比2020年下降13.5%。本次募
投项目增加值能耗影响所在地单位GDP能耗的比例为-0.24%，有利于马鞍山市完
成“十四五”能耗强度降低的目标，对马鞍山市“十四五”完成能耗强度降低目
标的影响为“影响较小”。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）
第五条规定，“年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产
后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项
目，其节能审查由省级节能审查机关负责”，本次募投项目属于年综合能源消费
量5000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由安徽省节能审查机关负
责。
2022年3月4日，安徽省发展和改革委员会作出《安徽省发展改革委关于顺博
合金安徽有限公司顺博合金新材料产业基地项目（一期）节能审查意见准予行政
许可决定书》（皖发改许可〔2022〕18号），对“顺博合金新材料产业基地项目
（一期）”节能审查意见准予行政许可。
综上，本次募投项目已经依法编制节能审查报告，并通过相应级别节能审查
机关许可同意，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已经取得固定
资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定
电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
经核查，发行人本次募投项目所需电力由国家电网供应，不会新建自备燃煤
电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》
和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生
态环境主管部门环境影响评价批复
1、本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目录（2016
年本）》相关规定，本次募投项目需要履行固定资产投资备案程序，无需行业准
入审批或核准；根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《建设项
目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及《安徽省建设项目环境影响评价
文件审批权限的规定（2019年本）》（皖环函〔2019〕891号）相关规定，本次
募投项目需要编制环境影响报告书，并取得马鞍山市生态环境局审批同意；根据
《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）、《安
徽省固定资产投资项目节能审查实施办法》（皖发改环资规〔2021〕8号）和《安
徽省发展改革委关于应对疫情影响精简审批优化服务加快固定资产投资项目节
能审查有关事项的通知》（皖发改环资〔2020〕146号），本次募投项目需要取
得安徽省发展改革委节能审查许可。
截止本补充法律意见书出具日，本次募投项目已经履行的投资备案及其他审
批情况如下：
项目名称 项目备案情况 环境影响评价 节能审查
项目已经取得马鞍山市 项目已经取得马鞍山市 项目已经取得安徽省发展
博望区发展和改革委员 生态环境局《关于顺博 改革委《关于顺博合金安
顺博合金
会《博望区发展改革委 合金安徽有限公司顺博 徽有限公司顺博合金新材
新材料产
项目备案表》（博发改 合金新材料产业基地项 料产业基地项目（一期）
业基地项
函〔2021〕95号），项 目（一期）环境影响报 节能审查意见准予行政许
目（一期）
目代码：2106-340506- 告书的批复》（马环审 可决定书》（皖发改许可
04-01-767424 〔2021〕190号） 〔2022〕18号）》
补充流动
不涉及 不涉及 不涉及
资金
2、本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》及《生态环境部审批
环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》（生态环境部公告2019年第8
号）、《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定（2019年本）》（皖
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环函〔2019〕891号）相关规定，本次募投项目需要编制环境影响报告书，并取
得马鞍山市生态环境局环境影响评价审批同意。
2021年12月8日，马鞍山市生态环境局于作出《关于顺博合金安徽有限公司
顺博合金新材料产业基地项目（一期）环境影响报告书的批复》（马环审〔2021〕
190号），审批同意本次募投项目的环境影响评价报告书。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求。
根据2018年6月27日实施的《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计
划>的通知》（国发[2018]22号），国家大气污染防治重点区域为：京津冀及周边
地区，包含北京市、天津市以及河北省、山西省、山东省、河南省部分地区；长
三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省、河
南省、陕西省部分地区。本次募投项目位于安徽省马鞍山市博望区，属于上述大
气污染防治重点区域内。
根据《顺博合金安徽有限公司顺博合金新材料产业基地项目（一期）可行性
研究报告》《顺博合金安徽有限公司顺博合金新材料产业基地项目（一期）节能
报告》及博望区发展和改革委员会《关于顺博合金安徽有限公司顺博合金新材料
产业基地项目（一期）节能审查的请示》（博发改〔2021〕62号），本次募投项
目消耗能源为电力、天然气和新鲜水，不属于用煤项目，本次募投项目不属于大
气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，
无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
根据马鞍山市人民政府《关于划定我市高污染燃料禁燃区的通告》（马政
〔2011〕6号），马鞍山市人民政府划定的高污染燃料禁燃区范围为：1.中心城区：
天门大道—采石河路—东环路—湖南东路—霍里山大道—葛羊路—东环路—林
里路—天门大道所围区域；2.花山经济开发区、秀山新区、滨江新区、濮塘风景
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
区、向山镇和马鞍山经济技术开发区南区规划区域。
根据马鞍山市博望区人民政府《关于划定我区高污染燃料禁燃区的通知》（博
政秘〔2014〕1号），马鞍山市博望区人民政府划定的高污染燃料禁燃区范围为：
东至井冈山路、西至秦陵大道、南至坛林路（规划500KV变电线走廊）、北至海
河路，总面积约2.98平方公里。
经核查，本次募投项目实施地点位于马鞍山市宁马新型功能区新市产业园，
不在马鞍山市人民政府和马鞍山市博望区人民政府划定的高污染燃料禁燃区内。
根据《顺博合金安徽有限公司顺博合金新材料产业基地项目（一期）可行性研究
报告》《顺博合金安徽有限公司顺博合金新材料产业基地项目（一期）节能报告》
及博望区发展和改革委员会《关于顺博合金安徽有限公司顺博合金新材料产业基
地项目（一期）节能审查的请示》（博发改〔2021〕62号），本次募投项目消耗
能源为电力、天然气和新鲜水，不使用生态环境部《高污染燃料目录》规定的各
类高污染燃料。
综上，本次募投项目实施地点不在马鞍山市人民政府和博望区人民政府划定
的高污染燃料禁燃区内，本次募投项目消耗能源为电力、天然气和新鲜水，不使
用生态环境部《高污染燃料目录》规定的各类高污染燃料。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情况
1、本次募投项目需要取得排污许可证
经核查，本次募投项目对应《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》
的行业类别及排污许可管理类别如下：
募投项目 行业类别 排污许可管理类别
顺博合金新材 “二十七、有色金属冶炼和 属于该行业类别中需要重点管理的“铜、铅锌、
料产业基地项 压延加工业 32”之“常用有 镍钴、锡、锑、铝、镁、汞、钛等常用有色金
目（一期） 色金属冶炼 321” 属冶炼（含再生铜、再生铝和再生铅冶炼）”
本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》“二
十七、有色金属冶炼和压延加工业32”之“常用有色金属冶炼321”类别中重点
管理的排污许可行业类别，应当依法办理《排污许可证》。
2、本次募投项目排污许可证办理进展、后续取得是否存在法律障碍
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
（1）本次募投项目现阶段暂无需办理排污许可证
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第五条规定，“新
建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或
者填报排污登记表”。本次募投项目处于生产厂房和设备建设阶段，尚未进行环
保竣工验收，未启动生产设施或发生实际排污，现阶段暂无需办理排污许可证。
（2）后续取得排污许可证不存在法律障碍
本次募投项目符合国家产业政策，已经编制相应的环境影响评价报告书，并
取得了相应级别环保行政主管部门的环境影响评价批复，在落实了各项环保措施
及环保主管部门环评批复意见的情况下，后续办理排污许可证不存在法律障碍。
3、不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
2021年3月1日实施的《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例
规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排
污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依
法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排
污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至补充法律意见书出具之日，本次募投项目上处于生产厂房和设备建设阶
段，尚未启动生产设施或发生实际排污，无需办理排污许可证，不存在《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本次募投项目现阶段暂无需办理排污许可证，后续取得法律障碍较小，
不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据本次募投项目的《博望区发展改革委项目备案表》（博发改函〔2021〕
95号）及发行人编制的《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，发行人本次募投项目建设内容为年
产40万吨再生铝合金锭生产线，规划产品为再生铝合金锭。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
经对照《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》规定的“高污染、
高环境风险”产品，本次募投项目生产的再生铝合金锭不属于名录内的产品。生
态环境部于2021年10月25日发布并实施的《环境保护综合名录（2021年版）》对
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》进行了更新修订，经核查，
本次募投项目生产的再生铝合金锭也不属于《环境保护综合名录（2021年版）》
中的“高污染”“高环境风险”“高污染、高环境风险”产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目“顺博合金新材料产业基地项目（一期）40万吨再生铝项目”
将继续沿用公司已成熟的生产技术和工艺流程，涉及的产品生产、原材料采购、
燃料使用以及生产工艺与公司现有的生产情况一致。
根据安徽顺博委托中冶华天工程技术有限公司编制的《顺博合金安徽有限公
司顺博合金新材料产业基地项目（一期）环境影响报告书（报批本）》（以下简
称“《环境影响报告书》”），本次募投项目具体生产工艺流程及产污节点如下
图：
根据本次募投项目《环境影响报告书》，本次募投项目的污染物排污节点及
主要污染如下表所示：
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
污染 排放
污染物产生节点 主要污染因子
项目 方式
废铝破碎 颗粒物 连续
颗粒物、SO2、NOx、HCl、氟化物、砷及其
熔炼和精炼烟气、保温
化合物、铅及其化合物、锡及其化合物、镉 连续
废气 炉废气
及其化合物、铬及其化合物、二噁英类
铝灰渣回收系统废气 颗粒物、SO2、NOx、HCl、氟化物 连续
食堂油烟 油烟 间断
浮选定期更换废水 COD、SS、氟化物 间断
废水 碱喷淋定期更换废水 COD、SS、氟化物 间断
食堂废水、生活污水 COD、BOD5、SS、NH3-N、动植物油 间断
人工分拣、磁选、浮选
塑料等非金属杂质、废铁等金属杂质 连续
或涡电流分选
铝渣回收处理系统 二次铝灰 连续
原料预处理除尘系统产生的除尘灰、废布袋 连续
熔炼、精炼烟气和保温炉废气除尘系统产生
废气处理系统 连续
的除尘灰、废布袋
铝灰渣回收废气除尘系统产生的除尘灰、废
连续
布袋
铝合金锭生产车间内
铝灰 连续
自然沉降灰
固废
浮选水池 废油 间断
废水处理设施、浮选水
池、碱喷淋水池和初期 污泥 间断
雨水池
废润滑油 间断
生产设备检修 含油废抹布 间断
废耐火砖 间断
食堂 厨余垃圾 间断
食堂隔油池 废油脂
生活办公 生活垃圾 间断
噪声 机械设备 Leq（A） 连续
根据本次募投项目《环境影响报告书》，本次募投项目的主要污染物及其排
放量如下表所示：
单位：吨/年
类别 主要污染物 产生量 削减量 排放量
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
类别 主要污染物 产生量 削减量 排放量
颗粒物 2766.840 2753.006 13.834
SO2 10.506 3.152 7.354
NOx 49.137 14.741 34.396
HCl 10.389 8.311 2.078
氟化物 2.221 0.888 1.333
Pb 及其化合物 0.107 0.085 0.021
有组织
Cd 及其化合物 0.002 0.002 4.84E-04
As 及其化合物 0.002 0.002 4.93E-04
Cr 及其化合物 0.013 0.010 2.51E-03
Sn 及其化合物 0.005 0.004 9.92E-04
8.24E-07 6.59E-07 1.65E-07
二噁英
t-TEQ/h t-TEQ/h t-TEQ/a
废气
颗粒物 32.760 6.480 26.280
SO2 0.214 0.000 0.214
NOx 1.003 0.000 1.003
HCl 0.212 0.000 0.212
氟化物 0.045 0.000 0.045
Pb 及其化合物 0.002 0.000 0.002
无组织
Cd 及其化合物 0.000 0.000 0.000
As 及其化合物 0.000 0.000 0.000
Cr 及其化合物 0.000 0.000 0.000
Sn 及其化合物 0.000 0.000 0.000
5.12E-10 0.000 5.12E-10
二噁英
t-TEQ/h t-TEQ/h t-TEQ/h
主要污染物 产生量 削减量 接管量
废水量 13860 0 13860
COD 4.851 0.728 4.123
厂区总
废水 排口废 NH3-N 0.416 0.028 0.388
污水
BOD5 2.772 1.594 1.178
SS 2.772 0.554 2.218
TP 0.055 0 0.055
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类别 主要污染物 产生量 削减量 排放量
动植物油 0.347 0.208 0.139
危险废物 18194.66 18194.66 0
一般工业固废 2653.32 2653.32 0
固体废物 厨余垃圾 11.55 11.55
废油脂 0.208 0.208
生活垃圾 115.5 115.5 0
2、本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据本次募投项目《可行性研究报告》，本次募投项目的环保工程投资约
3,000.00万元，占本项目总投资的比例为1.61%，主要用于环保设施建设、环保设
备购置安装等费用。本项目环保投资的资金来源主要为公司自有资金、本次可转
债发行募集资金、银行借款等。针对本次募投项目所产生的主要污染物，公司将
采取以下环境环保和治理措施：
（1）废气治理措施
本次募投项目生产过程中产生的废气主要为原料破碎废气、熔炼和精炼烟气
（含天然气燃烧废气）、保温炉废气、铝灰渣回收系统废气，其中废铝料破碎主
要产生粉尘，天然气燃烧主要产生SO2、NOX，熔炼和精炼过程主要产生烟尘、
HCl、氟化物、重金属和二噁英，铝灰渣回收过程主要产生粉尘。
本次募投项目破碎废气经“重力沉降+布袋除尘”处理后通过高排气筒达标
排放；熔炼、精炼烟气和保温炉废气经“重力沉降+活性炭喷射+布袋除尘+碱喷
淋”处理后通过高排气筒达标排放；铝灰渣处理系统废气经“重力沉降+布袋除
尘”处理后通过高排气达标筒排放。本次募投项目各排气筒废气经相应处理后，
均能符合《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》（GB31574-2015）中特别
排放限值要求。
（2）废水处理措施
本次募投项目采用雨污分流制，并在生产区域各地块均设置初期雨水池，初
期雨水经收集处理后全部回用于浮选补水和碱喷淋水补水；项目冷却水经冷却水
池冷却后循环再利用，不外排；浮选用水、碱喷淋水循环使用，定期更换的浮选
废水、碱喷淋废水经厂内污水处理设施处理后回用于浮选水池补水，不外排；食
堂废水经隔油池处理后，与生活污水一起经化粪池处理达标后排入新市工业园污
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水处理站集中处理，最终排入新博新河。
（3）噪声污染物治理措施
本次募投项目的主要噪声源设备有熔炼炉、精炼炉、浇铸机等生产设备，以
及风机、水泵等公用设备等。为减轻噪声对环境的影响，将从声源、传播途径等
方面采取相应措施。项目噪声设备在经过减振、吸声、消声、隔声等处理措施后，
可使本次募投项目的厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）中3类标准。
（4）固体废物处理处置措施
本次募投项目产生的固体废物主要有：非金属杂质和金属杂质、二次铝灰、
除尘灰和废布袋、铝合金锭生产车间内自然沉降灰、浮选水池废油、沉淀池污泥、
废润滑油、含油废抹布、废耐火砖，以及生活垃圾、厨余垃圾和废油脂。
1）一般固废：非金属杂质和金属杂质外售给物资回收公司综合利用；预处
理车间除尘灰和废布袋、沉淀池污泥、废耐火砖，委托环卫部门统一清运。
2）危险固废：二次铝灰、铝合金锭生产车间除尘灰和废布袋、铝合金锭生
产车间沉降灰、浮选水池废油、废润滑油等危险废物委托有资质单位进行处置，
其中二次铝灰以及铝合金锭生产车间除尘灰、废布袋和沉降灰送至有资质单位处
置，并将危废处置协议送市环保局备案。含油废抹布属于豁免的危险废物，委托
环卫部门统一清运。
3）生活垃圾：委托环卫部门定期清运。
4）厨余垃圾和废油脂：委托有资质的厨余垃圾处置公司处理。
综上，本次募投项目拟对主要污染物所采取的环保措施具有可行性，能够做
到达标排放。项目污染物正常排放不会导致区域环境质量的下降，区域环境质量
能满足环境功能区划的要求，环境风险可防可控。
3、主要处理设施及处理能力，与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配
情况
鉴于本次募投项目主要污染物为生产过程中产生的废气颗粒物（烟尘）、二
氧化硫、氮氧化物、氯化氢、氟化物、重金属、二噁英等，废水、噪声、固废排
放量及排放强度相对较小。本次募投项目所采取的废水处理设施、废气处理设施、
固废委外处理和设备噪声治理中消声、隔声、减振装置等污染治理设施的处理能
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
力较强，可达到有效控制污染和保护环境的目的。与本次募投项目实施后所产生
的污染相匹配情况如下：
（1）废气治理：经治理，项目废气对环境空气质量的影响较小。
（2）废水治理：项目生产废水经厂内处理后全部回用，生活污水（含食堂
废水）经隔油池、化粪池预处理达标后，经市政污水管网接入新市工业园污水处
理站集中处理，尾水达《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）表
1中一级A标准后排放。
（3）噪声治理：项目通过合理布局及采取针对性较强的噪声污染防治措施，
如减振、隔声、消声等。这些措施的落实大大减轻了噪声污染，可以确保厂界噪
声达标，且对外环境影响较小。
（4）固废治理：项目固体废物均能得到妥善处置，不会对周围环境造成影
响。
（十）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否存在
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
本所律师查阅了发行人及其子公司所在地环保主管机关出具的相关合规证
明文件，走访了部分子公司环保行政主管部门，检索了发行人及其子公司所在地
生态环境局网站、全国排污许可证管理信息平台、国家企业信用信息公示系统、
信用中国等网站，就发行人有无因环保事故发生罚款或赔偿事项查阅了公司营业
外支出等会计账册。经核查，发行人最近36个月不存在受到环保行政处罚的情况，
不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
（十一）本所律师的核查意见
1、核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了本次募投项目所处行业及规划产品、固定资产投资备案和节能
审查、污染物排放及环境保护相关法律法规、规范性文件和政策文件，查阅了国
家淘汰的落后及过剩产能所涉行业及产品相关的法律法规、规范性文件及行业政
策文件等，查阅了国家划定的大气污染防治重点区域内、募投项目所在地人民政
府划定的高污染燃料禁燃区；
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
（2）取得了本次募投项目可行性分析报告、节能审查报告、环境影响评价
报告，取得了固定资产投资备案部门出具的固定资产投资备案表，取得了环保主
管部门出具的环境影响评价批复，取得了节能审查部门出具的节能审查请示文件
及批复；
（3）就本次募投项目所属行业及规划产品与《产业结构调整指导目录（2019
年本）》规定的行业和产品进行比对，与国家淘汰的落后及过剩产能所涉行业及
产品进行对比，与《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《环境保
护综合名录（2021年版）》规定的高污染、高环境风险产品进行对比；
（4）就本次募投项目消耗的能源种类，是否使用《高污染燃料目录》规定
的各类高污染燃料，是否属于耗煤项目等情况，查阅了本次募投项目固定资产投
资备案表、可行性分析报告、节能审查报告及审批文件等，并访谈了发行人主要
负责人；
（5）审阅了环境影响评价报告及批复文件关于本次募投项目主要污染物种
类及排放量、环境保护措施及污染物设备、主要污染物处理设施及处理能力、环
保资金来源和金额的相关安排，就发行人所处再生铝合金锭生产行业所涉及的主
要污染物种类、环境保护措施及设备、污染物治理能力等情况及本次募投项目进
展情况访谈了发行人主要负责人；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网、企查查、发行人及其
子公司所在地生态环境局官网等网站核查发行人最近36个月内的环保行政处罚
记录；
（7）取得了发行人关于最近36个月内不存在环保行政处罚情形的声明。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（2）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见。
（3）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
（4）本次募投项目已经履行了固定资产投资备案、固定资产投资节能审查、
环境影响评价批复等审批、核准和备案程序，已经获得相应级别生态环境主管部
门的环评批复。
（5）本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需适用
《大气污染防治法》第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定，募
投项目能耗情况已获安徽省发改委的节能审查批复。
（6）本次募投项目实施地点不在马鞍山市人民政府和博望区人民政府划定
的高污染燃料禁燃区内，本次募投项目消耗能源为电力、天然气和新鲜水，不使
用生态环境部《高污染燃料目录》规定的各类高污染燃料。
（7）本次募投项目属于重点管理的排污许可行业类别，应办理《排污许可
证》。本次募投项目处于厂房和生产设备建设阶段，尚未启动生产设施或发生实
际排污，现阶段暂无需办理排污许可证。在落实了各项环保措施及环保主管部门
环评批复意见的情况下，后续办理排污许可证不存在法律障碍。本次募投项目不
存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（8）本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风
险产品。
（9）本次募投项目规划了与生产能力相匹配的环保投入，已采用有效的环
保措施，相应资金来源于自筹或募集资金；主要处理设施及处理能力能够与募投
项目实施后所产生的污染相匹配。
（10）发行人最近36个月内未受到环保领域行政处罚，不存在导致严重环境
污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
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国浩律师（天津）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于重庆顺博铝合金股份有
限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》签署页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（天津）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
梁 爽 律师 游明牧 律师
经办律师：
_________________
张巨祯 律师
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