顺博合金：关于重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书2022-08-10
国海证券股份有限公司
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
重庆顺博铝合金股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书
保荐机构声明
国海证券股份有限公司及所指定的两名保荐代表人根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书
的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
郭刚先生，国海证券权益业务总部董事总经理，保荐代表人。2008 年开始
从事投资银行业务，先后主持并担任浩物股份实际控制人变更财务顾问、主持弘
浩明传科技（北京）股份有限公司 IPO 项目改制辅导，富春环保 IPO 项目协办
人、富春环保 2015 年非公开发行项目保荐代表人，维业股份 IPO 项目保荐代表
人，顺博合金 IPO 项目保荐代表人，长江材料 IPO 项目保荐代表人。
罗大伟先生，国海证券权益业务总部董事总经理，保荐代表人。十余年投资
银行工作经历，完成过重庆百货重大资产重组、贵州轮胎配股、贵州轮胎非公开
发行、川恒股份 IPO、顺博合金 IPO 等项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
陈优谋先生，国海证券权益业务总部业务董事。2013年开始从事投资银行业
务，参与过顺博合金IPO、川恒股份IPO等项目。
（二）项目组其他成员
刘淼、叶洪江、胡杨、刘一笑、彭凯乾。
三、发行人基本情况
公司名称：重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“发行人”）
英文名称：Chongqing Shunbo Aluminum Co.,LTD.
成立日期：2003年3月21日
注册资本：人民币43,900.00万元
法定代表人：王真见
证券简称：顺博合金
证券代码：002996
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上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2020年8月28日
注册地址：重庆市合川区草街拓展园区
办公地址：重庆市合川区草街拓展园区
经营范围：许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金
属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人主营业务为再生铝合金锭的生产和销售。发行人主要利用各种废铝材
料，通过预处理、分选、熔炼、合金化、精炼、浇铸等环节及相关生产工艺，为
客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金锭，用于各类压铸铝合金产品和
铸造铝合金产品的生产，从而实现铝资源的循环利用。
本次证券发行类型：可转换公司债券
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
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（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国海证
券投行业务内部管理制度，对顺博合金公开发行可转换公司债券项目申请文件履
行了内部审核程序，主要工作程序包括：
1、公司立项
2021 年 7 月 27 日，本保荐机构召开项目的公司立项会议，项目组介绍了发
行人的主营业务、盈利能力和主要风险等基本情况，在会议中回答了立项委员的
询问，会议结束后对公司立项委员会成员提出的意见进行书面回复并完善相关材
料。
2、质控部审核
2022 年 2 月 16 日至 2022 年 3 月 4 日，质控部审阅了项目组提交的申报文
件、尽职调查工作底稿，并于 2022 年 2 月 28 日至 2022 年 3 月 4 日对项目开展
现场核查。
3、项目内核及内核初审
项目申请材料、工作底稿验收通过后，项目组于 2022 年 3 月 22 日向风险管
理二部提出内核申请并报送材料。2022 年 3 月 29 日，风险管理二部及合规管理
部委派问核人员对项目进行问核。风险管理二部指派专职审核人员对申请材料进
行初审，并形成审核反馈意见，项目组对审核意见提出的问题出具了回复说明。
项目组落实初审意见的相关问题后，风险管理二部形成初审报告，并提交内核会
议。
4、内核会议
2022年3月30日，风险管理二部组织召开内核会议。内核会议结束后，项目
组根据内核委员的意见对申报材料进行修改完善，并通过OA流程提交书面回复，
经内核委员会参会成员复核后表决，于2022年4月10日获得通过。
（二）保荐机构内部审核意见
2022 年 3 月 30 日，投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议。
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出席会议的内核委员依次听取了项目组关于顺博合金项目情况介绍，质控部关于
该项目的质量控制情况，风险管理二部关于项目内核初审报告、问核情况后，内
核委员会委员就该项目向项目组提出问题，项目组予以回答。
内核会议后，项目组提交了关于内核会议审核意见的回复，并根据内核委员
的意见对申报材料进行了补充、完善。经复核，内核委员一致通过对顺博合金公
开发行可转债项目的审核。
2022 年 4 月 10 日，本保荐机构内核委员会通过了顺博合金公开发行可转债
项目申报文件的内核流程。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为顺博合金本次公开发行可转换公
司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规规定的条件，募
集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐顺博合金公
开发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十三次会议、
第三届董事会第二十五次会议和2021年第三次临时股东大会、2021年度股东大会审
议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合第十二条关于发行新股的下列条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）符合第十五条关于公开发行公司债的下列条件
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，2019年、
2020年和2021年三个会计年度发行人实现的年均可分配利润为23,539.96万元，预
计不少于公司债券一年的利息；
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3、国务院规定的其他条件。
（三）不存在第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券
的下列情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次发行符合《管理办法》关于公开发行证券的条件
（一）发行人符合《管理办法》第六条的规定
发行人的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责；
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）发行人符合《管理办法》第七条的规定
发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
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净利润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化；
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项；
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形。
（三）发行人符合《管理办法》第八条的规定
发行人的财务状况良好，符合下列规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所
涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形；
5、发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计8,780.00万元，占最近三
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年实现的年均可分配利润23,539.96万元的37.30%。发行人最近三年以现金方式累
计分配的利润超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发行人符合《管理办法》第九条的规定
发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法
行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）发行人符合《管理办法》第十条的规定
发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
本次发行募集资金总额不超过83,000万元（含），扣除发行费用后的净额拟
投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
顺博合金新材料产业基地项目（一期）
1 186,891.40 63,000.00
40 万吨再生铝项目
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 206,891.40 83,000.00
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、发行人本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发
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行人生产经营的独立性；
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事
会决定的专项账户。
（六）发行人符合《管理办法》第十一条的规定
发行人不存在以下不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》规定的关于上市公司公
开发行证券的条件。
五、本次发行符合《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的
条件
（一）发行人符合《管理办法》第十四条的规定
1、发行人2019-2021年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净
利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分
别为13.47%、12.11%和11.83%，平均值高于6%；
2、本次发行后累计公司债券余额不超过83,000.00万元，未超过最近一期末
净资产额的百分之四十；
3、发行人2019-2021年度实现的年均可分配利润为23,539.96万元，预计不少
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于公司债券一年的利息。
（二）发行人符合《管理办法》第十五条至第二十六条的规定
1、本次发行的可转换公司债券期限为6年；
2、本次发行的可转换公司债券面值为100元，票面利率由发行人股东大会授
权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定；
3、发行人已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。根据
中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行
可转换公司债券信用评级报告》，本次发行的可转换公司债券发行主体评级为
AA-，债项评级为AA-。在本次债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公
司将每年至少进行一次跟踪评级；
4、发行人将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项；
5、发行人制定了《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券
持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”），《持有人会议规则》约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件，并按照《管理办法》第十九条规定约定了应当召开债券持有人会议的情形；
6、发行人最近一期末经审计的归属于母公司净资产为21.89亿元，超过人民
币十五亿元，无需提供担保；
7、本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；
8、本次发行的可转换公司债券募集说明书约定的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价；
9、本次发行的可转换公司债券募集说明书约定了赎回条款、回售条款和转
股价格调整原则及方式；同时约定了发行人改变公告的募集资金用途时赋予债券
持有人一次回售的权利；还约定了发行人发行可转换公司债券后，因配股、增发、
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送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格；
10、本次发行的可转换公司债券募集说明书约定了转股价格向下修正条款，
同时约定了转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有可转换公司债券
的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个
交易日发行人股票交易均价和前一个交易日的均价。
经核查，发行人符合《管理办法》规定的关于上市公司公开发行可转换公司
债券的条件。
六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定
（一）债券受托管理人
发行人已聘请国海证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并
已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事
项。国海证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管
理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（二）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（三）发行人违约责任
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
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七、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》相关规定
发行人本次募集资金用于补充发行人流动资金等非资本性支出不超过募集
资金总额的30%，最近一期末不存在持有金额较大且期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的
相关条件。
八、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
1、关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
（1）发行人聘请国海证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销
商。
（2）发行人聘请国浩律师（天津）事务所作为本次发行的发行人律师。
（3）发行人聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计
师事务所。
（4）发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中
介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《企业会计准则》
等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合
规。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为。
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综上，保荐机构认为，发行人本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人的行为。发行人在本次发行中除聘请保荐机构（承销商）、
律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]
22号）的相关规定。
九、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争
环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集
资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人
员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权
益的精神。
十、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、受下游行业景气度波动影响的风险
2005年至2020年，全国再生铝总产量由194万吨增长到740万吨，年复合增长
率为9.34%，除2008年负增长5.45%外，其余年度均保持正增长。根据国际铝业
协会估计，2018年全球由新废铝和旧废铝生产的再生铝产量达到2,800万吨，占
原铝和再生铝总产量的30%。根据中国有色金属工业协会再生金属分会数据，
2020年国内再生铝产量达到740万吨，相当于原铝和再生铝总产量的16.64%，相
对全球占比，国内再生铝行业仍有较大成长空间。
但是，在制造业的产业链中，再生铝行业属于上游的原材料行业，其生产的
各种牌号的再生铝合金锭被广泛应用于汽车、摩托车和电动车、机械制造、5G
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通信、家用电器以及建筑五金等行业，而上述再生铝行业所属下游行业景气度易
受国内外宏观经济环境变化影响，从而使再生铝行业也随下游行业景气度变化而
出现周期性波动的风险。
2、铝价波动的风险
再生铝行业的产品主要为各种牌号的铝合金锭，主要原材料为各种类型的废
铝和纯铝。以发行人为例，报告期内废铝和纯铝成本在铝合金锭产品销售成本中
的平均比例为88.49%。由于废铝和纯铝的价格变化均是与同期A00铝锭的价格变
化紧密相关的，而A00铝系大宗商品，其价格受国内外经济形势及供求变化等情
况影响而经常出现大幅变动，因而发行人原材料废铝和纯铝价格也因此经常出现
大幅变动。
发行人铝价波动的风险主要表现为铝价快速大幅下跌的风险。这主要是由于
原材料及产成品均有一定的安全库存量，以及从原材料采购到产品生产完成并实
现销售之间存在一定的时间间隔周期，如果在该间隔周期内铝价出现大幅下跌将
使的发行人上述库存原材料及产成品均存在跌价损失风险。
3、市场竞争的风险
发行人为再生铝行业内生产规模较大的企业之一。2019-2021年，发行人再
生铝合金锭的产量分别为34.23万吨、36.97万吨和55.31万吨，市场份额分别为
4.72%、5.00%和6.66%，稳居国内行业前四，这表明国内再生铝行业集中度较低，
同时也说明再生铝行业竞争比较激烈。
发行人作为再生铝行业的领先企业之一，相比国内中小型再生铝企业，发行
人在生产规模、生产装备、技术工艺、产品质量、产品种类、销售网络、管理水
平上具有全方位的竞争优势；相对于大型再生铝企业或主要竞争对手，发行人在
资产周转率及净资产收益率、营运资金周转率、生产区域布局多元化、产品应用
行业多元化等方面具有竞争优势。但是，再生铝行业尚处于竞争较为充分的发展
阶段，如果发行人不能继续保持、发展已有的竞争优势，那么将对发行人未来业
绩的持续增长和行业地位造成不利影响。
4、原材料采购成本控制不当或营运效率下降的风险
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报告期内，发行人主营产品再生铝合金锭销售毛利率较低，主要是靠发行人
远高于同行业的营运资金周转率从而保持了较高的盈利能力。但是如果未来发行
人在原材料采购成本方面控制不当，从而导致发行人主营产品销售毛利率出现下
降，或者发行人营运效率出现下降，将导致发行人盈利能力出现下降的风险。
5、应收账款规模较大的风险
报告期内，发行人各期末应收账款账面价值分别为81,191.75万元、112,159.37
万元和206,131.97万元，各期末应收账款余额占各期营业收入的比例分别为
20.56%、25.28%和22.54%，虽然报告期内各期末应收账款余额占同期营业收入
比例不高，但应收账款余额绝对金额仍然较大。
虽然发行人对应收账款的相关风险制定了较为完备的内控制度。发行人在产
品销售环节，业务人员对客户的信用风险已履行了调查、评估的内部程序，在销
售完成后对大额交易客户持续跟踪，关注回款进度，同时发行人制定并执行了较
为审慎的坏账准备的计提政策。
但是，如果下游客户所在行业的经营环境发生较为严重的不利变动，或者下
游客户发生较为严重的系统风险，导致下游客户的财务状况和支付能力出现不利
变化，将使发行人因较大规模的应收账款的规模而出现较大的坏账损失风险。
6、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，顺博合金、广东顺博分别依据西部大开发战略和高新技术企业的
所得税优惠政策，执行15%的所得税税率；2020年和2021年，江苏顺博依据高新
技术企业的所得税优惠政策执行15%的所得税税率；2021年，湖北顺博、奥博铝
材依据高新技术企业的所得税优惠政策执行15%的所得税税率；两江顺博系小型
微利企业，2020年和2021年执行20%的所得税税率；顺博合金依据安置残疾人就
业的税收优惠政策，享受增值税退税；湖北顺博依据废铝资源综合利用的税收优
惠政策，享受增值税退税。报告期内，发行人收到的增值税返还金额分别为
1,493.40万元、1,831.36万元和5,965.29万元，占当期利润总额中的比例分别为
7.14%、7.16%和13.57%，呈逐年上升的趋势。
上述有关企业所得税、增值税的税收优惠政策对发行人的经营发展起到了一
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定的促进作用，如果未来国家调整有关西部大开发及高新技术企业和残疾人就业
安置企业的税收优惠政策，可能会在一定程度上影响发行人的盈利水平。
7、环境保护和安全生产的风险
再生铝企业在生产过程会产生一定的废水、废气、废渣和噪声，产生的铝渣
也于2021年被纳入危废名录。报告期内，发行人三废和噪声的排放或处理符合国
家和地方的排污要求及标准，危险废物贮存设施及处置方式合法合规。但是，如
果环保主管部门未来对再生铝企业提出更高的环保要求，那么可能会由此增加发
行人在环保方面的支出和成本。
在铝合金锭生产过程中，熔炼环节存在一定的危险性，可能会发生烫伤事故。
发行人历来重视安全生产，建立了员工安全生产工作手册，定期对生产设备进行
检修，报告期内未发过重大安全事故。但是，如果未来安全生产制度不能得到有
效执行，因而发生重大安全生产事故，将会给发行人的生产经营带来一定负面影
响。
8、铝合金锭毛利润对铝价变动具有较高敏感性的风险
由于铝合金锭的销售价格和铝材料的采购价格之间具有较强的联动关系，因
而可以假设两种价格等幅上涨或等幅下跌。报告期内，在其他因素保持不变的情
况下，若铝合金锭的销售价格和铝材料的采购价格同时下降1%，则铝合金锭的
毛利润将分别减少767.71万元、934.44万元和1,558.91万元，铝合金锭的毛利润对
铝价变动的敏感系数分别为2.72倍、2.94倍和3.09倍。这意味着如果铝价大幅下
降，将对发行人的盈利能力造成较大影响。
9、诉讼风险
截至目前，发行人下列诉讼事项可能给公司未来经营业绩带来一定不利影
响：
（1）江苏顺博与江西华中铜材有限公司关于预付账款的未决诉讼
2021年7月至2021年底期间，江苏顺博与江西华中铜材有限公司（以下简称
“华中铜材”）签署了多份《产品订货合同》，约定江苏顺博向华中铜材采购铝
锭产品。截止2021年底华中铜材未按照约定向江苏顺博足额供应产品，涉及的预
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付账款金额为2,140.59万元。
江苏顺博已于2022年1月向抚州市东乡区人民法院提起诉讼，要求解除上述
产品订货合同，归还2,140.59万元预付款及按6%/年计算的资金占用利息损失。
并依法申请了诉前财产保全，冻结了华中铜材合计2,150万元的银行存款。
2022年3月7日，抚州市东乡区人民法院作出一审民事判决书【（2022）赣 1003
民初 76 号】，驳回江苏顺博的诉讼请求。
根据上述一审判决结果，江苏顺博与华中铜材之间的铝锭采购业务仍将按原
签订的《产品订货合同》予以执行。
江苏顺博不服上述一审判决，并已在规定期限内向上级法院提起上诉。截至
目前，本案尚在二审审理过程中。
（2）湖北顺博与云南建投及其下属分公司、子公司之间关于销售货款的未
决诉讼
2021年4月至7月期间，湖北顺博与云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司
及其昆明分公司、巧家分公司、镇雄分公司，及其子公司云南建投十四冶绿色新
材料有限公司（以下统称“云南建投”）签署了购销合同，约定由湖北顺博向云
南建投销售水泥和砂石。截止2021年底，云南建投尚拖欠公司货款合计3,092.54
万元未付。
2022年3月，湖北顺博已经向云南相关法院提起诉讼，并依法申请了诉前财
产保全，已冻结了云南建投合计3,025.49万元的银行存款。2022年4月27日-29日，
湖北顺博与云南建投混凝土公司及其巧家分公司和云南建投混凝土公司及其镇
雄分公司达成调解，湖北顺博通过本次调解收回了234.62万元货款。除此之外，
湖北顺博与其他被告的欠款纠纷仍处于一审诉讼程序中，涉案本金金额合计
2,857.92万元。
上述诉讼涉及本金合计4,998.51万元，占2021年合并营业收入和净利润的比
例分别为0.50%和12.95%，与发行人整体经营规模相比，金额较小，占比较低，
而且，已冻结银行存款合计5.175.49万元，整体上已覆盖诉讼本金，坏账损失的
潜在风险较小，因此预计不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产生重
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大不利影响，不会影响发行人持续经营。
（3）广东顺博与东莞市中电爱华电子有限公司关于合同纠纷的未决诉讼
2019 年 11 月，广东顺博与东莞市中电爱华电子有限公司（以下简称“东莞
中电”）签订《供货协议》，约定广东顺博向东莞中电供应铝锭。在供货过程中，
东莞中电因多次变更所采购的产品技术参数而导致广东顺博最终无法交货。东莞
中电诉至法院，要求广东顺博赔偿其转向其他供应商采购的产品差价损失 645.18
万元。
一审法院于 2021 年 10 月 26 日判令广东顺博与东莞中电之间供货协议解除，
广东顺博在判决生效之日起十日内向原告赔偿 645.18 万元。广东顺博不服一审
判决，已在法定期限内提起上诉，截至目前，上述案件尚在二审审理过程中。
上述诉讼涉案本金645.18万元，占2021年公司合并净利润的比例为1.67%，
与发行人整体经营规模相比，金额较小，占比较低。并且根据本次诉讼代理律师
所出具的说明，上述案件赔偿金额经二审最终改判的概率较大，但具体赔偿金额
在二审终审判决下达前仍无法确定，如法官最终在二审判决中做出对广东顺博的
不利判决，仍将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。
10、新冠疫情影响生产经营的风险
2020年初开始在全球范围内相继爆发的新冠疫情尚未结束，目前国内新冠疫
情再次呈多点爆发趋势，各地新冠疫情防控形势依然严峻，且有部分地区为防控
疫情蔓延开始实施不同程度的交通管制措施，这些都对发行人及上下游行业的正
常生产经营带来一定的不利影响，未来如果疫情蔓延加剧并导致各地疫情防控措
施进一步升级，可能对发行人生产经营造成较大不利影响。
11、募集资金投资项目风险
本次发行可转换公司债券募集资金将主要用于顺博合金新材料产业基地项
目（一期）40万吨再生铝项目建设、运营，该募投项目符合国家产业政策及发行
人的战略方向，经过了充分研究论证，待项目建成后，将进一步增强发行人生产
区域布局多元化的竞争优势，进一步拓展区域市场并有助于提高产品应用行业多
元化的水平。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施
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效果等方面可能存在一定的不确定性；发行人在项目实施过程中，也可能存在因
工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，若未来国家产
业政策或市场环境发生公司预料之外的不利变化，导致募投项目投产后产品市场
开拓不利，新增产能不能及时消化，则有可能对发行人的盈利能力产生不利影响。
12、可转换公司债券本身的风险
（1）本息兑付风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息。如果在可转债存续期内出现对发行人经营管理和偿债能力有重大
负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（2）投资者所持可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、正股价格、投资者偏好及预期等诸多因素
影响。如果因发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本
次可转债到期未能实现转股，则投资者所持可转债届时就只能获得发行人支付的
较低利息的风险。
（3）二级市场债券价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受正股价格、市场利率、债券剩余期限、转股价格、赎回条款、回售条款和向下
修正条款、投资者的预期等多重因素的影响。在上市交易、转股等过程中，可能
会出现价格异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至有可能低于面值，从
而可能使投资者面临较大的投资风险。
（4）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人主体信
用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。在本期债
券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用
评级，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低
本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
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（5）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
发行人拟将本次发行可转换公司债券募集资金用于安徽马鞍山顺博合金新
材料产业基地项目（一期）40万吨再生铝建设项目及补充公司流动资金，募投项
目的实施有助于巩固公司的竞争优势，对于公司经营规模和净利润产生显著提升
作用，也有利于公司促进每股收益、净资产收益率等经营指标持续向好。本次可
转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债
转换为公司股票，发行人总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若发行人
净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资
产收益率被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作
用。因此，发行人面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（二）发行人的发展前景
首先，作为循环经济领域内的一家大型企业，发行人秉承“资源有限、再生
无限”的经营理念，依托先进的工艺技术和精细化的经营管理，已发展成为西南
地区最大、国内领先的再生铝生产企业。发行人制定了以市场份额和盈利能力为
核心诉求的战略目标，未来将致力于不断扩大生产区域布局、产品布局，不断丰
富产品应用领域，在巩固西南地区市场的基础上，深度挖掘以广东为核心的华南
市场和以江苏、浙江为核心的华东市场，进一步拓展华中地区的潜在市场，不断
提高国内市场占有率和企业盈利能力，持续巩固和提升企业的综合实力和行业影
响力。
其次，发行人将利用自身的行业知名度，在铸造铝合金原材料供应、有竞争
力的区域布局和技术储备和开发的基础上，适度切入再生变形铝合金原材料供应
市场，为发行人在循环经济领域的发展打开更加广阔的市场空间。
总体来看，发行人的未来发展前景良好。
附件：
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1、《国海证券股份有限公司关于保荐重庆顺博铝合金股份有限公司公开发
行可转换债券的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司公
开发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈优谋
保荐代表人：
郭 刚 罗大伟
保荐业务部门负责人：
李立根
内核负责人：
吴凌翔
保荐业务负责人：
程 明
总经理（总裁）：
卢 凯
法定代表人（董事长）：
何春梅
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附件
国海证券股份有限公司
关于保荐重庆顺博铝合金股份有限公司
公开发行可转换公司债券
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国海证券股份有限公司作为重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换
公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
办法》的有关规定，特指定郭刚、罗大伟担任本次保荐工作的保荐代表人，具体
负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
郭 刚 罗大伟
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司
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