国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1467 号）核准，重庆顺博铝合
金股份有限公司（以下简称“顺博合金”、“发行人”、“公司”）于 2022 年
8 月 12 日公开发行可转换公司债券（以下简称“顺博转债”、“可转债”）83,000
万元。
国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“本保荐机
构”）作为顺博合金本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，认为本次
发行的顺博转债符合上市条件，特推荐顺博转债在贵所上市交易。现将有关情况
报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 重庆顺博铝合金股份有限公司
英文名称 Chongqing Shunbo Aluminum Co.,Ltd
成立日期 2003 年 3 月 21 日
上市日期 2020 年 8 月 28 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002996
股票简称 顺博合金
总股本 43,900.00 万元
法定代表人 王真见
注册地址 重庆市合川区草街拓展园区
办公地址 重庆市合川区草街拓展园区
1
联系电话 023-86521019
联系传真 023-42460123
公司网站 www.soonbest.com
电子信箱 ir@soonbest.com
统一社会信用代
915001177474835577
码
许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围 准）一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零
售金属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行人设立及历史沿革
1、改制与设立情况
公司原名为重庆顺博铝合金有限公司，成立于 2003 年 3 月 21 日，2013 年 6
月 4 日整体变更为重庆顺博铝合金股份有限公司。2013 年 5 月 3 日，顺博有限
召开股东会通过决议，全体股东一致同意顺博有限以截至 2012 年 12 月 31 日经
审计的母公司净资产的账面价值 429,072,939.60 元为基准，按照 1.93：1 的折股
比例折合为股份公司 22,200 万股，注册资本为 22,200 万元，同意顺博有限整体
变更为股份有限公司。
2013 年 5 月 27 日，天健会计师事务所出具了天健验[2013]8-13 号《验资报
告》，对顺博有限整体变更设立股份有限公司全体发起人的出资情况进行了审
验，截至 2013 年 5 月 23 日，重庆顺博铝合金股份有限公司（筹）已收到全体出
资人以顺博有限净资产缴纳的实收资本 222,000,000.00 元。
2013 年 6 月 4 日，公司取得了重庆市工商行政管理局合川区分局核发的《企
业法人营业执照》，注册号为 500227000016790。
2、首次公开发行股票并上市
经中国证监会于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于核准重庆顺博铝合金股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1590 号）批准，公司于 2020
年 8 月 19 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,300 万股，每股
2
面值 1 元，每股发行价为人民币 8.41 元，发行比例占发行后总股本的 12.07%，
募集资金总额为 44,573.00 万元。
2020 年 8 月 25 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金的
资金到位情况进行了审验，并出具众会字(2020)第 6921 号《验资报告》。
2020 年 8 月 28 日，公司在深圳证券交易所上市，股票简称为“顺博合金”，
股票代码为“002996”。
2020 年 10 月 27 日，公司已完成相关工商变更登记手续并取得了重庆市合
川区市场监督管理局换发的《营业执照》，公司注册资本由人民币 38,600 万元
变更为 43,900 万元，《营业执照》注册号为 500227000016790。
公司的首次公开发行后股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 王增潮 110,583,001 25.19%
2 王真见 105,768,000 24.09%
3 王 启 27,669,001 6.30%
4 杜福昌 27,668,999 6.30%
5 陈 飞 16,995,000 3.87%
新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业
6 10,000,000 2.28%
（有限合伙）
7 夏跃云 9,522,600 2.17%
8 包中生 9,000,000 2.05%
9 朱昌补 6,822,000 1.55%
10 朱胜德 6,693,525 1.52%
11 其他有限售条件的流通股份 55,277,874 12.59%
12 首次公开发行股份 53,000,000 12.07%
合 计 439,000,000 100.00%
3、上市以来股本变动情况
首次公开发行股票并上市以来，公司不存在因派发股份股利、资本公积金转
增股本、发行新股、可转换债券等引致股本总额变动的情况。
3
（三）发行人股本结构及前十名股东持股情况
截止2021年12月31日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件的股份 313,273,576 71.36%
无限售条件的股份 125,726,424 28.64%
合 计 439,000,000 100.00%
截止2021年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序 股份限售
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
号 数量（股）
1 王增潮 境内自然人 110,583,001 25.19% 110,583,001
2 王真见 境内自然人 105,768,000 24.09% 105,768,000
3 王 启 境内自然人 27,669,001 6.30% 27,669,001
4 杜福昌 境内自然人 27,668,999 6.30% 27,668,999
5 陈 飞 境内自然人 15,283,700 3.48% -
6 夏跃云 境内自然人 9,522,600 2.17% 9,522,600
新兴温氏成长壹号股权
7 投资合伙企业（有限合 私募投资基金 9,450,000 2.15% -
伙）
8 包中生 境内自然人 9,000,000 2.05% 9,000,000
9 朱昌补 境内自然人 6,822,000 1.55% 6,822,000
10 朱胜德 境内自然人 6,693,525 1.52% 6,693,525
合 计 328,460,826 74.80% 303,727,126
（四）发行人主营业务情况
公司主营业务为再生铝合金锭的生产和销售。公司主要利用各种废铝材料，
通过预处理、分选、熔炼、合金化、精炼、浇铸等环节及相关生产工艺，为客户
提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金锭，用于各类压铸铝合金产品和铸造
铝合金产品的生产，从而实现铝资源的循环利用。
报告期内，根据中国有色金属工业协会再生金属分会提供的资料，公司为国
内再生铝行业中产量排名前四位的生产企业。公司在重庆、广东清远、江苏溧阳、
湖北襄阳拥有生产基地，2021 年铝合金锭的产量达到 55.31 万吨，产品主要销往
西南、华南、华东、华中等地区，主要应用于汽车、摩托车、机械设备、通讯设
4
备、电子电器、五金灯具等行业的产品生产。
公司是《重庆市环保产业集群发展规划（2015-2020 年）》重点支持的资源
综合利用企业之一，是中国有色金属工业协会再生金属分会理事单位、重庆再生
资源行业协会副会长单位、重庆市冶金工业协会理事单位、重庆铸造行业协会理
事单位，曾先后获得重庆市首批循环经济试点单位、重庆市再生资源优秀企业、
中国有色金属工业协会再生金属分会“节能环保奖”等荣誉。公司是国家标准
《再生铸造铝合金原料》（GB/T 38472-2019）的起草单位。
公司的主要产品为各种牌号的铝合金锭，主要用于生产汽车、摩托车、机械
设备、通信设备、电子电器、五金灯具等行业中的铝合金铸造件和压铸件，具体
应用如汽车的车轮、气缸盖、气缸体、曲轴箱、进气管、带轮、变速箱、油泵等
部件，摩托车的曲轴箱、气缸盖、气缸体、减震器、制动器、边盖、手柄、边罩
连接体、车把罩等部件，机械设备的内燃机、传动部件、电机及各式机具的箱体、
壳体、罩子和其他机械部件，通讯基站设备的滤波器、双工器、散热器、功率放
大器、通讯基站机架等部件，空调、冰箱、洗衣机等家用电器的零部件、外壳、
边框，以及各种灯具饰件等。公司生产的铝合金锭的牌号种类较多，主要牌号为
ADC12、A380、AC4B 等，其中 ADC12 是再生铝合金中应用最广泛、最具代表
性的牌号。
公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。
（五）主要财务指标
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年、2020 年和 2021 年的
财务报表进行了审计，并出具了众会字（2020）第 0652 号、众会字（2021）第
02235 号和众会字（2022）第 02148 号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 5,014,119,280.35 3,035,083,971.90 2,205,581,269.25
负债合计 2,677,418,403.82 1,000,225,231.48 835,079,400.42
5
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
所有者权益合计 2,336,700,876.53 2,034,858,740.42 1,370,501,868.83
负债和所有者权益总计 5,014,119,280.35 3,035,083,971.90 2,205,581,269.25
2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 9,984,756,148.91 4,868,892,433.15 4,353,332,677.96
营业利润 434,219,914.46 250,976,408.52 206,822,636.48
利润总额 439,440,989.42 255,843,868.84 209,114,267.05
归属于公司普通股股东的净利润 342,190,857.78 195,829,887.16 168,177,871.81
扣除非经常性损益后归属于公司
242,704,724.91 182,619,863.78 160,658,099.01
普通股股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -968,666,577.98 -207,152,134.93 162,908,020.25
投资活动产生的现金流量净额 -334,879,502.86 -95,591,758.57 -76,489,412.38
筹资活动产生的现金流量净额 1,187,073,368.11 508,069,720.95 -57,014,496.66
现金及现金等价物净增加额 -115,812,912.33 207,961,358.79 29,400,654.09
4、主要财务指标
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率 1.57 2.54 2.00
速动比率 1.25 1.92 1.61
资产负债率（合并） 53.40% 32.96% 37.86%
资产负债率（母公司） 47.25% 26.00% 35.24%
应收账款周转率（次/年） 5.74 4.58 5.07
存货周转率（次/年） 13.42 10.32 13.62
息税折旧摊销前利润（万元） 54,477.56 32,473.91 27,396.23
利息保障倍数（倍） 10.98 13.66 11.57
每股经营活动的现金流量（元） -2.21 -0.47 0.42
6
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
每股净现金流量（元） -0.26 0.47 0.08
注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+融资租赁未确认费用摊销+固定资产和投
资性房地产计提的折旧+无形资产以及长期待摊费用的摊销；
（7）利息保障倍数=息税前利润/（财务费用中的利息支出＋融资租赁未确认摊销+资本化利息支出）；
（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总额；
（9）每股净现金流量=现金流量净额/期末股份总额。
5、最近一期业绩情况
2022 年 8 月 30 日，公司对外公告了《2022 年半年度报告》。2022 年 1-6
月，公司的经营业绩情况如下：
本报告期比上
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
年同期增减
营业收入（元） 5,609,713,009.03 4,201,691,054.04 33.51%
归属于上市公司股东的净利润
212,107,804.77 155,537,530.20 36.37%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
149,493,132.07 137,882,709.71 8.42%
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
262,578,004.87 -232,067,791.92 213.15%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.35 37.14%
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.35 37.14%
加权平均净资产收益率 9.36% 9.07% 0.29%
本报告期末比
项目 2022.06.30 2021.12.31
上年度末增减
总资产（元） 6,418,691,159.86 5,014,119,280.35 28.01%
归属于上市公司股东的所有者
2,357,500,418.81 2,189,403,755.93 7.68%
权益（元）
二、申请上市的可转债发行情况
1、证券类型：可转换公司债券
2、发行规模：83,000.00 万元
7
3、发行数量：830.00 万张
4、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 7,425,016 张，共计 74,250.16 万
元，占本次发行总量的 89.46%。
5、发行价格：100 元/张
6、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
7、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结
算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购
金额不足 83,000.00 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主
承销商）包销。
8、配售结果
类 别 配售数量（张） 配售金额（万元） 占总发行量比例（%）
原股东 7,425,016 74,250.16 89.46
网上社会公众投资者 865,174 8,651.74 10.42
保荐机构（主承销商）包销 9,810 98.10 0.12
合 计 8,300,000 83,000.00 100.00
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、公司分别于 2021 年 7 月 22 日和 2021 年 8 月 10 日召开了第三届董事会第
十七次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关
事宜的议案》等本次公开发行可转债相关的议案。
8
公司分别于 2022 年 3 月 11 日、2022 年 4 月 6 日召开了第三届董事会第二十
三次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度募集资金存放和使用
情况的专项报告》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》等议案，对本次可转债募投项目、募集资金规模等相关
事项进行调整。
根据 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 5 月 16 日召开了第
三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预
案（二次修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》和《关于公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案，对本
次可转债募集资金规模等事项进行了调整。
2022 年 6 月 27 日，中国证监会第十八届中国证监会发行审核委员会 2022 年
第 72 次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022 年 7
月 12 日，中国证监会出具《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1467 号），核准公司公开发行面值总额
83,000.00 万元可转换公司债券。
2022年8月9日，公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于公开
发行可转换公司债券上市的议案》，公司将在本次可转换公司债券发行完成之后，
申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
公司本次可转债上市已取得深圳证券交易所的深证上〔2022〕863号文件的
同意。
（二）本次上市的主体资格
发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券
上市资格。
9
保荐机构（主承销商）经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法
律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
发行人2019年、2020年和2021年的加权平均净资产收益率分别为13.47%、
12.12%和11.98%（扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率与扣除前的孰
低），平均为12.52%，不低于6%，发行人仍然符合可转债的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）经营风险
1、受下游行业景气度波动影响的风险
2005 年至 2020 年，全国再生铝总产量由 194 万吨增长到 740 万吨，年复合
增长率为 9.34%，除 2008 年负增长 5.45%外，其余年度均保持正增长。根据国
际铝业协会估计，2018 年全球由新废铝和旧废铝生产的再生铝产量达到 2,800
万吨，占原铝和再生铝总产量的 30%。根据中国有色金属工业协会再生金属分会
数据，2020 年国内再生铝产量达到 740 万吨，相当于原铝和再生铝总产量的
16.64%，相对全球占比，国内再生铝行业仍有较大成长空间。
但是，在制造业的产业链中，再生铝行业属于上游的原材料行业，其生产的
各种牌号的再生铝合金锭被广泛应用于汽车、摩托车和电动车、机械制造、5G
通信、家用电器以及建筑五金等行业，而上述再生铝行业所属下游行业景气度易
受国内外宏观经济环境变化影响，从而使再生铝行业也随下游行业景气度变化而
出现周期性波动的风险。
10
2、铝价波动的风险
再生铝行业的产品主要为各种牌号的铝合金锭，主要原材料为各种类型的废
铝和纯铝。以公司为例，报告期内废铝和纯铝成本在铝合金锭产品销售成本中的
平均比例为 88.49%。由于废铝和纯铝的价格变化均是与同期 A00 铝锭的价格变
化紧密相关的，而 A00 铝系大宗商品，其价格受国内外经济形势及供求变化等
情况影响而经常出现大幅变动，因而公司原材料废铝和纯铝价格也因此经常出现
大幅变动。
公司铝价波动的风险主要表现为铝价快速大幅下跌的风险。这主要是由于原
材料及产成品均有一定的安全库存量，以及从原材料采购到产品生产完成并实现
销售之间存在一定的时间间隔周期，如果在该间隔周期内铝价出现大幅下跌将使
的公司上述库存原材料及产成品均存在跌价损失风险。
3、市场竞争的风险
公司为再生铝行业内生产规模较大的企业之一。2019-2021 年，公司再生铝
合金锭的产量分别为 34.23 万吨、36.97 万吨和 55.31 万吨，市场份额分别为 4.72%、
5.00%和 6.66%，稳居国内行业前四，这表明国内再生铝行业集中度较低，同时
也说明再生铝行业竞争比较激烈。
公司作为再生铝行业的领先企业之一，相比国内中小型再生铝企业，公司在
生产规模、生产装备、技术工艺、产品质量、产品种类、销售网络、管理水平上
具有全方位的竞争优势；相对于大型再生铝企业或主要竞争对手，公司在资产周
转率及净资产收益率、营运资金周转率、生产区域布局多元化、产品应用行业多
元化等方面具有竞争优势。但是，再生铝行业尚处于竞争较为充分的发展阶段，
如果公司不能继续保持、发展已有的竞争优势，那么将对公司未来业绩的持续增
长和行业地位造成不利影响。
4、公司原材料采购成本控制不当或营运效率下降的风险
报告期内，公司主营产品再生铝合金锭销售毛利率较低，主要是靠公司远高
于同行业的营运资金周转率从而保持了较高的盈利能力。但是如果未来公司在原
材料采购成本方面控制不当，从而导致公司主营产品销售毛利率出现下降，或者
11
公司营运效率出现下降，将导致公司盈利能力出现下降的风险。
5、环境保护和安全生产的风险
再生铝企业在生产过程会产生一定的废水、废气、废渣和噪声，产生的铝渣
也于 2021 年被纳入危废名录。报告期内，公司三废和噪声的排放或处理符合国
家和地方的排污要求及标准，危险废物贮存设施及处置方式合法合规。但是，如
果环保主管部门未来对再生铝企业提出更高的环保要求，那么可能会由此增加公
司在环保方面的支出和成本。
在铝合金锭生产过程中，熔炼环节存在一定的危险性，可能会发生烫伤事故。
公司历来重视安全生产，建立了员工安全生产工作手册，定期对生产设备进行检
修，报告期内未发过重大安全事故。但是，如果未来安全生产制度不能得到有效
执行，因而发生重大安全生产事故，将会给公司的生产经营带来一定负面影响。
6、铝合金锭毛利润对铝价变动具有较高敏感性的风险
由于铝合金锭的销售价格和铝材料的采购价格之间具有较强的联动关系，因
而可以假设两种价格等幅上涨或等幅下跌。报告期内，在其他因素保持不变的情
况下，若铝合金锭的销售价格和铝材料的采购价格同时下降 1%，则铝合金锭的
毛利润将分别减少 767.71 万元、934.44 万元和 1,558.91 万元，铝合金锭的毛利
润对铝价变动的敏感系数分别为 2.72 倍、2.94 倍和 3.09 倍。这意味着如果铝价
大幅下降，将对公司的盈利能力造成较大影响。
7、诉讼风险
截至本上市保荐书签署日，公司下列诉讼事项可能给公司未来经营业绩带来
一定不利影响：
（1）江苏顺博与江西华中铜材有限公司关于预付账款的未决诉讼
2021 年 7 月至 2021 年底期间，江苏顺博与江西华中铜材有限公司（以下简
称“华中铜材”）签署了多份《产品订货合同》，约定江苏顺博向华中铜材采购
铝锭产品。截止 2021 年底华中铜材未按照约定向江苏顺博足额供应产品，涉及
的预付账款金额为 2,140.59 万元。
12
江苏顺博已于 2022 年 1 月向抚州市东乡区人民法院提起诉讼，要求解除上
述产品订货合同，归还 2,140.59 万元预付款及按 6%/年计算的资金占用利息损失。
并依法申请了诉前财产保全，冻结了华中铜材合计 2,150 万元的银行存款。
2022 年 3 月 7 日，抚州市东乡区人民法院作出一审民事判决书【（2022）
赣 1003 民初 76 号】，驳回江苏顺博的诉讼请求。
根据上述一审判决结果，江苏顺博与华中铜材之间的铝锭采购业务仍将按原
签订的《产品订货合同》予以执行。
江苏顺博不服上述一审判决，并已在规定期限内向上级法院提起上诉。截至
本上市保荐书签署日，本案尚在二审审理过程中。
（2）湖北顺博与云南建投及其下属分公司、子公司之间关于销售货款的未
决诉讼
2021 年 4 月至 7 月期间，湖北顺博与云南建投绿色高性能混凝土股份有限
公司及其昆明分公司、巧家分公司、镇雄分公司，及其子公司云南建投十四冶绿
色新材料有限公司（以下统称“云南建投”）签署了购销合同，约定由湖北顺博
向云南建投销售水泥和砂石。截止 2021 年底，云南建投尚拖欠公司货款合计
3,092.54 万元未付。
2022 年 3 月，湖北顺博已经向云南相关法院提起诉讼，并依法申请了诉前
财产保全，已冻结了云南建投合计 3,025.49 万元的银行存款。2022 年 4 月 27 日
-29 日，湖北顺博与云南建投混凝土公司及其巧家分公司和云南建投混凝土公司
及其镇雄分公司达成调解，湖北顺博通过本次调解收回了 234.62 万元货款。除
此之外，湖北顺博与其他被告的欠款纠纷仍处于一审诉讼程序中，涉案本金金额
合计 2,857.92 万元。
上述诉讼涉及本金合计 4,998.51 万元，占 2021 年合并营业收入和净利润的
比例分别为 0.50%和 12.95%，与发行人整体经营规模相比，金额较小，占比较
低，而且，已冻结银行存款合计 5,175.49 万元，整体上已覆盖诉讼本金，坏账损
失的潜在风险较小，因此预计不会对发行人的生产经营、财务状况及未来发展产
生重大不利影响，不会影响发行人持续经营。
13
（3）广东顺博与东莞市中电爱华电子有限公司关于合同纠纷的未决诉讼
2019 年 11 月，广东顺博与东莞市中电爱华电子有限公司（以下简称“东莞
中电”）签订《供货协议》，约定广东顺博向东莞中电供应铝锭。在供货过程中，
东莞中电因多次变更所采购的产品技术参数而导致广东顺博最终无法交货。东莞
中电诉至法院，要求广东顺博赔偿其转向其他供应商采购的产品差价损失 645.18
万元。
一审法院于 2021 年 10 月 26 日判令广东顺博与东莞中电之间供货协议解除，
广东顺博在判决生效之日起十日内向原告赔偿 645.18 万元。广东顺博不服一审
判决，已在法定期限内提起上诉，截止本上市保荐书签署日，上述案件尚在二审
审理过程中。
上述诉讼涉案本金 645.18 万元，占 2021 年公司合并净利润的比例为 1.67%，
与发行人整体经营规模相比，金额较小，占比较低。并且根据本次诉讼代理律师
所出具的说明，上述案件赔偿金额经二审最终改判的概率较大，但具体赔偿金额
在二审终审判决下达前仍无法确定，如法官最终在二审判决中做出对广东顺博的
不利判决，仍将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响
8、新冠疫情影响生产经营的风险
2020 年初开始在全球范围内相继爆发的新冠疫情尚未结束，目前国内新冠
疫情再次呈多点爆发趋势，各地新冠疫情防控形势依然严峻，且有部分地区为防
控疫情蔓延开始实施不同程度的交通管制措施，这些都对公司及上下游行业的正
常生产经营带来一定的不利影响，未来如果疫情蔓延加剧并导致各地疫情防控措
施进一步升级，可能对公司生产经营造成较大不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
报告期内，公司各期末应收账款账面价值分别为 81,191.75 万元、112,159.37
万元和 206,131.97 万元，各期末应收账款余额占各期营业收入的比例分别为
20.56%、25.28%和 22.54%，虽然报告期内各期末应收账款余额占同期营业收入
比例不高，但应收账款余额绝对金额仍然较大。
14
虽然公司对应收账款的相关风险制定了较为完备的内控制度。公司在产品销
售环节，业务人员对客户的信用风险已履行了调查、评估的内部程序，在销售完
成后对大额交易客户持续跟踪，关注回款进度，同时公司制定并执行了较为审慎
的坏账准备的计提政策。
但是，如果下游客户所在行业的经营环境发生较为严重的不利变动，或者下
游客户发生较为严重的系统风险，导致下游客户的财务状况和支付能力出现不利
变化，将使公司因较大规模的应收账款的规模而出现较大的坏账损失风险。
2、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，顺博合金、广东顺博分别依据西部大开发战略和高新技术企业的
所得税优惠政策，执行 15%的所得税税率；2020 年和 2021 年，江苏顺博依据高
新技术企业的所得税优惠政策执行 15%的所得税税率；2021 年，湖北顺博、奥
博铝材依据高新技术企业的所得税优惠政策执行 15%的所得税税率；两江顺博系
小型微利企业，2020 年和 2021 年执行 20%的所得税税率；顺博合金依据安置残
疾人就业的税收优惠政策，享受增值税退税；湖北顺博依据废铝资源综合利用的
税收优惠政策，享受增值税退税。报告期内，公司收到的增值税返还金额分别为
1,493.40 万元、1,831.36 万元和 5,965.29 万元，占当期利润总额中的比例分别为
7.14%、7.16%和 13.57%，呈逐年上升的趋势。
上述有关企业所得税、增值税的税收优惠政策对公司的经营发展起到了一定
的促进作用，如果未来国家调整有关西部大开发及高新技术企业和残疾人就业安
置企业的税收优惠政策，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。
（三）募集资金投资项目的风险
本次发行可转换公司债券募集资金将主要用于顺博合金新材料产业基地项
目（一期）40 万吨再生铝项目建设、运营，该募投项目符合国家产业政策及公
司的战略方向，经过了充分研究论证，待项目建成后，将进一步增强公司生产区
域布局多元化的竞争优势，进一步拓展区域市场并有助于提高产品应用行业多元
化的水平。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效
果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实施过程中，也可能存在因工程
15
进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，若未来国家产业政
策或市场环境发生公司预料之外的不利变化，导致募投项目投产后产品市场开拓
不利，新增产能不能及时消化，则有可能对公司的盈利能力产生不利影响。
（四）可转换公司债券本身的风险
1、本息兑付的风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息。如果在可转债存续期内出现对公司经营管理和偿债能力有重大负
面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、投资者所持可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、正股价格、投资者偏好及预期等诸多因素
影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次
可转债到期未能实现转股，则投资者所持可转债届时就只能获得公司支付的较低
利息的风险。
3、二级市场债券价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受正股价格、市场利率、债券剩余期限、转股价格、赎回条款、回售条款和向下
修正条款、投资者的预期等多重因素的影响。在上市交易、转股等过程中，可能
会出现价格异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至有可能低于面值，从
而可能使投资者面临较大的投资风险。
4、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用
等级为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。在本期债券
的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评
级，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本
次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
16
5、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
公司拟将本次发行可转换公司债券募集资金用于安徽马鞍山顺博合金新材
料产业基地项目（一期）40 万吨再生铝建设项目及补充公司流动资金，募投项
目的实施有助于巩固公司的竞争优势，对于公司经营规模和净利润产生显著提升
作用，也有利于公司促进每股收益、净资产收益率等经营指标持续向好。本次可
转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债
转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若公司净利
润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被
触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，
公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本上市保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
17
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行上市公司规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
（一）持续督导事项 在本次发行可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会
18
事 项 安 排
计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善
防止控股股东、实际控制人、其 根据相关法律法规及规范性文件，协助发行人制订、完善
他关联方违规占用发行人资源 有关制度，并督导其执行。
的制度。
2、督导发行人有效执行并完善
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》
防止董事、监事、高级管理人员
和《公司章程》的规定，协助发行人制定、完善有关制度
利用职务之便损害发行人利益
并督导其实施。
的内控制度。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》
3、督导发行人有效执行并完善 等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、
保障关联交易公允性和合规性 独立的原则发表意见。
的制度，并对关联交易发表意 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通
见。 知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和
建议。
4、持续关注发行人募集资金的 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事
专户存储、投资项目的实施等承 会、股东大会及现场检查等，对发行人募集资金投资项目
诺事项。 的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供 督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外
担保等事项，并发表意见。 担保行为的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的
关注并审阅发行人的定期或不定期报告及其他公告；关注
义务，审阅信息披露文件及向中
新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义
国证监会、证券交易所提交的其
务。
他文件。
1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的
问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行
人限期整改或报告，发行人应对保荐机构的工作给予充分
配合，并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整
改；
2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、
（二）保荐协议对保荐人的权 会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权
利、履行持续督导职责的其他主 直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时
要约定 沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予
充分配合；
3、要求发行人在保荐协议有效期间内，按照《上市公司
证券发行管理办法》和其他法律、法规的规定以及保荐协
议的约定，及时向保荐机构通报信息；
4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要
的发行人材料；
19
事 项 安 排
5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易
所提交的其他文件进行事前审阅；
7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时
可聘请相关证券服务机构配合；
8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行
人违法违规的事项发表公开声明。
对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计
（三）发行人和其他中介机构配 师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接
合保荐人履行保荐职责的相关 或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，
约定 并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配
合。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
保荐代表人：郭刚、罗大伟
项目协办人：陈优谋
经办人员：刘淼、叶洪江、刘一笑、胡杨、彭凯乾
办公地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 29 楼
联系电话：0755-83716909
联系传真：0755-83708796
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为：重庆顺博铝合金股份有
限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
20
券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，顺博转债具备在深
圳证券交易所上市的条件。国海证券同意推荐顺博转债在深圳证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
21
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司公
开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
郭 刚 罗大伟
法定代表人： _______________
何春梅
保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司
年 月 日
22
