国浩律师（天津）事务所

                                        关于

            重庆顺博铝合金股份有限公司

公开发行可转换公司债券在深圳证券交易
              所上市的

                                法律意见书




               天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层   邮编：300042
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                                      2022 年 8 月
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                         国浩律师（天津）事务所
               关于重庆顺博铝合金股份有限公司
 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
                               法律意见书


致：重庆顺博铝合金股份有限公司


     国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受重庆顺博铝合金股份有
限公司（以下简称“发行人“或公司”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换
公司债券并上市的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》和深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等法律、法规和和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次公开发行可转换公司债券申请在深圳证券交易所上市（以下简称
“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。
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                            第一节 声明
     为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以下声明：
     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
     三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或
复印件与原件一致。
     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
     五、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专项事项发表意见。在本法律意见书中对
有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财
务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论
的适当资格。
     本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作其他用途。本所按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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                              第二节 正文


     一、本次发行上市的批准和授权
     （一）发行人内部权力机构批准和授权
     2021年7月22日发行人召开的第三届董事会第十七次会议、2022年3月11日发
行人召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行相关的议案。
     2021年8月10日发行人召开的2021年第三次临时股东大会、2022年4月6日发
行人召开的2021年年度股东大会，审议并通过本次发行相关的议案，以及授权公
司董事会办理本次发行上市具体事宜的议案。
     （二）中国证监会的核准
     发行人已收到中国证监会于2022年7月12日出具的《关于核准重庆顺博铝合
金股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1467号），
核准发行人向社会公开发行面值总额83,000万元可转换公司债券，期限6年。
     综上，本所律师认为：发行人本次发行上市已经其内部权力机构的批准及授
权，相关批准和授权合法、有效；本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证
监会的核准；发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。


     二、本次发行上市的主体资格
     （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票在深交所上市交易
     1、发行人系由重庆顺博铝合金有限公司整体变更设立的股份有限公司。2013
年 5 月 23 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意顺博有
限以截至 2012 年 12 月 31 日经审计的母公司净资产的账面价值 429,072,939.60
元，按 1.93:1 的比例折为 22,200 万股，整体变更设立股份有限公司。2013 年 6
月 04 日，发行人在重庆市工商行政管理局合川区分局完成变更登记，并领取了
统一社会信用代码为 500227000016790 的《企业法人营业执照》。
     2、2020 年 7 月 27 日，经中国证监会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1590 号）文批准，顺博合
金首次公开发行不超过人民币普通股 5,300 万股票。经深圳证券交易所《关于重
庆顺博铝合金股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕768
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号）同意，发行人首次公开发行的 5,300 万股股票于 2020 年 8 月 28 日在深交所
上市交易，股票名称为“顺博合金”，股票代码为“002996”。
     （二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
     1、经本所律师核查，发行人目前持有重庆市合川区市场监督管理局于 2020
年 10 月 23 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915001177474835577）。
顺博合金成立于 2003 年 3 月 21 日，类型为股份有限公司（上市公司），住所为
区重庆市合川区草街拓展园区，法定代表人为王真见，注册资本为 43,900 万元，
经营范围为“许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属
材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）”。
     2、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形。
     3、经本所律师核查，发行人为股票在深交所上市交易的上市公司。截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、
终止上市的情形。
     综上，本所律师认为：发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，其股
票已依法在深圳证券交易所上市交易；截至本法律意见书出具日，发行人依法有
效存续，不存在根据《公司法》及其他法律、法规及规范性文件以及《公司章程》
规定的需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。


     三、本次发行上市的实质条件
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具备《公司法》《证券
法》《发行管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规
定的申请公开发行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：
     （一）根据中国证监会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1467号），发行人本次发行的可转换公
司债券期限为6年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。
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       （二）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）
出具的众会字（2022）第07698号《验资报告》，截至2022年08月18日止，发行
人本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币830,000,000.00元，扣除
各 项 发 行 费 用 人 民 币 11,049,122.64 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
818,950,877.36元。符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。
       （三）发行人仍符合相关法律、法规规定的公司债券发行的各项实质条件。
发行人的前述情况符合《实施细则》第七条第（三）项的规定：
     1、发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
     （1）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会和 2021 年年度股东大会审议
通过的本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，符
合《公司法》第一百六十一条的规定。
     （2）发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可
以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
     2、发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
     （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项的规定。
     （2）根据发行人最近三年的审计报告及本次发行上市方案中债券利率确定
方式，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项之规定。
     （3）根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行募集资金扣除发行
费用后的净额用于顺博合金安徽有限公司“顺博合金新材料产业基地项目（一
期）”以及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款之规定。
     （4）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已聘请国海证券为保荐人，
保荐人已出具的发行保荐书等申报文件，符合《证券法》第十条、第十六条的规
定。
     （5）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人未发行过债券，不存在
《证券法》第十七条第（一）项规定的情况规定的情形。根据众华会计师事务所
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出具的发行人前次募集资金使用情况的鉴证报告，发行人不存在《证券法》第十
七条第（二）项规定的情形。
     （6）根据《债券持有人会议规则》和《募集说明书》，发行人将设立债券
持有人会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和
其他重要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发行的承销机构国海证券担任债
券受托管理人，并订立债券受托管理协议。债券持有人会议可以决议变更债券受
托管理人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部
或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或
者清算程序。以上安排符合《证券法》第九十二条之规定。
     3、发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
     （1）符合《管理办法》第六条规定的相关条件
     经本所律师核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六
条的规定：
     ①发行人现行《公司章程》系依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规的规定内容和程序制定的，合法有效。发行人已建立了健全的
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行
职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
     ②发行人建立了一系列内部管理制度，根据众华会计师出具的《重庆顺博铝
合金股份有限公司内部控制鉴证报告》（众会字（2022）第 02204 号），并经本
所律师核查，发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，
符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
     ③发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
     ④发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
     ⑤发行人最近十二个月内不存在违规对外担保的行为，符合《管理办法》第
六条第（五）项的规定。
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     （1）符合《管理办法》第七条规定的相关条件
     经本所律师核查，发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条
的规定：
     ①根据发行人最近三年的审计报告，以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项
之规定。
     ②根据发行人最近三年的审计报告并经本所律师核查，发行人主营业务收入
比例突出，业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情
形，符合《管理办法》第七条第（二）项之规定。
     ③经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人现有主营业务或投资方向
能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》
第七条第（三）项之规定。
     ④根据发行人发布的公告及本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术
人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）
项之规定。
     ⑤经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，
能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条
第（五）项之规定。
     ⑥经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、
仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项之规定。
     ⑦发行人于 2020 年 8 月首次公开发行 5,300 万股股票并在深交所上市。根
据众华会计师出具的众会字（2021）第 02235 号《审计报告》及 2020 年年度报
告，发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管
理办法》第七条第（七）项之规定。
     （3）符合《管理办法》第八条规定的相关条件
     根据发行人最近三年的审计报告以及发行人公告年度报告，基于本所律师作
为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人财务状况良好，符合《管
理办法》第八条的规定：
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     ①发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管
理办法》第八条第（一）项之规定。
     ②发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法
表示意见或带强调事项段的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项之规
定。
     ③发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影
响，符合《管理办法》第八条第（三）项之规定。
     ④发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在
操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项之规定。
     ⑤发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项之规定。
     （4）符合《管理办法》第九条规定的相关条件
     根据发行人最近三年的审计报告、发行人公告的年度报告、发行人的书面确
认、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师核查，发行人最近三十六个月内
财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九
条的规定：
     ①违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚；
     ②违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
     ③违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
     （5）符合《管理办法》第十条规定的相关条件
     经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》
第十条的规定：
     ①根据本次发行的《募集说明书》，本次发行募集资金拟投资于顺博合金安
徽有限公司“顺博合金新材料产业基地项目（一期）”及补充流动资金。根据发
行人董事会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》《公
开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，募投项目
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预计总投资 206,891.40 万元，本次发行的可转债规模不超过 83,000 万元，募集
资金数额将不超过本次发行募集资金拟投资项目实际需要量,符合《管理办法》
第十条第（一）项之规定。
     ②根据本次发行的《募集说明书》，募投项目投资备案证明，环评批复以及
募投项目土地出让协议等文件，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）
项之规定。
     ③根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行募投项目不属于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，
也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管
理办法》第十条第（三）项之规定。
     ④根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行募投项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符
合《管理办法》第十条第（四）项之规定。
     ⑤根据发行人制定的《募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项
存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管
理办法》第十条第（五）项之规定。
     （6）符合《管理办法》第十一条规定的相关条件
     经本所律师对市场公开信息的核查，并根据发行人最近三年的审计报告、发
行人公告的年度报告、季度报告和半年度报告以及发行人的书面确认，发行人不
存在《管理办法》第十一条规定的下列不得公开发行证券的情形：
     ①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     ②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
     ③上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
     ④上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
     ⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
     ⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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     （7）符合《管理办法》第十四条规定的相关条件
     经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十四条的规定：
     ①根据发行人最近三年的审计报告，发行人公告的年度报告，众华会计师出
具的《关于重庆顺博铝合金股份有限公司加权平均净资产收益率和非经常性损益
明细表的专项审核报告》（众会字（2022）第 02205 号）及发行人的确认，发行
人最近三个会计年度的加权平均净资产收益率分别为 14.10%、12.99%、16.89%，
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 13.47%、12.12%、11.98%，
最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》
第十四条第一款第（一）项之规定。
     ②根据发行人 2021 年的审计报告和本次发行方案，本次发行后累计公司债
券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第
（二）项之规定。
     ③根据发行人最近三年的审计报告，以及本次发行规模和可转债一般票面利
率，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项之规定。
     （8）符合《管理办法》第十五条至第二十六条规定的相关条件
     ①根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转债的期限为自发行之日
起 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
     ②根据中国证监会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2022]1467 号）以及本次发行的《募集说明书》，
本次发行的可转债每张面值为 100 元，经股东大会授权，利率由发行人董事会在
发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，
符合《管理办法》第十六条的规定。
     ③发行人已聘请联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行信用
评级；本次发行完成后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级，符合《管
理办法》第十七条的规定。
     ④根据本次发行的《募集说明书》，发行人应当在可转换公司债券期满后五
个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条的规
定。
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     ⑤发行人在本次发行之《募集说明书》、《债券持有人会议规则》中规定了
保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，
符合《管理办法》第十九条的规定。
     ⑥根据本次发行的《募集说明书》，本次发行不提供担保。根据众华会计师
出具的发行人《2021 年度财务报表及审计报告》（众会字（2022）第 02148 号），
发行人最近一期末经审计归属母公司股东的净资产为 21.89 亿元，不低于十五亿
元。据此，发行人本次发行不提供担保的安排符合《管理办法》第二十条的规定。
     ⑦根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的转股期限
为发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券
持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股
东，符合《管理办法》第二十一条的规定。
     ⑧根据本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
     ⑨根据本次发行的《募集说明书》已对本次发行的可转换公司债券的赎回条
款和回售条款作出了明确规定，符合《管理办法》第二十三条和第二十四条的规
定。
     ⑩《募集说明书》已对转股价格调整原则、方式和向下修正条款等内容进行
了明确规定，符合《管理办法》第二十五条和第二十六条规定。
     （9）符合《管理办法》其他规定的相关条件
     ①经本所律师核查，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、募集资金使
用的可行性分析报告、前次募集资金使用情况报告及其他相关事项作出明确决议
并提请股东大会审批，符合《管理办法》第四十条的规定。
     ②经本所律师核查，发行人股东大会已经依法就本次发行的证券种类、数量、
发行方式、发行对象、向原股东配售安排、定价方式及价格区间、募集资金用途、
决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、担
保事项、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事
国浩律师（天津）事务所                                         法律意见书



项作出了决议，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
符合《管理办法》第四十一条、第四十二条和第四十四条的规定。
     ③经本所律师核查，发行人已聘请国海证券为本次公开发行可转换公司债券
的保荐人，保荐人已出具发行保荐书等申报文件，符合《管理办法》第四十五条
的规定。
     （10）本次发行符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
     ①发行人本次公开发行可转换公司债券，用于补充流动资金和偿还债务的比
例未超过募集资金总额的 30%。
     ②发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文
件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权有效；发行
人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行
人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件；发行人本次发行
上市已取得中国证监会核准，尚需取得深交所审核同意。


     （以下无正文）