国海证券股份有限公司

关于重庆顺博铝合金股份有限公司使用募集资金置换预先投入

      募投项目的自筹资金及已支付的发行费用的核查意见


    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为重庆顺博
铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”、“公司”）2022 年度公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公
司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》等相关规定，对顺博合金使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金及已支付的发行费用事项进行了核查，核查情况如下：
    一、募集资金基本情况
    公司于 2022 年 7 月 18 日取得《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1467 号）。公司本次发行可转
换公司债券募集资金总额为 83,000 万元，每张面值为人民币 100 元，发行数量
为 830 万张，期限 6 年。募集资金总额为人民币 830,000,000.00 元。扣除各项发
行费用人民币 11,049,122.64 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
818,950,877.36 元。上述资金已于 2022 年 8 月 18 日全部到位，经众华会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 19 日验证并出具了众会字(2022)第 07698
号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。
    二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用并拟使用募集资金置换
的情况
    截至 2022 年 8 月 17 日，公司以自筹资金投入募投项目及支付发行费用共计
13,416.24 万元。其中：以自筹资金投入募投项目并拟使用募集资金置换的金额
为 13,142.18 万元（如下表所示），以自筹资金支付发行费用并拟使用募集资金置
换的金额为 274.06 万元。
                                                                 单位：万元
                            募集资金承诺     以自筹资金      拟使用募集资金
  募投项目     投资总额
                              投资金额         投入金额          置换金额

顺博合金新材
料产业基地项
目（一期）40   186,891.40        63,000.00       13,142.18         13,142.18
万吨再生铝项
目
    合计       186,891.40        63,000.00       13,142.18         13,142.18



    三、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
    （一）董事会审议情况
    公司第三届董事会第二十八次会议审核通过了《关于以募集资金置换预先已
投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》，截止 2022 年 8 月 17 日，公司
以自筹资金预先投入募投项目的金额为 13,142.18 万元，以自筹资金支付发行费
用的金额为 274.06 万元，合计 13,416.24 万元，同意使用募集资金一并置换。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
及已支付的发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6
个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关规定。全体独立董事一致同意该议案。
    （三）监事会审议情况及意见
    公司第三届监事会第二十四次会议审核通过了《关于以募集资金置换预先已
投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》，认为公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的行为，有利于公司提高资金使
用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合
有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《众华会计师事务所（特殊普通
合伙）关于重庆顺博铝合金股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发
行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字(2022)第 07869 号），认为公司的专项说
明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》的规定编制，反映了公司截至 2022 年 8 月 17 日止的以自筹资
金预先投入募投项目及支付发行费用的情况。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金及已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了同意的独立意见，履行了必要的程序，并由众华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了专项鉴证报告，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集
资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定。保
荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的
发行费用事项无异议。
                               （以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：
                     郭刚             罗大伟




                                                 国海证券股份有限公司


                                                         年   月   日