重庆顺博铝合金股份有限公司
公司向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报及填
补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，上市公司再
融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者
利益，公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票对公司当年每股收益、净资产收益率等
财务指标的影响。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 43,900 万股，本次发行股票数
量上限假定为 13,000 万股，占公司总股本的 29.61%，未超过 30%。
3、本次发行股票募集资金总额上限假定为 150,000 万元，不考虑扣除发行
费用的影响。
4、假设本次发行于 2023 年 11 月末实施完毕，本次发行数量、募集资金总
额和完成时间仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会
及交易所相关规定及发行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定。
5、公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 19,975.87 万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7,387.77 万元。
假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非
经常性损益的净利润与 2022 年同比出现三种情形：持平、降低 10%和增长 10%。
该假设并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，亦不代表公司对 2023 年度经营情
况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
6、未考虑募集资金运用对公司生产经营、财务状况等方面的影响。
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规
模的影响。
8、在预测公司总股本时，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 43,900 万
股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
9、根据公司公告的《2022 年度利润分配预案》，公司以利润分配实施公告
确定的股权登记日股本为基础，拟每 10 股分配 0.5 元现金股利（含税），利润分
配方案预计于 2023 年 5 月末前实施完毕。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响对比如下：
假设情形（一）：2023 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润与 2022 年持平。
2023 年度/2023 年末
项目 2022 年度/2022 年末
发行前 发行后
总股本（万股） 43,900.00 43,900.00 56,900.00
期初归属于母公司股东权
218,940.38 245,569.46 245,569.46
益合计（万元）
当年归属于母公司股东净
19,975.87 19,975.87 19,975.87
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 7,387.77 7,387.77 7,387.77
（万元）
2023 年度/2023 年末
项目 2022 年度/2022 年末
发行前 发行后
期末归属于母公司所有者
245,569.46 263,350.33 413,350.33
权益（万元）
基本每股收益 0.46 0.46 0.44
稀释每股收益 0.46 0.46 0.44
扣除非经常性损益后的基
0.17 0.17 0.16
本每股收益
扣除非经常性损益后的稀
0.17 0.17 0.16
释每股收益
加权平均净资产收益率 8.73% 7.86% 6.07%
扣除非经常性损益后的加
3.23% 2.91% 2.24%
权平均净资产收益率
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；非经常性损益按
照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》中列举的非经常性损
益项目进行界定。下同。
假设情形（二）：2023 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润与 2022 年同比增长 10%。
2023 年度/2023 年末
项目 2022 年度/2022 年末
发行前 发行后
总股本（万股） 43,900.00 43,900.00 56,900.00
期初归属于母公司股东权
218,940.38 245,569.46 245,569.46
益合计（万元）
当年归属于母公司股东净
19,975.87 21,973.46 21,973.46
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 7,387.77 8,126.55 8,126.55
（万元）
期末归属于母公司所有者
245,569.46 265,347.92 415,347.92
权益（万元）
基本每股收益 0.46 0.50 0.49
稀释每股收益 0.46 0.50 0.49
扣除非经常性损益后的基
0.17 0.19 0.18
本每股收益
扣除非经常性损益后的稀
0.17 0.19 0.18
释每股收益
加权平均净资产收益率 8.73% 8.61% 6.65%
扣除非经常性损益后的加
3.23% 3.18% 2.46%
权平均净资产收益率
假设情形（三）：2023 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益的净利润与 2022 年同比减少 10%。
2023 年度/2023 年末
项目 2022 年度/2022 年末
发行前 发行后
总股本（万股） 43,900.00 43,900.00 56,900.00
期初归属于母公司股东权益
218,940.38 245,569.46 245,569.46
合计（万元）
当年归属于母公司股东净利
19,975.87 17,978.28 17,978.28
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 7,387.77 6,648.99 6,648.99
元）
期末归属于母公司所有者权
245,569.46 261,352.74 411,352.74
益（万元）
基本每股收益 0.46 0.41 0.40
稀释每股收益 0.46 0.41 0.40
扣除非经常性损益后的基本
0.17 0.15 0.15
每股收益
扣除非经常性损益后的稀释
0.17 0.15 0.15
每股收益
加权平均净资产收益率 8.73% 7.10% 5.48%
扣除非经常性损益后的加权
3.23% 2.63% 2.03%
平均净资产收益率
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金
投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间
周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益
和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有
利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，
具有充分的必要性和合理性。具体分析详见《重庆顺博铝合金股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司现有业务的主要产品属于再生铸造铝合金，此外，公司于 2021 年 12
月收购的奥博铝材从事再生变形铝合金的生产，但生产规模较小。本次募投项目
的产品属于再生变形铝合金。再生铸造铝合金和再生变形铝合金又都属于再生铝
业务。
（一）废铝材料采购渠道以及铝合金扁锭的生产成本控制
除补充流动资金外，本次募投项目包括铝合金扁锭项目与铝板带项目，其中
铝合金扁锭项目为铝板带的配套项目，其扁锭产品全部提供给铝板带项目作为原
材料。铝板带项目的主要生产成本来自于铝合金扁锭的材料成本，因此铝合金扁
锭项目的原材料采购及生产对于铝板带项目的成本控制至关重要。
铝合金扁锭生产的主要原材料为废铝、A00 铝锭，以及其他金属或中间合金，
铝合金扁锭的生产成本主要为废铝及 A00 铝锭的材料成本，类似地，公司现有
再生铝合金业务的主要原材料也是废铝、A00 铝锭，以及其他金属。公司在废铝
采购及成本控制上拥有丰富的渠道资源及经验，在铝合金扁锭项目实施过程中，
募投项目将与现有业务共同使用公司的采购体系及其人力资源。
铝合金扁锭的生产工序包括配料、熔炼、精炼、除杂、铸造等，与公司现有
再生铝业务基本相同，公司在再生铝合金的生产成本控制上拥有较为丰富的经
验，在铝合金扁锭项目实施过程中，募投项目将充分利用公司现有业务的技术力
量与生产经验。
（二）铝板带的生产经验及人才储备
（1）奥博铝材的生产、管理经验
公司现有业务的主要产品为再生铸造铝合金，除此之外，公司于 2021 年 12
月收购的奥博铝材从事铝板带生产，虽然产能相对较小，技术装备较募投项目相
对落后，但是，在募投项目实施过程中，将充分吸取奥博铝材已有的生产、管理
经验。
奥博铝材成立于 2006 年，从成立至今一直致力于铝板带材的研发、生产和
销售。技术经验方面：奥博铝材已形成了完整的铝板带材加工配套技术能力，储
备了配料技术、熔炼技术、铸造技术、铸轧技术等铝合金材料的熔铸技术，以及
热轧、冷轧、精整等铝合金材料压延技术。运营管理方面：运营管理团队成员绝
大部分在铝板带材生产行业从业十余年，具备丰富的运营管理经验，为生产的高
效运行提供了保障，经过多年的积累，奥博铝材形成了一套成熟的质量控制体系
贯穿产品生产的始终，从原料采购、产品加工、质检、到成品出厂，产品质量能
够得到保证。
（2）新增的工艺技术及生产管理的团队
公司从国内多家大型铝加工企业招聘了拥有二三十年的工艺技术和管理经
验的专家团队，其开发和生产过包括募投产品在内的所有铝合金板带产品：铝合
金中厚板（包括航空板、军工用板和船板）、氧化料、汽车板（包括内板、外板
和冲压件）、罐料（包括罐体料、罐盖料、拉环料）、铝合金复合材料、CTP 板、
单零箔和双零箔（包括动力电池料用箔）、电力电池壳料和防爆盖、红酒用高盖
料等，专家团队对熔铸设备、热轧、冷轧、辊底炉、时效炉、加热/均热炉、退
火炉、连续气垫式退火炉、切边机、拉弯矫、纵剪、横剪、高架仓库、清洗机列、
包装机列等全套设备及工艺都非常熟悉。
公司将建立以博士后为主导、博士为主的研发中心，全面引进国际先进的研
发和检测实验设备。公司将从中南大学、昆明理工大学和江西理工大学招聘几十
名本科和研究生进行培训，力争三年内再建立一个有技术经验的年轻的技术团
队。
（3）铝板带的销售渠道和客户资源
公司已经拥有了再生铸造铝合金的销售团队，以及奥博铝材的铝板带的销售
人员，已招聘的技术团队也有几十年良好的铝板带客户关系，公司还将在同业内
联系并招聘销售总监、片区经理和销售人员，公司将建立华东片区、华南片区、
中南片区、华北片区、西北片区和外贸的国内外销售网络，采用直销、授权代理
和建立国内外仓储分销的销售模式。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施本次募集资金
投资项目的能力。
五、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可
持续发展，公司拟采取如下措施：
（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司
稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步
提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的
研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈
利能力，为股东带来持续回报。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、其他
规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账
户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；
在募集资金使用过程中，严格履行决策和审批程序，以保证募集资金规范有效使
用，合理防范募集资金使用风险的同时提高使用效率。
（三）提高公司治理水平，强化风险管理能力
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控制体
系。公司将不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股
东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会能够认真履行职责，切实
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，公司将持续加强全面风
险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，全面提高公司的风险管理能力。
（四）完善利润分配政策，强化投资回报机制
公司制定的《公司章程》明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和
利润分配政策的调整原则。公司将严格依照有关规定和既定决策程序，不断完善
和严格执行现金分红政策，有效维护和提升对公司股东的投资回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行 A 股股票填补回报措施能够得
到切实履行做出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺；
3、自本承诺函出具日后至本次发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会和
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内
容不满足中国证监会和交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和交
易所的最新规定出具补充承诺；
4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和交易所等
证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管
措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会和交易所的相关规定对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措
施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会和交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会和交易所该等规定时，届时将按照中国证监会和交易所的最新规定出
具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和交易所等
证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管
措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
以上议案妥否，请董事会审议。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
重庆顺博铝合金股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 31 日
