股票代码：002996                        股票简称：顺博合金




          重庆顺博铝合金股份有限公司

     2023 年度向特定对象发行 A 股股票

                   方案论证分析报告




                       二〇二三年三月




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    重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“公司”）是深圳
证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力
和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》
（简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
和《公司章程》的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行A股股票方案论证
分析报告。


一、本次发行的背景及目的

    （一）本次发行的背景

    2021年2月，国务院发布了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系
的指导意见》，《指导意见》明确要求要加强再生资源的回收利用，鼓励企业采
用现代信息技术实现废物回收线上与线下有机结合，培育新型商业模式，打造龙
头企业，提升行业整体竞争力；加快构建废旧物资循环利用体系，加强废旧金属
等再生资源回收利用，提升资源产出率和回收利用率。

    2021年11月以来，工信部等部委陆续发布《“十四五”工业绿色发展规划》和
《“十四五”原材料工业发展规划》，要求以碳达峰、碳中和目标为引领，明确了
碳排放强度和污染物排放强度下降、能源效率和资源利用水平提升、完善绿色制
造体系等发展目标。

    为积极响应国家“双碳”的战略目标，促进公司走绿色清洁和可持续高质量
发展之路，公司利用已有的废铝资源加工优势，加强再生铝保级利用，同时，结
合公司业务特点，提出利用废铝生产变形系铝合金，适度延伸公司铝深加工产业
链，全面提升发展质量和效益，提高产业竞争力，努力实现企业经济效益和社会
效益双赢。


    （二）本次发行股票的目的

    上市以来，公司一直在积极探索新的盈利增长点，为股东创造更多的价值和
更高的回报。在上述背景下，公司拟通过本次向特定对象发行股票，投资建设“年

                                   2
产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目”（以下简称“63万吨铝合金扁锭项目”）
和“年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目”（以下简称“50万吨高性能铝板带项
目”），持续完善公司在铝加工产业链的布局，丰富产品结构，提高公司综合竞
争力，打造“铸造铝合金原料供应+变形铝合金原料供应”双轮驱动的业务模式。


二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人
民币。


    （二）本次发行证券的必要性

    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

    公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000万元（含本
数），扣除发行费用后，拟用于上述63万吨铝合金扁锭项目和50万吨高性能铝板
带项目建设、运营以及补充公司的流动资金。其中，63万吨铝合金扁锭项目为50
万吨高性能铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭拟全部提供给铝板带项
目作为原材料。

    63万吨铝合金扁锭项目和50万吨铝板带项目系围绕“铸造铝合金原料供应+
变形铝合金原料供应”的业务发展目标制定，本次募投项目的顺利实施将进一步
丰富公司产品结构，有利于增强公司的竞争力和持续发展能力。

    公司本次募集资金投资项目投资金额较大，自有资金难以满足项目建设资金
需求，为推动上述募投项目的顺利实施，公司拟考虑外部股权融资。

    2、符合公司经营发展战略

    本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，与公
司现有的主营业务紧密相关，符合公司的整体战略发展方向，具有良好的市场前
景和效益。通过本次发行，将进一步完善公司产业链布局，丰富公司产品结构，
增强公司市场竞争力，为公司的可持续、稳定发展提供有利条件。


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    3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

    本次募集资金投资项目的投资金额较大，若所需资金全部来源于银行贷款将
会影响公司财务结构的稳健性，增加财务风险。

    公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资有利于优化公司的资本结构，
减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本
次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水
平，增强核心竞争力，为全体股东提供更好的投资回报。


三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关
规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购情况协商确定。

    本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

    公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。


四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则及依据合理

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）。


                                   4
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。

    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：

    派息/现金分红：P1= P0－D；

    送股或转增股本：P1= P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）。

    本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则及依据合理。


    （二）本次发行定价的方法和程序合理

    本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。


五、本次发行方式的可行性

    （一）本次发行方式合法合规

    1、本次发行符合《公司法》规定的条件

    （1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定




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    公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每
一股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

    （2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

    本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为本次发行期首日。

    公司本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七
条的规定。

    （3）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

    公司本次发行方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，符合《公司
法》第一百三十三条规定。

    2、本次发行符合《证券法》规定的条件

    （1）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定

    公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九
条第三款的规定。

    （2）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

    公司本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等
法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合
《证券法》第十二条第二款的规定。

    3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

    （1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

    公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下
情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

    ① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；



                                   6
    ② 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

    ③ 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    ④ 公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    ⑤ 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；

    ⑥ 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

    （2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

    公司本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

    ① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    ② 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    ③ 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。

    ④ 科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

    （3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

    本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定，即本次发行的特定对象符
合下列规定：




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    ① 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的
条件，且每次发行对象不超过三十五名；

    ② 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

    （4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条的规定

    本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定，
即本次发行的发行价格符合下列规定：

    ① 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的百分之八十；

    ② 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；

    ③ 上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

    （5）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

    本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注
册管理办法》第五十九条的规定。

    （6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

    公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

    （7）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

    本次发行不会导致公司控制权发生变更，符合《注册管理办法》第八十七条
的规定。


    （二）本次发行程序合法合规

    本次发行方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，且已在深圳证券
交易所网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程


                                     8
序。本次发行方案尚需提交公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后方可实施。

    综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。


六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事已
对本次向特定对象发行股票发表了独立意见。

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

    本次发行股票董事会决议以及相关文件均在深交所网站及信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。

    本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。

    综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。


七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施

       （一）本次向特定对象发行股票对原股东权益或即期回报摊薄的

影响

    本次向特定对象发行股票数量不超过13,000.00万股（含本数），拟募集资金
总额不超过150,000.00万元（含本数）。本次发行股票募集资金运用围绕公司主




                                     9
营业务开展，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗
风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

    本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，但募投项目
产生效益需要一定的时间，因此本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在
短期内被摊薄的风险。


    （二）公司应对本次发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施

    为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可
持续发展，公司拟采取如下措施：

    1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

    本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司
稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步
提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的
研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈
利能力，为股东带来持续回报。

    2、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

    为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、
法规、其他规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对
募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

    本次发行募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账
户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；
在募集资金使用过程中，严格履行决策和审批程序，以保证募集资金规范有效使
用，合理防范募集资金使用风险的同时提高使用效率。


                                  10
    3、提高公司治理水平，强化风险管理能力

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控
制体系。公司将不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公
司股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会能够认真履行职责，
切实 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，公司将持续加强
全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，全面提高公司的风险管理能
力。

    4、完善利润分配政策，强化投资回报机制

    公司制定的《公司章程》明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和
利润分配政策的调整原则。公司将严格依照有关规定和既定决策程序，不断完善
和严格执行现金分红政策，有效维护和提升对公司股东的投资回报。

    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。


       （三）相关主体关于公司本次发行 A 股股票填补回报措施能够得

到切实履行做出的承诺

    1、公司控股股东、实际控制人的承诺

    为保证公司本次发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    （1）本人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    （2）本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺；




                                  11
    （3）自本承诺函出具日后至本次发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会
和交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关
内容不满足中国证监会和交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和
交易所的最新规定出具补充承诺；

    （4）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和交易所
等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监
管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。

    2、公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出以下承诺：

    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报
措施的执行情况相挂钩；

    （5）若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （6）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会和交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会和交易所该等规定时，届时将按照中国证监会和交易所的最新规定
出具补充承诺；

    （7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和交易所
等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监




                                  12
管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。


八、结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将为公司
带来良好的收益，增强企业核心竞争力，为股东带来良好的回报，符合公司发展
战略，符合公司及全体股东利益。

    （以下无正文）




                                  13
    （本页无正文，为《重庆顺博铝合金股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案论证分析报告》之盖章页）




                                           重庆顺博铝合金股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 3 月 31 日




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