北京市竞天公诚律师事务所
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
北京市竞天公诚律师事务所
二〇一九年五月
5-2-1
目 录
引 言 ...................................................................... 2
释 义...................................................................... 5
正 文...................................................................... 8
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................... 8
二、本次发行上市的主体资格 .................................................... 12
三、本次发行上市的实质条件 .................................................... 14
四、发行人的设立 .............................................................. 20
五、发行人的独立性 ............................................................ 24
六、发起人和股东 .............................................................. 26
七、发行人的股本及演变 ........................................................ 51
八、发行人的业务 .............................................................. 69
九、关联交易及同业竞争 ........................................................ 73
十、发行人拥有的主要财产以及权益 ............................................. 102
十一、发行人的重大债权债务 ................................................... 137
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................... 153
十三、发行人《章程》的制定和修改 ............................................. 154
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 156
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 158
十六、发行人的税务 ........................................................... 161
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它 ........................... 169
十八、发行人募集资金的运用 ................................................... 175
十九、发行人业务发展目标 ..................................................... 177
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................... 177
二十一、发行人律师认为应当说明的其他事项 ..................................... 178
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................... 180
二十三、总体结论性法律意见 ................................................... 180
5-2-1
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
致：瑞鹄汽车模具股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资
格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布
的《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 年修订）》（以下称“《首发管理
办法》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性
文件”），以及瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下称“发行人”、“股份公司”
或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟首次公开发行不超过 4,590 万股人民
币普通股（以下称“A 股”）股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次
发行”或“本次发行上市”）出具本律师工作报告。
引 言
本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局
5-2-2
批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日，
经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。
本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都、天津、南京及香港分所。目前，本
所在全国有 100 多名合伙人，300 余名律师及律师助理，向国内和国际的客户提
供全面的法律服务。本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上
市与非上市公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律
事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。
本所为发行人本次发行上市事宜出具的法律意见书和本律师工作报告由范
瑞林律师和侯敏律师签字。两位律师从业以来均无违法违规记录。
范瑞林律师，法学硕士，毕业于中国政法大学、英国伦敦大学学院
（University College London），本所专职律师。范瑞林律师的办公室电话为
025-87128836，传真为 025-87128899。
侯敏律师，法学硕士，毕业于西南财经大学，本所专职律师。侯敏律师的办
公室电话为 021-54049930，传真为 021-54049931。
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所自 2018 年 10 月开始参与发
行人本次发行上市工作。在工作过程中，本所律师向发行人提交了发行人应向本
所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问
题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具法律意见书及本律师工作报告的
基础。本所律师至发行人处进行了大量实地尽职调查，并与参与发行人本次发行
上市工作的其他中介机构安信证券股份有限公司、华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙）等建立了密切的联系，就涉及发行人本次发行上市的重大问题进行了
研究与讨论，并交换了意见。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问
题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次发行上市至关重要
而又缺少资料支持的事项，本所律师取得了发行人对有关事实和法律问题的书面
承诺、确认或说明。本所律师还协助发行人建立健全了法人治理结构，修改制订
了符合上市公司治理要求的公司章程等内部控制制度文件。
作为本次发行上市的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
5-2-3
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上
市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查与验证（以下称“查验”），
保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在本律师工作报告出具之前，发行人提供了本所认为出具法律意见书及本律
师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
发行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件
是一致和相符的。本所律师验证了副本材料或复印件与原件的一致性。发行人所
作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所
信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。
发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成本所出具法律意见书及本律师工
作报告的支持性材料。对于出具法律意见书及本律师工作报告至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者
其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。本所依据本律师工作报告出具日以前
已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意将法律意见书及本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的
法律责任。
对于本律师工作报告所涉及的会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务发展等非法律专业事项以及境外法律事项，本所律师主要依赖审计机构和资
产评估机构及境外律师出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意见书及本律
师工作报告中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告或业务报告及境外法律
事项等内容的引述，并不意味着本所律师对该等数据、报告及其结论等内容的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何
目的。
5-2-4
释 义
在本律师工作报告内，除非另有说明，下列术语的简称和全称如下：
“公司”或“瑞鹄模具” 指 瑞鹄汽车模具股份有限公司
安徽福臻 指 安徽福臻技研有限公司，系瑞鹄有限的曾用名
瑞鹄有限 指 瑞鹄汽车模具有限公司，系瑞鹄模具的前身
宏博科技 指 芜湖宏博模具科技有限公司，系瑞鹄模具的控股股东
宏博投资 指 芜湖宏博投资有限公司，系宏博科技的控股股东
宏创投资 指 芜湖宏创投资管理中心（有限合伙）
奇瑞科技 指 芜湖奇瑞科技有限公司，系瑞鹄模具股东
芜湖艾科汽车技术有限公司，系奇瑞科技全资子公司，原系
芜湖艾科 指
瑞鹄模具股东
福臻实业股份有限公司，台资企业，系安徽福臻设立时的外
台湾福臻 指
方股东
安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙），系瑞
安徽金通 指
鹄模具股东
安徽国富 指 安徽国富产业投资基金管理有限公司，系瑞鹄模具股东
江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙），系瑞鹄模具
江苏毅达 指
股东
无锡泓石汇泉股权投资管理中心（有限合伙），系瑞鹄模具
泓石汇泉 指
股东
合肥中安海创创业投资合伙企业（有限合伙），系瑞鹄模具
合肥中安 指
股东
滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙），系瑞鹄
滁州中安 指
模具股东
上海民铢 指 上海民铢股权投资管理中心（有限合伙），系瑞鹄模具股东
瑞祥工业 指 安徽瑞祥工业有限公司，系瑞鹄模具控股子公司
富士瑞鹄 指 富士瑞鹄技研（芜湖）有限公司，系瑞鹄模具控股子公司
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瑞鹄检具 指 芜湖瑞鹄检具科技有限公司，系瑞鹄模具全资子公司
瑞鹄浩博 指 芜湖瑞鹄浩博模具有限公司，系瑞鹄模具控股子公司
瑞鹄浩博分公司 指 芜湖瑞鹄浩博模具有限公司马鞍山分公司
成飞瑞鹄 指 安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司，系瑞鹄模具参股公司
四川成飞集成科技股份有限公司，深圳证券交易所中小板上
成飞集成 指
市公司，证券代码：002190，系成飞瑞鹄的控股股东
大连嘉翔 指 大连嘉翔科技有限公司，系瑞鹄模具参股公司
奇瑞控股 指 奇瑞控股集团有限公司
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
芜湖市国资委 指 芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会
芜湖市工商局 指 安徽省芜湖市工商行政管理局
芜湖经开区 指 芜湖经济技术开发区
芜湖经开区管委会 指 芜湖经济技术开发区管理委员会
2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司
《公司法》 指
法>的决定》第四次修正，自 2018 年 10 月 26 日施行之《中
华人民共和国公司法》
2014 年 8 月 31 日根据中华人民共和国第十二届全国人民代表
大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务
《证券法》 指 委员会关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决
定》修正，自 2014 年 8 月 31 日施行之《中华人民共和国证
券法》
5-2-6
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 年修订）》
发行人于 2016 年 1 月 24 日召开的 2016 年第一次临时股东大
《章程》 指 会审议通过并于 2018 年 10 月 25 日召开的 2018 年第四次临
时股东大会最新修订之《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》
发行人于 2018 年 12 月 5 日召开的 2018 年第六次临时股东大
《章程（草案）》 指 会审议通过、于发行人本次发行上市后生效并正式实施之《瑞
鹄汽车模具股份有限公司章程（草案）》
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
最近三年或报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年
元 指 中华人民共和国法定货币人民币元
注：本律师工作报告中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍
五入造成。
5-2-7
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1、董事会会议
发行人于 2018 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的议案》、《关于授权董事会办
理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票
并上市前滚存未分配利润处置的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投
资项目及其可行性的议案》、《关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》、
《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票
摊薄即期回报的填补措施的议案》、《关于公司做出的首次公开发行股票相关承诺
及其约束措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人
就公司首次公开发行股票摊薄即期回报相关填补措施能够切实履行的承诺的议
案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<瑞鹄汽车模具股份有限公司
章程（草案）>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<瑞鹄汽车
模具股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并
上市后适用的<瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制订
首次公开发行股票并上市后适用的<募集资金管理办法>的议案》、《关于制订首次
公开发行股票并上市后适用的<累积投票实施细则>的议案》、《关于制订首次公开
发行股票并上市后适用的<信息披露管理办法>的议案》、《关于制订首次公开发行
股票并上市后适用的<投资者关系管理办法>的议案》、《关于制订首次公开发行股
票并上市后适用的<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办
法>的议案》及《关于召开公司 2018 年第六次临时股东大会的议案》等与本次发
行上市相关的议案，并决定于 2018 年 12 月 5 日召开 2018 年第六次临时股东大
会，审议与本次发行上市相关的议案。发行人董事会于同日发出召开 2018 年第
六次临时股东大会的通知。
2、股东大会会议
发行人于 2018 年 12 月 5 日召开 2018 年第六次临时股东大会（以下称“本
5-2-8
次股东大会”）。本次股东大会由董事会召集，出席股东（或股东代表）6 名，代
表股份 13,770 万股，占发行人股份总数的 100%。本次股东大会审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的议案》、《关于授权董事会办
理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票
并上市前滚存未分配利润处置的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投
资项目及其可行性的议案》、《关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》、
《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票
摊薄即期回报的填补措施的议案》、《关于公司做出的首次公开发行股票相关承诺
及其约束措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人
就公司首次公开发行股票摊薄即期回报相关填补措施能够切实履行的承诺的议
案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<瑞鹄汽车模具股份有限公司
章程（草案）>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<瑞鹄汽车
模具股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并
上市后适用的<瑞鹄汽车模具股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制订
首次公开发行股票并上市后适用的<瑞鹄汽车模具股份有限公司监事会议事规
则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<募集资金管理办法>
的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<累积投票实施细则>的议
案》等与本次发行上市相关的议案，并对《关于公司首次公开发行股票并在深圳
证券交易所上市的议案》中的 11 项议项进行了逐项表决。
根据本次股东大会决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股股票（A 股）。
（2）发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行数量：不超过 4,590 万股。
本次拟公开发行股票数量不超过 4,590 万股（最终以证券监管部门核准的为
准），且不低于本次发行后公司股本总额的 25%；本次公开发行新股的最终数量，
在遵循前述原则基础上，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根
据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求协商确定。
（4）发行对象：符合中国证监会等监管机构规定条件且符合发行人和保荐
5-2-9
机构（主承销商）自主协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及
在中国证券登记结算机构开设 A 股证券账户自然人、法人及其他机构投资者（国
家法律、法规、规范性文件及其他监管要求所禁止购买者除外）。
（5）定价方式：通过向网下投资者询价并结合公司的募集资金计划、公司
业绩及市场情况等因素确定发行价格，或者采用中国证监会认可的其他方式确定
发行价格。
（6）发行方式：采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，或者采用中国证监会认可的其他方式。最终的发行方式由公司
董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。
（7）募集资金用途：根据公司发展战略，本次募集资金在扣除发行费用后，
将按轻重缓急投资于以下项目：
序 项目总投资 拟使用募集资
项目名称 项目备案情况
号 （万元） 金（万元）
中高档乘用车大型精密覆盖件模具升 开备
1 25,814 25,814
级扩产项目 [2018]333 号
基于机器人系统集成的车身焊装自动 开备
2 18,630 18,630
化生产线建设项目（一期） [2018]335 号
汽车智能制造装备技术研发中心建设 开备
3 5,162 5,162
项目 [2018]334 号
合 计 49,606 49,606 --
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据项目实际情况
以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际募
集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需求，不足部分公司将自
筹资金予以解决。
（8）发行费用：本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露
费、发行手续费等发行费用由公司承担。
（9）承销方式：余额包销。
（10）上市地点：深交所。
（11）本次发行决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
5-2-10
本所认为，发行人本次股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法
律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，本次股东大会依法定程序作出
了有关本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权董事会全权办理与公司本次发行上市有
关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、负责本次发行上市方案的具体实施，包括但不限于决定本次公开发行的
发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项
目和金额等本次发行上市的具体事宜；
2、根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及监管部门
的要求，对本次发行上市方案进行调整（包括有关法律法规发生变化或者监管部
门对于首次公开发行股票并上市有新的规定或政策时，授权董事会根据新规定、
政策对本次发行上市方案进行相应的调整）；
3、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有
关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；
4、制定、签署、执行、修改、补充和递交与本次发行上市相关的协议、合
同或其他必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、反馈意见的答复、
上市协议和各种公告文件，以及证券监管部门、证券交易所要求公司出具的与本
次发行上市有关的各种说明与承诺等；
5、根据政府主管部门、证券监管部门的意见或要求，调整、修订公司本次
发行上市募集资金运用方案；
6、决定并聘请参与本次发行上市的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会
计师事务所等中介机构，签署本次发行上市的保荐协议、承销协议等专业服务协
议并决定其专业服务费用，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）
协商确定本次发行上市方案的具体细节；
7、在本次发行上市完成后，办理本次公开发行股份在深交所上市流通相关
事宜；
5-2-11
8、在本次发行上市获得中国证监会及深交所核准后，根据核准和发行的具
体情况修改和完善《章程（草案）》的相关条款，并办理工商变更登记等相关事
宜；
9、办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜，
包括就具体事项的办理授权董事或由董事进一步授权具体的工作人员进行；
10、同意董事会授权董事长办理上述与公司本次发行上市有关具体事宜，并
代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报；
以上授权的有效期为自本次股东大会审议通过之日起十二个月。
本所认为，本次股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜所涉授权程
序、授权范围合法、有效。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本
次发行的股票上市尚需获得深交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
1、瑞鹄模具系由瑞鹄有限以 2015 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值扣除
审计基准日至折股日期间的利润分配款项（1,500 万元）后折股整体变更而设立
的股份公司。就瑞鹄有限整体变更设立为股份公司事项，瑞鹄有限已于 2016 年
1 月 9 日获得芜湖市工商局核发的《营业执照》。瑞鹄有限整体变更为股份公司
的具体情况详见本律师工作报告第“四、发行人的设立”章节。
2、根据芜湖市工商局于 2018 年 3 月 20 日核发的《营业执照》，发行人的基
本情况如下：
统一社会信用代码 9134020073498415XP
名称 瑞鹄汽车模具股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 柴震
注册资本 13,770 万元
住所 安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路 22 号
5-2-12
营业期限 自 2002 年 03 月 15 日至无固定期限
开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、车身焊接总成及白车身，
汽车车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车自动化生产线设备、
经营范围
汽车非标设备的制造、安装、调试及维护。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、经本所律师查验发行人的工商档案、发行人现时适用且经芜湖市工商局
备案的《章程》、发行人历次股东大会决议文件等，截至本律师工作报告出具之
日，发行人为依法有效存续的股份公司，不存在法律、法规和规范性文件及发行
人《章程》规定的终止或可能导致发行人终止的法律情形。
综上，本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份公司，符合《首发管
理办法》第八条的规定。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
经本所律师查验发行人的工商档案、相关审计报告等，发行人自瑞鹄有限
2002 年 3 月 15 日设立以来，持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》
第九条的规定。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验验资机构出具的验资报告等文
件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕；如本律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权
益”章节所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十条的规定。
（四）发行人的生产经营符合规定，符合国家产业政策
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的说明，并经本所律师对发
行人的办公场所及经营场所进行的实地查验、审阅华普天健出具的《审计报告》
（会审字[2019]0017 号）及发行人最近三年的重大业务合同，并经本所律师登
录相关政府主管部门网站查询等，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行
人《章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变
5-2-13
化，实际控制人未发生变更
1、经本所律师查验，发行人的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动
化生产线的开发、设计、制造和销售，最近三年内未发生重大变化（具体情况详
见本律师工作报告第“八、发行人的业务”章节）。
2、经本所律师查验，发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化符合法
律、法规及规范性文件的规定，履行了发行人《章程》规定的程序，未发生重大
变化（具体情况详见本律师工作报告第“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”章节）。
3、经本所律师查验，发行人最近三年的实际控制人均为柴震，未发生变更
（具体情况详见本律师工作报告第“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股
东的合法资格”之“3、发行人的实际控制人”章节）。
综上，本所认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生
重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的工商档案、相关股东及发行人出具的说明文件，并经本所律师
查验，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人具备有关法律、法规及规范性文件规定的申请
首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，
发行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，
发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的如下实质条件：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事，聘
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任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，并
在总经理下设若干职能部门。
本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
2、经审阅华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号），本所认为，
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
3、根据发行人出具的说明、华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017
号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的说明、华普
天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）及相关政府部门出具的证明文
件并经本所律师查验，发行人最近三年无其他重大违法行为，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人现行有效且经芜湖市工商局备案的《章程》及发行人现行有
效的《营业执照》，发行人本次发行上市前的股本总额为 13,770 万元，不少于
3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、发行人本次发行上市前股份总数为 13,770 万股，根据发行人 2018 年第
六次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过 4,590
万股股份。本次发行完成后，发行人公开发行的股份不低于发行完成后发行人股
份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、根据发行人 2018 年第六次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本
次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格
和条件相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
（二）《首发管理办法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，
发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件，具体如下：
1、主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合
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《首发管理办法》第八条至第十三条的规定（具体情况详见本律师工作报告第
“二、本次发行上市的主体资格”章节）。
2、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十
四条的规定（具体情况详见本律师工作报告第“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”章节和第“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”章节）。
（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人
为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导培训，已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据公安机关出具的证明文件、发行人董事、监事和高级管理人员出
具的声明，并经本所律师检索中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政
处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网
进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据华普天健出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2019]0018 号）、
发行人出具的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
（5）根据相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的说明、华普天健出
具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号），并经本所律师查验，发行人不存在
5-2-16
《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
A、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
B、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
C、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行有效的《章程》及《对外担保管理办法》已明确对外担保
的审批权限和审议程序。根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017
号）、发行人及其子公司的企业信用报告、发行人出具的说明并经本所律师查验，
发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）及发行人出
具的说明，发行人建立了严格的资金管理制度，截至报告期末，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号），发行人资
产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管
理办法》第二十一条的规定。
（2）根据华普天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（会专字
[2019]0018 号），发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规
范建立的与财务报告相关的内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面是有
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效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据华普天健出具的无保留意见的《审计报告》（会审字[2019]0017
号）及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）和《内部控
制鉴证报告》（会专字[2019]0018 号）、发行人出具的说明，发行人编制财务报
表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了
应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，
符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）、发行人出
具的说明，并经本所律师查验发行人的关联方及关联交易的具体情况（具体情况
详见本律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”章节），发行人已完整披露
关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号），发行人符
合《首发管理办法》第二十六条第一款规定的下列条件：
A、发行人 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者计算）分别为 6,990.90 万元、7,812.14 万元及 8,409.03 万元，均为正
数且累计超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（一）项
的规定；
B、发行人 2016 年、2017 年、2018 年营业收入（合并数）分别为 57,107.28
万元、65,931.03 万元及 87,109.90 万元，累计超过 30,000 万元，符合《首发
管理办法》第二十六条第一款第（二）项的规定；
C、截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 13,770 万元，发行
人发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款
第（三）项的规定；
D、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
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后）占净资产的比例未高于 20%，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（四）
项的规定；
E、发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六
条第一款第（五）项的规定。
（7）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）、相关税务
主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人依法纳税，各项税收优惠
符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合
《首发管理办法》第二十七条的规定（具体情况详见本律师工作报告第“十六、
发行人的税务”章节）。
（8）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）、发行人的
企业信用报告及发行人出具的说明，并经本所律师查验发行人正在履行中的重大
合同及发行人的涉诉情况（具体情况详见本律师工作报告第“二十、诉讼、仲裁
或行政处罚”章节），发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）、发行人出
具的说明、发行人全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查
验，发行人本次发行的申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下
列情形：
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）及发行人
出具的说明，并经本所律师查验，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定
的下列影响持续盈利能力的情形：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
5-2-19
C、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
D、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由瑞鹄有限整体变更设立的股份公司。瑞鹄有限以截至 2015 年 9
月 30 日经审计的净资产扣除审计基准日至折股日期间的利润分配款项（1,500
万元）后的净资产值折合成股份公司股本 13,500 万元，每股面值 1 元，共计
13,500 万股，剩余部分计入公司资本公积。瑞鹄有限整体变更设立为股份公司
前后，各股东的持股比例保持不变。
瑞鹄有限整体变更设立为股份公司的重大事项如下：
1、华普天健于 2015 年 11 月 5 日出具《审计报告》（会审字[2015]3705 号）。
根据该《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，瑞鹄有限经审计的净资产值为
176,272,878.11 元。
2、中水致远于 2015 年 11 月 5 日出具《瑞鹄汽车模具有限公司拟整体变更
设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2444 号）。根
据该《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，瑞鹄有限经评估的
净资产为人民币 30,920.21 万元。该资产评估结果已经芜湖市国资委备案并取得
了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201590）。
3、瑞鹄有限于 2015 年 11 月 10 日召开股东会，决议通过：（1）公司类型由
有限责任公司整体变更为股份有限公司；（2）公司名称变更为“瑞鹄汽车模具股
份有限公司”；（3）同意各股东作为发起人按照各自所拥有的瑞鹄有限截至 2015
年 9 月 30 日经审计的净资产扣除审计基准日至折股日期间的利润分配款项
（15,000,000.00 元）后的净资产 161,272,878.11 元，按照 1:0.8371 的折股比
5-2-20
例，折成股份公司 13,500 万元的总股本，超出部分 26,272,878.11 元计入股份
公司资本公积；全体股东作为股份公司的发起人按照各自在有限公司的出资比例
认购股份公司相应数额的股份等。
4、全体发起人宏博科技、江苏毅达、奇瑞科技及芜湖艾科于 2015 年 11 月
10 日签署《瑞鹄汽车模具股份有限公司发起人协议》。各发起人同意，以瑞鹄有
限经审计的账面净资产扣除利润分配款项（1,500 万元）后的净资产中的 13,500
万元折为股份公司的股本，其余 26,272,878.11 元计入股份公司的资本公积金。
5、芜湖市工商局于 2015 年 11 月 26 日核发《企业名称变更核准通知书》（芜）
登记名预核变字[2015]第 1138 号），核准公司名称变更为“瑞鹄汽车模具股份有
限公司”。
6、华普天健于 2015 年 11 月 26 日出具《验资报告》（会验字[2015]3945 号），
审验截至 2015 年 11 月 26 日，瑞鹄模具（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本
合计 13,500 万元，出资方式为净资产。
7、芜湖市国资委于 2015 年 11 月 30 日核发《关于同意瑞鹄汽车模具有限公
司股份制改造的批复》（国资经[2015]190 号），原则同意瑞鹄有限股改方案，并
确认奇瑞科技及芜湖艾科所持瑞鹄模具的股份为国有法人股。
安徽省国资委于 2016 年 1 月 20 日核发《省国资委关于瑞鹄汽车模具股份有
限公司国有股权管理方案有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]40 号），原则
同意瑞鹄模具制定的《国有股权设置与管理方案》，瑞鹄模具总股本为 13,500
万股，其中：奇瑞科技（SS）持有 2,700 万股，占总股本的 20%，股权性质为国
有法人股；芜湖艾科（SS）持有 675 万股，占总股本的 5%，股权性质为国有法
人股。
8、瑞鹄有限于 2015 年 11 月 30 日召开职工代表大会，选举滕兴宇、徐清为
公司职工代表监事。
9、全体发起人于 2015 年 11 月 30 日召开创立大会，审议通过了《关于股份
公司筹办情况的报告》、《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保
管理办法》、《对外投资管理办法》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议
5-2-21
案》、《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于股份公司
设立费用的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》、《关于变更
设立股份公司的议案》、《关于自审计基准日至股份公司设立日期间损益归属的议
案》、《关于聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司财务审计机
构的议案》等与发行人设立相关的议案。
10、芜湖市工商局于 2016 年 1 月 9 日核准公司类型等的变更登记，并于同
日向公司核发了《营业执照》。
11、因公司联营企业成飞瑞鹄 2018 年 4 月对 2016 年度及以前年度的财务数
据进行追溯调整，导致公司 2016 年度投资收益及以前年度股东权益需进行调整。
根据华普天健于 2018 年 9 月 8 日出具的专项说明，因成飞瑞鹄调整增加 2015
年 9 月 30 日净资产 25,454,502.26 元，公司按照权益法核算相应调整增加 2015
年 9 月 30 日的净资产 11,454,526.02 元，即公司截至 2015 年 9 月 30 日的净资
产值由 176,272,878.11 元调整为 187,727,404.13 元。因此，公司股份制改制的
相应折股方案调整为：公司截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产扣除审计基准
日 至 折 股 日 期 间 的 利 润 分 配 款 项 （ 15,000,000.00 元 ） 后 的 净 资 产
172,727,404.13 元，按照 1:0.7816 的比例，折成股份公司 13,500 万元的总股
本，其余 37,727,404.13 元计入股份公司资本公积。
就上述调整情况，公司分别于 2018 年 10 月 10 日、2018 年 10 月 25 日召开
第一届董事会第十九次临时会议及 2018 年第四次临时股东大会，审议通过关于
会计调整调增股改净资产不影响公司股改时注册资本及股本总额的议案，确认上
述调整事项，并确认上述调整不违反《公司法》中关于有限责任公司变更为股份
有限公司时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额的相关规定，不影响公司
股改时的注册资本及股本总额，即公司股改时的注册资本仍为 13,500 万元，股
本总额仍为 13,500 万股，相关调整不影响公司股改的合法有效性。
芜湖市人民政府于 2019 年 4 月 30 日出具《芜湖市人民政府关于瑞鹄汽车模
具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认瑞鹄模具因对参股企业投资收
益追溯调整等事项，使得其整体变更为股份公司时审计、评估基准日的账面净资
产调增，该情形不影响瑞鹄模具整体变更为股份公司的合法有效性；瑞鹄模具整
体变更为股份公司无需因前述追溯调整等事项另行履行国资审批等程序，未造成
5-2-22
国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，瑞鹄有限整体变更设立为股份公司已取得有权部门的批准，
在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同
发行人全体发起人于 2015 年 11 月 10 日签署《瑞鹄汽车模具股份有限公司
发起人协议》，就设立股份公司有关事项，包括股份公司名称、性质、住所、经
营期限、经营宗旨、经营范围、股份与股东、设立方式、注册资本、股份总额和
各发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间，以及发起人责任等事项
予以明确。
除了上述《瑞鹄汽车模具股份有限公司发起人协议》外，发行人设立过程中
未签署其他改制重组合同。
经本所律师查验，本所认为，发行人设立过程中签署的《瑞鹄汽车模具股份
有限公司发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会存在引致发行
人设立行为无效的潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序
1、就瑞鹄有限整体变更设立为股份公司事宜，华普天健于 2015 年 11 月 5
日出具了《审计报告》（会审字[2015]3705 号），中水致远于 2015 年 11 月 5 日
出具了《瑞鹄汽车模具有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报
告》（中水致远评报字[2015]第 2444 号），对瑞鹄有限在审计、评估基准日（2015
年 9 月 30 日）的净资产分别进行了审计、评估。
因公司联营企业成飞瑞鹄对 2016 年度及以前年度的财务数据进行追溯调整，
导致瑞鹄有限整体变更为股份公司时审计、评估基准日的账面净资产调增，芜湖
市人民政府已于 2019 年 4 月 30 日出具了《芜湖市人民政府关于瑞鹄汽车模具股
份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认该等追溯调整不影响瑞鹄模具整体
变更为股份公司的合法有效性，瑞鹄模具整体变更为股份公司无需因前述追溯调
整等事项另行履行国资审批等程序。
2、就瑞鹄有限整体变更设立为股份公司事宜，华普天健于 2015 年 11 月 26
5-2-23
日出具了《验资报告》（会验字[2015]3945 号），审验截至 2015 年 11 月 26 日，
瑞鹄模具（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 13,500 万元，出资方式为
净资产。
就公司股改净资产调增事项，华普天健已于 2018 年 9 月 8 日出具专项说明，
对调增后的折股方案、折合股份公司股本数及计入资本公积数进行了确认。
本所认为，发行人设立过程中有关审计、评估和验资等均履行了必要程序，
符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会于 2015 年 11 月 30 日召开，出席创立大会的发起人代表
13,500 万股股份，占发行人股份总数的 100%。
经审议，创立大会一致通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《瑞鹄汽车
模具股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、
《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事
会非职工代表监事的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于发起人用于
抵作股款的财产的作价的议案》、《关于变更设立股份公司的议案》、《关于自审计
基准日至股份公司设立日期间损益归属的议案》、《关于聘任华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为股份公司财务审计机构的议案》等与发行人设立相关的议
案。
本所认为，发行人创立大会的召集、召开程序和所议事项符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、制造
和销售。根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人具有完整的业务流程、
独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，拥有独立的研发、采购、生产、
销售和质量控制等整套生产经营管理体系，独立进行经营。发行人以自身的名义
独立开展业务和签订合同，发行人业务中各个环节均不依赖于控股股东、实际控
5-2-24
制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；
发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争及规范和减少关联交易出具了承
诺函（具体情况详见本律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”章节）。
因此，本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的完整性
经华普天健出具的《验资报告》（会验字[2015]3945 号）及《验资报告》（会
验字[2018]2899 号）验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人的资产系由其股东累计投
入及发行人自身发展积累而成；发行人作为生产型企业，具有独立完整的与其生
产经营有关的供应、生产、销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、
机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，与股东的资产完全分离，产权关
系清晰。截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。
因此，本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；
发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的董事、监事及高级管
理人员均按照《公司法》、发行人《章程》的相关规定产生。发行人的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书及总工程师等高级管理人员均未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师查验，在员工社会保障、工薪报酬等方面，发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。
因此，本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
5-2-25
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人设立了财务部，配备了固
定的财务人员，并由发行人财务总监领导日常工作；发行人已建立独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；经本所律师查验，
发行人独立在银行开设账户，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行财务决策，不存在控股
股东、实际控制人非法干预公司资金使用的情形。
因此，本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人建立了股东大会、董事会
和监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人建立了完整的
组织管理及生产经营机构。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均
独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师查验，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
因此，本所认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作体系，
以及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的合法资格
1、发起人
发行人设立时的发起人为四名法人或其他组织。全体发起人于股份公司设立
时合计持有发行人 13,500 万股股份，占发行人股份总数的 100%。
各发起人在发行人设立时的持股情况及基本情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 统一社会信用代码 住所
号 （万股） （%）
1 宏博科技 913402003945305568 芜湖经济技术开发区 7,425 55
5-2-26
汽经一路 5 号 3-010#
奇瑞科技 安徽省芜湖市经济技
2 913402007330104763 2,700 20
（SS） 术开发区鞍山路
南京市建邺区江东中
3 江苏毅达 91320000323810366Y 路 359 号二号楼 4 楼 2,700 20
B504 室
安徽省芜湖市经济技
芜湖艾科
4 91340200666245629G 术开发区凤鸣湖北路 675 5
（SS）
36 号
合 计 -- -- 13,500 100
截至本律师工作报告出具之日，除芜湖艾科外，上述发起人中的其他发起人
仍为发行人股东。
经本所律师查验，本所认为，发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及
民事行为能力的依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，具有
法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
2、发行人现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东共计 10 名，包括 1 名自然人
股东及 9 名法人或其他组织股东，各股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宏博科技 6,915 50.2179
2 奇瑞科技（SS） 2,700 19.6078
3 安徽金通 900 6.5359
4 安徽国富 675 4.9020
5 江苏毅达 663.6112 4.8193
6 泓石汇泉 645 4.6841
7 合肥中安 444.1944 3.2258
5-2-27
8 滁州中安 444.1944 3.2258
9 上海民铢 248 1.8010
10 陈耀民 135 0.9804
合 计 13,770 100.0000
上述股东的具体情况如下：
（1）1 名自然人股东
自然人股东陈耀民为中国国籍，无境外居留权，身份证号为
310103196208******，住所为上海市虹口区广中路**弄**号**室，持有发行人
135 万股股份，持股比例为 0.9804%。
（2）宏博科技
截至本律师工作报告出具之日，宏博科技持有发行人 6,915 万股股份，持股
比例为 50.2179%。
A、宏博科技系主要由瑞鹄模具及其子公司部分董事、监事、高级管理人员
及核心员工出资设立的持股平台。根据宏博科技现行有效的《营业执照》并经本
所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，宏博科技的基本情况如下：
统一社会信用代码 913402003945305568
名称 芜湖宏博模具科技有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 柴震
注册资本 9,355.5 万元
住所 芜湖经济技术开发区汽经一路 5 号 3-010#
营业期限 自 2014 年 11 月 13 日至 2034 年 11 月 12 日
模具（不含汽车模具）开发、设计、制造、销售及服务；汽车工装及
经营范围 零部件产业创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据宏博科技现行有效且经工商行政机关备案的《公司章程》并经本所律师
5-2-28
查验，截至本律师工作报告出具之日，宏博科技的股权结构如下：
出资额
序号 股东姓名/名称 任职职务 出资比例（%）
（万元）
1 宏博投资 -- 6,300.00 67.3401
2 宏创投资 -- 1,260.00 13.4680
3 刘泽军 瑞祥工业副总经理 126.00 1.3468
瑞鹄浩博副总经理、瑞鹄浩博马
4 余 海 113.40 1.2121
鞍山分公司副总经理
5 徐 清 瑞鹄浩博副总经理 113.40 1.2121
6 刘国宏 外派至参股企业成飞瑞鹄任职 109.62 1.1717
7 陈莉娜 董事会办公室主任 63.00 0.6734
8 张 锋 监事、调试部/项目部部长 63.00 0.6734
9 张 威 监事、技术中心部长 63.00 0.6734
瑞鹄浩博马鞍山分公司总经理助
10 袁 亮 63.00 0.6734
理
技术中心副主任、富士瑞鹄总经
11 朱能斌 63.00 0.6734
理
12 徐孝虎 项目部副部长 63.00 0.6734
13 方 良 瑞鹄浩博部长 63.00 0.6734
14 汤金所 技术中心技术专家 63.00 0.6734
15 高小平 瑞祥工业副总经理 63.00 0.6734
16 张晋国 财务部部长 56.70 0.6061
17 倪友全 营业部部长 56.70 0.6061
瑞鹄浩博总经理、瑞鹄浩博马鞍
18 陈克峰 54.18 0.5791
山分公司总经理
19 汪 权 已离职 50.40 0.5387
5-2-29
20 刘群弟 营业部副部长 44.10 0.4741
21 刘文明 采购部副部长 44.10 0.4741
22 汪莉琴 瑞祥工业财务负责人 44.10 0.4741
23 鲍 盛 瑞鹄浩博财务负责人 37.80 0.4040
24 吴 萍 已离职 37.80 0.4040
25 张国平 质保部副部长 37.80 0.4040
26 胡芬芬 已离职 37.80 0.4040
27 高 勇 调试部科长 37.80 0.4040
28 李学连 技术中心科长 37.80 0.4040
29 张国锋 瑞鹄检具副总经理兼部长 37.80 0.4040
30 宋 丹 瑞鹄检具总经理助理兼部长 37.80 0.4040
31 刘庆华 技术中心骨干工程师 37.80 0.4040
32 王 莉 富士瑞鹄高级设计师 37.80 0.4040
33 朱爱丽 富士瑞鹄技术经理 37.80 0.4040
合 计 9,355.50 100.0000
注：刘国宏系发行人员工，经发行人外派至参股公司成飞瑞鹄任职；汪权、吴萍、胡芬
芬曾经为发行人员工，现已离职。
B、其中，宏博投资持有宏博科技 6,300.00 万元出资额。宏博投资系由瑞鹄
模具的董事、监事、高级管理人员、核心员工等出资设立的持股平台。根据宏博
投资现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
宏博投资的基本情况如下：
统一社会信用代码 9134020039445475XL
名称 芜湖宏博投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
5-2-30
法定代表人 柴震
注册资本 4,278.15 万元
住所 芜湖经济技术开发区汽经一路 5 号
营业期限 自 2014 年 10 月 30 日至 2034 年 10 月 29 日
汽车工装及零部件产业创业投资、股权投资（不含金融、保险、信托、
经营范围 证券、期货、基金等依法须经批准的项目）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据宏博投资经工商备案登记的章程及股东名册，并经本所律师查验，截至
本律师工作报告出具之日，宏博投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 任职职务 出资额（万元） 出资比例（%）
1 柴 震 董事长、总经理 2,401.25 56.1283
董事、副总经理、财务
2 吴春生 365.60 8.5458
总监
3 王荣辉 总工程师 230.35 5.3843
外派至参股公司成飞
4 滕兴宇 230.35 5.3843
瑞鹄任职
监事会主席、瑞鹄检具
5 傅威连 230.35 5.3843
总经理
6 苏长生 副总经理 230.35 5.3843
董事、副总经理、瑞祥
7 庞先伟 211.65 4.9472
工业总经理
8 何章勇 董事会秘书 194.65 4.5499
9 罗海宝 董事、副总经理 183.60 4.2916
合 计 4,278.15 100.0000
注：滕兴宇系发行人员工，经发行人外派至参股公司成飞瑞鹄任职。
C、其中，宏创投资持有宏博科技 1,260.00 万元出资额。宏创投资主要系由
5-2-31
瑞鹄模具及其子公司部分核心员工出资设立的持股平台。根据宏创投资现行有效
的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，宏创投资的
基本情况如下：
统一社会信用代码 91340200MA2MX5CK41
名称 芜湖宏创投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 芜湖宏博投资有限公司（委派代表：柴震）
主要经营场所 芜湖经济技术开发区汽经一路 5 号 3-013#
合伙期限 2016 年 6 月 27 日至 2036 年 6 月 26 日
以自有资金对外投资，资产受托管理（以上均不含证券、保险、基金、
经营范围 金融业务，人才中介服务及其他限制项目）；投资咨询与服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据宏创投资经工商备案登记的《合伙协议》及合伙人名册，并经本所律师
查验，截至本律师工作报告出具之日，宏创投资的出资结构如下：
序 合伙人姓名 出资额（万 出资比
任职职务 合伙人类型
号 /名称 元） 例（%）
1 宏博投资 -- 普通合伙人 310.80 21.00
2 朱春明 瑞鹄浩博副部长 有限合伙人 37.00 2.50
3 李小昌 瑞鹄浩博技术专家 有限合伙人 37.00 2.50
4 奚道俊 富士瑞鹄技术专家 有限合伙人 37.00 2.50
5 过小山 已离职 有限合伙人 37.00 2.50
6 殷言春 富士瑞鹄技术专家 有限合伙人 37.00 2.50
7 王 飞 瑞祥工业副部长 有限合伙人 37.00 2.50
8 韦宏梅 -- 有限合伙人 37.00 2.50
9 张学永 营业部高级经理 有限合伙人 29.60 2.00
5-2-32
10 张 彬 项目部科长 有限合伙人 29.60 2.00
11 朱 杰 调试部车间主任 有限合伙人 29.60 2.00
12 李尚新 机加组装部部长助理 有限合伙人 29.60 2.00
13 袁根成 技术中心 IT 高级工程师 有限合伙人 29.60 2.00
14 江爱秀 项目部科长 有限合伙人 29.60 2.00
15 陈克冬 项目部科长 有限合伙人 29.60 2.00
16 闫成金 财务部科长 有限合伙人 29.60 2.00
17 程中原 质保部科长 有限合伙人 29.60 2.00
18 蒋先武 调试部高级技师 有限合伙人 29.60 2.00
19 江玉华 技术中心骨干工程师 有限合伙人 29.60 2.00
20 张海波 富士瑞鹄骨干工程师 有限合伙人 29.60 2.00
21 夏文军 富士瑞鹄技术经理 有限合伙人 29.60 2.00
22 杨媚美 富士瑞鹄技术经理 有限合伙人 29.60 2.00
23 陈刘成 富士瑞鹄骨干工程师 有限合伙人 29.60 2.00
24 刘 飞 富士瑞鹄科长 有限合伙人 29.60 2.00
25 曹开銮 富士瑞鹄骨干工程师 有限合伙人 29.60 2.00
26 程春霞 瑞祥工业部长助理 有限合伙人 29.60 2.00
27 叶朝国 瑞祥工业副部长 有限合伙人 29.60 2.00
28 赵永锋 瑞祥工业副部长 有限合伙人 29.60 2.00
29 王元贵 瑞祥工业部长助理 有限合伙人 29.60 2.00
30 轩小威 富士瑞鹄部长助理 有限合伙人 22.20 1.50
31 唐祝兵 瑞鹄检具骨干工程师 有限合伙人 22.20 1.50
32 闫 艳 富士瑞鹄骨干工程师 有限合伙人 22.20 1.50
33 胡进峰 富士瑞鹄技术经理 有限合伙人 22.20 1.50
5-2-33
34 孙东胜 富士瑞鹄高级工艺师 有限合伙人 22.20 1.50
35 焦克成 富士瑞鹄高级工艺师 有限合伙人 22.20 1.50
36 刘 磊 富士瑞鹄骨干工程师 有限合伙人 22.20 1.50
37 任效王 富士瑞鹄科长 有限合伙人 22.20 1.50
38 陆兴超 富士瑞鹄科长 有限合伙人 22.20 1.50
39 徐新君 瑞祥工业科长 有限合伙人 22.20 1.50
40 刘玉前 瑞祥工业科长 有限合伙人 22.20 1.50
41 胡王根 瑞祥工业科长 有限合伙人 22.20 1.50
42 刘会丙 瑞祥工业部长助理 有限合伙人 22.20 1.50
合 计 1,480.00 100.00
注：过小山曾经为发行人员工，现已离职；韦宏梅系发行人员工 Kim Jungman（金町满，
韩国国籍）之妻，Kim Jungman 在发行人处担任调试部技术专家。
D、私募投资基金备案情况
根据宏博科技、宏博投资及宏创投资的工商档案、现行有效的《公司章程》
/《合伙协议》、宏博科技、宏博投资及宏创投资出具的说明、宏博科技、宏博投
资及宏创投资的股东/合伙人签署的确认文件并经本所律师通过访谈宏博科技、
宏博投资及宏创投资的股东/合伙人等方式进行查验，宏博科技、宏博投资及宏
创投资系主要由发行人及其子公司董事、监事、高级管理人员及核心员工共同出
资设立的员工持股平台。宏博科技、宏博投资及宏创投资在设立过程中不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的情形，不存在以私募股权投资基金形式持有发行人股份的情形。根
据宏博科技、宏博投资及宏创投资出具的说明并经本所律师查验，截至本律师工
作报告出具之日，宏博科技、宏博投资及宏创投资除直接或间接持有发行人股份
外，未从事其他对外投资行为。
因此，本所认为，宏博科技、宏博投资及宏创投资不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定
5-2-34
的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案和私募投资
基金管理人登记程序。
（3）奇瑞科技
截至本律师工作报告出具之日，奇瑞科技持有发行人 2,700 万股股份，持股
比例为 19.6078%。
A、根据奇瑞科技现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师
工作报告出具之日，奇瑞科技的基本情况如下：
统一社会信用代码 913402007330104763
名称 芜湖奇瑞科技有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 鲁付俊
注册资本 181,155 万元
住所 安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
营业期限 自 2001 年 11 月 21 日至 2054 年 11 月 20 日
汽车及零部件产业创业投资，风险投资；普通货物仓储；汽车零部件
生产、加工、销售；汽车及零部件的设计、研发、管理咨询服务；劳
务派遣；LED 照明产品研发、生产、销售；软件开发、销售；汽车装
经营范围
备设计、制造、销售；国内一般商品贸易，自营和代理各类商品或技
术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
B、根据奇瑞科技现行有效且经工商行政机关备案的《公司章程》并经本所
律师查验，截至本律师工作报告出具之日，奇瑞科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 奇瑞控股 92,389.05 51
2 奇瑞汽车 88,765.95 49
合 计 181,155.00 100
5-2-35
C、私募投资基金备案情况
根据奇瑞科技出具的说明、工商档案、现行有效的《公司章程》等材料，并
经本所律师查验，奇瑞科技为国有控股企业，奇瑞科技在设立过程中不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的情形，不存在以私募股权投资基金形式持有发行人股份的情形。
因此，本所认为，奇瑞科技不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募
投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记程序。
（4）安徽金通
截至本律师工作报告出具之日，安徽金通持有发行人 900 万股股份，持股比
例为 6.5359%。
A、根据安徽金通现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师
工作报告出具之日，安徽金通的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340811MA2T2T5J4Q
名称 安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）（委派
执行事务合伙人
代表：李哲）
住所 安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616室
营业期限 自2018年9月17日至2025年9月16日
股权投资；投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
B、根据安徽金通现行有效且经工商行政机关备案的《合伙协议》并经本所
律师查验，截至本律师工作报告出具之日，安徽金通的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
5-2-36
安徽金通智汇新能源汽车投资管理合
1 普通合伙人 1,617 1.00
伙企业（有限合伙）
安徽省三重一创产业发展基金有限公
2 有限合伙人 60,000 37.12
司
3 安庆市同庆产业投资有限公司 有限合伙人 30,000 18.56
4 安庆龙科置业有限责任公司 有限合伙人 15,000 9.28
5 铜陵大江投资控股有限公司 有限合伙人 15,000 9.28
6 合肥国轩高科动力能源有限公司 有限合伙人 15,000 9.28
7 苏州海汇投资有限公司 有限合伙人 10,000 6.19
滁州市苏滁现代产业园建设发展有限
8 有限合伙人 7,500 4.64
公司
9 滁州市城市建设投资有限公司 有限合伙人 4,500 2.78
10 滁州市同创建设投资有限责任公司 有限合伙人 3,000 1.86
合 计 161,617 100.00
根据安徽金通普通合伙人安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限
合伙）现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之
日，安徽金通普通合伙人安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）
的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340811MA2RWQTG6C
名称 安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安徽金通智汇投资管理有限公司
住所 安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616室
营业期限 自2018年7月17日至2038年4月3日
股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
5-2-37
C、私募投资基金备案情况
根据安徽金通提供的工商档案、现行有效的《合伙协议》等材料，并经本所
律师查验中国证券投资基金业协会网站的公示信息，安徽金通属于私募投资基
金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等的规定于 2018 年 11 月 23 日完成了私募基金备案手续，
基金编号为 SEQ259；安徽金通的基金管理人安徽金通智汇投资管理有限公司已
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等的规定于 2018 年 9 月 12 日完成了私募基金管理人登记手续，
登记编号为 P1069012。
（5）安徽国富
截至本律师工作报告出具之日，安徽国富持有发行人 675 万股股份，持股比
例为 4.9020%。
A、根据安徽国富现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师
工作报告出具之日，安徽国富的基本情况如下：
统一社会信用代码 9134020069105615X6
名称 安徽国富产业投资基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 胡金贵
注册资本 50,000万元
住所 芜湖经济技术开发区汽经一路5号2-01
营业期限 自2009年6月18日至2039年6月17日
对成长性好但未上市且有上市潜力的企业股权进行投资；投资由
政府发行或有担保且信用评级在A级以上的债券或以此为投资标
经营范围 的的基金；向被投资企业提供管理咨询服务；企业并购及其中间
服务；进行基于价值投资的证券投资。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
B、根据安徽国富现行有效且经工商行政管理机关备案的《公司章程》并经
5-2-38
本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，安徽国富的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安徽海螺投资有限责任公司 15,000 30
2 安徽安粮兴业有限公司 15,000 30
3 芜湖瑞创投资股份有限公司 15,000 30
4 安徽楚江投资集团有限公司 5,000 10
合 计 50,000 100
C、私募投资基金备案情况
根据安徽国富出具的说明、工商档案、现行有效的《公司章程》等材料，并
经本所律师查验，安徽国富在设立过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金的行为，亦不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不存在以
私募股权投资基金形式持有发行人股份的情形。
因此，本所认为，安徽国富不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募
投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记程序。
（6）江苏毅达
截至本律师工作报告出具之日，江苏毅达持有发行人 663.6112 万股股份，
持股比例为 4.8193%。
A、根据江苏毅达现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师
工作报告出具之日，江苏毅达的基本情况如下：
统一社会信用代码 91320000323810366Y
名称 江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委派代表：应文禄）
住所 南京市建邺区江东中路 359 号二号楼 4 楼 B504 室
5-2-39
营业期限 自 2014 年 11 月 26 日至 2021 年 11 月 25 日
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
B、根据江苏毅达现行有效且经工商行政机关备案的《合伙协议》并经本所
律师查验，截至本律师工作报告出具之日，江苏毅达的出资结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
江苏毅达股权投资基金管理
1 普通合伙人 100 0.0586
有限公司
南京毅达志富股权投资合伙
2 有限合伙人 134,500 78.7867
企业（有限合伙）
南京毅达天富股权投资合伙
3 有限合伙人 27,400 16.0502
企业（有限合伙）
南京毅达睿富股权投资合伙
4 有限合伙人 8,714 5.1044
企业（有限合伙）
合 计 170,714 100.0000
根据江苏毅达普通合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司现行有效的
《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，江苏毅达普通
合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91320105087735164Y
名称 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 应文禄
注册资本 10,571.3436 万元
住所 南京市建邺区江东中路 359 号（国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室）
营业期限 2014 年 2 月 18 日至无固定期限
5-2-40
受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
C、私募投资基金备案情况
根据江苏毅达提供的工商档案、现行有效的《合伙协议》等材料，并经本所
律师查验中国证券投资基金业协会网站的公示信息，江苏毅达属于私募投资基
金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等的规定于 2014 年 12 月 31 日完成了私募基金备案手续，
基金编号为 S23500；江苏毅达的基金管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公
司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等的规定于 2014 年 4 月 29 日完成了私募基金管理人登记手
续，登记编号为 P1001459。
（7）泓石汇泉
截至本律师工作报告出具之日，泓石汇泉持有发行人 645 万股股份，持股比
例为 4.6841%。
A、根据泓石汇泉现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师
工作报告出具之日，泓石汇泉的基本情况如下：
统一社会信用代码 91320200MA1M9GLEXW
名称 无锡泓石汇泉股权投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京泓石资本管理股份有限公司（委派代表：宋德清）
住所 江阴市萧山路30号
营业期限 自2015年10月14日至2025年10月13日
利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
B、根据泓石汇泉现行有效且经工商行政管理机关备案的《合伙协议》并经
本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，泓石汇泉的出资结构如下：
5-2-41
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京泓石资本管理
1 普通合伙人 500 2.17
股份有限公司
2 陆建英 有限合伙人 2,500 10.87
3 梁永林 有限合伙人 2,000 8.70
4 王安邦 有限合伙人 2,000 8.70
5 姜礼平 有限合伙人 2,000 8.70
6 张高帆 有限合伙人 2,000 8.70
7 赵宏林 有限合伙人 2,000 8.70
8 宋德清 有限合伙人 2,000 8.70
9 张云弟 有限合伙人 1,000 4.35
10 章 程 有限合伙人 1,000 4.35
11 刘燕平 有限合伙人 1,000 4.35
12 吴克平 有限合伙人 1,000 4.35
13 廖瑜芳 有限合伙人 800 3.48
14 王 军 有限合伙人 700 3.04
15 李建三 有限合伙人 500 2.17
16 周家伟 有限合伙人 500 2.17
17 牛晓华 有限合伙人 500 2.17
18 葛祥明 有限合伙人 400 1.74
19 田成立 有限合伙人 300 1.30
20 潘 和 有限合伙人 300 1.30
合 计 23,000 100.00
根据泓石汇泉普通合伙人北京泓石资本管理股份有限公司现行有效的《营业
5-2-42
执照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，泓石汇泉普通合伙人
北京泓石资本管理股份有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91110108327317843M
名称 北京泓石资本管理股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 宋德清
注册资本 5,000 万元
住所 北京市海淀区中关村南大街 1 号北京友谊宾馆 62526 号
营业期限 2015 年 1 月 20 日至无固定期限
投资管理；资产管理；项目投资；企业管理；企业管理咨询；投
资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨
询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
经营范围 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
C、私募投资基金备案情况
根据泓石汇泉提供的工商档案、现行有效的《合伙协议》等材料，并经本所
律师查验中国证券投资基金业协会网站的公示信息，本所认为，泓石汇泉属于私
募投资基金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等的规定于 2016 年 1 月 29 日完成了基金备案
手续，基金编号为 SD8702；泓石汇泉的基金管理人北京泓石资本管理股份有限
公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
5-2-43
金备案办法（试行）》等的规定于 2015 年 3 月 19 日完成了私募基金管理人登记
手续，登记编号为 P1009511。
（8）合肥中安
截至本律师工作报告出具之日，合肥中安持有发行人 444.1944 万股股份，
持股比例为 3.2258%。
A、根据合肥中安现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师
工作报告出具之日，合肥中安的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340111MA2T12AP67
名称 合肥中安海创创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安徽云松投资管理有限公司（委派代表：钱进）
住所 安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦565室
营业期限 自2018年8月27日至2025年8月26日
创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、财务顾问。（依法
经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
B、根据合肥中安现行有效且经工商行政管理机关备案的《合伙协议》并经
本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，合肥中安的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
安徽云松投资管理
1 普通合伙人 200 0.53
有限公司
安徽省高新技术产
2 有限合伙人 10,000 26.53
业投资有限公司
合肥经济技术开发
3 区产业投资引导基 有限合伙人 10,000 26.53
金有限公司
盈富泰克国家新兴
4 有限合伙人 9,500 25.20
产业创业投资引导
5-2-44
基金（有限合伙）
5 秦海 有限合伙人 5,000 13.26
6 张玉萍 有限合伙人 1,000 2.65
合肥明双机械科技
7 有限合伙人 1,000 2.65
有限公司
安徽易诚信息技术
8 有限合伙人 1,000 2.65
有限公司
合 计 37,700 100.00
根据合肥中安普通合伙人安徽云松投资管理有限公司现行有效的《营业执
照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，合肥中安普通合伙人安
徽云松投资管理有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 913401005621993499
名称 安徽云松投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 钱进
注册资本 1,000 万元
住所 安徽省合肥市高新区黄山路 601 号省科技创新服务中心 607 室
营业期限 2010 年 9 月 28 日至无固定期限
经营范围 投资管理。
C、私募投资基金备案情况
根据合肥中安提供的工商档案、现行有效的《合伙协议》等材料，并经本所
律师查验中国证券投资基金业协会网站的公示信息，本所认为，合肥中安属于私
募投资基金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等的规定于 2018 年 12 月 28 日完成了基金备案
手续，基金编号为 SEM476；合肥中安的基金管理人安徽云松投资管理有限公司
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
5-2-45
案办法（试行）》等的规定于 2014 年 5 月 26 日完成了私募基金管理人登记手续，
登记编号为 P1002826。
（9）滁州中安
截至本律师工作报告出具之日，滁州中安持有发行人 444.1944 万股股份，
持股比例为 3.2258%。
A、根据滁州中安现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师
工作报告出具之日，滁州中安的基本情况如下：
统一社会信用代码 91341100MA2T3GF61M
名称 滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安徽云松投资管理有限公司（委派代表：钱进）
住所 安徽省滁州市全椒路155号一楼
营业期限 自2018年9月25日至2025年9月24日
股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
B、根据滁州中安现行有效且经工商行政管理机关备案的《合伙协议》并经
本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，滁州中安的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
安徽云松投资管理
1 普通合伙人 150 0.50
有限公司
安徽省中小企业发
2 有限合伙人 15,000 49.75
展基金有限公司
滁州市城市建设投
3 有限合伙人 5,100 16.92
资有限公司
滁州市国有资产运
4 有限合伙人 2,100 6.97
营有限公司
5-2-46
滁州经济技术开发
5 有限合伙人 2,100 6.97
总公司
凤阳县经济发展投
6 有限合伙人 1,800 5.97
资有限公司
来安县城市基础设
7 有限合伙人 1,500 4.98
施开发有限公司
明光市城市建设投
8 有限合伙人 1,500 4.98
资有限公司
滁州市苏滁现代产
9 业园建设发展有限 有限合伙人 900 2.99
公司
合 计 30,150 100.00
滁州中安普通合伙人安徽云松投资管理有限公司的基本情况详见上文合肥
中安部分。
C、私募投资基金备案情况
根据滁州中安提供的工商档案、现行有效的《合伙协议》等材料，并经本所
律师查验中国证券投资基金业协会网站的公示信息，本所认为，滁州中安属于私
募投资基金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等的规定于 2018 年 12 月 14 日完成了基金备案
手续，基金编号为 SEV768；滁州中安的基金管理人安徽云松投资管理有限公司
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等的规定于 2014 年 5 月 26 日完成了私募基金管理人登记手续，
登记编号为 P1002826。
（10）上海民铢
截至本律师工作报告出具之日，上海民铢持有发行人 248 万股股份，持股比
例为 1.8010%。
A、根据上海民铢现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本律师
工作报告出具之日，上海民铢的基本情况如下：
5-2-47
统一社会信用代码 91310000350877339M
名称 上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业2015-09-18 至 2025-09-17
执行事务合伙人 上海民铢投资管理有限公司（委派代表：王云）
住所 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号7幢1层D140室
营业期限 自2015年9月18日至2025年9月17日
股权投资管理,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动】
B、根据上海民铢现行有效且经工商行政管理机关备案的《合伙协议》并经
本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海民铢的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海民铢投资管理
1 普通合伙人 600 1.00
有限公司
上海隆源资产经营
2 有限合伙人 59,400 99.00
有限公司
合 计 60,000 100.00
根据上海民铢普通合伙人上海民铢投资管理有限公司现行有效的《营业执
照》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海民铢普通合伙人上
海民铢投资管理有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 9131011532462598X0
名称 上海民铢投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 叶志勇
注册资本 1,000 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2 幢 2232 室
5-2-48
营业期限 2015 年 7 月 15 日至 2065 年 7 月 14 日
投资管理，资产管理，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务
流程外包、金融知识流程外包，以服务外包方式从事数据处理，
经营范围 电子结算系统开发，云软件服务，云平台服务，供应链管理，投
资咨询，商务咨询，证券咨询，保险咨询（不得从事金融、证券、
保险业务），知识产权代理，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
C、私募投资基金备案情况
根据上海民铢提供的工商档案、现行有效的《合伙协议》等材料，并经本所
律师查验中国证券投资基金业协会网站的公示信息，本所认为，上海民铢属于私
募投资基金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等的规定于 2016 年 2 月 16 日完成了基金备案
手续，基金编号为 SC9160；上海民铢的基金管理人上海民铢投资管理有限公司
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等的规定于 2015 年 10 月 8 日完成了私募基金管理人登记手续，
登记编号为 P1024325。
综上所述，经本所律师查验，本所认为，发行人上述股东为依法设立并有效
存续的境内企业或具有完全权利能力和行为能力的自然人，均具有法律、法规和
规范性文件规定担任发行人股东的资格。
3、发行人的实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，宏博科技持有发行人 6,915 万股股份，持股
比例为 50.2179%，为发行人的控股股东。
截至本律师工作报告出具之日，柴震持有宏博投资 56.1283%的股权，宏博投
资持有宏博科技 67.3401%的股权、持有宏创投资 21%的财产份额并担任宏创投资
普通合伙人及执行事务合伙人（柴震担任执行事务合伙人委派代表），宏创投资
持有宏博科技 13.4680%的股权，宏博科技持有发行人 50.2179%的股份，即柴震
可通过控制宏博投资、宏创投资、宏博科技，实现对瑞鹄模具的控制，柴震为发
5-2-49
行人的实际控制人。
经本所律师查验，宏博投资、宏博科技及瑞鹄模具均为按照《公司法》设立
的有限责任公司或股份有限公司，其股东（大）会均为其最高权力机构，决定其
各自的重大事项，且多数事项经持有表决权二分之一以上股东或出席股东大会股
东所持表决权二分之一以上股东同意即可通过决议。报告期内，柴震持有宏博投
资的出资比例均超过二分之一，可单独控制宏博投资；宏博投资持有宏博科技的
出资比例超过三分之二，可单独控制宏博科技；宏博科技持有瑞鹄模具的出资/
股份比例超过二分之一，可单独控制瑞鹄模具。即报告期内，柴震均可通过控制
宏博投资、宏博科技，实现对瑞鹄模具的控制。
因此，本所认为，发行人的控股股东为宏博科技，实际控制人为柴震。
根据发行人及宏博科技、宏博投资、宏创投资的工商档案、报告期内发行人
历次董事会及股东大会决议、宏博科技、宏博投资、宏创投资的股东会/合伙人
会议决议等材料，并经本所律师查验，本所认为，报告期内，瑞鹄有限/发行人
的控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）发行人的发起人和现有股东的人数、住所、出资比例
经本所律师查验，本所认为，发行人的发起人及现有股东的人数、住所以及
出资/持股比例符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人和现有股东已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经本所律师查验，发行人设立时，各发起人按照其各自持有的瑞鹄有限的出
资比例，以瑞鹄有限经审计的账面净资产扣除审计基准日至折股日期间的利润分
配款项（1,500 万元）后的净资产值对发行人出资。根据华普天健于 2015 年 11
月 26 日出具的《验资报告》（会验字[2015]3945 号），各发起人的出资已经全部
到位。根据华普天健于 2018 年 3 月 19 日对泓石汇泉向发行人增资事项出具的《验
资报告》（会验字[2018]2899 号），发行人已向泓石汇泉非公开发行股票 270 万
股，募集资金总额 16,799,940 元，其中，计入股本 270 万元，计入资本公积
14,099,940 元，全部以货币出资。
本所认为，发起人和现有股东投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产
投入发行人不存在法律障碍。
5-2-50
（四）经本所律师查验，发行人的发起人和现有股东不存在将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中
的权益折价入股的情况。
（五）发起人和现有股东投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经本所律师查验，瑞鹄有限整体变更设立为股份公司后，原属于瑞鹄有限的
相关资产及权利的所有权、使用权等权属均已变更至发行人名下。
本所认为，发起人和现有股东投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，
发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人设立时的股权设置及股本结构如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 统一社会信用代码 住所
号 （万股） （%）
芜湖经济技术开发区
1 宏博科技 913402003945305568 7,425 55
汽经一路 5 号 3-010#
奇瑞科技 安徽省芜湖市经济技
2 913402007330104763 2,700 20
（SS） 术开发区鞍山路
南京市建邺区江东中
3 江苏毅达 91320000323810366Y 路 359 号二号楼 4 楼 2,700 20
B504 室
安徽省芜湖市经济技
芜湖艾科
4 91340200666245629G 术开发区凤鸣湖北路 675 5
（SS）
36 号
合 计 -- -- 13,500 100
经本所律师查验，发行人设立时的出资结构已经华普天健验证，且已在芜湖
市工商局备案登记。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规
和规范性文件的规定，合法、有效。
5-2-51
（二）发行人的历次重大法律变更事项
瑞鹄模具的前身为瑞鹄有限，瑞鹄有限设立时的名称为“安徽福臻技研有限
公司”，后变更为“瑞鹄汽车模具有限公司”。瑞鹄模具及其前身历次重大法律变
更事项如下：
1、2002 年 3 月安徽福臻设立
（1）名称预先核准
安徽省工商行政管理局直属分局于 2001 年 12 月 29 日核发《企业名称预先
核准通知书》（（皖）名称预核外字[2001]第 128 号），同意预先核准的企业名称
为“安徽福臻技研有限公司”。
（2）签署合资合同、章程
奇瑞科技、台湾福臻和陈志华（中国台湾居民）于 2001 年 12 月 29 日签订
《中外合资经营<安徽福臻技研有限公司>合同书》，同意设立安徽福臻技研有限
公司，并制定了《中外合资经营<安徽福臻技研有限公司>章程》。合资合同和章
程约定总投资 4,000 万元（折合 481.93 万美元），注册资本 2,800 万元（折合
337.35 万美元）；其中，奇瑞科技以现金出资 1,260 万元（折合 151.81 万美元），
占注册资本的 45%，台湾福臻以现金出资 1,120 万元（折合 134.94 万美元），占
注册资本的 40%，陈志华以现金出资 420 万元（折合 50.6 万美元），占注册资本
的 15%。
（3）商务主管部门审批
芜湖经开区管委会于 2002 年 3 月 12 日核发《关于同意设立安徽福臻技研有
限公司的批复》（开管秘[2002]45 号），同意设立安徽福臻。
安徽省人民政府于 2002 年 3 月 13 日向安徽福臻颁发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[2002]0046）。
（4）工商登记
芜湖市工商局于 2002 年 3 月 15 日核发了《企业法人营业执照》（注册号：
企合皖芜总字第 000445 号），住所地为芜湖经济技术开发区鞍山路，经营范围为
“开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、冲压件、车身、焊接专用设备等汽
车相关的生产线及其非标设备”。
5-2-52
安徽福臻设立时的股权结构如下：
出资额（万人 出资额（折合美
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
民币） 元万元）
1 奇瑞科技 1,260 151.81 45.00
2 台湾福臻 1,120 134.94 40.00
3 陈志华 420 50.60 15.00
合 计 2,800 337.35 100.00
安徽华普会计师事务所中天分所于 2002 年 7 月 16 日出具《验资报告》（华
普中天分外验字（2002）第 013 号）验证说明，截至 2002 年 7 月 11 日，安徽福
臻已收到股东各方以货币方式缴纳的出资 337.35 万美元；其中奇瑞科技以人民
币出资 1,260 万元（折合美元 151.81 万元），台湾福臻以美元出资 134.94 万元，
陈志华以美元出资 50.6 万元。
经本所律师查验，根据安徽福臻设立时各方股东签署的《中外合资经营<安
徽福臻技研有限公司>合同书》、《中外合资经营<安徽福臻技研有限公司>章程》，
各方股东的出资期限为自合资企业营业执照核发之日起 3 个月内（即 2002 年 6
月 14 日前）缴付到位。即各方股东缴纳出资的期限晚于约定的期限，构成了出
资迟延。但各方股东均已在法律规定的期限内缴纳了出资，且迟延时间较短，迟
延出资的情形得以有效补正；根据本所律师访谈相关方并经发行人确认，各方股
东对迟延出资予以认可，均未就迟延出资事项相互追究迟延出资的法律责任，就
迟延出资事项不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
就迟延出资事项，芜湖经开管委会于 2015 年 8 月 10 日出具确认函，确认：
瑞鹄有限于 2002 年设立时，股东虽未能在约定期限内履行完毕出资义务，但股
东间均未追诉延迟出资责任，并在法律规定期限内足额缴纳注册资本，延期出资
的情形得以有效补正，瑞鹄有限亦通过历年的外商投资企业联合年检或年报。因
此瑞鹄有限股东未按时足额出资的行为不影响瑞鹄有限法人主体资格的合法、合
规性，瑞鹄有限不会因股东的延迟出资行为被批准机关撤销已颁发的批准证书，
瑞鹄有限获颁的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》自颁发之日起持续有
效。
5-2-53
综上，本所认为，安徽福臻设立时各方股东存在的延迟出资事项已得到有效
补正，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、2003 年 8 月增资
（1）董事会决议
安徽福臻董事会于 2003 年 8 月 6 日作出决议，决定将安徽福臻投资总额由
4,000 万元增加至 10,720 万元，增加额为 6,720 万元，将注册资本由 2,800 万
元增加到 6,160 万元，新增注册资本 3,360 万元由奇瑞科技缴纳；增资后股东方
的出资额及出资比例调整为：奇瑞科技以货币出资 4,620 万元（折合 557.97 万
美元），占注册资本的 75%，台湾福臻以货币出资 1,120 万元（折合 135.27 万美
元），占注册资本的 18.18%，陈志华以货币出资 420 万元（折合 50.72 万美元），
占注册资本的 6.82%。
（2）商务主管部门审批
芜湖经开区管委会于 2003 年 8 月 12 日核发《关于同意安徽福臻技研有限公
司增资及股权变更的批复》（开管秘[2003]225 号），同意安徽福臻上述投资总额
及注册资本增加方案、增资后股东方调整的出资额及出资比例及相应修改后的合
资合同、章程修正案。
安徽省人民政府于 2003 年 8 月 12 日向安徽福臻颁发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[2002]0046 号）。
（3）验资
安徽华普会计师事务所中天分所于 2003 年 8 月 15 日出具《验资报告》（华
会中分外验字（2003）第 034 号）验证说明，截至 2003 年 8 月 12 日，安徽福臻
已收到奇瑞科技以货币缴纳的注册资本合计 3,360 万元。
（4）工商登记
就本次增资事项，安徽福臻已修改合资合同、公司章程的相应条款，并已于
2003 年 8 月 18 日办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，安徽福臻的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5-2-54
1 奇瑞科技 4,620 75.00
2 台湾福臻 1,120 18.18
3 陈志华 420 6.82
合 计 6,160 100.00
3、2007 年 12 月股权转让及名称变更
（1）名称变更核准
国家工商行政管理总局于 2007 年 11 月 8 日核发《外商投资企业名称变更核
准通知书》（（国）名称变核外字[2007]第 209 号），核准安徽福臻变更名称为“瑞
鹄汽车模具有限公司”。
（2）董事会决议
安徽福臻董事会于 2007 年 5 月 16 日作出决议，同意台湾福臻、陈志华分别
将其持有的公司 18.18%、6.82%股权转让给 Lei Gu（顾镭，美籍华人）。安徽福
臻董事会于 2007 年 6 月 5 日作出决议，同意公司名称变更为“瑞鹄汽车模具有
限公司”。
（3）股权转让协议
台湾福臻、陈志华分别与 Lei Gu 于 2007 年 5 月签署《股权转让协议》，约
定台湾福臻、陈志华分别将其所持安徽福臻全部股权转让给 Lei Gu。各方于 2007
年 5 月签署《股权转让款项支付协议》等文件，对本次股权转让的价款、支付安
排等事项进行了约定。
（4）商务主管部门审批
芜湖经开区管委会于 2007 年 12 月 10 日核发《关于核准安徽福臻技研有限
公司名称及股权变更的通知》（开管秘[2007]481 号），同意台湾福臻、陈志华分
别将其持有的安徽福臻 18.18%、6.82%股权转让给美籍华人 Lei Gu，同意安徽福
臻名称变更为“瑞鹄汽车模具有限公司”及相应修改后的合资合同、章程修正
案。
安徽省人民政府于 2007 年 12 月 12 日向瑞鹄有限颁发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2002]0046 号）。
5-2-55
（5）工商登记
就本次股权转让事项，瑞鹄有限已修改合资合同、公司章程的相应条款，并
已于 2007 年 12 月 19 日办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，瑞鹄有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 奇瑞科技 4,620 75
2 Lei Gu 1,540 25
合 计 6,160 100
经本所律师查验，Lei Gu 受让上述股权系受奇瑞科技委托，代奇瑞科技持有。
有关委托持股的具体情况详见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”
之“（三）历史上的股权代持安排”章节。
4、2011 年 12 月未分配利润转增注册资本
（1）董事会决议
瑞鹄有限董事会于 2011 年 9 月 6 日作出决议，决定将公司未分配利润 7,340
万元转增为注册资本，同意将公司的投资总额由 10,720 万元增加至 13,500 万元。
（2）主管部门批复
芜湖经开区管委会于 2011 年 12 月 13 日核发《关于核准瑞鹄汽车模具有限
公司增资的通知》（开管秘[2011]537 号），同意瑞鹄有限投资总额由 10,720 万
元增加至 13,500 万元，注册资本由 6,160 万元增加至 13,500 万元，全部由未分
配利润转增；同意瑞鹄有限股东据此签署的合资合同、章程修正案。
安徽省人民政府于 2011 年 12 月 13 日向瑞鹄有限颁发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2002]0046 号）。
（3）验资
安徽新平泰会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 15 日出具《验资报告》新
平泰会外验字[2011]第 018 号）验证说明，截至 2011 年 12 月 15 日，瑞鹄有限
已将未分配利润人民币 7,340 万元转增为注册资本。
5-2-56
（4）工商登记
就本次增资事项，瑞鹄有限已修改合资合同、公司章程的相应条款，并已于
2011 年 12 月 16 日办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，瑞鹄有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 奇瑞科技 10,125 75
2 Lei Gu 3,375 25
合 计 13,500 100
5、2014 年 12 月股权转让
（1）第一次董事会决议
瑞鹄有限董事会于 2014 年 8 月 9 日作出决议，同意奇瑞科技转让其持有的
瑞鹄有限 55%的股权（对应的出资额为 7,425 万元），本次转让按照《企业国有
产权转让管理暂行办法》的规定实行公开挂牌转让，转让价格原则上不低于经评
估的净资产价格，瑞鹄有限管理层拟设立持股公司参与本次股权转让的竞价及成
交。
（2）审计、资产评估
华普天健于 2014 年 10 月 28 日出具《审计报告》（会审字[2014]2583 号），
对瑞鹄有限截至 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行了审计。
中水致远于 2014 年 10 月 28 日出具以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日的《芜
湖奇瑞科技有限公司拟转让所持有的瑞鹄汽车模具有限公司 55%股权项目资产
评估报告》（中水致远评报字[2014]第 2088 号）。根据该资产评估报告，截至 2014
年 5 月 31 日，瑞鹄有限净资产评估价值为 25,924.65 万元，本次转让标的对应
的评估价值为 14,258.56 万元。该资产评估结果已经芜湖市国资委备案并取得了
《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201451）。
（3）国资部门批复
芜湖市国资委于 2014 年 11 月 17 日出具《关于同意奇瑞汽车股份有限公司
对外转让瑞鹄汽车模具有限公司 55%股权及管理层参与竞买的批复》（国资经
5-2-57
[2014]145 号），同意奇瑞科技对外挂牌转让瑞鹄有限 55%股权，转让起始价不低
于评估价；同意以柴震等瑞鹄有限管理层成立的宏博科技参与竞买，与社会其他
意向受让方平等竞争。
（4）进场交易
奇瑞科技于 2014 年 11 月 21 日向安徽长江产权交易所有限公司（以下称“安
徽长江产权交易所”）提交了《瑞鹄汽车模具有限公司 55%国有股权挂牌转让公
告》，拟转让瑞鹄有限 55%国有股权，标的挂牌起始价为 15,038 万元。
宏博科技于 2014 年 12 月 19 日以 15,038 万元的价格通过公开产权交易受让
瑞鹄有限 55%国有股权。同日，奇瑞科技与宏博科技签署《产权交易合同》。安
徽长江产权交易所于 2014 年 12 月 22 日出具《安徽长江产权交易所交易凭证》，
确认各方交易主体实施本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
（5）第二次董事会决议
瑞鹄有限董事会于 2014 年 12 月 19 日作出决议，同意奇瑞科技以 15,038 万
元的价格向宏博科技转让其持有的瑞鹄有限 55%的股权（对应的出资额为 7,425
万元），并相应修改合资合同及公司章程。
（6）商务主管部门批复
芜湖经开区管委会于 2014 年 12 月 22 日核发《关于核准瑞鹄汽车模具有限
公司股权变更的通知》 开管秘[2014]475 号），同意奇瑞科技将所持瑞鹄有限 55%
的股权以 15,038 万元溢价转让给宏博科技，同意瑞鹄有限相应修改的合资合同、
章程修正案。
安徽省人民政府于 2014 年 12 月 23 日向瑞鹄有限颁发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2002]0046 号）。
（7）工商登记
就本次股权转让事项，瑞鹄有限已修改合资合同、公司章程的相应条款，并
已于 2014 年 12 月 24 日办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，瑞鹄有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5-2-58
1 宏博科技 7,425 55
2 Lei Gu 3,375 25
3 奇瑞科技 2,700 20
合 计 13,500 100
6、2015 年 9 月股权转让及变更为内资企业
（1）董事会决议
瑞鹄有限董事会于 2015 年 8 月 30 日作出决议，同意 Lei Gu 转让其持有的
瑞鹄有限 25%的股权，该股权转让按照国有产权转让的相关规定实行公开挂牌转
让，转让价格不低于有资质的评估机构出具的评估价值。
（2）审计、资产评估
华普天健于 2015 年 6 月 19 日出具《审计报告》（会审字[2015]2906 号），对
瑞鹄有限截至 2015 年 5 月 31 日的财务报表进行了审计。
中水致远于 2015 年 7 月 10 日出具以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日的《芜
湖奇瑞科技有限公司拟转让顾镭代其持有的瑞鹄汽车模具有限公司 25%股权项
目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2221 号）。根据该资产评估报告，
截至 2015 年 5 月 31 日，瑞鹄有限净资产评估价值为 32,029.35 万元，本次转让
标的对应的评估价值为 8,007.34 万元。该资产评估结果已经芜湖市国资委备案
并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201558）。
（3）国资监管部门批复
芜湖市国资委于 2015 年 6 月 23 日出具《关于同意挂牌转让瑞鹄模具 25%股
权的批复》（国资经[2015]85 号），同意奇瑞科技对外挂牌转让 Lei Gu 持有的瑞
鹄有限 25%股权（实际持有人为奇瑞科技，由 Lei Gu 代持），挂牌起始价不低于
评估价。
（4）进场交易
Lei Gu 于 2015 年 8 月 31 日在安徽长江产权交易所提交《瑞鹄汽车模具有限
公司 25%股权挂牌转让公告》，拟转让其代奇瑞科技持有的瑞鹄有限 25%股权，标
的股权挂牌起始价为 8,100 万元。
5-2-59
江苏毅达及芜湖艾科于 2015 年 9 月 28 日以 8,100 万元的价格通过公开产权
交易受让瑞鹄有限 25%股权。其中，江苏毅达以 6,480 万元的价格受让瑞鹄有限
20%国有股权，芜湖艾科以 1,620 万元价格受让瑞鹄有限 5%国有股权。江苏毅达
及芜湖艾科于 2015 年 9 月 29 日与 Lei Gu 签署《产权交易合同》。安徽长江产权
交易所于 2015 年 9 月 29 日出具《安徽长江产权交易所交易凭证》，确认各方交
易主体实施本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
（5）商务主管部门批复
芜湖经开区管委会于 2015 年 9 月 29 日核发《关于核准瑞鹄汽车模具有限公
司股权变更的通知》（开管秘[2015]263 号），同意公司原股东 Lei Gu 将所持瑞
鹄有限 20%的股权以 6,480 万元的价格溢价转让给江苏毅达，将所持瑞鹄有限 5%
的股权以 1,620 万元的价格溢价转让给芜湖艾科；股权转让后，瑞鹄有限由中外
合资经营企业变更为内资企业，应相应缴销外商投资企业批准证书。
（6）工商登记
瑞鹄有限于 2015 年 9 月 29 日召开股东会，同意公司类型由中外合资变更为
其他有限责任公司，同意制订并通过新的公司章程。就本次股权转让及公司类型
变更，瑞鹄有限于 2015 年 9 月 30 日办理完成工商变更登记手续。
至此，江苏毅达及芜湖艾科成为瑞鹄有限工商登记的实际出资人，奇瑞科技
与 Lei Gu 之间签署的委托持股相关协议自行终止，委托持股关系清理完毕。本
次股权转让后，瑞鹄有限由中外合资经营企业变更为内资企业，并相应缴销了外
商投资企业批准证书。
本次股权转让完成后，瑞鹄有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宏博科技 7,425 55
2 奇瑞科技 2,700 20
3 江苏毅达 2,700 20
4 芜湖艾科 675 5
合 计 13,500 100
5-2-60
7、2016 年 1 月瑞鹄有限整体变更为股份公司
瑞鹄有限于 2016 年 1 月以整体变更发起设立的方式由有限责任公司整体变
更为股份公司。瑞鹄有限整体变更为股份公司的具体情况详见本律师工作报告之
“四、发行人的设立”章节。
8、2016 年 5 月瑞鹄模具股票在全国股份转让系统挂牌
瑞鹄模具于 2016 年 1 月 9 日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等与挂牌相关的议
案，拟申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让。
瑞鹄模具于 2016 年 1 月 24 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述议案。
全国股份转让系统公司于 2016 年 4 月 27 日出具《关于同意瑞鹄汽车模具股
份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 》（ 股 转 系 统 函
[2016]3356 号），同意瑞鹄模具股票在全国股份转让系统挂牌，转让方式为协议
转让。
瑞鹄模具股票于 2016 年 5 月 30 日起正式在全国股份转让系统挂牌并公开转
让，证券代码为“837440”，证券简称为“瑞鹄模具”。
9、2017 年 5 月瑞鹄模具股票在全国股份转让系统终止挂牌
瑞鹄模具于 2017 年 3 月 15 日召开第一届董事会第四次临时会议，审议通过
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与股票
终止挂牌相关的议案，拟申请公司股票在全国股份转让系统终止挂牌。瑞鹄模具
于 2017 年 3 月 30 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。
全国股份转让系统公司于 2017 年 4 月 28 日出具《关于同意瑞鹄汽车模具股
份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]2328 号），同意瑞鹄模具股票自 2017 年 5 月 11 日起终止在全国股份转让
系统挂牌。
挂牌期间，瑞鹄模具未发生股份转让或注册资本变动。
10、2018 年 2 月股份转让
（1）芜湖艾科向安徽国富转让股份
5-2-61
A、2017 年 12 月，芜湖艾科拟通过在产权交易所公开挂牌转让的方式转让其
持有的瑞鹄模具 675 万股股份（占总股本比例为 5%）。芜湖艾科之国资监管主体
奇瑞控股于 2017 年 12 月 22 日出具《关于对瑞鹄汽车模具公司股权挂牌转让的
批复》（奇瑞控股字[2017]14 号），同意芜湖艾科将其持有的瑞鹄模具 5%股份公
开挂牌转让。
B、就本次股份转让，华普天健于 2017 年 12 月 29 日出具《审计报告》（会
审字[2017]5527 号），对瑞鹄模具截至 2017 年 11 月 30 日的财务报表进行了审
计。
中水致远于 2017 年 12 月 30 日出具以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日的《芜
湖艾科汽车技术有限公司拟转让瑞鹄汽车模具股份有限公司股权项目资产评估
报告》（中水致远评报字[2017]第 020309 号）。根据该资产评估报告，截至 2017
年 11 月 30 日，瑞鹄模具净资产评估价值为 76,700 万元；芜湖艾科拟转让的瑞
鹄模具 675 万股股份对应的净资产评估价值为 3,835 万元。该资产评估结果已经
奇瑞控股备案并取得了《国有资产评估项目备案表》。
C、芜湖艾科于 2018 年 1 月 9 日通过安徽长江产权交易所公开挂牌征集受让
方的方式转让其所持瑞鹄模具 675 万股股份（占瑞鹄模具股本总数的 5%），挂牌
转让的底价为 4,200 万元。
安徽国富于 2018 年 2 月 6 日以 4,200 万元的价格通过公开产权交易受让瑞
鹄模具 675 万股股份，并于同日与芜湖艾科签署《产权交易合同》。安徽长江产
权交易所于 2018 年 2 月 13 日出具《股权交易凭证》，确认受让方已按约定足额
支付产权交易价款，本次转让符合国有产权转让的有关规定。
（2）宏博科技向泓石汇泉、陈耀民转让股份
A、宏博科技于 2018 年 2 月 12 日与泓石汇泉签署《关于瑞鹄汽车模具股份
有限公司之股份转让协议》，约定宏博科技向泓石汇泉转让其所持瑞鹄模具 375
万股股份，转让价格为 6.2222 元/股。
B、宏博科技于 2018 年 2 月 12 日与陈耀民签署《关于瑞鹄汽车模具股份有
限公司之股份转让协议》，约定宏博科技将所持瑞鹄模具 135 万股股份转让给陈
耀民，转让价格为 6.2222 万元/股。
5-2-62
本次股份转让的具体情况如下：
转让数量 转让比例 转让价格 转让价款
转让方 受让方
（万股） （%） （元/股） （万元）
芜湖艾科 安徽国富 675 5.0000 4,200
泓石汇泉 375 2.7778 6.2222 2,333.3250
宏博科技
陈耀民 135 1.0000 839.9970
本次股份转让完成后，瑞鹄模具的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宏博科技 6,915 51.2222
2 奇瑞科技（SS） 2,700 20.0000
3 江苏毅达 2,700 20.0000
4 安徽国富 675 5.0000
5 泓石汇泉 375 2.7778
6 陈耀民 135 1.0000
合 计 13,500 100.0000
11、2018 年 3 月增资
（1）股东大会决议
瑞鹄模具于 2018 年 3 月 15 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司增资的议案》及《关于修订公司<章程>的议案》，同意通过向泓石汇
泉定向发行 270 万股股份的方式实施增资，增资价格为 6.2222 元/股，增资总价
款为 16,799,940 元；本次增资完成后，公司的注册资本由 13,500 万元增加至
13,770 万元，股份总数由 13,500 万股增加至 13,770 万股；同意相应修改公司
《章程》。
（2）股份认购协议
瑞鹄模具与泓石汇泉于 2018 年 3 月 15 日签署《股份认购协议》，就泓石汇
泉认购瑞鹄模具本次定向发行股份事项进行了约定。
5-2-63
（3）验资
华普天健于 2018 年 3 月 19 日出具《验资报告》（会验字[2018]2899 号），审
验截至 2018 年 3 月 16 日，瑞鹄模具已向泓石汇泉非公开发行股票 270 万股，募
集资金总额 16,799,940 元，其中，计入股本 270 万元，计入资本公积 14,099,940
元，全部以货币出资。
（4）工商登记
就本次增资事项，瑞鹄模具于 2018 年 3 月 20 日办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，瑞鹄模具的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宏博科技 6,915 50.2179
2 奇瑞科技（SS） 2,700 19.6078
3 江苏毅达 2,700 19.6078
4 安徽国富 675 4.9020
5 泓石汇泉 645 4.6841
6 陈耀民 135 0.9804
合 计 13,770 100.0000
12、2019 年 4 月股份转让
江苏毅达于 2019 年 4 月 19 日分别与安徽金通、合肥中安、滁州中安及上海
民铢签署《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司之股份转让协议》，约定江苏毅达将
其所持股份公司 900 万股、444.1944 万股、444.1944 万股及 248 万股股份分别
转让给安徽金通、合肥中安、滁州中安及上海民铢，转让价格为 6.7538 元/股。
本次股份转让的具体情况如下：
转让数量 转让比例 转让价格 转让价款
转让方 受让方
（万股） （%） （元/股） （万元）
安徽金通 900 6.5359 6,078.42
江苏毅达 6.7538
合肥中安 444.1944 3.2258 3,000
5-2-64
滁州中安 444.1944 3.2258 3,000
上海民铢 248 1.8010 1,674.9424
本次股份转让完成后，瑞鹄模具的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宏博科技 6,915 50.2179
2 奇瑞科技（SS） 2,700 19.6078
3 安徽金通 900 6.5359
4 安徽国富 675 4.9020
5 江苏毅达 663.6112 4.8193
6 泓石汇泉 645 4.6841
7 合肥中安 444.1944 3.2258
8 滁州中安 444.1944 3.2258
9 上海民铢 248 1.8010
10 陈耀民 135 0.9804
合 计 13,770 100.0000
（三）历史上的股权代持安排
经本所律师查验，2007 年 Lei Gu 自台湾福臻、陈志华处合计受让取得瑞鹄
有限 25%股权实际系基于奇瑞科技委托而实施，即 Lei Gu 与奇瑞科技之间存在
股权代持安排，具体情况如下：
1、股权代持安排的基本情况
Lei Gu 于 2007 年 5 月 10 日与奇瑞科技签署《委托持股协议》，约定奇瑞科
技委托 Lei Gu 代为持有瑞鹄有限 25%股权，奇瑞科技为该等股权的实际所有人，
由 Lei Gu 作为名义持有人，代为行使股东相关权利。奇瑞科技于 2007 年 12 月
31 日与 Lei Gu 签署《委托持股协议之补充协议》，对前述委托持股事宜做了进
一步约定。
5-2-65
根据奇瑞科技与 Lei Gu 签署的《委托持股协议》及《委托持股协议之补充
协议》的相关约定，在委托持股期间，奇瑞科技为该等股权的实际权利人，对瑞
鹄有限享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；Lei Gu 仅得以自身名
义代奇瑞科技向瑞鹄有限出资并代奇瑞科技持有该等投资所形成的股东权益，而
对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权；Lei Gu 在经奇瑞科
技同意并完成该代持股权处置时，须将代持股权持有及转让时所产生的任何全部
投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给奇瑞科技。
自 Lei Gu 代为持有瑞鹄有限上述 25%的股权期间，奇瑞科技实际享受并取得
了该等代持股权的全部收益。
2、股权代持安排的终止
根据奇瑞科技的指示，在履行国有股权转让的相关审批程序后，Lei Gu 于
2015 年 9 月通过在安徽长江产权交易所公开挂牌的方式将其代为持有的瑞鹄有
限 25%的股权转让给江苏毅达及芜湖艾科，其中江苏毅达受让 20%股权，芜湖艾
科受让 5%股权。前述股权转让完成后，Lei Gu 不再代持任何瑞鹄有限股权，江
苏毅达及芜湖艾科成为瑞鹄有限工商登记的实际出资人，奇瑞科技与 Lei Gu 之
间签署的《委托持股协议》及《委托持股协议之补充协议》相应终止，股权代持
关系清理完毕。
3、商务主管部门及相关方对股权代持安排及其终止的确认
（1）就上述股权代持安排事项，商务主管部门芜湖经开区管委会于 2015 年
8 月 10 日出具确认函，确认：
瑞鹄有限自设立至 Lei Gu 持股期间一直为中外合资企业性质，瑞鹄有限持
有的《外商投资企业批准证书》在此期间持续有效，瑞鹄有限不会因此被芜湖经
开区管委会撤销已颁发的批准证书，委托持股事宜不影响瑞鹄有限法人主体资格
的合法、合规性。
（2）就上述股权代持安排事项，芜湖市人民政府于 2019 年 4 月 30 日出具
《芜湖市人民政府关于瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，
确认：
瑞鹄有限设立时为中外合资经营企业，并依法取得了相应的外商投资企业批
5-2-66
准证书。奇瑞科技于 2007 年 5 月受让瑞鹄有限外资股东持有的合计 25%股权，
并委托 Lei Gu 持有上述 25%股权。由于奇瑞科技 2011 年 12 月 22 日前为非国有
企业，奇瑞科技就上述委托持股安排无需取得国资监管部门的批准或备案。2011
年 12 月 23 日奇瑞科技成为国有控股公司后，奇瑞科技委托 Lei Gu 持有的瑞鹄
有限 25%股权相应属于国有产权，奇瑞科技、Lei Gu 于 2015 年 9 月按照国资监
管部门规定将其持有的国有股权通过产权交易所进行公开转让后，瑞鹄有限企业
性质由中外合资经营企业变更为内资企业，此前依法取得并持续有效的外商投资
企业批准证书相应缴销。瑞鹄有限上述情形合法合规，未造成国有资产流失或相
关利益受损，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）根据相关方出具的确认文件并经本所律师访谈确认，就上述股权代持
安排及股权代持安排终止的事项，相关方确认如下：
A、奇瑞科技确认委托持股事项真实，就委托持股相关协议的签署及履行，
其与 Lei Gu 未发生、亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；奇瑞科技与 Lei Gu
均认可委托持股关系于完成向江苏毅达、芜湖艾科转让上述股权时即自动解除，
相应委托持股协议及补充协议亦相应自动解除，其与 Lei Gu 对此均不存在任何
争议、纠纷或潜在纠纷；并确认江苏毅达、芜湖艾科受让的瑞鹄有限股权为完整
股权，完整享有包括表决权、监督权、知情权、分红权等在内的所有股东权利；
确认奇瑞科技实际享受或取得了代持股权的全部收益（包括代持股权转让的价
款）。奇瑞科技承诺若瑞鹄模具以中外合资企业身份享受的相应优惠政策因故被
收回的，由其直接承担补缴责任或对瑞鹄模具补交税款进行全额补偿。
B、Lei Gu 确认委托持股事项真实，就委托持股相关协议的签署及履行，其
与奇瑞科技未发生、亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；其与奇瑞科技均认可
委托持股关系于完成向江苏毅达、芜湖艾科转让上述股权时即自动解除，相应委
托持股协议及补充协议亦相应自动解除，其与奇瑞科技对此均不存在任何争议、
纠纷或潜在纠纷；并确认江苏毅达、芜湖艾科受让的瑞鹄有限股权为完整股权，
完整享有包括表决权、监督权、知情权、分红权等在内的所有股东权利；确认奇
瑞科技实际享受或取得了代持股权的全部收益（包括代持股权转让的价款）。
C、江苏毅达、芜湖艾科确认其自 Lei Gu 处受让的 Lei Gu 代持股权为完整
股权、完整享有包括表决权、监督权、知情权、分红权等在内的所有股东权利；
5-2-67
就上述股权转让事项，其与奇瑞科技及 Lei Gu 均不存在任何争议、纠纷或潜在
纠纷。
根据各股东的确认、本所律师访谈并经本所律师查验，除上述股权代持安排
外，发行人历史上不存在其他的委托持股、信托持股或任何其他形式的股权代持
安排；截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持发行人股份均为其自身
真实持有，不存在与其他方的委托持股、信托持股或任何其他形式的代持安排，
所持股份不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，鉴于奇瑞科技与 Lei Gu 之间的上述股权代持安排及相应签署的《委
托持股协议》及《委托持股协议之补充协议》已于上述代持股权向江苏毅达及芜
湖艾科转让完成时终止，股权代持关系已清理完毕，相关方对此不存在争议、纠
纷或潜在纠纷，且已获有权政府部门确认该等股权代持安排及其解除未造成国有
资产流失或相关利益受损、不影响瑞鹄有限所持有的《外商投资企业批准证书》
的合法有效性，本所认为，奇瑞科技与 Lei Gu 之间曾经存在的股权代持安排不
影响发行人股权的清晰稳定，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（四）芜湖市人民政府的确认
就发行人历史沿革有关事项，芜湖市人民政府于 2019 年 4 月 30 日出具《芜
湖市人民政府关于瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认：
公司自 2002 年 3 月设立之日起至 2011 年 12 月 22 日期间，不属于国有控股或参
股企业；自 2011 年 12 月 23 日至今，公司历次股权转让、增资及股份制改造等
涉及国有产权及权益等事项均履行了国有资产审批手续，未造成国有资产流失，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关股东出具的说明、本所律师访谈并经本所律师查验，截至
本律师工作报告出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、纠纷或潜在
纠纷。
综上，本所认为，瑞鹄有限及发行人的历次股权变动均履行了相应的法律程
序，相关各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效，并依法办理了相应的
变更登记及审批备案手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，不
5-2-68
存在争议、纠纷或潜在纠纷情形；瑞鹄有限历史上存在的股权代持安排已经解除，
并已取得芜湖市人民政府、商务主管部门及各方的确认，不存在争议、纠纷或潜
在纠纷，不会对发行人的股权清晰造成不利影响，对发行人本次发行上市不构成
实质性法律障碍。
八、发行人的业务
（一）经营范围
1、发行人及其子公司、分公司的经营范围
根据发行人及其子公司、分公司现行有效的《营业执照》，其经工商行政主
管部门备案登记的经营范围如下：
序号 名称 经营范围
开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、车身焊接总成及白车身，
1 发行人 汽车车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车自动化生产线设
备、汽车非标设备的制造、安装、调试及维护。
开发、设计、制造并销售汽车模具、夹具、检具、自动化生产线及
非标设备、车身焊接总成及白车身，机器人系统集成技术的开发及
2 瑞祥工业 应用，自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁
止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
开发、设计、制造、加工和销售汽车模具、检具、夹具、冲压件及
车身装配件，技术咨询及售后服务，自产产品的进出口（上述经营
3 富士瑞鹄
范围涉及国家限制、禁止类产品除外，涉及专项许可的凭许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
各类检具、主模型、轻量化技术的研发；新材料制品的研发及制造。
4 瑞鹄检具
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
模具研发、生产、维修、销售；汽车零部件制造；仓储服务（除危
5 瑞鹄浩博 险品）；新能源技术研发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6 瑞鹄浩博分 模具研发、生产、维修、销售；汽车零部件制造；仓储服务（除危
5-2-69
公司 险品）；新能源技术研发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人及其子公司实际经营的业
务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。本所认为，发行人及其子公司的经
营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人经营范围的变更
报告期内，瑞鹄有限/发行人的经营范围发生了一次变更，具体情况如下：
发行人于 2015 年 11 月 30 日召开创立大会，审议通过《瑞鹄汽车模具股份
有限公司章程》，将发行人经营范围由“开发、设计、制造汽车模具、夹具、检
具、冲压件、焊接总成及白车身、汽车轻量化技术、汽车生产线专用设备等汽车
相关的生产线及其非标设备”变更为“开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、
车身焊接总成及白车身，汽车车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车自动
化生产线设备、汽车非标设备的制造、安装、调试及维护”。就前述经营范围变
更事项，发行人于 2016 年 1 月 9 日办理完成工商变更登记手续。
除上述变更外，报告期内，瑞鹄有限/发行人经工商行政主管部门登记的经
营范围未发生其他变更。
本所认为，瑞鹄有限/发行人上述经营范围的变更并未导致其主营业务发生
重大变化，瑞鹄有限/发行人上述经营范围的变更均根据相关法律、法规和规范
性文件的规定履行了必要的法律程序并办理了工商备案登记程序，真实、合法、
有效。
（二）发行人的经营区域
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司均在中国境内生产经营；发行人及其子公司未在中国大陆以外
的地域设立子公司、分公司或其他机构从事生产、经营活动。
（三）发行人及其子公司取得的资质许可
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司取得的仍在有效期内的资
质许可如下：
5-2-70
1、《高新技术企业证书》
（1）发行人现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局
及安徽省地方税务局于 2017 年 7 月 20 日联合核发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201734001081），有效期三年。
（2）瑞祥工业现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务
局及安徽省地方税务局于 2017 年 7 月 20 日联合核发的《高新技术企业证书》 证
书编号：GR201734001014），有效期三年。
2、《对外贸易经营者备案登记表》
（1）发行人现持有备案登记机关于 2018 年 11 月 26 日核发的《对外贸易经
营者备案登记表》（编号：03487688）。
（2）瑞祥工业现持有备案登记机关于 2019 年 2 月 27 日核发的《对外贸易
经营者备案登记表》（编号：03487763）。
（3）富士瑞鹄现持有备案登记机关于 2018 年 9 月 20 日核发的《对外贸易
经营者备案登记表》（编号：03487641）。
（4）瑞鹄检具现持有备案登记机关于 2017 年 4 月 27 日核发的《对外贸易
经营者备案登记表》（编号：02860595）。
3、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
（1）发行人现持有中华人民共和国芜湖海关于 2018 年 12 月 21 日核发的《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3402260227；检验
检疫备案号：3401601410），经登记的企业经营类别为进出口货物收发货人，注
册登记日期为 2002 年 3 月 15 日，有效期为长期。
（2）瑞祥工业现持有中华人民共和国芜湖海关于 2015 年 11 月 23 日核发的
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3402260228），
经登记的企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2015 年 3 月 12
日，有效期为长期。
（3）富士瑞鹄现持有中华人民共和国芜湖海关于 2018 年 9 月 18 日核发的
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3402230117），
经登记的企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2010 年 8 月 17
5-2-71
日，有效期为长期。
（4）瑞鹄检具现持有中华人民共和国芜湖海关于 2017 年 4 月 28 日核发的
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3402260276），
经登记的企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2017 年 4 月 28
日，有效期为长期。
4、《安全生产标准化证书》
（1）发行人现持有芜湖市安全生产协会于 2018 年 12 月 28 日核发的《安全
生产标准化证书》（证书编号：皖 AQB3402JXIII201800024），证明发行人系安全
生产标准化三级企业（机械），有效期至 2021 年 12 月。
（2）瑞祥工业现持有安徽省安全生产协会于 2017 年 11 月 22 日核发的《安
全生产标准化证书》（证书编号：皖 AQBJXII201700043），证明瑞祥工业系安全
生产标准化二级企业（机械），有效期至 2020 年 11 月。
（3）瑞鹄检具现持有芜湖市安全生产协会于 2018 年 12 月 28 日核发的《安
全生产标准化证书》（证书编号：皖 AQB3402JXIII201800025），证明瑞鹄检具系
安全生产标准化三级企业（机械），有效期至 2021 年 12 月。
5、《排水许可证》
瑞祥工业现持有芜湖市住房和城乡建设委员会于 2017 年 2 月 20 日核发的《排
水许可证》（许可证编号：2017 字第 013 号），瑞祥工业获准予在申报范围内向
城市排水设施排水，准予的排水总量为 25 立方米/日，排水口数量为 1 个，许可
证有效期自颁发日起至 2022 年 2 月 19 日。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人已取得开展经营业务所需
的全部资质许可，发行人的业务资质齐备，相关业务的开展合法合规。
（四）发行人的主营业务
经本所律师查验，发行人的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生
产线的开发、设计、制造和销售。
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号），发行人 2016 年
度、2017 年度及 2018 年度主营业务收入占其营业收入的比例分别为 99.51%、
99.40%及 99.33%，均超过 90%。
5-2-72
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
根据发行人的《章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人出
具的说明并经本所律师查验，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件以及发
行人《章程》规定需要终止的下列情形：
1、发行人《章程》规定的解散事由出现；
2、营业期限届满；
3、股东大会决议解散；
4、因公司合并或者分立需要解散；
5、不能清偿到期债务依法被宣告破产；
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
经本所律师查验，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方及关
联关系如下：
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人控股股东为宏博科技，实际控制人为柴震。发行人控股股东、实际控
制人控制的除发行人、发行人子公司以外的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人柴震控制的企业（持股 56.1283%），
1 宏博投资
为发行人控股股东宏博科技之控股股东
5-2-73
发行人实际控制人柴震通过宏博投资控制的企业（宏博
2 宏创投资
投资为普通合伙人，持有 21%的财产份额）
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
除发行人控股股东宏博科技外，持有发行人 5%以上股份的其他股东，构成发
行人的关联自然人或关联法人，具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 奇瑞科技 直接持有发行人 19.6078%的股份
2 安徽金通 直接持有发行人 6.5359%的股份
3 合肥中安 受同一基金管理人管理，合计直接持有发行人 6.4516%
4 滁州中安 的股份
发行人股东江苏毅达于报告期内曾持有发行人 19.6078%的股份。
3、发行人的子公司
发行人的子公司构成发行人的关联法人。截至本律师工作报告出具之日，发
行人拥有瑞祥工业、瑞鹄检具、富士瑞鹄及瑞鹄浩博 4 家全资或控股子公司，具
体情况详见本律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（一）
发行人拥有的股权”章节。
4、发行人的联营企业
发行人的联营企业构成发行人的关联法人。截至本律师工作报告出具之日，
发行人拥有成飞瑞鹄 1 家联营企业，具体情况详见本律师工作报告第“十、发行
人拥有的主要财产以及权益”之“（一）发行人拥有的股权”章节。
5、发行人董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员构成发行人的关联自然人，具体如下：
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人董事共 9 名，分别为柴震、吴
春生、庞先伟、李立忠、程锦、罗海宝、张大林、陈迎志、王慧霞。其中，张大
林、陈迎志、王慧霞为独立董事。柳玉起于报告期内曾担任发行人独立董事。
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人监事共 5 名，分别为高秉军、
5-2-74
徐荣明、傅威连、张锋、张威。滕兴宇、舒晓雪、徐清于报告期内曾担任发行人
监事。
（3）截至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员共 7 名，分别为
总经理柴震，副总经理吴春生、苏长生、罗海宝、庞先伟，董事会秘书何章勇，
总工程师王荣辉；其中，副总经理吴春生兼任财务总监。
6、直接或间接控制发行人的法人的董事、监事和高级管理人员
直接或间接控制发行人的宏博科技、宏博投资的董事、监事和高级管理人员
构成发行人的关联自然人，具体如下：
（1）宏博科技的董事、监事和高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，宏博科技的董事、监事和高级管理人员为柴
震、吴春生、苏长生、傅威连、滕兴宇、陈莉娜、徐清、余海、王莉、方良。
（2）宏博投资的董事、监事和高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，宏博投资的董事、监事和高级管理人员为柴
震、吴春生、王荣辉、滕兴宇、陈莉娜。
7、发行人、直接或间接控制发行人的法人之董事、监事和高级管理人员直
接、间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法
人或其他组织
发行人、直接或间接控制发行人的法人之董事、监事和高级管理人员直接、
间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法人或其
他组织构成发行人的关联法人，该等关联法人主要包括（前述已列明为发行人关
联法人的不做重复披露）：
序号 关联方名称 关联关系
1 奇瑞汽车 董事李立忠担任执行副总经理
2 奇瑞汽车（大连）销售有限公司 董事李立忠担任董事长
3 奇瑞新能源汽车技术有限公司 董事李立忠担任董事长
董事李立忠担任董事长，公司持有 19%
4 大连嘉翔
股权
5-2-75
5 芜湖奇瑞信息技术有限公司 董事李立忠担任董事
6 大连本瑞通汽车材料技术有限公司 董事李立忠担任董事
7 马钢（芜湖）材料技术有限公司 董事李立忠于报告期内曾担任董事
8 观致汽车有限公司 董事李立忠担任董事
9 杰锋汽车动力系统股份有限公司 董事程锦担任董事
10 铜陵兢强电子科技股份有限公司 董事程锦担任董事
独立董事王慧霞担任董事、高级管理人
11 杭州天创环境科技股份有限公司
员
12 文一三佳科技股份有限公司 独立董事陈迎志担任副董事长
13 铜陵三佳山田科技股份有限公司 独立董事陈迎志担任董事
曾经的独立董事柳玉起持有 68.63%股
14 武汉华锋惠众科技有限公司
权
曾经的独立董事柳玉起持有 67.60%股
15 南京法斯坦普软件科技有限公司
权，并担任执行董事
曾经的独立董事柳玉起持有 22.05%股
16 武汉华锋精益科技有限公司
权，并担任董事长
17 芜湖天佑汽车技术有限公司 监事高秉军担任董事长
18 芜湖云木电子科技有限公司 监事高秉军担任董事
19 盈丰投资有限公司 监事高秉军担任董事
20 芜湖克雷孚轻型电动车有限公司 监事高秉军担任董事
21 芜湖瑞精机床有限责任公司 监事高秉军担任董事
22 达奥（芜湖）汽车制品有限公司 监事高秉军担任董事
23 芜湖永达科技有限公司 监事高秉军担任董事
监事高秉军担任董事，曾持有公司 5%
24 芜湖艾科
股份，2018 年 2 月全部转让
5-2-76
监事高秉军于报告期内曾担任董事，于
25 芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司
2019 年 1 月担任监事
26 东莞阿李自动化股份有限公司 监事徐荣明担任董事
27 蚌埠火鹤制药股份有限公司 监事徐荣明担任董事
8、其他关联方情况
（1）发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
亦构成发行人的关联自然人，该等关联自然人直接、间接控制或担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织构成发行人的关联法人。
（2）鉴于奇瑞科技持有发行人 19.6078%的股份，为发行人的重要股东。考
虑到其持股比例及其对发行人生产经营的影响作用，因此将奇瑞科技控制的企业
（如芜湖艾蔓设备工程有限公司及奇瑞科技报告期内曾经控制的芜湖泓鹄材料
技术有限公司等）界定为发行人的关联法人。
（3）奇瑞控股持有奇瑞科技 51%的股权，奇瑞汽车持有奇瑞科技 49%的股权，
发行人董事李立忠担任奇瑞汽车执行副总经理，考虑到相关持股比例及其对发行
人生产经营的影响作用，因此将奇瑞控股、奇瑞汽车及其控制的企业（如奇瑞汽
车河南有限公司、芜湖奇瑞信息技术有限公司、安徽奇瑞汽车销售有限公司等）
界定为发行人的关联法人（注：芜湖凯翼汽车有限公司报告期内曾为奇瑞汽车控
制的企业，自 2017 年 12 月 15 日起其控股股东由奇瑞汽车变更为宜宾市汽车产
业发展投资有限责任公司，名称相应变更为宜宾凯翼汽车有限公司）。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）并经本所律师查
验，报告期内发行人发生的关联交易具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，发行人向关联方采购商品的关联交易金额及其占同类交易金额的
比例如下：
关联方 采购内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
5-2-77
金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
模具及零
成飞瑞鹄 11,879.93 17.76 8,858.49 18.62 6,674.58 15.90
星加工
芜湖泓鹄材 铸件、模型
料技术有限 及零星加 - - 3,653.47 7.68 3,775.71 9.00
公司 工
奇瑞汽车 电力等 828.29 1.24 656.84 1.38 589.21 1.40
芜湖艾蔓设
钢结构、滚
备工程有限 83.90 0.13 246.03 0.52 120.74 0.29
床
公司
芜湖瑞精机
床有限责任 零星加工 1.02 0.00 181.10 0.38 38.66 0.09
公司
合计 - 12,793.14 19.13 13,595.93 28.58 11,198.90 26.68
注：芜湖泓鹄材料技术有限公司为奇瑞科技原子公司安徽泓毅汽车技术股份有限公司的
全资子公司，2017 年 11 月奇瑞科技将其持有的安徽泓毅汽车技术股份有限公司 60%股份转
让给芜湖市建设投资有限公司，此后芜湖泓鹄材料技术有限公司不再属于奇瑞科技控制的公
司。2018 年度，发行人向芜湖泓鹄材料技术有限公司采购铸件等产品的金额为 2,380.60 万
元，占营业成本的比例为 3.56%。
（2）关联销售
报告期内，发行人向关联方销售商品的交易金额及其占同类交易金额的比例
如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 销售内容 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
元） （%） 元） （%） 元） （%）
5-2-78
模具及检
奇瑞汽 具、焊装自
12,805.00 14.70 21,195.58 32.15 24,210.32 42.39
车 动化生产
线
检具、焊装
成飞瑞
自动化生 73.51 0.08 3,454.15 5.24 1,748.43 3.06
鹄
产线等
宜宾凯 模具及检
翼汽车 具、焊装自
- - 10.26 0.02 1,917.95 3.36
有限公 动化生产
司 线
奇瑞新
模具及检
能源汽
具、焊装自
车技术 2,322.81 2.67 249.57 0.38 - -
动化生产
有限公
线
司
奇瑞汽
模具、焊装
车河南
自动化生 316.34 0.36 545.03 0.83 158.81 0.28
有限公
产线
司
芜湖泓
鹄材料
废料等 - - - - 57.94 0.10
技术有
限公司
合计 - 15,517.66 17.81 25,454.59 38.62 28,093.45 49.19
注：宜宾凯翼汽车有限公司原为奇瑞汽车控制的公司，2017 年 12 月奇瑞汽车将其持有
的宜宾凯翼汽车有限公司 50.5%的股权转让给宜宾市汽车产业发展投资有限责任公司、0.5%
的股权转让给四川省宜宾普什集团有限公司，此后宜宾凯翼汽车有限公司不再属于奇瑞汽车
控制的公司。2018 年度，发行人与宜宾凯翼汽车有限公司之间的交易金额为 2,705.13 万元，
5-2-79
占同期营业收入的比例为 3.11%。
2、偶发性关联交易
（1）采购办公设备
报告期内，发行人向芜湖奇瑞信息技术有限公司采购零星工程、电脑等。2016
年度至 2018 年度的采购额分别为 69.32 万元、166.13 万元和 1.40 万元。
（2）关联销售
报告期内，瑞祥工业将部分闲置机器设备出售给成飞瑞鹄，出售价格为 55.04
万元（不含税）。
（3）关联担保
截至本律师工作报告出具之日，除合并报表范围内的子公司外，发行人不存
在为其他关联方提供担保的情形。
经本所律师查验，报告期内，发行人与除子公司之外的其他关联方之间发生
的关联担保（含接受担保和提供担保）如下：
序 担保 担保权 担保方 被担保 担保合同
被担保的主债权
号 人 人 式 人 号
中国农 为瑞鹄模具自 2012 年 12 月 6 日至
业银行 2014 年 12 月 6 日与担保权人办理
最高额
股份有 约定的各类业务形成的债务（含瑞 34100520
奇瑞 连带责 瑞鹄模
1 限公司 鹄模具与担保权人自 2013 年 4 月 12001310
科技 任保证 具
芜湖出 2 日至 2016 年 4 月 1 日 3,000 万 5
担保
口加工 中长期贷款债务）之履行提供担
区支行 保，担保的最高余额为 8,000 万元
为瑞鹄模具自 2014 年 12 月 22 日
中国银
最高额 至 2015 年 11 月 9 日与担保权人签
行股份 2014 年
奇瑞 连带责 瑞鹄模 署的借款等业务合同项下债务（含
2 有限公 芜中银保
科技 任保证 具 瑞鹄模具与担保权人自 2015 年 3
司芜湖 字 114 号
担保 月 20 日至 2016 年 3 月 20 日 1,000
分行
万流动资金贷款债务）之履行提供
5-2-80
序 担保 担保权 担保方 被担保 担保合同
被担保的主债权
号 人 人 式 人 号
担保，担保的最高本金余额为
3,600 万元
中国工
为瑞鹄模具与担保权人签署的《开
商银行 01307000
立不可撤销跟单信用证总协议》
股份有 连带责 14-2015
奇瑞 瑞鹄模 （2015 年开支（信用证）0001 号）
3 限公司 任保证 年开支
科技 具 项下债务（自 2015 年 3 月 2 日至
芜湖经 担保 （保）字
2016 年 3 月 2 日）之履行提供担
开区支 0001 号
保
行
为成飞瑞鹄与浦发银行芜湖分行
芜湖市
及担保权人签署的《委托贷款合
中小企
连带责 同》（编号：浦委-045 号）项下借 芜小金
瑞鹄 业金融 成飞瑞
4 任保证 款债务（贷款期限自 2015 年 5 月 20150200
模具 服务中 鹄
担保 12 日至 2018 年 5 月 12 日）之履 1-02 号
心有限
行提供连带责任保证担保，担保的
公司
主债权本金金额为 90 万元
为成飞瑞鹄自 2015 年 12 月 16 日
交通银
最高额 至 2018 年 12 月 16 日期间与担保
行股份
瑞鹄 连带责 成飞瑞 权人签订的全部主合同（指授信业
5 有限公 15258
模具 任保证 鹄 务合同）之履行提供连带责任保证
司芜湖
担保 担保，担保的最高债权额为 1,800
分行
万元
交通银 为成飞瑞鹄自 2015 年 11 月 25 日
最高额
行股份 至 2016 年 11 月 24 日期间与担保
瑞鹄 连带责 成飞瑞
6 有限公 权人签订的全部主合同之履行提 16001
模具 任保证 鹄
司芜湖 供连带责任保证担保，担保的最高
担保
分行 债权额为 1,800 万元
5-2-81
序 担保 担保权 担保方 被担保 担保合同
被担保的主债权
号 人 人 式 人 号
为成飞瑞鹄自 2015 年 6 月 10 日至
交通银 2018 年 6 月 10 日期间与担保权人
最高额
行股份 签订的全部主合同（指流动资金借
瑞鹄 连带责 成飞瑞
7 有限公 款、开立银行承兑汇票、国内信用 15053
模具 任保证 鹄
司芜湖 证、国内信用证买方押汇）之履行
担保
分行 提供连带责任保证担保，担保的最
高债权额为 2,700 万元
兴业银 为成飞瑞鹄自 2015 年 3 月 24 日至
最高额
行股份 2016 年 3 月 24 日期间与担保权人 芜
瑞鹄 连带责 成飞瑞
8 有限公 发生的债务之履行提供连带责任 2015601
模具 任保证 鹄
司芜湖 保证担保，担保的最高本金限额为 授 001A2
担保
分行 900 万元
兴业银 为成飞瑞鹄自 2016 年 3 月 11 日至
最高额
行股份 2017 年 3 月 10 日期间与担保权人 芜
瑞鹄 连带责 成飞瑞
9 有限公 发生的债务之履行提供连带责任 2016601
模具 任保证 鹄
司芜湖 保证担保，担保的最高本金限额为 授 001A2
担保
分行 1,350 万元
为成飞瑞鹄与担保权人签署的《人
中信银 民币流动资金贷款合同》（编号： （2016）
行股份 连带责 （2016）芜银贷字第 0073 号）项 信芜银保
瑞鹄 成飞瑞
10 有限公 任保证 下债务（债权本金 1,000 万元，期 字第
模具 鹄
司芜湖 担保 限自 2016 年 11 月 16 日至 2017 0073-a2
分行 年 11 月 16 日）之履行提供连带责 号
任保证担保
交通银 连带责 为成飞瑞鹄与担保权人签署的《流
瑞鹄 成飞瑞
11 行股份 任保证 动资金借款合同》（编号：17002） 17001
模具 鹄
有限公 担保 项下债务（债权本金 1,000 万元，
5-2-82
序 担保 担保权 担保方 被担保 担保合同
被担保的主债权
号 人 人 式 人 号
司芜湖 期限自 2015 年 12 月 1 日至 2017
分行 年 6 月 30 日）之履行提供连带责
任保证担保
为瑞祥工业与担保权人签署的《最
高额融资合同》（编号：WUH02（高
融）20180002）及具体业务合同项
华夏银
最高额 下在 2017 年 11 月 16 日至 2018
行股份 WUH02（高
宏博 连带责 瑞祥工 年 11 月 16 日期间发生的债务之履
12 有限公 保）
科技 任保证 业 行提供连带责任保证担保，担保的
司芜湖 20180003
担保 最高债权额（主合同项下剔除银行
分行
承兑汇票、国际（内）信用证等信
贷业务保证金后的敞口额度）为
2,000 万元
中国光 为瑞鹄模具依据其与担保权人签
大银行 最高额 署的《综合授信协议》（编号：
WHZSBLZG
宏博 股份有 连带责 瑞鹄模 WHZSBLZSXY20180015）签署的全部
13 BT201800
科技 限公司 任保证 具 具体授信业务合同或协议项下债
03
芜湖分 担保 务（最高授信额度 3,125 万元）之
行 履行提供连带责任保证担保
为瑞鹄模具与担保权人签署的《授 （2017）
广发银
最高额 信业务总合同》（编号：（2017）广 广银综授
行股份
宏博 连带责 瑞鹄模 银综授总字第 000050 号）项下债 总字第
14 有限公
科技 任保证 具 务之履行提供连带责任保证担保， 000050
司芜湖
担保 担保的债权最高本金余额为 号-担保
分行
2,000 万元 01
宏博 广发银 最高额 瑞鹄模 为瑞鹄模具与担保权人签署的《授 （2018）
15
科技 行股份 连带责 具 信业务总合同》（编号：（2018）广 广银综授
5-2-83
序 担保 担保权 担保方 被担保 担保合同
被担保的主债权
号 人 人 式 人 号
有限公 任保证 银综授总字第 000098 号）项下债 总字第
司芜湖 担保 务之履行提供连带责任保证担保， 000098
分行 担保的债权最高本金余额为 号-担保
3,000 万元 01
为瑞鹄模具与担保权人签署的《综
中国民
合授信合同》（编号：公授信字第 公高保字
生银行 最高额
ZH1800000095421 号）及具体业务 第
宏博 股份有 连带责 瑞鹄模
16 合同项下在 2018 年 8 月 23 日至 DB180000
科技 限公司 任保证 具
2019 年 8 月 23 日期间发生的债务 0070634
合肥分 担保
之履行提供连带责任保证担保，担 号
行
保的最高债权额为 3,000 万元
为瑞鹄模具与担保权人在 2018 年
上海浦
3 月 5 日至 2019 年 2 月 12 日期间
东发展 最高额
所形成的债务及双方约定的在先 ZB800120
宏博 银行股 连带责 瑞鹄模
17 债务之履行提供连带责任保证担 18000000
科技 份有限 任保证 具
保，担保的主债权余额在债权确定 52
公司芜 担保
期间最高不超过等值人民币
湖分行
3,500 万元
为瑞鹄模具自 2016 年 12 月 14 日
芜湖扬 最高额
至 2017 年 12 月 14 日期间与担保 34020807
宏博 子农村 连带责 瑞鹄模
18 权人形成的债务之履行提供连带 41201600
科技 商业银 任保证 具
责任保证担保，担保的最高余额为 00054
行 担保
2,000 万元
芜湖扬 最高额 为瑞鹄模具自 2017 年 7 月 27 日至
34020807
宏博 子农村 连带责 瑞鹄模 2018 年 7 月 27 日期间与担保权人
19 41201700
科技 商业银 任保证 具 形成的债务之履行提供连带责任
00054
行 担保 保证担保，担保的最高余额为
5-2-84
序 担保 担保权 担保方 被担保 担保合同
被担保的主债权
号 人 人 式 人 号
3,000 万元
为瑞鹄模具自 2018 年 6 月 26 日至
芜湖扬 最高额
2019 年 6 月 26 日期间与担保权人 34020807
宏博 子农村 连带责 瑞鹄模
20 形成的债务之履行提供连带责任 41201800
科技 商业银 任保证 具
保证担保，担保的最高余额为 00626
行 担保
3,000 万元
为瑞鹄模具与担保权人签署的《授
中国银
最高额 信额度协议》（编号：2018 年芜中
行股份 2018 年
宏博 连带责 瑞鹄模 银额字 011 号）及依据该协议签署
21 有限公 芜中银保
科技 任保证 具 的单项协议项下债务之履行提供
司芜湖 字 049 号
担保 连带责任保证担保，担保债权的最
分行
高本金余额为 3,000 万元
为瑞鹄模具自 2018 年 4 月 2 日至
中国建 2020 年 4 月 2 日期间与担保权人
设银行 签订的人民币资金借款合同、外汇
最高额 建芜开支
股份有 资金借款合同、银行承兑协议、信
宏博 连带责 瑞鹄模 最高额保
22 限公司 用证开证合同、出具保函协议及其
科技 任保证 具 证
芜湖经 他交易文件项下债务之履行提供
担保 20180330
开区支 连带责任保证担保，保证责任担保
行 的最高限额为等值人民币 6,700
万元
中国工 为瑞鹄模具自 2019 年 2 月 20 日至
01307000
商银行 最高额 2020 年 2 月 20 日期间与担保权人
14-2019
宏博 股份有 连带责 瑞鹄模 签订的本外币借款合同、外汇转贷
23 年开支
科技 限公司 任保证 具 款合同、银行承兑协议、信用证开
（保）字
芜湖经 担保 证合同等协议项下债务之履行提
0004 号
开区支 供连带责任保证担保，保证担保的
5-2-85
序 担保 担保权 担保方 被担保 担保合同
被担保的主债权
号 人 人 式 人 号
行 最高余额为 3,000 万元
为瑞鹄模具自 2019 年 3 月 27 日至
芜湖扬 最高额
2022 年 3 月 27 日期间与担保权人 34020807
宏博 子农村 连带责 瑞鹄模
24 形成的债务之履行提供连带责任 41201960
科技 商业银 任保证 具
保证担保，担保的最高余额为 00010
行 担保
4,900 万元
3、关联方应收应付款项余额
（1）报告期内各期末，发行人应收关联方款项的账面余额情况如下：
单位：万元
项目及关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款
成飞瑞鹄 260.47 1,516.16 654.72
奇瑞汽车 1,995.05 4,692.75 2,805.69
宜宾凯翼汽车有限公司 - 136.20 368.70
奇瑞新能源汽车技术有限公
635.73 117.15 -
司
奇瑞汽车河南有限公司 181.50 569.40 2,431.23
其他应收款
奇瑞汽车 3.35 0.35 10.00
成飞瑞鹄 - - 5.00
应收票据
奇瑞汽车 - 100.00 600.00
成飞瑞鹄 34.00 45.60 38.00
5-2-86
安徽奇瑞汽车销售有限公司 - 1,230.00 3,060.00
宜宾凯翼汽车有限公司 - - 276.00
奇瑞新能源汽车技术有限公
50.00 - -
司
奇瑞汽车河南有限公司 50.00 - -
预付款项
成飞瑞鹄 356.94 4,424.71 1,346.67
（2）报告期内各期末，发行人应付关联方款项的账面余额情况如下：
单位：万元
项目及关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付账款
成飞瑞鹄 6,576.91 5,022.88 3,899.54
奇瑞汽车 1,206.42 1,512.73 814.23
芜湖艾蔓设备工程有限公司 - 40.80 70.80
芜湖瑞精机床有限责任公司 - 8.96 8.65
芜湖泓鹄材料技术有限公司 - 2,751.22 2,462.99
芜湖奇瑞信息技术有限公司 - 120.25 -
马钢（芜湖）材料技术有限公司 - 0.61 9.68
预收款项
奇瑞汽车 8,324.27 10,917.07 18,236.72
成飞瑞鹄 - 33.60 178.66
宜宾凯翼汽车有限公司 - 1,360.31 174.17
奇瑞新能源汽车技术有限公司 - 618.44 206.36
奇瑞汽车河南有限公司 1,967.97 960.79 97.08
5-2-87
达奥（芜湖）汽车制品有限公司 12.29 - -
其他应付款
奇瑞汽车 - 52.00 -
芜湖奇瑞信息技术有限公司 - 0.48 -
马钢（芜湖）材料技术有限公司 - - 0.79
应付票据
成飞瑞鹄 4,260.00 6,005.00 2,500.00
芜湖泓鹄材料技术有限公司 - 1,055.00 1,395.00
芜湖奇瑞信息技术有限公司 - 5.00 -
芜湖艾蔓设备工程有限公司 - 52.50 -
芜湖瑞精机床有限责任公司 - 45.27 25.00
马钢（芜湖）材料技术有限公司 - 9.85 -
（三）发行人报告期内就上述关联交易履行的法律程序
1、发行人于 2016 年 3 月 11 日召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关
于为成飞瑞鹄融资 3000 万元提供 45%担保的议案》，同意为成飞瑞鹄在兴业银行
股份有限公司芜湖分行取得的 3,000 万元最高保额融资额度按照 45%的持股比例
提供担保。
2、发行人于 2016 年 5 月 27 日召开第一届董事会第六次会议，审议《关于
2016 年度关联交易额度预计的议案》、《关于 2016 年度融资、担保、理财计划的
议案》，对公司 2016 年与关联方发生的日常性关联交易及为关联方成飞瑞鹄及子
公司提供担保的额度进行了预计，且因接受担保为公司纯获利益行为，同意公司
在 2016 年度及后续年度接受关联方担保。在审议《关于 2016 年度关联交易额度
预计的议案》时，因关联董事柴震、李立忠及吴春生回避表决，致使表决人数不
足三人，该议案直接提交股东大会审议；在审议《关于 2016 年度融资、担保、
理财计划的议案》时，关联董事柴震、吴春生回避表决。
发行人于 2016 年 6 月 20 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了前述《关
5-2-88
于 2016 年度关联交易额度预计的议案》、《关于 2016 年度融资、担保、理财计划
的议案》。在审议《关于 2016 年度关联交易额度预计的议案》时，关联股东宏博
科技、奇瑞科技及芜湖艾科回避表决；在审议《关于 2016 年度融资、担保、理
财计划的议案》时，关联股东宏博科技回避表决。
3、发行人于 2016 年 9 月 13 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关
于为安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司融资 4000 万元提供 45%担保的议案》，
同意为成飞瑞鹄在交通银行芜湖分行取得的 4,000 万元最高保额融资额度授信
按照 45%的持股比例提供担保；关联董事柴震、吴春生回避表决。
发行人于 2016 年 9 月 28 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
前述《关于为安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司融资 4000 万元提供 45%担保
的议案》，关联股东宏博科技回避表决。
4、发行人于 2016 年 10 月 19 日召开第一届董事会第一次临时会议，审议通
过《关于为安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司融资 1000 万元提供 45%份额担
保的议案》，同意按照 45%的持股比例为成飞瑞鹄在中信银行股份有限公司芜湖
分行取得的 1,000 万元流动资金贷款提供担保；关联董事柴震、吴春生回避表决。
发行人于 2016 年 11 月 4 日召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了
前述《关于为安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司融资 1000 万元提供 45%份额
担保的议案》，关联股东宏博科技回避表决。
5、发行人于 2016 年 12 月 30 日召开第一届董事会第三次临时会议，审议《关
于 2017 年度日常性关联交易额度预计的议案》，对公司 2017 年与关联方发生的
日常性关联交易进行了预计；因关联董事柴震、李立忠及吴春生回避表决，致使
表决人数不足三人，前述议案直接提交股东大会审议。
发行人于 2017 年 1 月 18 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
前述《关于 2017 年度日常性关联交易额度预计的议案》，关联股东宏博科技、奇
瑞科技及芜湖艾科回避表决。
6、发行人于 2017 年 5 月 15 日召开第一届董事会第九次会议，审议《关于
2016 年度关联交易情况报告的议案》、关于 2017 年度向银行申请综合授信额度、
融资租赁和对外提供担保的议案》、《关于修订 2017 年度日常性关联交易预计的
5-2-89
议案》及《关于全资子公司部分设备转让给关联方的议案》，对 2016 年度的关联
交易情况进行了确认，同意公司 2017 年度在额度内向关联方成飞瑞鹄提供担保，
修订了 2017 年度预计的日常性关联交易等。在审议《关于 2016 年度关联交易情
况报告的议案》、《关于修订 2017 年度日常性关联交易预计的议案》时，关联董
事柴震、李立忠及吴春生回避表决；在审议《关于 2017 年度向银行申请综合授
信额度、融资租赁和对外提供担保的议案》时，关联董事柴震、吴春生回避表决；
在审议《关于全资子公司部分设备转让给关联方的议案》时，关联董事柴震、吴
春生、庞先伟回避表决。因关联董事回避表决致使表决人数不足三人，前述部分
议案直接提交股东大会审议。
发行人于 2017 年 6 月 15 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了前述《关
于 2016 年度关联交易情况报告的议案》、《关于 2017 年度向银行申请综合授信额
度、融资租赁和对外提供担保的议案》、《关于修订 2017 年度日常性关联交易预
计的议案》及《关于全资子公司部分设备转让给关联方的议案》。在审议《关于
2016 年度关联交易情况报告的议案》、《关于修订 2017 年度日常性关联交易预计
的议案》时，关联股东宏博科技、奇瑞科技及芜湖艾科回避表决；在审议《关于
2017 年度向银行申请综合授信额度、融资租赁和对外提供担保的议案》、《关于
全资子公司部分设备转让给关联方的议案》时，关联股东宏博科技回避表决。
7、发行人于 2017 年 11 月 29 日召开第一届董事会第九次临时会议，审议通
过《关于公司、公司控股股东为全资子公司融资提供共同担保的议案》，同意由
控股股东宏博科技、公司为瑞祥工业取得的华夏银行 2,000 万元授信提供连带责
任保证担保，因关联董事柴震、吴春生及庞先伟回避表决，致使表决人数不足三
人，前述议案直接提交股东大会审议。
发行人于 2017 年 12 月 15 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
前述《关于公司、公司控股股东为全资子公司融资提供共同担保的议案》，关联
股东宏博科技回避表决。
8、发行人于 2018 年 5 月 26 日召开第一届董事会第十次会议，审议《关于
2017 年度关联交易情况报告的议案》、《关于 2018 年度日常性关联交易预计的议
案》，对 2017 年度的关联交易情况进行了报告，并对 2018 年的日常性关联交易
进行了预计。因关联董事柴震、李立忠及吴春生回避表决，致使表决人数不足三
5-2-90
人，前述议案直接提交股东大会审议。
发行人于 2018 年 6 月 15 日召开 2017 年度股东大会，审议通过了前述《关
于 2017 年度关联交易情况报告的议案》、《关于 2018 年度日常性关联交易预计的
议案》，关联股东宏博科技、奇瑞科技回避表决。
9、发行人于 2019 年 3 月 18 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于 2016-2018 年度关联交易情况报告的议案》、《关于 2019 年度日常性关联
交易预计的议案》，对公司最近三年与关联方之间发生的关联交易事项进行了确
认，并同意公司 2019 年与关联方预计发生的日常性关联交易；关联董事柴震、
李立忠及吴春生回避表决。
发行人独立董事已于此次董事会召开前出具了同意的事前认可意见，同意提
交董事会审议《关于 2016-2018 年度关联交易情况报告的议案》、《关于 2019 年
度日常性关联交易预计的议案》；并于 2019 年 3 月 18 日出具《瑞鹄汽车模具股
份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见》，认为：
（1）公司 2016-2018 年期间发生的关联交易的决策程序符合《公司法》及
《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司内部控制制度的
规定；在审议相关关联交易事项时，关联董事及关联股东已回避表决，相应的董
事会、股东大会的表决程序、表决结果合法有效；公司 2016-2018 年期间发生的
关联交易属于公司的正常经营行为，符合公司生产经营及业务发展需要，交易条
件公平、合理，定价政策、定价依据及交易价格合理、公允，不影响公司的独立
性，也不存在损害公司及股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
（2）公司 2019 年将要发生的关联交易属于公司的正常经营行为，符合公司
生产经营及业务发展需要，交易条件公平、合理，定价政策、定价依据及交易价
格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东特别是非关联股
东及中小股东利益的情形。
发行人于 2019 年 4 月 8 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
2016-2018 年度关联交易情况报告的议案》、《关于 2019 年度日常性关联交易预
计的议案》。在审议《关于 2016-2018 年度关联交易情况报告的议案》时，关联
股东宏博科技、奇瑞科技回避表决；在审议《关于 2019 年度日常性关联交易预
5-2-91
计的议案》时，关联股东奇瑞科技回避表决。
综上所述，本所认为，上述报告期内的关联交易已经履行了发行人的内部决
策程序，合法、真实，且遵循了平等、自愿原则，定价公允，关联董事、关联股
东亦已回避表决1；发行人建立独立董事制度后，独立董事在审议相关关联交易
事项前发表了肯定性结论的事前认可意见，并在审议相关关联交易事项时发表了
肯定性结论的独立意见；因此，上述报告期内的关联交易不存在损害发行人及股
东尤其是非关联股东利益的情形。
（四）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
1、发行人《章程》中关于保证关联交易公允决策的规定
发行人《章程》就如何保证关联交易公允决策的程序明确规定如下：
（1）根据发行人《章程》第三十七条的相关规定，公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。公司控股
股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关
法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司资金和资源，不
得以如下方式将资金直接或间接提供给股东及关联方使用：
A、有偿或无偿地拆借资金供各股东及关联方使用；
B、通过银行或非银行金融机构以委托贷款的形式向公司股东或关联方提供
资金；
C、为股东及关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票；
D、代股东及关联方偿还债务；
1 在发行人召开的上述董事会及股东大会审议与成飞瑞鹄的相关交易事项时，因发行人董事柴震、吴春生
同时担任成飞瑞鹄董事/监事，并担任发行人控股股东宏博科技的董事，为进一步规范关联交易审议程
序，确保关联交易的决策程序合法合规，从第一届董事会第六次会议、2015 年度股东大会开始，相关主体
（柴震、吴春生及宏博科技）从严适用《关联交易管理办法》中有关关联董事、关联股东回避表决的相关
规定，主动申请回避表决。除前述披露的情形外，发行人董事柴震、吴春生、发行人股东宏博科技与成飞
瑞鹄不存在其他的关联关系。
5-2-92
E、以其他方式实际上占用公司的资金或资源。
（2）根据发行人《章程》第三十九条的相关规定，公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上（不含本数）通过。
（3）根据发行人《章程》第七十六条的相关规定，股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应当参与该关联
交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
A、股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规
的规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
B、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，关联股东应主动回避，不参
与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东
回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本
章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通
知，并载入会议记录。
C、股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上（不含本数）通过，方为有效。
（4）根据发行人《章程》第一百零五条的相关规定，公司与关联自然人发
生的金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司提供担保的除外），由公司董事会审议批准；
5-2-93
公司与关联自然人之间发生的金额在 300 万元以上、与关联法人之间发生的
金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由股东大
会审议批准；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议；
每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易
协议等，难以按照前述规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结
果提交董事会或者股东大会审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据
超出金额重新提交董事会或者股东大会审议；
公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保可免于上述
审议程序。
（5）根据发行人《章程》第一百一十四条的相关规定，董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（6）根据发行人《章程》第一百一十六条的相关规定，一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托
非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。
（7）根据发行人《章程》第一百三十五条的相关规定，监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、发行人《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》
发行人的《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》就如何保证关联交易
公允决策的程序进行了明确的规定。
本所认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联交易决策权限与程
5-2-94
序作出规定；发行人的《章程》及《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》
等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（五）规范和减少关联交易的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺
（1）为保证发行人与关联方之间关联交易的公平合理，发行人控股股东宏
博科技及宏博科技之控股股东宏博投资已分别出具《关于规范和减少关联交易的
承诺函》，主要内容如下：
A、不利用自身的控制地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予本
单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权利；
B、不利用自身的控制地位及控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；
C、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交
易从事任何损害公司利益的行为；
D、尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件和《章程》、《关联交易管理办法》等有关关联交易决策制度的规定履行关
联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合
法权益。
同时，本单位将保证，在本单位控制公司期间，公司在对待将来可能产生的
与本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取如
下措施规范可能发生的关联交易：
A、严格遵守《章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》及公司
关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时
详细进行信息披露；
B、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
（2）为保证发行人与关联方之间关联交易的公平合理，发行人实际控制人
柴震已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
A、不利用自身作为公司实际控制人之地位及控制性影响谋求公司在业务合
5-2-95
作等方面给予本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权
利；
B、不利用自身作为公司实际控制人之地位及控制性影响谋求与公司达成交
易的优先权利；
C、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交
易从事任何损害公司利益的行为；
D、尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件和《章程》、《关联交易管理办法》等有关关联交易决策制度的规定履行关
联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合
法权益。
同时，本人将保证，在本人作为公司实际控制人期间，公司在对待将来可能
产生的与本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取
如下措施规范可能发生的关联交易：
A、严格遵守《章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》及公司
关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时
详细进行信息披露；
B、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东出具的承诺
发行人其他持股 5%以上股东奇瑞科技、安徽金通、合肥中安、滁州中安已分
别出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
（1）不利用自身作为公司主要股东之地位及影响谋求公司在业务合作等方
面给予本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权
利；
（2）不利用自身作为公司主要股东之地位及影响谋求与公司达成交易的优
先权利；
（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类
交易从事任何损害公司利益的行为；
5-2-96
（4）尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件和《章程》、《关联交易管理办法》等有关关联交易决策制度的规定履
行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东
的合法权益。
同时，本单位将保证，在本单位作为公司主要股东期间，公司在对待将来可
能产生的与本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，
将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）严格遵守《章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》及公
司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及
时详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
3、发行人出具的说明
发行人已出具《关于规范和减少关联交易措施的说明》，承诺采取如下措施，
以规范和减少关联交易：
（1）严格执行《章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等法
律法规和规范性文件中关于关联交易的规定；
（2）严格履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信
息披露；
（3）确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护股
东利益；
（4）尽量减少与关联方的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作；
（5）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、
批准程序的合法、合规性，最大程度的保护本公司股东（尤其是中小股东）利益。
综上，本所认为，发行人控股股东及实际控制人、发行人其他持股 5%以上的
股东及发行人已承诺采取有效措施，规范并减少将来可能产生的关联交易。
5-2-97
（六）发行人与关联方之间的同业竞争
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主营业务为汽车
冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售。除发行人及其
子公司外，发行人控股股东未控制其他公司、企业或经营实体；除发行人及其子
公司外，发行人实际控制人仅控制宏博投资、宏创投资及宏博科技三家持股平台。
经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从
事与发行人汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售
相同或相似业务，不存在同业竞争。
本所认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。
（七）发行人避免同业竞争的措施
1、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺
（1）为避免出现同业竞争情形，发行人控股股东宏博科技及宏博科技之控
股股东宏博投资已分别出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
A、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营
实体（发行人及其控制的公司除外，下同）均未从事任何与发行人汽车冲压模具、
检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售业务构成竞争或可能构成竞
争的产品生产或类似业务。
B、自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营
实体将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）参与或进行任何与发行人汽
车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售业务构成竞争
或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
C、自本承诺函出具之日起，本单位及将来成立之本单位控制的公司、企业
或其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）参与或进行与发
行人汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售业务构
成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
D、自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营
实体从任何第三者获得的任何商业机会与发行人汽车冲压模具、检具及焊装自动
5-2-98
化生产线的开发、设计、制造和销售业务构成或可能构成实质性竞争的，本单位
将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。
E、本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与
发行人汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售业务
构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流
程、销售渠道等商业秘密。
F、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本单位将向发行人赔偿一切直
接和间接损失。
（2）为避免出现同业竞争情形，发行人实际控制人柴震已出具《避免同业
竞争承诺函》，主要内容如下：
A、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体
（发行人及其控制的公司除外，下同）均未从事任何与发行人汽车冲压模具、检
具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售业务构成竞争或可能构成竞争
的产品生产或类似业务。
B、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体
将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）参与或进行任何与发行人汽车冲
压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售业务构成竞争或可
能构成竞争的产品生产或类似业务。
C、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司、企业或其
他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）参与或进行与发行人
汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售业务构成竞
争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
D、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体
从任何第三者获得的任何商业机会与发行人汽车冲压模具、检具及焊装自动化生
产线的开发、设计、制造和销售业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即
通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。
E、本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与发行
人汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售业务构成
5-2-99
竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、
销售渠道等商业秘密。
F、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接
和间接损失。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东出具的承诺
（1）为避免出现同业竞争情形，持有发行人 5%以上股份的股东奇瑞科技已
出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
A、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营
实体（发行人及其控制的公司除外，下同）均未从事任何与发行人汽车冲压模具、
检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售业务构成竞争或可能构成竞
争的产品生产或类似业务。
B、自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营
实体将不会以投资、经营方式（包括但不限于独资、控股）从事与发行人汽车冲
压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售业务构成竞争或可
能构成竞争的产品生产或类似业务。
C、自本承诺函出具之日起，本单位及将来成立之本单位控制的公司、企业
或其他经营实体将不会以投资、经营方式（包括但不限于独资、控股）从事与发
行人汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售业务构
成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
D、自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营
实体从任何第三者获得的任何商业机会与发行人汽车冲压模具、检具及焊装自动
化生产线的开发、设计、制造和销售业务构成或可能构成实质性竞争的，本单位
将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。
E、本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与
发行人汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售业务
构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流
程、销售渠道等商业秘密。
F、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本单位将向发行人赔偿一切直
5-2-100
接和间接损失。
（2）为避免出现同业竞争情形，持有发行人 5%以上股份的股东安徽金通、
合肥中安、滁州中安已分别出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
A、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营
实体（发行人及其控制的公司除外，下同）均未从事任何与发行人汽车冲压模具、
检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售业务构成竞争或可能构成竞
争的产品生产或类似业务。
B、自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营
实体将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）参与或进行任何与发行人汽
车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售业务构成竞争
或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
C、自本承诺函出具之日起，本单位及将来成立之本单位控制的公司、企业
或其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）参与或进行与发
行人汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售业务构
成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
D、自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营
实体从任何第三者获得的任何商业机会与发行人汽车冲压模具、检具及焊装自动
化生产线的开发、设计、制造和销售业务构成或可能构成实质性竞争的，本单位
将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。
E、本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与
发行人汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售业务
构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流
程、销售渠道等商业秘密。
F、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本单位将向发行人赔偿一切直
接和间接损失。
本所认为，发行人的控股股东及实际控制人、其他持股 5%以上股东已采取有
效措施，承诺不与发行人产生同业竞争，不经营与发行人汽车冲压模具、检具及
焊装自动化生产线的研发、生产和销售业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
5-2-101
（八）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师查验，发行人本次发行上市的申请材料、《招股说明书（申报稿）》
以及本律师工作报告和本所出具的法律意见书中均已对有关关联方、关联关系和
关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
本所认为，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分
披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、国有土地使用权、
房屋所有权或使用权、其他无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有四家子公司（分别为瑞祥工业、
富士瑞鹄、瑞鹄检具、瑞鹄浩博）及两家参股公司（分别为成飞瑞鹄、大连嘉翔），
具体情况如下：
1、瑞祥工业
瑞祥工业系发行人的子公司，发行人持有其 85%的股权。根据瑞祥工业提供
的《营业执照》并经本所律师查验，瑞祥工业的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340200746797255R
名称 安徽瑞祥工业有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 柴震
注册资本 8,235 万元
住所 安徽省芜湖市经济技术开发区
营业期限 自 2003 年 4 月 16 日至无固定期限
开发、设计、制造并销售汽车模具、夹具、检具、自动化生产线及非
经营范围 标设备、车身焊接总成及白车身，机器人系统集成技术的开发及应用，
自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经
5-2-102
营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
根据瑞祥工业现行有效的《公司章程》，瑞祥工业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 瑞鹄模具 7,000 85.003
2 安川电机（中国）有限公司 1,235 14.997
合 计 8,235 100.000
2、富士瑞鹄
富士瑞鹄系发行人的子公司，发行人持有其 60%的股权。根据富士瑞鹄提供
的《营业执照》并经本所律师查验，富士瑞鹄的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340200557802940B
名称 富士瑞鹄技研（芜湖）有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 柴震
注册资本 800 万元
住所 安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路 22 号
营业期限 自 2010 年 6 月 29 日至 2030 年 6 月 29 日
开发、设计、制造、加工和销售汽车模具、检具、夹具、冲压件及车
身装配件，技术咨询及售后服务，自产产品的进出口（上述经营范围
经营范围
涉及国家限制、禁止类产品除外，涉及专项许可的凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据富士瑞鹄现行有效的《公司章程》，富士瑞鹄的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 瑞鹄模具 480 60
2 株式会社富士技术宫津 320 40
5-2-103
合 计 800 100
3、瑞鹄检具
瑞鹄检具系发行人的全资子公司，发行人持有其 100%的股权。根据瑞鹄检具
提供的《营业执照》并经本所律师查验，瑞鹄检具的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340200MA2NAK6GXX
名称 芜湖瑞鹄检具科技有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 柴震
注册资本 1,000 万元
住所 芜湖经济技术开发区银湖北路 22 号
营业期限 自 2017 年 1 月 5 日至 2037 年 1 月 4 日
各类检具、主模型、轻量化技术的研发；新材料制品的研发及制造。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据瑞鹄检具现行有效的《公司章程》，瑞鹄检具的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 瑞鹄模具 1,000 100
合 计 1,000 100
4、瑞鹄浩博
瑞鹄浩博系发行人的子公司，发行人持有其 51%的股权。根据瑞鹄浩博提供
的《营业执照》并经本所律师查验，瑞鹄浩博的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340207MA2NJHF90L
名称 芜湖瑞鹄浩博模具有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 林柯鑫
5-2-104
注册资本 3,000 万元
住所 安徽省芜湖市鸠江开发区永昌路 89 号（芜湖浩博科技有限公司内）
营业期限 自 2017 年 4 月 21 日至 2037 年 4 月 20 日
模具研发、生产、维修、销售；汽车零部件制造；仓储服务（除危险
经营范围 品）；新能源技术研发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据瑞鹄浩博现行有效的《公司章程》，瑞鹄浩博的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 瑞鹄模具 1,530 51
2 芜湖浩博科技有限公司 1,470 49
合 计 3,000 100
5、成飞瑞鹄
成飞瑞鹄系发行人的参股公司，发行人持有其 45%的股权。根据成飞瑞鹄提
供的《营业执照》并经本所律师查验，成飞瑞鹄的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340200691088127L
名称 安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 黄绍浒
注册资本 15,000 万元
住所 安徽省芜湖市经济技术开发区长山路 19 号
营业期限 自 2009 年 7 月 13 日至 2029 年 7 月 12 日
汽车模具、夹具、检具等汽车工装的开发、设计与制造，汽车零部件
经营范围 制造，白车身制造，数控产品及相关高新技术产品制造。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据成飞瑞鹄现行有效的《公司章程》，成飞瑞鹄的股权结构如下：
5-2-105
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 成飞集成 8,250 55
2 瑞鹄模具 6,750 45
合 计 15,000 100
6、大连嘉翔
大连嘉翔系发行人的参股公司，发行人持有其 19%的股权。根据大连嘉翔提
供的《营业执照》并经本所律师查验，大连嘉翔的基本情况如下：
统一社会信用代码 912102425598017221
名称 大连嘉翔科技有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 李立忠
注册资本 10,000 万元
住所 辽宁省大连保税区爱港路 33 号
营业期限 自 2010 年 7 月 30 日至 2030 年 7 月 29 日
汽车冲压模具研发及制造；汽车冲压件生产及汽车钣金件总成制造；
经营范围 焊装白车身总成及分总成制造；金属材料销售；普通货运。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据大连嘉翔现行有效的《公司章程》，大连嘉翔的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 安徽泓毅汽车技术股份有限公司 5,100 51
2 武汉钢铁有限公司 3,000 30
3 瑞鹄模具 1,900 19
合 计 10,000 100
本所认为，发行人合法拥有上述股权，上述子公司不存在依据法律、法规和
规范性文件规定需要终止的情形。
5-2-106
（二）发行人子公司设立的分公司
发行人的子公司瑞鹄浩博于 2018 年 2 月 24 日设立马鞍山分公司。根据瑞鹄
浩博分公司现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，瑞鹄浩博分公司的基本
情况如下：
统一社会信用代码 91340500MA2RHGG46T
名称 芜湖瑞鹄浩博模具有限公司马鞍山分公司
类型 有限责任公司分公司
负责人 林柯鑫
住所 马鞍山经济技术开发区朱然路 448 号
营业期限 2018 年 2 月 24 日至无固定期限
模具研发、生产、维修、销售；汽车零部件制造；仓储服务（除危险
经营范围 品）；新能源技术研发、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行人及其子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权
1、发行人及其子公司拥有的国有土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》及芜湖市不动产登记中心出具的查询证
明文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司
名下登记的国有土地使用权如下：
共有宗地
序 使用 不动产权 取得 土地使用权 他项
土地座落 用途 面积（平
号 权人 证号 方式 期限 权利
方米）
皖（2018） 开发区银湖
芜湖市不 北路 22 号（原 2002.03.30
瑞鹄 工业 44,437.5
1 动产权第 银湖北路 240 出让 -2052.03.2 无
模具 用地 0
0511553 号）（综合楼） 9
号 等2套
2 瑞鹄 皖（2018） 开发区银湖 出让 工业 44,437.5 2002.03.30 无
5-2-107
模具 芜湖市不 北路 22 号动 用地 0 -2052.03.2
动产权第 力站房 01 等 4 9
0512044 套
号
皖（2016）
芜湖市不 开发区宇润 城镇 1993.05.16
瑞鹄
3 动产权第 （人才）公寓 出让 住宅 -2063.05.1 无
模具
0118102 9#楼 05 用地 5
号
皖（2016）
芜湖市不 开发区宇润 城镇 23,206.3 1993.05.16
瑞鹄
4 动产权第 （人才）公寓 出让 住宅 4（小区共 -2063.05.1 无
模具
0118104 4#楼 3-302 用地 有宗地） 5
号
皖（2016）
芜湖市不 开发区宇润 城镇 1993.05.16
瑞鹄
5 动产权第 （人才）公寓 出让 住宅 -2063.05.1 无
模具
0118105 4#楼 3-202 用地 5
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
6 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 1
0451093 用地 8
单元 502 室 12,616.1
号
0（小区共
皖（2018）
经济开发区 有宗地）
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
7 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 1
0451094 用地 8
单元 402 室
号
5-2-108
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
8 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 2
0451095 用地 8
单元 602 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
9 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 1
0451096 用地 8
单元 202 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
10 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 1
0451097 用地 8
单元 102 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
11 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 1
0451098 用地 8
单元 601 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
12 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 1
0451099 用地 8
单元 101 室
号
皖（2018） 经济开发区
城镇 2001.11.19
瑞鹄 芜湖市不 宇润（人才）
13 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 动产权第 公寓 19C#楼 2
用地 8
0451100 单元 102 室
5-2-109
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
14 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 2
0451101 用地 8
单元 301 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
15 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 1
0451102 用地 8
单元 201 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
16 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 3
0451103 用地 8
单元 501 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
17 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 1
0451104 用地 8
单元 602 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
18 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 1
0451105 用地 8
单元 302 室
号
皖（2018） 经济开发区 城镇 2001.11.19
瑞鹄
19 芜湖市不 宇润（人才） 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具
动产权第 公寓 19C#楼 3 用地 8
5-2-110
0451106 单元 301 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
20 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 2
0451107 用地 8
单元 202 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
21 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 1
0451108 用地 8
单元 501 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
22 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 1
0451109 用地 8
单元 301 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
23 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 3
0451110 用地 8
单元 302 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
24 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 3
0451111 用地 8
单元 102 室
号
瑞鹄 皖（2018） 经济开发区 城镇 2001.11.19
25 出让 无
模具 芜湖市不 宇润（人才） 住宅 -2071.11.1
5-2-111
动产权第 公寓 19C#楼 3 用地 8
0451112 单元 201 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
26 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 2
0451113 用地 8
单元 502 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
27 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 2
0451114 用地 8
单元 401 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
28 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 3
0451115 用地 8
单元 402 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
29 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 3
0451116 用地 8
单元 401 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
30 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 3
0451117 用地 8
单元 101 室
号
31 瑞鹄 皖（2018） 经济开发区 出让 城镇 2001.11.19 无
5-2-112
模具 芜湖市不 宇润（人才） 住宅 -2071.11.1
动产权第 公寓 19C#楼 2 用地 8
0451118 单元 302 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
32 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 2
0451119 用地 8
单元 501 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
33 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 2
0451120 用地 8
单元 201 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
34 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 3
0451121 用地 8
单元 502 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
35 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 2
0451122 用地 8
单元 402 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
36 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 3
0451123 用地 8
单元 602 室
号
5-2-113
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
37 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 2
0451124 用地 8
单元 101 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
38 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 1
0451125 用地 8
单元 401 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
39 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 3
0451126 用地 8
单元 202 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
40 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 3
0451127 用地 8
单元 601 室
号
皖（2018）
经济开发区
芜湖市不 城镇 2001.11.19
瑞鹄 宇润（人才）
41 动产权第 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 公寓 19C#楼 2
0451128 用地 8
单元 601 室
号
皖（2018） 经济开发区
城镇 2001.11.19
瑞鹄 芜湖市不 宇润（人才）
42 出让 住宅 -2071.11.1 无
模具 动产权第 公寓 19C#楼
用地 8
0451963 F101 室
5-2-114
号
皖（2017）
经济技术开
芜湖市不 2001.05.02
瑞祥 发区汽经一 工业 29,887.0
43 动产权第 出让 -2051.05.0 无
工业 路西侧 1#厂 用地 0
0205449 1
房
号
注：发行人于 2019 年 3 月 7 日与芜湖市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权
出让合同》（电子监管号：3402002019B00182），约定发行人受让取得出让宗地编号为芜开
19002 号的国有建设用地使用权，宗地总面积为 47,688.63 平方米，出让宗地面积为
47,688.63 平方米，出让宗地坐落于经开区衡山路北侧、银湖北路东侧，出让年限为 50 年
（自交付土地之日起算），出让价款为 1,840.79 万元。截至本律师工作报告出具之日，发
行人已支付相应的土地出让金，正在办理土地使用权证。
2、发行人及其子公司拥有的房屋所有权
根据发行人提供的《不动产权证书》及芜湖市不动产登记中心出具的查询证
明文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司
名下登记的房屋所有权如下：
所有 面积（平方 他项
序号 不动产权证号 房屋座落 用途
权人 米） 权利
开发区银湖北路 22
号（原银湖北路 240 2,832.96 工业 无
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动 号）（综合楼）
1
模具 产权第 0511553 号 开发区银湖北路 22
号（原银湖北路 240 9,058.57 工业 无
号）
开发区银湖北路 22
632.4 工业 无
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动 号动力站房 01
2
模具 产权第 0512044 号 开发区银湖北路 22
685.88 工业 无
号动力站房 02
5-2-115
开发区银湖北路 22
6,579.35 工业 无
号二期厂房
开发区银湖北路 22
7,542.57 工业 无
号一期厂房
瑞鹄 皖（2016）芜湖市不动 开发区宇润（人才）
3 236.60 住宅 无
模具 产权第 0118102 号 公寓 9#楼 05
瑞鹄 皖（2016）芜湖市不动 开发区宇润（人才）
4 100.17 住宅 无
模具 产权第 0118104 号 公寓 4#楼 3-302
瑞鹄 皖（2016）芜湖市不动 开发区宇润（人才）
5 100.17 住宅 无
模具 产权第 0118105 号 公寓 4#楼 3-202
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
6 才）公寓 19C#楼 1 单 107.27 住宅 无
模具 产权第 0451093 号
元 502 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
7 才）公寓 19C#楼 1 单 107.27 住宅 无
模具 产权第 0451094 号
元 402 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
8 才）公寓 19C#楼 2 单 139.69 住宅 无
模具 产权第 0451095 号
元 602 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
9 才）公寓 19C#楼 1 单 107.27 住宅 无
模具 产权第 0451096 号
元 202 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
10 才）公寓 19C#楼 1 单 107.27 住宅 无
模具 产权第 0451097 号
元 102 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
11 才）公寓 19C#楼 1 单 160.92 住宅 无
模具 产权第 0451098 号
元 601 室
12 瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动 经济开发区宇润（人 101.04 住宅 无
5-2-116
模具 产权第 0451099 号 才）公寓 19C#楼 1 单
元 101 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
13 才）公寓 19C#楼 2 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451100 号
元 102 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
14 才）公寓 19C#楼 2 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451101 号
元 301 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
15 才）公寓 19C#楼 1 单 101.04 住宅 无
模具 产权第 0451102 号
元 201 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
16 才）公寓 19C#楼 3 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451103 号
元 501 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
17 才）公寓 19C#楼 1 单 171.18 住宅 无
模具 产权第 0451104 号
元 602 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
18 才）公寓 19C#楼 1 单 107.27 住宅 无
模具 产权第 0451105 号
元 302 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
19 才）公寓 19C#楼 3 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451106 号
元 301 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
20 才）公寓 19C#楼 2 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451107 号
元 202 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
21 才）公寓 19C#楼 1 单 101.04 住宅 无
模具 产权第 0451108 号
元 501 室
5-2-117
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
22 才）公寓 19C#楼 1 单 101.04 住宅 无
模具 产权第 0451109 号
元 301 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
23 才）公寓 19C#楼 3 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451110 号
元 302 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
24 才）公寓 19C#楼 3 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451111 号
元 102 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
25 才）公寓 19C#楼 3 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451112 号
元 201 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
26 才）公寓 19C#楼 2 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451113 号
元 502 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
27 才）公寓 19C#楼 2 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451114 号
元 401 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
28 才）公寓 19C#楼 3 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451115 号
元 402 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
29 才）公寓 19C#楼 3 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451116 号
元 401 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
30 才）公寓 19C#楼 3 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451117 号
元 101 室
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动 经济开发区宇润（人
31 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451118 号 才）公寓 19C#楼 2 单
5-2-118
元 302 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
32 才）公寓 19C#楼 2 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451119 号
元 501 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
33 才）公寓 19C#楼 2 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451120 号
元 201 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
34 才）公寓 19C#楼 3 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451121 号
元 502 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
35 才）公寓 19C#楼 2 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451122 号
元 402 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
36 才）公寓 19C#楼 3 单 139.69 住宅 无
模具 产权第 0451123 号
元 602 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
37 才）公寓 19C#楼 2 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451124 号
元 101 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
38 才）公寓 19C#楼 1 单 101.04 住宅 无
模具 产权第 0451125 号
元 401 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
39 才）公寓 19C#楼 3 单 83.98 住宅 无
模具 产权第 0451126 号
元 202 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
40 才）公寓 19C#楼 3 单 139.69 住宅 无
模具 产权第 0451127 号
元 601 室
41 瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动 经济开发区宇润（人 139.69 住宅 无
5-2-119
模具 产权第 0451128 号 才）公寓 19C#楼 2 单
元 601 室
经济开发区宇润（人
瑞鹄 皖（2018）芜湖市不动
42 才）公寓 19C#楼 F101 552.73 仓储 无
模具 产权第 0451963 号
室
瑞祥 皖（2017）芜湖市不动 经济技术开发区汽经
43 15,698.77 工业 无
工业 产权第 0205449 号 一路西侧 1#厂房
瑞祥 房地权证芜字第
44 开发区鞍山南路 1,594.61 办公 无
工业 2015028763 号
瑞祥 房地权证芜字第
45 开发区鞍山南路 347.49 住宅 无
工业 2015028764 号
注：瑞祥工业上述序号 44、45 的房屋对应的土地使用权为皖（2017）芜湖市不动产权
第 0205449 号《不动产权证书》所登记之土地使用权。
本所认为，除已披露的情形外，发行人及其子公司已取得相关权证；发行人
及其子公司合法取得上述土地的使用权及房屋的所有权，上述土地、房屋不存在
权属纠纷及潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的房屋使用权
根据发行人提供的租赁协议、出租方的房屋权属证明及租赁备案证明文件并
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对外承租的
厂房情况如下：
出租方
是否
租赁面积 是否提
序 承租 租赁 办理
出租方 （平方 房屋座落 租赁期限 供有权
号 方 用途 租赁
米） 出租证
备案
明文件
芜湖浩 芜湖市鸠江经 生产 2017.05.
瑞鹄
1 博科技 9,603.07 济开发区永昌 及办 01- 是 是
浩博
有限公 路 89 号 公 2022.04.
5-2-120
司 30
瑞鹄 马鞍山
2018.03.
浩博 马福科 马鞍山经济技 生产
01-
2 马鞍 技发展 7,174.65 术开发区朱然 及办 是 是
2023.02.
注
山分 有限公 路 448# 公
28
公司 司
注：经本所律师查验，马鞍山马福科技发展有限公司上述厂房在向瑞鹄浩博出租之前已
向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行设定了抵押权，抵押担保的债权确定期间为
2017 年 5 月 5 日至 2021 年 5 月 4 日。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对外承租的作为员工宿舍
的房屋情况如下：
出租方
是否
租赁面积 是否提
序 承租 租赁 办理
出租方 （平方 房屋座落 租赁期限 供有权
号 方 用途 租赁
米） 出租证
备案
明文件
芜湖宜
芜湖经开区宜 2018.07.01
瑞鹄 居置业 员工
1 8,175.28 居蓝鲸湾 20# -2023.06.3 是 是
模具 发展有 宿舍
楼 01 室 0
限公司
芜湖市鸠江区 2018.06.08
瑞祥 员工
2 张桂香 105 大圣小区 -2019.07.0 否 否
工业 宿舍
7-2-501 室 7
芜湖市鸠江经
2018.07.14
瑞鹄 济开发区万春 员工
3 高明军 86 -2019.07.1 是 否
浩博 花园 32 栋 1 单 宿舍
3
元 301 室
4 瑞鹄 芜湖市 192 万春花园 30B 员工 2018.05.18 否 否
5-2-121
浩博 鸠江宜 幢 1 单元 宿舍 -2019.05.1
居投资 1004/1005/100 7
有限公 6/1007 室
司 万春花园 30B
幢 1 单元
2018.07.10
907/908/909 员工
5 192 -2019.07.0 否 否
室，万春花园 宿舍
9
30B 幢 2 单元
909 室
万春花园 30B 2018.06.05
员工
6 96 幢 1 单元 -2019.06.0 否 否
宿舍
308/309 室 4
万春花园 30B 2018.06.15
员工
7 96 幢 1 单元 -2019.06.1 否 否
宿舍
302/303 室 4
万春花园 30B
2018.10.20
幢 2 单元 员工
8 240 -2019.10.1 否 否
402/403/901/9 宿舍
9
07/908 室
根据发行人说明并经本所律师查验，芜湖市鸠江宜居投资有限公司（注：芜
湖市鸠江宜居投资有限公司系芜湖市鸠江区人民政府控制的经营保障性住房项
目融资、建设及运营的国有控股公司）向瑞鹄浩博出租的上述房屋、张桂香向瑞
祥工业出租的上述房屋尚未取得房屋所有权证。其中，芜湖市鸠江宜居投资有限
公司已出具说明函，说明其上述出租的房屋为公租房，其正在办理该等公租房的
房屋所有权证，其取得该等公租房的房屋所有权证不存在实质性法律障碍。经本
所律师查验，芜湖市鸠江宜居投资有限公司出租的上述公租房已取得相应《建设
工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》，并已办理完成工程竣工验收手续。
本所认为，前述出租方暂未取得房屋所有权证不影响该等房屋租赁合同的法
律效力。
5-2-122
瑞祥工业、瑞鹄浩博签署的上述房屋租赁合同虽未履行房屋租赁登记备案手
续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵，但根据《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
（法释[2009]11 号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法
规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，
瑞祥工业、瑞鹄浩博与出租方签署的上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案
手续不必然影响该等房屋租赁合同的效力。
此外，瑞祥工业、瑞鹄浩博承租上述房屋仅为向员工提供住宿之用，非用于
生产经营，上述租赁房屋未取得房屋所有权证、房屋租赁合同未办理租赁登记备
案手续不会对发行人、瑞祥工业、瑞鹄浩博的生产经营产生重大不利影响。就该
等租赁未取得房屋所有权证、未履行租赁登记备案手续事项，发行人实际控制人
柴震已出具承诺，若因未取得房屋所有权证、未办理房屋租赁登记备案手续致使
发行人、瑞祥工业、瑞鹄浩博遭受任何损失的，其承诺承担该等损失。
综上，瑞祥工业、瑞鹄浩博上述租赁的部分房屋未取得房屋所有权证、部分
租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续不影响相应租赁合同的效力，不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响，该等程序瑕疵不构成发行人本次发行上市的实
质障碍。
（五）发行人及其子公司拥有的其他无形资产
1、注册商标
根据发行人提供的商标证书，国家工商行政管理总局商标局出具的证明文件
并经本所律师于商标局网站检索查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及
其子公司拥有的境内注册商标共 4 项，具体情况如下：
核定使
序号 注册号 注册商标 有效期 注册人
用类别
1 26980928 7 2018.09.28-2028.09.27 瑞鹄模具
2 9403519 7 2012.05.14-2022.05.13 瑞鹄模具
3 9863439 7 2012.10.21-2022.10.20 瑞鹄模具
5-2-123
4 26262571 7 2018.12.07-2028.12.06 瑞祥工业
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标。
2、专利权
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的证明文件，并经本所
律师于国家知识产权局网站检索查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及
其子公司合计拥有的境内专利权共 132 项，具体情况如下：
（1）发行人
专利申 授权公 法律状
序号 专利名称 类型 专利号
请日 告日 态
一种铝合金冲压模具 实用 2017.03 2017.11 专利权
1 ZL201720275531.0
刀块结构 新型 .21 .28 维持
一种铝合金板料冲孔 实用 2017.03 2017.11 专利权
2 ZL201720275534.4
及废料豆分离模具 新型 .21 .28 维持
一种数控设备加工信 发明 2016.11 2019.03 专利权
3 ZL201611010548.X
息采集系统及方法 专利 .17 .29 维持
一种数控设备加工信 实用 2016.11 2018.03 专利权
4 ZL201621233216.3
息采集系统 新型 .17 .09 维持
实用 2015.12 2016.06 专利权
5 一种拉延成型模具 ZL201521140021.X
新型 .31 .15 维持
一种具有上翻斜楔的 实用 2015.12 2016.06 专利权
6 ZL201521141809.2
冲压模具 新型 .31 .15 维持
一种冲压模具侧销卡 实用 2015.01 2015.07 专利权
7 ZL201520025314.7
紧结构 新型 .14 .15 维持
一种模具压料芯限位 实用 2015.01 2015.07 专利权
8 ZL201520025329.3
结构 新型 .14 .15 维持
实用 2015.01 2015.07 专利权
9 一种模具翻边机构 ZL201520026582.0
新型 .14 .15 维持
5-2-124
实用 2014.09 2015.01 专利权
10 一种废料排出装置 ZL201420548401.6
新型 .23 .14 维持
发明 2014.09 2016.04 专利权
11 一种拉修模具 ZL201410471213.2
专利 .16 .27 维持
一种用于工件刻字的 实用 2014.06 2014.11 专利权
12 ZL201420294252.5
刻字部件 新型 .04 .19 维持
实用 2014.06 2014.11 专利权
13 一种刀具锁紧装置 ZL201420294273.7
新型 .04 .05 维持
实用 2014.06 2014.11 专利权
14 一种冲压模具结构 ZL201420294274.1
新型 .04 .05 维持
一种用于修边模具的 实用 2013.05 2013.12 专利权
15 ZL201320268011.9
修边刀具 新型 .16 .04 维持
一种汽车覆盖件冲压 实用 2013.05 2013.12 专利权
16 ZL201320268057.0
模具 新型 .16 .04 维持
实用 2013.05 2013.12 专利权
17 一种夹紧装置 ZL201320269535.X
新型 .16 .04 维持
一种提高大型覆盖件 实用 2013.05 2013.12 专利权
18 ZL201320261612.7
研合率的冲压模具 新型 .14 .04 维持
一种汽车顶盖天窗冲 实用 2013.05 2014.03 专利权
19 ZL201320261634.3
压模具 新型 .14 .19 维持
一种汽车顶盖天窗防 实用 2013.05 2013.12 专利权
20 ZL201320261647.0
塌陷冲压模具 新型 .14 .04 维持
一种汽车侧围加工模 实用 2013.05 2013.12 专利权
21 ZL201320261685.6
具 新型 .14 .04 维持
一种侧驱动压料机构 发明 2011.12 2014.07 专利权
22 ZL201110451867.5
及其冲压方法 专利 .29 .16 维持
侧成形小压芯、带有
发明 2011.12 2014.03 专利权
23 侧成形小压芯的冲压 ZL201110452950.4
专利 .29 .19 维持
模具及冲压方法
5-2-125
一种自动化汽车盒子
发明 2011.04 2012.09 专利权
24 件三合一冲压模具及 ZL201110080586.3
专利 .01 .26 维持
其冲压工艺
一种自动化修边和整
发明 2011.04 2013.07 专利权
25 形二合一的汽车冲压 ZL201110080590.X
专利 .01 .03 维持
模具及其冲压工艺
一种拉延和修边二合
发明 2011.03 2012.09 专利权
26 一的汽车冲压模具及 ZL201110080307.3
专利 .31 .26 维持
其冲压工艺
一种用于拉延模具的 发明 2009.12 2011.09 专利权
27 ZL200910254024.9
板件切口机构 专利 .08 .21 维持
一种调整模具工作行 发明 2008.12 2010.09 专利权
28 ZL200810136465.4
程的气垫顶杆 专利 .15 .01 维持
一种气缸驱动斜楔机 发明 2008.05 2010.09 专利权
29 ZL200810097460.5
构 专利 .27 .29 维持
（2）瑞祥工业
专利申 授权公 法律状
序号 专利名称 类型 专利号
请日 告日 态
一种包边模具切换机 发明 2017.09 2018.10 专利权
1 ZL201710876017.7
构 专利 .25 .16 维持
发明 2016.12 2018.07 专利权
2 一种升降龙门架结构 ZL201611240472.X
专利 .29 .03 维持
发明 2016.12 2018.10 专利权
3 一种自补偿焊接装置 ZL201611215185.3
专利 .26 .09 维持
发明 2016.12 2019.02 专利权
4 一种焊接装置 ZL201611215203.8
专利 .26 .26 维持
一种焊装机器人用抓 发明 2016.11 2018.10 专利权
5 ZL201611081098.3
手存放装置 专利 .30 .09 维持
6 一种汽车轮罩包边成 发明 ZL201611082343.2 2016.11 2018.04 专利权
5-2-126
型装置 专利 .30 .20 维持
一种焊装生产线车型 发明 2016.11 2018.04 专利权
7 ZL201611068519.9
焊装切换装置 专利 .29 .20 维持
一种多车型共用焊装 发明 2016.11 2018.10 专利权
8 ZL201611068520.1
生产线结构 专利 .29 .16 维持
车身骨架焊装顶盖柔 发明 2016.11 2018.06 专利权
9 ZL201610941774.3
性化定位机构 专利 .02 .19 维持
白车身钣金件自动定 发明 2016.10 2018.04 专利权
10 ZL201610889239.8
位设备 专利 .12 .06 维持
一种门盖顶升翻转加 发明 2016.08 2018.08 专利权
11 ZL201610700631.3
工机构 专利 .22 .17 维持
一种两车型翼子板焊 发明 2015.12 2017.12 专利权
12 ZL201510941698.1
接夹具及其使用方法 专利 .16 .01 维持
一种汽车尾灯翻边成 发明 2015.12 2017.12 专利权
13 ZL201510941706.2
型机构及成型方法 专利 .16 .01 维持
一种用于准确定位的 发明 2015.10 2017.11 专利权
14 ZL201510684230.9
伺服驱动牵引机构 专利 .22 .03 维持
一种多车型侧围四面
发明 2015.09 2018.04 专利权
15 体柔性自动化批量焊 ZL201510635996.8
专利 .30 .06 维持
装线
一种后盖外板总成焊 发明 2015.09 2018.04 专利权
16 ZL201510635999.1
接机构 专利 .30 .10 维持
发明 2015.01 2016.04 专利权
17 一种预弯机 ZL201510010810.X
专利 .09 .20 维持
一种升降高速滚床输 发明 2014.09 2016.09 专利权
18 ZL201410460053.1
送机构 专利 .11 .07 维持
发明 2014.08 2016.09 专利权
19 一种自动升降辊床 ZL201410375410.4
专利 .01 .07 维持
20 汽车后轮罩包边装置 发明 ZL201210039130.7 2012.02 2015.02 专利权
5-2-127
专利 .21 .25 维持
实用 2016.12 2017.09 专利权
21 手动气缸推动机构 ZL201621459262.5
新型 .29 .29 维持
实用 2016.12 2017.11 专利权
22 翻转工装台 ZL201621467114.8
新型 .29 .17 维持
用于车身外观面焊接 实用 2016.12 2017.09 专利权
23 ZL201621468102.7
的焊接装置 新型 .29 .01 维持
汽车车身定位机构顶 实用 2016.12 2017.09 专利权
24 ZL201621443190.5
升装置 新型 .27 .01 维持
汽车车门外置式定位 实用 2016.12 2017.09 专利权
25 ZL201621443417.6
安装装置 新型 .27 .29 维持
实用 2016.12 2017.09 专利权
26 定位夹具 ZL201621433847.X
新型 .26 .29 维持
实用 2016.12 2017.09 专利权
27 多车型用配重块 ZL201621433879.X
新型 .26 .01 维持
实用 2016.11 2017.08 专利权
28 行走滚轮系统 ZL201621299875.7
新型 .30 .22 维持
实用 2016.11 2017.08 专利权
29 取件工作台 ZL201621302420.6
新型 .30 .22 维持
实用 2016.11 2017.08 专利权
30 机器人包边处理装置 ZL201621288242.6
新型 .29 .22 维持
适用于多车型切换的 实用 2016.11 2017.09 专利权
31 ZL201621288272.7
焊装生产线 新型 .29 .29 维持
焊装生产线车型焊装 实用 2016.11 2017.12 专利权
32 ZL201621288325.5
切换装置 新型 .29 .29 维持
多车型共用焊装生产 实用 2016.11 2017.08 专利权
33 ZL201621288337.8
线结构 新型 .29 .22 维持
车身骨架焊装顶盖柔 实用 2016.11 2017.05 专利权
34 ZL201621166096.X
性化定位机构 新型 .02 .03 维持
5-2-128
白车身侧围轮罩滚边 实用 2016.09 2017.03 专利权
35 ZL201621073212.3
工装 新型 .23 .29 维持
一种汽车车身拼装装 实用 2016.09 2017.09 专利权
36 ZL201621064002.8
置 新型 .20 .29 维持
实用 2016.09 2017.03 专利权
37 白车身焊装生产线 ZL201621064003.2
新型 .20 .29 维持
一种机器人焊钳电极 实用 2015.11 2016.05 专利权
38 ZL201520873307.2
帽修磨预警系统 新型 .05 .11 维持
一种用于准确定位的 实用 2015.10 2016.04 专利权
39 ZL201520816078.0
伺服驱动牵引机构 新型 .22 .20 维持
实用 2015.10 2016.04 专利权
40 一种滑撬输送机构 ZL201520827311.5
新型 .21 .27 维持
一种后盖外板总成焊 实用 2015.09 2016.05 专利权
41 ZL201520766384.8
接机构 新型 .30 .04 维持
一种多车型侧围四面
实用 2015.09 2016.04 专利权
42 体柔性自动化批量焊 ZL201520766734.0
新型 .30 .20 维持
装线
一种滑移轨道切换系 实用 2015.09 2016.03 专利权
43 ZL201520673336.4
统 新型 .01 .02 维持
一种多车型柔性转体 实用 2015.09 2016.03 专利权
44 ZL201520673339.8
切换机构 新型 .01 .30 维持
一种轨道变轨切换机 实用 2015.09 2016.03 专利权
45 ZL201520673359.5
构 新型 .01 .02 维持
实用 2015.08 2016.02 专利权
46 一种汽车门预弯装置 ZL201520644385.5
新型 .25 .17 维持
一种高效高频固化装 实用 2013.11 2014.04 专利权
47 ZL201320744847.1
置 新型 .25 .16 维持
一种带平衡器的焊钳 发明 2010.11 2014.04 专利权
48 ZL201010566501.8
台架 专利 .30 .02 维持
5-2-129
轿车白车身总成生产
发明 2008.12 2011.05 专利权
49 线滑橇往返输送系统 ZL200810136461.6
专利 .15 .11 维持
分站升降机构
一种汽车总拼翻转平 发明 2008.12 2011.01 专利权
50 ZL200810136462.0
推工装 专利 .15 .12 维持
（3）富士瑞鹄
序 专利申 授权公 法律状
专利名称 类型 专利号
号 请日 告日 态
冲压模具活动盖板复 实用 2018.05 2019.02 专利权
1 ZL201820775064.2
位机构 新型 .23 .19 维持
板件冲压成型模具结 实用 2018.05 2019.02 专利权
2 ZL201820775569.9
构 新型 .23 .19 维持
实用 2018.05 2019.02 专利权
3 冲翻孔斜楔排料机构 ZL201820775800.4
新型 .23 .19 维持
模具自动存放限位机 实用 2018.05 2019.04 专利权
4 ZL201820775803.8
构 新型 .23 .16 维持
实用 2018.03 2018.11 专利权
5 一种修边模抛料机构 ZL201820409359.8
新型 .26 .16 维持
一种用于模具出料转 实用 2018.03 2018.11 专利权
6 ZL201820409585.6
运的抛料机构 新型 .26 .16 维持
实用 2018.03 2018.11 专利权
7 落料模分切机构 ZL201820409650.5
新型 .26 .16 维持
一种拉延模托料定位 实用 2018.03 2018.11 专利权
8 ZL201820409682.5
机构 新型 .26 .16 维持
实用 2017.08 2019.04 专利权
9 上翻孔模具机构 ZL201720956026.2
新型 .02 .16 维持
实用 2017.07 2018.03 专利权
10 一种气动托料装置 ZL201720942587.7
新型 .31 .16 维持
11 解决冲孔废料滑落的 实用 ZL201720942602.8 2017.07 2018.05 专利权
5-2-130
机构 新型 .31 .22 维持
一种修边冲孔模具除 实用 2017.07 2018.05 专利权
12 ZL201720905464.6
粉屑机构 新型 .25 .04 维持
一种一体化模具浮料 实用 2017.07 2018.05 专利权
13 ZL201720905996.X
机构 新型 .25 .08 维持
一种用于侧围板冲压 实用 2017.07 2018.05 专利权
14 ZL201720905997.4
的双行程模具 新型 .25 .18 维持
一种落料模下模刀块 实用 2016.08 2017.02 专利权
15 ZL201620906815.0
结构 新型 .19 .15 维持
压合模自动输送板件 实用 2016.05 2016.12 专利权
16 ZL201620488023.6
机构 新型 .26 .07 维持
一种修边废料冲裁模 实用 2016.05 2016.12 专利权
17 ZL201620488604.X
具 新型 .26 .07 维持
实用 2016.05 2016.11 专利权
18 一种翻边顶出机构 ZL201620446812.3
新型 .17 .30 维持
一种新型活动压料整 实用 2016.05 2016.12 专利权
19 ZL201620446977.0
形机构 新型 .17 .07 维持
一种实现顶盖尾部一
发明 2016.04 2019.04 专利权
20 序整形的模具结构及 ZL201610269323.X
专利 .27 .16 维持
其正整侧整方法
一种控制拉伸模板料 实用 2016.04 2016.10 专利权
21 ZL201620366505.4
进给速度机构 新型 .27 .12 维持
一种开卷落料模的正 发明 2016.03 2018.05 专利权
22 ZL201610190145.1
侧出料机构 专利 .30 .18 维持
一种解决冲压模侧修
实用 2016.03 2016.10 专利权
23 角度起伏大的斜楔机 ZL201620243814.2
新型 .28 .12 维持
构
一种新型压料翻边机 实用 2015.06 2015.12 专利权
24 ZL201520461413.X
构 新型 .28 .09 维持
5-2-131
一种开卷落料用托料 发明 2015.06 2017.08 专利权
25 ZL201510297921.3
架 专利 .02 .15 维持
一种手工线落料模定 发明 2015.05 2017.01 专利权
26 ZL201510240441.3
位部件 专利 .12 .04 维持
一种用于模具废料排 实用 2015.05 2015.11 专利权
27 ZL201520304863.8
出的滑板机构 新型 .12 .11 维持
一种钣件冲孔翻孔模 实用 2015.04 2016.02 专利权
28 ZL201520251715.4
具 新型 .23 .24 维持
一种用于旋转斜楔复 实用 2015.04 2015.09 专利权
29 ZL201520247476.5
位的复位装置 新型 .22 .23 维持
一种开卷落料“一出 实用 2015.04 2015.09 专利权
30 ZL201520240225.4
二”的推件结构 新型 .20 .23 维持
一种用于汽车冲压模
实用 2015.04 2015.09 专利权
31 具的新型强制排料机 ZL201520240237.7
新型 .20 .23 维持
构
一种具有插刀机构的 发明 2015.03 2016.08 专利权
32 ZL201510124587.1
冲压模具 专利 .20 .24 维持
一种用于板件成型的 发明 2014.03 2016.06 专利权
33 ZL201410098568.1
拉延模具 专利 .15 .29 维持
一种具有拉延筋的冲 发明 2014.03 2016.11 专利权
34 ZL201410099008.8
压模具及其成型工艺 专利 .15 .16 维持
一种具有移动压料功 发明 2013.01 2015.04 专利权
35 ZL201310022057.7
能的拉延模具 专利 .22 .15 维持
一种汽车覆盖件冲压 实用 2013.01 2013.07 等年费
36 ZL201320031593.9
模具侧向驱动机构 新型 .22 .31 滞纳金
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，富士瑞
鹄拥有的上表中序号 36 的专利权法律状态为“等年费滞纳金”；鉴于富士瑞鹄实
际生产经营中已不再使用该专利，富士瑞鹄决定不再续缴该专利的年费。
5-2-132
（4）瑞鹄检具
专利申 授权公 法律状
序号 专利名称 类型 专利号
请日 告日 态
一种乘用车后轴在线 实用 2018.06 2018.12 专利权
1 ZL201820889740.9
自动化测量检具 新型 .09 .11 维持
一种小内径销套精度 实用 2018.05 2019.01 专利权
2 ZL201820796556.X
组合检测装置 新型 .28 .01 维持
一种汽车钣件料边检 实用 2018.05 2018.12 专利权
3 ZL201820796557.4
测装置 新型 .28 .11 维持
一种支撑产品的升降 实用 2018.05 2018.12 专利权
4 ZL201820796560.6
定位机构 新型 .28 .28 维持
一种汽车注塑灯间隙 实用 2018.05 2019.01 专利权
5 ZL201820796588.X
辅助调整装置 新型 .28 .01 维持
一种汽车冲焊件检具 实用 2018.05 2019.01 专利权
6 ZL201820800359.0
的翻转连接装置 新型 .28 .01 维持
（5）瑞鹄浩博
专利申 授权公 法律状
序号 专利名称 类型 专利号
请日 告日 态
一种上下双活动双刀 实用 2017.11 2018.06 专利权
1 ZL201721556647.8
块整形的模具机构 新型 .21 .15 维持
实用 2017.11 2018.07 专利权
2 一种压料翻边机构 ZL201721523493.2
新型 .15 .20 维持
一种拉延模托料定位 实用 2017.11 2018.07 专利权
3 ZL201721523501.3
机构 新型 .15 .20 维持
一种加装排废料机构 实用 2017.11 2018.09 专利权
4 ZL201721524309.6
的铝件冲孔模具 新型 .15 .11 维持
一种冲压模具冲压件 发明 2017.11 2019.03 专利权
5 ZL201711117432.0
快速定位装置 专利 .13 .01 维持
6 一种双层抗碎裂快速 实用 ZL201721505748.2 2017.11 2018.06 专利权
5-2-133
成型冲压模具 新型 .13 .05 维持
一种用于汽车零部件 实用 2017.11 2018.06 专利权
7 ZL201721507300.4
制造的冲裁模具 新型 .13 .05 维持
一种带有二次顶出机 实用 2017.11 2018.07 专利权
8 ZL201721507318.4
构的车门冲压模具 新型 .13 .03 维持
一种防止汽车后横梁
实用 2017.11 2018.06 专利权
9 冲压件变形的冲压模 ZL201721507338.1
新型 .13 .05 维持
具
一种带弯折冲头的快 实用 2017.11 2018.06 专利权
10 ZL201721507341.3
速冲压模具 新型 .13 .05 维持
实用 2017.11 2018.06 专利权
11 一种新型压料芯机构 ZL201721510444.5
新型 .13 .05 维持
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述境内专利权及专利使用权。
3、计算机软件著作权
根据发行人及其子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保
护中心出具的查询证明文件并经本所律师于中国版权保护中心网站检索查验，截
至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合计拥有的计算机软件著作权共
15 项，具体情况如下：
计算机软件 权利
著作 开发完成日 首次发
序号 软件名称 著作权登记 登记号 取得
权人 期 表日期
证书号 方式
瑞鹄集团报价管 软著登字第 2016SR2 瑞鹄 原始
1 2015.12.20 未发表
理平台 V1.0 1458794 号 80177 模具 取得
瑞鹄售后管理系 软著登字第 2016SR2 瑞鹄 原始
2 2016.02.20 未发表
统 V1.0 1457596 号 78979 模具 取得
铝板冲压模具逃 软著登字第 2017SR2 瑞鹄 原始
3 2016.12.20 未发表
料软件 V1.0 1800568 号 15284 模具 取得
4 瑞鹄数字化测量 软著登字第 2017SR2 瑞鹄 2017.03.10 未发表 原始
5-2-134
系统 V1.0 1883471 号 98187 模具 取得
瑞鹄模具程序单
软著登字第 2017SR5 瑞鹄 原始
5 管理系统[简称： 2017.03.01 未发表
2089931 号 04647 模具 取得
RHMJCX]V1.0
瑞鹄模具压机工
时智能采集系统 软著登字第 2019SR0 瑞鹄 原始
6 2018.06.30 未发表
[简称：程序单管 3439031 号 018274 模具 取得
理系统]V1.0
焊装白车身输送
软著登字第 2018SR0 瑞祥 原始
7 PLC 控制应用软件 2017.10.10 未发表
2374476 号 45381 工业 取得
V1.0
那智不二越机器
人软 PLC 的控制系
软著登字第 2018SR3 瑞祥 原始
8 统[简称： 2017.12.10 未发表
2673865 号 44770 工业 取得
SoftwarePLC]V1.
0
触摸屏画面锁屏 软著登字第 2018SR3 瑞祥 原始
9 2018.02.05 未发表
程序软件 V1.0 2673864 号 44769 工业 取得
COMAU 机器人涂胶
应用控制系统[简 软著登字第 2018SR7 瑞祥 原始
10 2017.12.10 未发表
称： 3054843 号 25748 工业 取得
Glue_Appl]V1.0
Buffer 控制系统 软著登字第 2018SR7 瑞祥 原始
11 2018.06.20 未发表
V1.0 3054844 号 25749 工业 取得
瑞云智造生管运 瑞祥
维系统软件-生产 工
软著登字第 2019SR0 原始
12 监控管理平台[简 业、 2018.10.10 未发表
3473104 号 052347 取得
称： 殷明
RIPMS-PMC]V1.0 康
5-2-135
车身覆盖件冲压
模具自动化设计 软著登字第 2015SR1 富士 2015.0 原始
13 2014.12.30
系统[简称： 1061358 号 74272 瑞鹄 1.10 取得
RuiHuTools]V1.0
瑞鹄检具无线测
软著登字第 2017SR5 瑞鹄 原始
14 量软件[简称： 2017.07.22 未发表
2182155 号 96871 检具 取得
RHAM]V1.0
瑞鹄检具 T19 后轴
测量软件[简称： 软著登字第 2018SR6 瑞鹄 原始
15 2018.03.30 未发表
T19 测量软 2941869 号 12774 检具 取得
件]V1.0
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
4、域名
根据发行人及其子公司提供的域名证书并经本所律师查验，截至本律师工作
报告出具之日，发行人及其子公司合计拥有的域名共 2 项，具体情况如下：
序号 域名 域名注册人 注册时间 到期时间
1 rayhoo.net 瑞鹄模具 2007.10.26 2025.10.26
2 ahrxgy.com 瑞祥工业 2012.09.27 2024.09.27
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述域名使用权。
（六）发行人拥有的重大生产经营设备
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰；发行人有权占
有使用该等重大生产经营设备。
（七）重大财产的权属证明
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除坐落于经开区衡山路北侧、银
湖北路东侧、出让宗地面积为 47,688.63 平方米的土地使用权证正在办理中外，
截至本律师工作报告出具之日，发行人的重大财产的完备权属证明均已取得。
5-2-136
（八）重大财产的产权风险
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的重大财产不存在产权纠纷或潜在风险。
（九）重大财产的权利限制
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司的重大财产无权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
1、重大借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在
500 万元以上的重大借款合同如下：
序 借款 贷款金额 借款起止日 借款年利 对应的担保合
贷款银行 借款合同号 担保人和担保方式
号 单位 （万元） 期 率（%） 同号
瑞鹄模具以其持有的
中国建设银 自 2018 年 8 成飞瑞鹄 45%股权提 QLZY2016-001
行股份有限 瑞鹄 月 1 日至 RHLD201807 供质押担保
1 500.02424 4.5675
公司芜湖经 模具 2019 年 7 月 30 建芜开支最高
宏博科技提供最高额
开区支行 31 日 额保证
连带责任保证担保
20180330
瑞鹄模具以其持有的
中国建设银 自 2018 年 8 成飞瑞鹄 45%股权提 QLZY2016-001
行股份有限 瑞鹄 月 14 日至 RHLD201808 供质押担保
2 650 4.5675
公司芜湖经 模具 2019 年 8 月 10 建芜开支最高
宏博科技提供最高额
开区支行 13 日 额保证
连带责任保证担保
20180330
芜湖扬子农 瑞鹄 自 2018 年 6 0741181220 宏博科技提供最高额 340208074120
3 500 4.35
村商业银行 模具 月 26 日至 180626 连带责任保证担保 180000626
5-2-137
2019 年 6 月
26 日
自 2018 年 8
芜湖扬子农 瑞鹄 月 3 日至 0741181220 宏博科技提供最高额 340208074120
4 910 4.35
村商业银行 模具 2019 年 8 月 180804 连带责任保证担保 180000626
3日
自 2019 年 3
芜湖扬子农 瑞鹄 月 27 日至 0741951220 宏博科技提供最高额 340208074120
5 1,000 4.75
村商业银行 模具 2022 年 3 月 190002 连带责任保证担保 196000010
27 日
自 2016 年 6
芜湖扬子农 瑞祥 月 17 日至 0733201220 瑞鹄模具提供连带责 340208073320
6 1,956 5.7
村商业银行 工业 2021 年 6 月 160003 任保证担保 180000079
17 日
自 2016 年 7
芜湖扬子农 瑞祥 月 4 日至 0733201220 瑞鹄模具提供连带责 340208073320
7 996 5.7
村商业银行 工业 2021 年 7 月 160005 任保证担保 180000078
4日
自 2018 年 1
芜湖扬子农 瑞祥 月 15 日至 0733071220 瑞鹄模具提供连带责 340208073320
8 1,234 5.7
村商业银行 工业 2021 年 1 月 180003 任保证担保 180000076
15 日
瑞鹄模具按持股比例
201812310000
提供最高额连带责任
自 2019 年 1 0139 号
徽商银行芜 流借字第 保证担保
瑞鹄 月 11 日至
9 湖天门山支 500 4.35 1102118123 芜湖浩博科技有限公
浩博 2020 年 1 月
行 11000001 号 司按持股比例提供最 201812310000
11 日
高额连带责任保证担 0142 号
保
5-2-138
此外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的授信/
融资金额在 500 万元以上的重大授信协议/融资合同如下：
序 授信/融资额 授信期限/融资 担保人和担保
授信人 受信人 协议编号
号 度（万元） 额度有效期 方式
中国建设 瑞鹄模具以其
银行股份 自 2018 年 3 月 持有的成飞瑞
瑞鹄模
1 有限公司 6,700 29 日至 2020 年 鹄 45%股权向 RHSX001
具
芜湖经开 3 月 29 日 担保权人提供
区支行 质押担保
中国光大
3,125（注： 自 2018 年 5 月 宏博科技提供
银行股份 瑞鹄模 WHZSBLZSX
2 用于开具银 11 日至 2019 年 最高额连带责
有限公司 具 Y20180015
行承兑汇票） 5 月 10 日 任保证担保
芜湖分行
中国银行
自 2018 年 7 月 宏博科技提供 2018 年芜
股份有限 瑞鹄模
3 3,000 9 日至 2019 年 6 最高额连带责 中银额字
公司芜湖 具
月 25 日 任保证担保 011 号
分行
3,000（注：
授信最高限
中国民生 公授信字
额为 3,000 万 自 2018 年 8 月 宏博科技提供
银行股份 瑞鹄模 第
4 元，但实际可 23 日至 2019 年 最高额连带责
有限公司 具 ZH1800000
提用额度不 8 月 23 日 任保证担保
合肥分行 095421 号
得超过 2,000
万元）
广发银行 （2018）广
自 2018 年 8 月 宏博科技提供
股份有限 瑞鹄模 银综授总
5 3,000 27 日至 2019 年 最高额连带责
公司芜湖 具 字第
8 月 26 日 任保证担保
分行 000098
6 芜湖扬子 瑞鹄模 4,900（注： 自 2019 年 3 月 宏博科技提供 ZH0697201
5-2-139
农村商业 具 此为最高授 27 日至 2022 年 最高额连带责 903276000
银行 信额度） 3 月 27 日 任保证担保 01
瑞鹄模具提供
最高额连带责
兴业银行
自 2018 年 11 任保证担保及
股份有限 瑞祥工 芜 2018794
7 9,000 月 27 日至 2019 票据池质押担
公司芜湖 业 授 002
年 11 月 26 日 保，瑞祥工业提
分行
供保证金质押
担保
徽商银行 自 2018 年 12 瑞鹄模具提供 授信字第
瑞祥工
8 芜湖天门 2,500 月 14 日至 2019 最高额连带责 201812140
业
山支行 年 12 月 14 日 任保证担保 01 号
中信银行 2019 信芜
自 2019 年 2 月 瑞鹄模具提供
股份有限 瑞祥工 银字第
9 2,000 18 日至 2021 年 最高额连带责
公司芜湖 业 1975121A0
1 月 22 日 任保证担保
分行 003 号
华夏银行
3,125（注： 自 2018 年 12 瑞鹄模具提供 WUH02（高
股份有限 瑞祥工
10 此为最高融 月 26 日至 2019 最高额连带责 融）
公司芜湖 业
资额度） 年 12 月 26 日 任保证担保 20190003
分行
瑞鹄模具、芜湖
浩博科技有限
徽商银行 自 2018 年 12 授信字第
瑞鹄浩 公司按持股比
11 芜湖天门 500 月 14 日至 2019 201812140
博 例各自提供最
山支行 年 12 月 14 日 02 号
高额连带责任
保证担保
除上述授信协议外，根据中国工商银行股份有限公司芜湖经开区支行于 2019
年 4 月 15 日出具的《证明》，瑞鹄模具在该行 2018 年综合授信额度为 3,000 万
元，有效期自 2018 年 11 月 30 日至 2019 年 11 月 30 日。就瑞鹄模具获得的该等
5-2-140
授信，宏博科技为其提供了最高额连带责任保证担保。
经本所律师查验，发行人及其子公司与银行之间签署的上述合同均依据银行
制定的借款及授信/融资合同格式文本制作。本所认为，该等合同的内容及形式
不违反法律、法规和规范性文件的规定，各方当事人签署并实际履行该等合同，
该等合同合法、有效。
2、重大担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的担保主债权金
额在 500 万元以上的重大担保合同如下：
担保 被担保 担保合
序号 担保权人 担保方式 被担保的主债权
人 人 同号
为瑞鹄模具与担保权人签署的《人民币/
瑞鹄模具 外币融资授信合同》 编号：RZSX2016-001）
以其持有 项下债务之履行提供质押担保，担保的主
中国建设银
的成飞瑞 债权金额为 4,700 万元，后根据《人民币/
瑞鹄 行股份有限 瑞鹄模 QLZY201
1 鹄 45%股 外币融资授信合同》（编号：RHSX001）变
模具 公司芜湖经 具 6-001
权向担保 更为 6,700 万元（授信期限：2018 年 3 月
开区支行
权人提供 29 日至 2020 年 3 月 29 日）；根据担保合
质押担保 同约定，瑞鹄模具需对变更后的主合同项
下债务承担担保责任
为瑞祥工业自 2017 年 7 月 26 日至 2020 年
最高额连 3402080
瑞鹄 芜湖扬子农 瑞祥工 7 月 26 日期间与担保权人形成的最高余额
2 带责任保 7332017
模具 村商业银行 业 2,000 万元的债务之履行提供连带责任保
证担保 0000045
证担保
为瑞祥工业与担保权人签署的《固定资产
借款合同》（0733201220160005）项下债务 3402080
瑞鹄 芜湖扬子农 瑞祥工 连带责任
3 （贷款金额 996 万元，期限自 2016 年 7 月 7332018
模具 村商业银行 业 保证担保
4 日至 2021 年 7 月 4 日）之履行提供连带 0000078
责任保证担保
4 瑞鹄 芜湖扬子农 瑞祥工 连带责任 为瑞祥工业与担保权人签署的《固定资产 3402080
5-2-141
担保 被担保 担保合
序号 担保权人 担保方式 被担保的主债权
人 人 同号
模具 村商业银行 业 保证担保 借款合同》（0733071220180003）项下债务 7332018
（贷款金额 1,234 万元，期限自 2018 年 1 0000076
月 15 日至 2021 年 1 月 15 日）之履行提供
连带责任保证担保
为瑞祥工业与担保权人签署的《固定资产
借款合同》（0733201220160003）项下债务 3402080
瑞鹄 芜湖扬子农 瑞祥工 连带责任
5 （贷款金额 1,956 万元，期限自 2016 年 6 7332018
模具 村商业银行 业 保证担保
月 17 日至 2021 年 6 月 17 日）之履行提供 0000079
连带责任保证担保
为瑞祥工业与担保权人签署的《额度授信
合同》（芜 2018794 授 002）及其项下合同
兴业银行股 最高额连 芜
瑞鹄 瑞祥工 债务之履行提供连带责任保证担保，保证
6 份有限公司 带责任保 2018794
模具 业 额度有效期自 2018 年 12 月 28 日至 2019
芜湖分行 证担保 授 002A
年 12 月 28 日，担保的最高本金限额为
1,500 万元
为瑞祥工业自 2019 年 1 月 28 日至 2020 年
徽商银行芜 最高额连 1 月 28 日期间与担保权人签署的综合授信 2019012
瑞鹄 瑞祥工
7 湖天门山支 带责任保 协议、借款合同等主合同项下债务之履行 8000005
模具 业
行 证担保 提供连带责任保证担保，担保的主合同债 97
权最高本金余额为 2,500 万元
2019 信
为瑞祥工业自 2019 年 2 月 18 日至 2020 年 芜银最
中信银行股 最高额连
瑞鹄 瑞祥工 2 月 18 日期间与担保权人签署的主合同项 保字第
8 份有限公司 带责任保
模具 业 下债务之履行提供连带责任保证担保，担 1975121
芜湖分行 证担保
保的债权本金最高额为 2,000 万元 A0003a1
号
9 瑞鹄 华夏银行股 瑞祥工 最高额连 为瑞祥工业与担保权人签署的《最高额融 WUH02
5-2-142
担保 被担保 担保合
序号 担保权人 担保方式 被担保的主债权
人 人 同号
模具 份有限公司 业 带责任保 资合同》（WUH02（高融）20190003）及其 （高保）
芜湖分行 证担保 项下发生的具体业务合同（发生期间为 2019000
2018 年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 26 日） 3
提供连带责任保证担保，担保的最高债权
额（为主合同项下剔除银行承兑汇票、国
际（国内）信用证等信贷业务保证金后的
敞口额度）为 2,500 万元
为瑞鹄检具自 2018 年 4 月 26 日至 2019 年
最高额连 3402080
瑞鹄 芜湖扬子农 瑞鹄检 4 月 26 日期间与担保权人形成的债务之履
10 带责任保 7412018
模具 村商业银行 具 行提供连带责任保证担保，担保的债权最
证担保 0000426
高余额为 500 万元
为瑞鹄浩博自 2018 年 7 月 10 日至 2021 年
最高额连 3402080
瑞鹄 芜湖扬子农 瑞鹄浩 7 月 10 日期间与担保权人形成的债务之履
11 带责任保 7412018
模具 村商业银行 博 行提供连带责任保证担保，担保的债权最
证担保 0000067
高余额为 500 万元
经本所律师查验，发行人及其子公司不存在为发行人及其子公司之外的第三
方提供担保的情形，发行人就上述担保事宜与有关方签订了书面协议。本所认为，
发行人的上述担保符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、
有效。
3、重大采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在
2,000 万元以上的重大采购合同主要如下：
合同金额（含 合同签署/生
序号 销售方 采购方 合同主要内容
注1
税，万元） 效日期
安徽裕隆模具 发行人向销售方采购 分不同产品类
1 发行人 2018 年 4 月
铸业有限公司 铸件 型以单价乘以
5-2-143
实际质量计算
分不同产品类
注
南通虹冈铸钢 发行人向销售方采购 2017 年 8 月
2 发行人 型以单价乘以
2
有限公司 铸件
实际质量计算
分不同产品类
注
芜湖泓鹄材料 发行人向销售方采购 2017 年 6 月
3 发行人 型以单价乘以
3
技术有限公司 铸件
实际质量计算
发行人向销售方采购
4 成飞瑞鹄 发行人 2,209.98 2014 年 9 月
汽车车身件部分模具
发行人向销售方采购
5 成飞集成 发行人 2,078.55 2017 年 1 月
汽车车身件部分模具
SHINYOUNG
发行人向销售方采购
6 CO.,LTD.（新 发行人 414.14 万美元 2016 年 5 月
模具
永株式会社）
新日本工机株 发行人向销售方采购
7 发行人 70,000 万日元 2017 年 5 月
式会社 龙门式加工中心
瑞祥工业向销售方发
注
上海众冠智能 瑞祥工 2,435.34188
8 包焊装车间分装区域 2018 年 7 月
4
设备有限公司 业
设备
金丰（中国）
瑞祥工 瑞祥工业向销售方采
9 机械工业有限 4,920 2015 年 9 月
业 购压力机
公司
注 1：本表中列示的有关重大合同含税合同金额均为根据合同签订时国家有关增值税率
的规定计算而约定的金额。鉴于《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税
[2018]32 号；2018 年 5 月 1 日生效）将增值税应税销售行为或者进口货物适用的增值税率
由 17%调整为 16%，财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
5-2-144
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号；2019 年 4 月 1 日生效）再次将增值
税应税销售行为或者进口货物适用的增值税率由 16%调整为 13%，相应合同的含税合同金额
将根据该等合同项下应税行为发生时点适用的增值税率进行确定或做相应的调整。
注 2：合同约定有效期为 2017 年 8 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日；若超出有效期双方未
提出重新签订要求，则合同自动继续生效。根据发行人说明并经本所律师查验，截至本律师
工作报告出具之日，双方未提出重新签订要求，该合同仍为有效。
注 3：合同约定有效期为 2017 年 6 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日；若超出有效期双方未
提出重新签订要求，则合同自动继续生效。根据发行人说明并经本所律师查验，截至本律师
工作报告出具之日，双方未提出重新签订要求，该合同仍为有效。
注 4：瑞祥工业与上海众冠智能设备有限公司签署设备分包合同，约定瑞祥工业向上海
众冠智能设备有限公司发包焊装车间分装区域设备，合同金额为 2,450 万元。因国家增值税
率调整，双方于 2018 年 7 月签署补充协议，将合同金额调整为 2,435.34188 万元。
经本所律师查验，本所认为，上述重大采购合同按正常商业条款签订，合同
内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
4、重大销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的合同金额在
2,000 万元以上的重大销售合同主要如下：
序 合同金额（含 签署/生
采购方 销售方 合同主要内容
注1
号 税，万元） 效日期
2015 年 6
注2
1 发行人 发行人向采购方销售模具 2,919.00
月
2015 年 6
注3
2 发行人 发行人向采购方销售模具 2,566.00
月
奇瑞汽车
发行人向采购方销售铸造 2016 年 9
3 发行人 2,550.60
模 月
2018 年
4 发行人 发行人向采购方销售模具 2,250.00
11 月
5-2-145
山东五征集团有 单排项目
限公司/浙江飞碟 发行人向采购方销售车身 5,450.00 2015 年
5 发行人
汽车制造有限公 模具、检具 双排项目 10 月
注4
司五征分公司 2,833.00
奇瑞捷豹路虎汽 2016 年
6 发行人 发行人向采购方销售模具 3,171.6360
车有限公司 12 月
安徽猎豹汽车有
注
发行人向采购方销售冲压 2,286.215384 2017 年
7 限公司荆门分公 发行人
5
件模具、检具 12 月
司
广汽菲亚特克莱
发行人向采购方销售模 2016 年
8 斯勒汽车有限公 发行人 2,457.00
具、检具 11 月
司
广汽菲亚特克莱
斯勒汽车有限公
发行人向采购方销售模 2015 年 5
注6
9 司、广汽菲亚特克 发行人 3,423.0724
具、检具 月
莱斯勒汽车有限
公司广州分公司
上汽大通汽车有
发行人向采购方销售自制 2018 年 4
10 限公司无锡分公 发行人 2,595.06
件模检具 月
司
江铃汽车股份有
2017 年
11 限公司小蓝分公 发行人 发行人向采购方销售模具 2,463.86
12 月
司
东南（福建）汽车 2018 年 8
12 发行人 发行人向采购方销售模具 2,368.60
工业有限公司 月
发行人向采购方销售侧围 2018 年 9
13 FORD MOTOR 发行人 2,297.796
外板模具 月
COMPANY,S.A.DE
发行人向采购方销售侧围 2018 年 6
14 C.V. 发行人 2,341.756
外板模具 月
5-2-146
COSKUNOZ KALIP
2016 年 8
15 MAKINA SANAYI VE 发行人 发行人向采购方销售模具 435.7 万欧元
月
TICARET A.S.
Societe Annonyme
Iranienne 发行人向采购方销售模 2016 年
16 发行人 7,778.085
Production 具、检具 12 月
Automobile
Force Motors 2018 年 6
17 发行人 发行人向采购方销售模具 755 万美元
Limited 月
宜宾凯翼汽车有 2018 年
18 发行人 发行人向采购方销售模具 6,100.00
限公司 12 月
北京现代汽车有
2019 年 3
19 限公司北京分公 发行人 发行人向采购方销售模具 2,668.00
月
司
北京新能源汽车 2019 年 4
20 发行人 发行人向采购方销售模具 2,556.0826
股份有限公司 月
瑞祥工业承揽采购方的焊
北京市工业设计 瑞祥工 2017 年
21 装车间设备的采购及安装 12,065.00
研究院有限公司 业 12 月
调试验收
北汽（广州）汽车 瑞祥工 瑞祥工业承揽采购方的生 2018 年 5
22 2,318.00
有限公司 业 产线改造项目 月
杭州吉利汽车部
件有限公司/杭州 瑞祥工 瑞祥工业承揽采购方的焊 2017 年 7
注7
23 4,075.00
吉利汽车有限公 业 装线项目 月
司
江铃汽车股份有
瑞祥工 瑞祥工业承揽采购方的焊 2018 年 8
24 限公司小蓝分公 4,310.00
业 装线项目 月
司
注8
25 江苏敏安电动汽 瑞祥工 瑞祥工业向采购方销售焊 4,289.00 2018 年 8
5-2-147
车有限公司 业 装车间焊装主线设备 月
注
瑞祥工 瑞祥工业向采购方销售焊 4,087.623510 2017 年 4
26
9
业 装二级分总成包设备 月
瑞祥工 瑞祥工业向采购方销售焊 2018 年
27 奇瑞汽车 2,500.00
业 装二级分总成改造包设备 10 月
瑞祥工 瑞祥工业承揽采购方的焊 2017 年 4
注 10
28 4,669.9316
业 装提产项目 月
宜宾凯翼汽车有 瑞祥工 瑞祥工业向采购方销售焊 2019 年 2
29 8,030.00
限公司 业 装车身部线设备 月
山东五征集团有 瑞祥工 瑞祥工业向采购方销售焊 2017 年 8
30 2,888.00
限公司 业 接生产线 月
山东五征集团有 单排项目
限公司/浙江飞碟 瑞祥工 瑞祥工业向采购方销售焊 2,378.00 2015 年
31
汽车制造有限公 业 装生产线 双排项目 12 月
注 11
司五征分公司 356.00
注
柳州福臻车体实 瑞祥工 瑞祥工业向采购方销售焊 3,023.568376 2017 年 3
32
12
业有限公司 业 装线 月
瑞祥工 瑞祥工业向采购方销售自 2017 年 2
注 13
33 成飞瑞鹄 2,319.70
业 动化及分装夹具 月
安徽猎豹汽车有 瑞鹄浩 瑞鹄浩博向采购方销售冲 2017 年
注 14
34 2,272.3552
限公司 博 压件模具、检具 12 月
注 1：本表中列示的有关重大合同含税合同金额均为根据合同签订时国家有关增值税率
的规定计算而约定的金额。鉴于《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税
[2018]32 号；2018 年 5 月 1 日生效）将增值税应税销售行为或者进口货物适用的增值税率
由 17%调整为 16%，财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号；2019 年 4 月 1 日生效）再次将增值
税应税销售行为或者进口货物适用的增值税率由 16%调整为 13%，相应合同的含税合同金额
将根据该等合同项下应税行为发生时点适用的增值税率进行确定或做相应的调整。
注 2：发行人与奇瑞汽车于 2015 年 6 月签署购销合同，约定发行人向采购方销售模具，
5-2-148
合同金额为 2,900.00 万元。因采购方设计变更，双方于 2018 年 11 月签署补充协议，新增
合同金额 19.00 万元（含 16%增值税），新增后的合同金额变更为 2,919.00 万元。
注 3：发行人与奇瑞汽车于 2015 年 6 月签署购销合同，约定发行人向采购方销售模具，
合同金额为 2,500.00 万元。因采购方设计变更，双方分别于 2016 年 1 月、2018 年 11 月签
署补充协议（一）及补充协议 II，分别新增合同金额 46.00 万元（含 17%增值税）及 20.00
万元（含 16%增值税），新增后的合同金额变更为 2,566.00 万元。
注 4：发行人与山东五征集团有限公司于 2015 年 10 月签署承包购货合同，约定发行人
向采购方销售单排、双排项目模、检具，其中单排项目的合同金额为 5,450.00 万元，双排
项目的合同金额为 3,550.00 万元。期间因采购方自行承制了部分模具，双方于 2017 年 2
月签署补充合同，将双排项目的合同价格调整为 2,833.00 万元。后续因采购方业务关系调
整，发行人与采购方、浙江飞碟汽车制造有限公司五征分公司于 2017 年 6 月分别就单排项
目及双排项目签署补充协议，约定采购方在原合同及补充合同中的权利义务由浙江飞碟汽车
制造有限公司五征分公司承继。后因浙江飞碟汽车制造有限公司五征分公司业务关系发生变
化，三方于 2018 年 8 月再次签署补充协议，约定原合同及补充合同中浙江飞碟汽车制造有
限公司五征分公司的权利义务变更为由山东五征集团有限公司承继。
注 5：发行人与安徽猎豹汽车有限公司荆门分公司于 2017 年 12 月签署合同，约定发行
人向采购方销售冲压件模具、检具，约定的合同金额为 2,298.00 万元。因增值税税率调整，
双方于 2018 年 7 月签署补充合同，将合同金额调整为 2,286.215384 万元。
注 6：发行人与广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司（曾用名广汽菲亚特汽车有限公司）、
广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司广州分公司（曾用名广汽菲亚特汽车有限公司广州分公
司）于 2015 年 5 月签署设备采购合同，约定发行人向采购方销售模具及检具，合同金额为
3,287.70 万元。因采购方设计变更，双方签署补充协议，新增合同金额 135.3724 万元（含
17%增值税）。
注 7：瑞祥工业与杭州吉利汽车部件有限公司于 2017 年 7 月签署承揽合同，约定瑞祥工
业承揽采购方的焊装线项目，约定的合同金额为 3,900.00 万元。后续因采购方设计变更，
双方及杭州吉利汽车有限公司于 2018 年 5 月签署补充协议，新增合同金额 175.00 万元（含
16%的增值税）；杭州吉利汽车部件有限公司将其在协议项下的权利义务概况转让给杭州吉利
汽车有限公司。
注 8：瑞祥工业与江苏敏安电动汽车有限公司于 2018 年 8 月签署采购合同，约定瑞祥工
5-2-149
业向采购方销售焊装车间焊装主线设备，约定的合同金额为 5,140.00 万元。因合同中约定
若合同货物中包含的机器人设备由采购方自己提供的，需扣减 851.00 万元机器人价格。根
据公司说明，该合同履行过程中实际由江苏敏安电动汽车有限公司自行提供了相应的机器人
设备，因此，合同金额将扣除 851.00 万元。
注 9：瑞祥工业与奇瑞汽车于 2017 年 4 月签订采购合同，约定瑞祥工业向奇瑞汽车销售
焊装二级分总成包设备，约定的合同金额为 4,050.00 万元。因国家对增值税税率调整及甲
方项目方案原因，双方于 2018 年 6 月签署补充协议，对合同标的及金额等进行了部分调整，
调整后的合同金额变更为 4,087.623510 万元。
注 10：瑞祥工业与奇瑞汽车于 2017 年 4 月签订购销合同，约定瑞祥工业承揽奇瑞汽车
的焊装提产项目，约定的合同金额为 4,688.00 万元。因甲方原因需对合同进行变更，双方
于 2018 年 5 月签署补充协议，增补 22.00 万元（含 16%增值税），并根据增值税率的调整对
增补后的合同总金额进行了调整，调整后的合同金额变更为 4,669.9316 万元。
注 11：瑞祥工业与山东五征集团有限公司于 2015 年 12 月签署承包购货合同，约定瑞祥
工业向山东五征集团有限公司销售焊装生产线，约定的合同金额为 2,006.00 万元，其中单
排项目 1,838.00 万元、双排项目 168.00 万元。双方于 2016 年 4 月签署补充合同，增补单
排项目合同金额 540.00 万元，调整后的合同金额变更为 2,546.00 万元。后续因山东五征集
团有限公司业务关系发生变化，双方及浙江飞碟汽车制造有限公司五征分公司于 2017 年 6
月签署补充合同 2，约定补充合同中山东五征集团有限公司的权利义务由浙江飞碟汽车制造
有限公司五征分公司承继。浙江飞碟汽车制造有限公司五征分公司与瑞祥工业于 2018 年 4
月签署补充合同 3，增补双排项目合同金额 188.00 万元，调整后的合同金额变更为 2,734.00
万元。
注 12：瑞祥工业与柳州福臻车体实业有限公司于 2017 年 3 月签署项目合同，约定瑞祥
工业向柳州福臻车体实业有限公司销售焊装线，约定的合同金额为 3,010.00 万元。因国家
增值税率调整，双方于 2018 年 5 月签署补充协议，调整合同金额为 3,003.568376 万元。因
柳州福臻车体实业有限公司设计变更，双方分别于 2018 年 6 月签署增补合同，增补合同金
额 20.00 万元（含 16%增值税）。
注 13：瑞祥工业与成飞瑞鹄于 2017 年 2 月签署购销合同，约定瑞祥工业向成飞瑞鹄销
售自动化及分装夹具，约定的合同金额为 2,250.00 万元。因成飞瑞鹄设计变更，双方于 2017
年 12 月签署补充协议，增补合同金额 69.70 万元（含 17%增值税），调整后的合同金额为
5-2-150
2,319.70 万元。
注 14：瑞鹄浩博与安徽猎豹汽车有限公司于 2017 年 12 月签署采购合同，约定瑞鹄浩博
向采购方销售冲压件模具、检具，约定的合同金额为 2,288.00 万元。因国家增值税率调整，
双方于 2018 年 8 月签署补充协议，将合同金额调整为 2,272.3552 万元。
经本所律师查验，上述部分重大销售合同适用境外法律，境外律师已就该等
合同的合法有效性出具了相应法律意见书，具体情况如下：
序号 具体合同 适用法律 境外律师出具的法律意见
发行人与 FORD MOTOR
COMPANY,S.A.DE C.V. 签署 根据墨西哥律师事务所 Martens
1
的销售合同（对应上表序号 Abogados,S.C.出具的法律意见书，该
13） 合同构成双方合法、有效并具有法律
墨西哥法
发行人与 FORD MOTOR 约束力的义务，根据其适用的条款及
COMPANY,S.A.DE C.V. 签署 墨西哥法律对任何一方均具有可执行
2
的销售合同（对应上表序号 性
14）
发行人与 COSKUNOZ KALIP 根据土耳其律师事务所 Burcu Dner
MAKINA SANAYI VE TICARET Law Firm 出具的法律意见书，该合同
3 土耳其法
A.S.签署的销售合同（对应 依据土耳其法律合法、有效、可执行，
上表序号 15） 并对合同双方具有法律约束力
发行人与 Societe
根据瑞士律师事务所 Wenfei
Annonyme Iranienne
Attorneys-at-Law Ltd.出具的法律
4 Production Automobile 签 瑞士法
意见书，该合同在瑞士法下合法、有
署的销售合同（对应上表序
效，具有可执行性
号 16）
发行人与 Force Motors 根据印度律师事务所 Link Legal
5 Limited 签署的销售合同 印度法 India Law Services 出具的法律意见
（对应上表序号 17） 书，该合同构成双方合法、有效并具
5-2-151
有法律约束力的义务，根据印度法律
具有可执行性
经本所律师查验，本所认为，上述重大销售合同按正常商业条款签订，合同
内容及形式不违反其适用的法律规定，合法、有效。
（二）重大合同的主体以及履行
经本所律师查验，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人子公司，不
存在发行人或其子公司方变更主体的情形；发行人不存在已履行完毕但可能存在
潜在纠纷且足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所认为，发行人及其子公司上述重大合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除本律师工作报告第“九、关联
交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”章节披露的关联
交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及相互
提供担保的情形。
（五）金额较大的其他应收、应付款及其合法有效性
1、其他应收款
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号），并经本所律师查
验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额（合并口径）为
14,362,598.21 元。其中，金额较大的其他应收款情况如下：
单位：万元
2018 年 占其他应收
款项性 坏账准备
单位名称 12 月 31 账龄 款总额的比
质 期末余额
日 例（%）
5-2-152
上海吉津机电设备有限公司 保证金 209.00 1 年以内 14.55 10.450
长春一汽国际招标有限公司 保证金 201.50 1 年以内 14.03 10.075
宜宾凯翼汽车有限公司 保证金 190.00 1 年以内 13.23 9.500
杭州吉利汽车部件有限公司 保证金 106.00 2 年以内 7.38 9.800
江铃汽车集团有限公司 保证金 90.00 1 年以内 6.27 4.500
合 计 796.50 -- 55.46 44.325
经本所律师查验，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动而
发生。
2、其他应付款
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号），并经本所律师查
验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额（合并口径）为 1,532,250.34
元。
经本所律师查验，发行人金额较大的其他应付款均系正常的经营活动而发
生。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，本所认为，发行人金额较大的其
他应收、应付款系正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
出售资产行为
1、合并、分立
经本所律师查验，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
（1）经本所律师查验，除本律师工作报告第“七、发行人的股本及演变”
章节披露的增资扩股外，发行人自设立以来未发生其他的增资扩股事项。
（2）经本所律师查验，发行人自设立以来未发生减少注册资本事项。
5-2-153
3、收购或出售重大资产
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，发行人未发生过交易
标的额占其净资产 10%以上的、且对其生产经营产生重大影响的资产收购、资产
置换、资产剥离、资产出售等行为。
（二）发行人预期的重大资产变化
根据发行人出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人未准备进行
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人《章程》的制定和修改
（一）发行人《章程》的制定
发行人现行适用的《章程》系由发行人于 2018 年 10 月 25 日召开的 2018 年
第四次临时股东大会审议通过实行。该《章程》自前述股东大会审议通过之日起
生效并实施。该《章程》已经芜湖市工商局备案登记。
本所认为，发行人《章程》的制定已履行了法定程序，且已经工商行政管理
部门备案登记，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）瑞鹄有限/发行人最近三年修改公司章程的情况
1、报告期初，瑞鹄有限适用的章程系瑞鹄有限于 2015 年 11 月 30 日召开股
份公司创立大会所制定并由全体发起人同日签署的《瑞鹄汽车模具股份有限公司
章程》。
2、因发行人申请股票于全国股份转让系统挂牌并公开转让，发行人于 2016
年 1 月 24 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过发行人挂牌后适用的《章
程》。
3、因发行人申请股票在全国股份转让系统终止挂牌，发行人于 2017 年 12
月 29 日召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过《关于修订公司<章程>的议
案》，对《章程》中涉及适用全国股份转让系统相关规则（包括但不限于股份转
让、信息披露、股票集中登记存管等）、股东转让股份的限制等条款进行了修改，
其他条款保持不变。
4、因发行人通过向股东泓石汇泉定向发行 270 万股股份的方式实施增资，
5-2-154
发行人的注册资本及股份总数相应增加，发行人于 2018 年 3 月 15 日召开 2018
年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订公司<章程>的议案》，对《章程》
中的注册资本、股份总数进行了修改，其他条款保持不变。
5、为完善公司治理结构，发行人参照上市公司规范治理的要求，并结合《公
司法》2018 年 10 月的最新修订情况，于 2018 年 10 月 25 日召开 2018 年第四次
临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对《章程》中涉及公
司规范治理的部分条款进行了调整及完善。
经本所律师查验，就公司章程的上述修改，瑞鹄有限/发行人均已履行了相
应的工商备案登记程序。
综上，本所认为，瑞鹄有限/发行人最近三年对公司章程的修改均已履行了
法定程序，符合法律、法规、规范性文件及瑞鹄有限/发行人公司章程的规定。
（三）发行人现行《章程》形式及内容的合法性
经本所律师查验，发行人现行有效的《章程》规定了总则，经营宗旨和范围，
股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会
计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改
章程，附则等内容。
本所认为，发行人现行有效的《章程》的形式及内容符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（四）发行人上市后适用的《章程（草案）》的制定
发行人于 2018 年 12 月 5 日召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<瑞鹄汽车模具股份有限公司章程
（草案）>的议案》，制定了发行人上市后适用的《章程（草案）》。《章程（草案）》
将于发行人本次发行上市后生效并正式实施；《章程（草案）》正式实施后，即成
为发行人上市后适用的公司章程，发行人现行有效之《章程》将终止实施。
经本所律师查验，发行人制定的《章程（草案）》系根据中国证监会发布的
《上市公司章程指引》等有关制定上市公司章程的规定而制定的，其内容符合法
律、法规和规范性文件的规定。
5-2-155
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
瑞鹄有限整体变更为股份公司后，建立了由股东大会、董事会、监事会、高
级管理层构成的完善的法人治理结构。
根据发行人现行有效的《章程》的规定，发行人的股东大会、董事会、监事
会和高级管理层的基本职责和权限如下：
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表全体股东的利益，
决定发行人的经营方针和投资计划、选举董事和非职工代表监事、审议批准发行
人的年度财务预算方案、决算方案、审议批准发行人的利润分配方案和弥补亏损
方案、修改公司章程等重大事项。
2、董事会
董事会是发行人股东大会的执行机构，执行股东大会的决议；决定发行人的
经营计划和投资方案、制订发行人的年度财务预算方案、决算方案、制订发行人
的利润分配方案和弥补亏损方案、制订发行人增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案、在股东大会授权范围内，决定发行人对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；聘任或者解聘
发行人总经理等高级管理人员；决定发行人内部管理机构的设置以及制定发行人
的基本管理制度等。
发行人董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。发行人董事会设董事
长 1 名，以全体董事的过半数选举产生。
发行人董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名
委员会及薪酬与考核委员会。发行人第一届董事会第二十次会议已审议通过《董
事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会
实施细则》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，对各专门委员会的组成、
职权及议事规则等进行了详细规定。各专门委员会由三名董事组成，并由其中一
名董事担任主任委员；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占二名并由独立董事担任主任委员。审计委员会的主任委员应当具备会计专
5-2-156
业知识，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会设董事会秘书 1 名。
3、监事会
监事会是发行人常设的监督性机构，负责监督发行人的财务状况，对董事会
及其成员和高级管理人员执行职务的行为进行监督，维护发行人和股东利益。根
据发行人的《章程》，监事会由五名监事组成，其中职工代表监事两名。监事会
设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
4、高级管理人员
发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责发行人的日常经营和
管理，由董事会聘任或解聘，按照法律、法规和发行人《章程》的规定行使职权。
发行人设总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总工程师。前述人员均为
发行人的高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。
发行人第一届董事会第一次会议已审议通过《总经理工作细则》，第一届董
事会第十九次会议对其进行了部分修订。修订后的《总经理工作细则》对总经理
的任职资格与任免程序、总经理的职权、总经理的职责、总经理办公会议、报告
制度等进行了详细的规定。
发行人第一届董事会第一次会议已审议通过《董事会秘书工作细则》，第一
届董事会第十九次会议对其进行了部分修订。修订后的《董事会秘书工作细则》
对董事会秘书的地位、任职资格、职权范围、法律责任等进行了详细的规定。
5、职能部门
发行人在总经理下设若干职能部门。
本所认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规
和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师查验，发行人现行有效的《章程》对发行人股东大会、董事会和
监事会的运作程序进行了详细地规定。
1、发行人创立大会审议通过并经发行人 2018 年第四次临时股东大会最新修
订的《股东大会议事规则》对股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大
5-2-157
会的召开、股东大会决议、决议的执行等事项作出了详细的规定。
2、发行人创立大会审议通过并经发行人 2018 年第四次临时股东大会最新修
订的《董事会议事规则》对董事会办公室、定期会议、临时会议、会议的通知、
提案、会议的召集及主持、会议的召开、决议的形成等事项进行了详细的规定。
3、发行人创立大会审议通过并经发行人 2018 年第四次临时股东大会最新修
订的《监事会议事规则》对监事会办公室、定期会议、临时会议、会议的通知、
会议的召集及主持、会议的召开、决议等事项进行了详细的规定。
经本所律师查验，本所认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规
定。
（三）发行人股东大会会议、董事会会议、监事会会议
经本所律师查验，自瑞鹄有限整体变更设立为股份公司以来，发行人股东大
会、董事会会议、监事会会议召开前均履行了法律、法规和规范性文件及发行人
《章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点、期限和通知所载一致，
参加会议人员均达到法律、法规和规范性文件及发行人《章程》所规定的人数；
会议提案、表决和监票程序符合发行人《章程》的规定；每次会议均依法制作会
议记录并由相关人士依法签署。
本所认为，瑞鹄有限/发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召
集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策
经本所律师查验，本所认为，瑞鹄有限/发行人最近三年股东大会或董事会
历次授权或重大决策行为符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员具体如
下：
5-2-158
1、发行人现任董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。董事会成员
为柴震、李立忠、程锦、吴春生、庞先伟、罗海宝、张大林、陈迎志、王慧霞，
其中柴震为董事长，张大林、陈迎志、王慧霞为独立董事。
董事在董事会各专门委员会中的任职情况如下：
序号 专门委员会名称 专门委员会构成 主任委员
1 董事会战略委员会 柴震、李立忠、陈迎志 柴震
2 董事会审计委员会 王慧霞、程锦、张大林 王慧霞
3 董事会提名委员会 陈迎志、柴震、张大林 陈迎志
4 董事会薪酬与考核委员会 张大林、吴春生、王慧霞 张大林
2、发行人现任监事会由五名监事组成，其中职工代表监事两名。监事会成
员为傅威连、高秉军、徐荣明、张锋、张威，其中傅威连为监事会主席，张锋、
张威为职工代表监事。
3、发行人的高级管理人员包括：总经理柴震，副总经理兼财务总监吴春生，
副总经理苏长生、罗海宝、庞先伟，董事会秘书何章勇，总工程师王荣辉。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经本所律师查验，
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：
A、《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情况；
B、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
C、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
D、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员具有任职资格；其任免履
行了必要的法律程序；其任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的
规定。
5-2-159
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
1、董事的变动情况
发行人报告期期初的董事会成员为柴震（董事长）、李立忠、程锦、吴春生、
庞先伟。
自 2016 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人的董事变化情况如
下：
（1）根据当时有效的公司《章程》的相关规定，发行人于 2018 年 11 月 9
日召开 2018 年第五次临时股东大会，实施董事会换届，选举柴震、李立忠、程
锦、吴春生、庞先伟、罗海宝为第二届董事会非独立董事，选举柳玉起、陈迎志、
王慧霞为第二届董事会独立董事。本次换届后，发行人董事会人数由 5 名增加至
9 名；除罗海宝为新增非独立董事、柳玉起、陈迎志、王慧霞为新设独立董事外，
发行人其他董事未发生变更。
（2）因原独立董事柳玉起因个人原因主动辞去独立董事职务，发行人于 2018
年 12 月 29 日召开 2018 年第八次临时股东大会，补选张大林为第二届董事会独
立董事。除补选的张大林外，发行人其他董事未发生变更。
2、监事的变动情况
发行人报告期期初的监事会成员为滕兴宇（职工代表监事、监事会主席）、
高秉军、徐荣明、舒晓雪、徐清（职工代表监事）。
自 2016 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人的监事变化情况如
下：
根据当时有效的公司《章程》的相关规定，发行人于 2018 年 11 月 9 日召开
2018 年第五次临时股东大会，实施监事会换届，选举傅威连、高秉军、徐荣明
担任第二届监事会股东代表监事；发行人于 2018 年 11 月 8 日召开职工代表大会，
会议选举张锋、张威为发行人第二届监事会职工代表监事。除高秉军、徐荣明继
续担任发行人监事外，发行人其他监事均发生变更。
3、高级管理人员的变动情况
发行人报告期期初的高级管理人员为总经理柴震，副总经理兼财务总监吴春
生，副总经理苏长生、王荣辉、傅威连、何章勇、罗海宝，董事会秘书何章勇。
5-2-160
自 2016 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员变
化情况如下：
发行人于 2018 年 11 月 9 日召开公司第二届董事会第一次会议，会议决议聘
任柴震为总经理，经柴震提名，聘任吴春生为副总经理兼财务总监，聘任苏长生、
罗海宝、庞先伟为副总经理，聘任王荣辉为总工程师，聘任何章勇为董事会秘书。
除庞先伟为新增副总经理、原副总经理兼董事会秘书何章勇职务调整为董事会秘
书、原副总经理王荣辉职务调整为总工程师外，发行人其他高级管理人员未发生
变更。
除上述变化外，发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员未发生其他变
更。
本所认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的上述变更符合当时
有效的法律、法规和规范性文件及发行人当时有效的公司《章程》的规定，且均
履行了必要的法律程序；报告期内发行人的董事和高级管理人员未发生重大变
化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会 9 名成员中
有 3 名为独立董事，分别为张大林、陈迎志、王慧霞，均由发行人股东大会选举
产生。
根据发行人提供的独立董事简历及独立董事出具的声明，并经本所律师查
验，发行人上述 3 名独立董事与发行人不存在任何关联关系；发行人独立董事中
王慧霞为会计专业人员。
本所认为，发行人上述独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件及
发行人《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，发行人《章程》及《独立董
事工作制度》规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种及税率
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）并经本所律师查
验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司执行的主要税种及税率如下：
5-2-161
主要税种 计税依据 税率 备注
15% 发行人、瑞祥工业
企业所得税 应纳税所得额 其他子公司执行 25%的企业
25%
所得税税率
增值税 产品销售增加值 17%、16%、6% --
城市维护建设税 应纳流转税税额 7% --
教育费附加 应纳流转税税额 3% --
地方教育费附加 应纳流转税税额 2% --
经本所律师查验，本所认为，报告期内发行人及其子公司执行的税种、税率
符合法律法规的相关规定。
（二）税收优惠
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）、《主要税种纳税
及税收优惠情况的鉴证报告》（会专字[2019]0021 号）、发行人提供的相关证书、
备案等文件，并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠
如下：
1、高新技术企业税收优惠
（1）报告期期初，发行人持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省
国家税务局及安徽省地方税务局于 2014 年 7 月 2 日联合核发的《高新技术企业
证书》（证书编号：GR201434000423），有效期三年。根据《中华人民共和国企业
所得税法》等的相关规定，发行人在报告期内的 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12
月 31 日执行国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
发行人现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽
省地方税务局于 2017 年 7 月 20 日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201734001081），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等的相
关规定，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日三年内执行国家高新技
术企业 15%的企业所得税优惠税率。
（2）报告期期初，瑞祥工业持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽
5-2-162
省国家税务局及安徽省地方税务局于 2014 年 7 月 2 日联合核发的《高新技术企
业证书》（证书编号：GR201434000509），有效期三年。根据《中华人民共和国企
业所得税法》等的相关规定，瑞祥工业在报告期内的 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日执行国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
瑞祥工业现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安
徽省地方税务局于 2017 年 7 月 20 日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR201734001014），有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》等
的相关规定，瑞祥工业自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日三年内执行国家
高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
2、研发费用加计扣除税收优惠2
（1）瑞鹄模具
A、就发行人 2016 年度研发费用加计扣除事项，安徽金穗税务师事务所有限
公司于 2017 年 2 月 5 日出具《企业研究开发费所得税税前加计扣除审计报告》
（金穗税审字[2017]007 号），认为发行人 2016 年研发项目可计算加计扣除的研
发费支出为 14,080,942.96 元，符合加计扣除条件的研究开发费用的 50%在企业
所得税前加计扣除额为 7,040,471.48 元。
根据发行人于 2017 年 4 月 21 日在安徽省芜湖市国家税务局办理的《企业所
得税优惠事项备案表（2016 年度）》，发行人因企业研发费用加计扣除，于 2016
年度申请企业所得税前加计扣除额 7,040,471.48 元。
B、就发行人 2017 年度研发费用加计扣除事项，安徽金穗税务师事务所有限
公司于 2018 年 5 月 25 日出具《企业研究开发费所得税税前加计扣除审计报告》
（金穗税审字[2018]058 号），认为发行人 2017 年研发项目可计算加计扣除的研
发费支出为 13,271,821.06 元，符合加计扣除条件的研究开发费用的 50%在企业
所得税前加计扣除额为 6,635,910.53 元。
2 国家税务总局于 2018 年 4 月 25 日颁布《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018
年第 23 号），规定企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。企业
应当根据经营情况以及相关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》
列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照本办法的规
定归集和留存相关资料备查。该《企业所得税优惠政策事项办理办法》适用于 2017 年度企业所得税汇算清
缴及以后年度企业所得税优惠事项办理工作。故发行人、瑞祥工业 2017 年度、2018 年度的研发费用加计
扣除事项无需在税务主管部门办理备案登记。
5-2-163
C、就发行人 2018 年度研发费用加计扣除事项，安徽金穗税务师事务所有限
公司于 2019 年 2 月 1 日出具《企业研究开发费所得税税前加计扣除审计报告》
（金穗税审字[2019]007 号），认为发行人 2018 年研发项目可计算加计扣除的研
发费支出为 12,639,520.27 元，符合加计扣除条件的研究开发费用的 75%3在企业
所得税前加计扣除额为 9,479,640.20 元。
（2）瑞祥工业
A、就瑞祥工业 2016 年度研发费用加计扣除事项，安徽金穗税务师事务所有
限公司于 2017 年 2 月 16 日出具《企业研究开发费所得税税前加计扣除审计报告》
（金穗税审字[2017]008 号），认为瑞祥工业 2016 年研发项目可计算加计扣除的
研发费支出为 7,163,522.69 元，符合加计扣除条件的研究开发费用的 50%在企
业所得税前加计扣除额为 3,581,761.35 元。
根据瑞祥工业于 2017 年 4 月 11 日在安徽省芜湖市国家税务局办理的《企业
所得税优惠事项备案表（2016 年度）》，瑞祥工业因企业研发费用加计扣除，于
2016 年度申请企业所得税前加计扣除额 3,581,761.35 元。
B、就瑞祥工业 2017 年度研发费用加计扣除事项，安徽金穗税务师事务所有
限公司于 2018 年 4 月 12 日出具《企业研究开发费所得税税前加计扣除审计报告》
（金穗税审字[2018]032 号），认为瑞祥工业 2017 年研发项目可计算加计扣除的
研发费支出为 9,672,923.05 元，符合加计扣除条件的研究开发费用的 50%在企
业所得税前加计扣除额为 4,836,461.53 元。
C、就瑞祥工业 2018 年度研发费用加计扣除事项，安徽金穗税务师事务所有
限公司于 2019 年 2 月 1 日出具《企业研究开发费所得税税前加计扣除审计报告》
（金穗税审字[2019]002 号），认为瑞祥工业 2018 年研发项目可计算加计扣除的
研发费支出为 9,816,594.19 元，符合加计扣除条件的研究开发费用的 75%在企
业所得税前加计扣除额为 7,362,445.64 元。
3、股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税税收优惠
根据发行人于 2017 年 4 月 21 日在安徽省芜湖市国家税务局办理的《企业所
3财政部、国家税务总局、科学技术部于 2018 年 9 月 20 日发布《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例
的通知》（财税[2018]99 号），规定企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损
益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的
75%在税前加计扣除。
5-2-164
得税优惠事项备案表（2016 年度）》，发行人因符合条件的居民企业之间股息、
红利等权益性投资收益免征企业所得税事项，于 2016 年度申请企业所得税前免
征额 1,280 万元。
4、软件产品增值税即征即退税收优惠
根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，在
符合要求的情况下可以享受软件产品增值税即征即退优惠政策。
瑞祥工业 2018 年度享受此税收优惠。根据瑞祥工业于 2018 年 4 月 4 日在安
徽省芜湖市国家税务局办理的《税务资格备案表》，瑞祥工业办理完成软件产品
增值税即征即退税资格备案。
经本所律师查验，本所认为，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠真
实、合法、有效。
（三）政府补助
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）、《非经常性损益
鉴证报告》（会专字[2019]0019 号）并经本所律师查验，报告期内发行人及其子
公司获得的政府补助情况如下：
1、2018 年度
补助项目 获得补助金额（元）
稳岗补贴 187,065.00
科技型中小企业技术创新补贴 644,016.00
国家外经贸发展专项资金 96,800.00
“5111”产业创新团队扶持资金 100,000.00
引进管理人才经费 1,000,000.00
制造强省建设资金 700,000.00
土地使用税奖励 1,783,700.00
增值税即征即退 2,498,850.79
5-2-165
个税手续费返还 200,673.74
基于机器人应用的全铝车身焊接变形控制技术及智能焊
700,000.00
装线设备补助
三重一创专项资金 1,410,800.00
技术改造综合奖补 1,993,300.00
制造强省补助-数字化车间 500,000.00
制造强省补助-项目贷款贴息 600,000.00
其 他 554,600.00
合 计 12,969,805.53
2、2017 年度
补助项目 获得补助金额（元）
稳岗补贴 642,344.00
科技型中小企业技术创新补贴 163,008.00
安徽省企业发展专项资金 400,000.00
挂牌补助 600,000.00
“5111”产业创新团队扶持资金 100,000.00
引进管理人才经费 300,000.00
土地使用税奖励 1,783,700.00
个税手续费返还 17,164.50
基于机器人应用的全铝车身焊接变形控制技术及智能焊
1,500,000.00
装线设备补助
固定资产贷款贴息 450,000.00
数字化车间补助 500,000.00
研发仪器补助 198,000.00
5-2-166
其 他 348,900.00
合 计 7,003,116.50
3、2016 年度
补助项目 获得补助金额（元）
稳岗补贴 2,019,183.00
科技型中小企业技术创新补贴 406,288.00
土地使用税奖励 208,400.00
国家外经贸发展专项资金 500,000.00
安徽省企业发展专项资金 1,150,000.00
挂牌补助 1,000,000.00
“5111”产业创新团队扶持资金 100,000.00
引进管理人才经费 300,000.00
个税手续费返还 68,387.84
自动化柔性焊装线夹具及车身部件生产线补助 2,500,000.00
跟踪激光仪补助款 476,000.00
基于机器人应用的全铝车身焊接变形控制技术及智能焊
800,000.00
装线设备补助
建设工程中心办公楼、五轴加工中心等补助 1,000,000.00
汽车车身覆盖件模具制造及冲压生产线建设项目补助 800,000.00
其 他 123,650.00
合 计 11,451,908.84
经本所律师查验，本所认为，报告期内发行人及其子公司获得的政府补助不
违反法律、法规的相关规定，并符合所在地政府部门的相关政策，真实、合法、
有效。
（四）报告期内的纳税情况
5-2-167
1、发行人
根据国家税务总局芜湖经开区税务局于 2019 年 1 月 8 日盖章确认的《证明》，
发行人自 2016 年 1 月 1 日至该文件出具之日按时申报纳税，未有被主管税务机
关处罚的记录和情形。
2、瑞祥工业
根据国家税务总局芜湖经开区税务局于 2019 年 1 月 7 日盖章确认的《证明》，
瑞祥工业自 2016 年 1 月 1 日至该文件出具之日未有被主管税务机关处罚的记录
和情形。
3、富士瑞鹄
根据国家税务总局芜湖经开区税务局于 2019 年 1 月 8 日盖章确认的《证明》，
富士瑞鹄自 2016 年 1 月 1 日至该文件出具之日按时申报纳税，未有被主管税务
机关处罚的记录和情形。
4、瑞鹄检具
根据国家税务总局芜湖经开区税务局于 2019 年 1 月 8 日盖章确认的《证明》，
瑞鹄检具自 2017 年 1 月 5 日至该文件出具之日按时申报纳税，未有被主管税务
机关处罚的记录和情形。
5、瑞鹄浩博
根据国家税务总局芜湖市税务局于 2019 年 1 月 7 日出具的《证明》，瑞鹄浩
博自 2017 年 5 月 5 日起至 2019 年 1 月 6 日按期申报、依法纳税，在主管税务机
关金税三期税收管理系统中不存在违法违章记录。
6、瑞鹄浩博分公司
根据国家税务总局马鞍山经济技术开发区税务局于 2019 年 1 月 9 日出具的
《证明》，瑞鹄浩博分公司自税务登记日起至该文件出具之日按期申报、依法纳
税，在主管税务机关金税三期税收管理系统中不存在违法违章记录。
根据上述证明及发行人说明，并经本所律师查验，最近三年，发行人及其子
公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，
未违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的行政处罚。
5-2-168
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它
（一）环境保护
根据发行人出具的说明并经本所律师查询发行人及其子公司所在地的环境
保护部门及中华人民共和国生态环境部网站公示的行政处罚情况，核查发行人报
告期内的相关营业外支出情况，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境
保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（二）安全生产及产品质量和技术监督标准
1、发行人
（1）根据芜湖经开区安全生产监督管理局于 2019 年 1 月 3 日出具的《关于
出具企业相关安全生产情况的证明》，发行人在生产经营活动中能够遵守《中华
人民共和国安全生产法》和《中华人民共和国职业病防治法》等法律、法规和规
范性文件的规定；自 2016 年 1 月 1 日至该文件出具之日，未曾发生过一般以上
生产安全事故，也没有因违反国家有关安全生产和职业病防治等法律、法规的行
为而受到安全生产监督管理部门的行政处罚。
（2）根据芜湖经开区市场监督管理局于 2019 年 1 月 10 日出具的《证明》，
发行人自 2016 年 1 月 1 日至该文件出具之日严格遵守国家质量技术监督方面法
律法规，依法经营，未发生因违反有关质量技术监督方面法律法规而受到该局行
政处罚的情形。
2、瑞祥工业
（1）根据芜湖经开区安全生产监督管理局于 2019 年 1 月 3 日出具的《关于
出具企业相关安全生产情况的证明》，瑞祥工业在生产经营活动中能够遵守《中
华人民共和国安全生产法》和《中华人民共和国职业病防治法》等法律、法规和
规范性文件的规定；自 2016 年 1 月 1 日至该文件出具之日，未曾发生过一般以
上生产安全事故，也没有因违反国家有关安全生产和职业病防治等法律、法规的
行为而受到安全生产监督管理部门的行政处罚。
（2）根据芜湖经开区市场监督管理局于 2019 年 1 月 16 日出具的《证明》，
瑞祥工业自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 11 日期间没有因违反有关市场监督
管理（工商、食药、质监）法律法规而受到该局行政处罚的情形。
5-2-169
3、富士瑞鹄
根据芜湖经开区市场监督管理局于 2019 年 1 月 16 日出具的《证明》，富士
瑞鹄自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 11 日期间没有因违反有关市场监督管理
（工商、食药、质监）法律法规而受到该局行政处罚的情形。
4、瑞鹄检具
（1）根据芜湖经开区安全生产监督管理局于 2019 年 1 月 10 日出具的《关
于出具企业相关安全生产情况的证明》，瑞鹄检具在生产经营活动中能够遵守《中
华人民共和国安全生产法》和《中华人民共和国职业病防治法》等法律、法规和
规范性文件的规定；自瑞鹄检具设立至该文件出具之日，未曾发生过一般以上生
产安全事故，也没有因违反国家有关安全生产和职业病防治等法律、法规的行为
而受到安全生产监督管理部门的行政处罚。
（2）根据芜湖经开区市场监督管理局于 2019 年 1 月 16 日出具的《证明》，
瑞鹄检具自 2017 年 1 月 5 日至 2019 年 1 月 11 日期间没有因违反有关市场监督
管理（工商、食药、质监）法律法规而受到该局行政处罚的情形。
5、瑞鹄浩博
（1）根据芜湖市鸠江区安全生产监督管理局于 2019 年 1 月 9 日出具的《证
明》，自 2017 年 4 月 21 日至该文件出具之日，未收到瑞鹄浩博发生生产安全事
故的报告，也没有因为违反安全生产法律法规受到行政处罚的记录。
（2）根据芜湖市鸠江区市场监督管理局于 2019 年 1 月 9 日出具的《证明》，
瑞鹄浩博自设立之日至该文件出具之日，能有效遵守工商行政管理相关法律法
规，依法履行登记手续，在该局辖区内无因违反工商行政管理相关法律法规而受
行政处罚的记录。
（3）根据芜湖市质量技术监督局于 2019 年 1 月 16 日出具的《证明》，瑞鹄
浩博近三年来没有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到过该局行
政处罚。
6、瑞鹄浩博分公司
（1）根据马鞍山经济技术开发区管理委员会应急管理局于 2019 年 1 月 14
日出具的《关于芜湖瑞鹄浩博模具有限公司马鞍山分公司安全生产情况的说明》，
5-2-170
瑞鹄浩博分公司在生产经营过程中能遵守相关安全生产法律法规，近一年来未发
生安全生产事故、无安全生产违法违规行为。
（2）根据马鞍山经济技术开发区市场监督管理局于 2019 年 1 月 16 日出具
的《证明》，瑞鹄浩博分公司近一年来没有因违反产品质量和技术监督方面的法
律法规而受到过该局行政处罚。
综上，根据上述相关政府主管部门出具的证明文件、发行人说明、本所律师
前往相关政府主管部门走访确认并经本所律师检索相关政府主管部门网站公示
的行政处罚信息，本所认为，报告期内，发行人及其子公司未有因违反有关安全
生产、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）其他
1、工商行政管理
（1）根据芜湖市工商行政管理局于 2019 年 1 月 11 日出具的《情况说明》，
发行人自 2016 年 1 月 1 日至该文件出具之日，未因违反工商行政管理法律法规
而受到该局行政处罚。
（2）根据马鞍山市工商行政管理局于 2019 年 1 月 10 日出具的《证明》，瑞
鹄浩博分公司自设立之日至该文件出具之日在国家企业信用信息（安徽）系统中
未有违反工商管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反工商管
理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
2、海关
（1）根据中华人民共和国合肥海关于 2019 年 1 月 8 日出具的《企业资信证
明》，发行人在海关的信用等级为一般信用，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日止，发行人不存在走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为而被海
关处罚的记录。
（2）根据中华人民共和国合肥海关于 2019 年 1 月 8 日出具的《企业资信证
明》，瑞祥工业在海关的信用等级为一般信用，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日止，瑞祥工业不存在走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为而被
海关处罚的记录。
（3）根据中华人民共和国合肥海关于 2019 年 1 月 8 日出具的《企业资信证
5-2-171
明》，富士瑞鹄在海关的信用等级为一般信用，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日止，富士瑞鹄不存在走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为而被
海关处罚的记录。
（4）根据中华人民共和国合肥海关于 2019 年 1 月 8 日出具的《企业资信证
明》，瑞鹄检具在海关的信用等级为一般信用，自设立之日至 2018 年 12 月 31
日止，瑞鹄检具不存在走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为而被海关处
罚的记录。
3、劳动与社会保障管理、住房公积金
（1）根据芜湖经开区社会保障服务中心于 2019 年 1 月 2 日出具的《证明》，
发行人于 2003 年 4 月办理了社会保险登记，并按时缴纳了基本养老、基本医疗、
失业、工伤、生育保险，截至该文件出具之日，该中心未收到有关部门对发行人
因违反社会保险方面法律法规的投诉或处罚信息。
根据芜湖市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 3 日出具的《证明》，发行人
已在该中心建立住房公积金专用账户，自 2016 年 1 月至该文件出具之日止，按
时正常缴存，无违反《住房公积金管理条例》情况，期间未受到该中心行政处罚。
（2）根据芜湖经开区社会保障服务中心于 2019 年 1 月 2 日出具的《证明》，
瑞祥工业于 2003 年 7 月办理了社会保险登记，并按时缴纳了基本养老、基本医
疗、失业、工伤、生育保险，截至该文件出具之日，该中心未收到有关部门对瑞
祥工业因违反社会保险方面法律法规的投诉或处罚信息。
根据芜湖市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 3 日出具的《证明》，瑞祥工
业已在该中心建立住房公积金专用账户，自 2016 年 1 月至该文件出具之日止，
按时正常缴存，无违反《住房公积金管理条例》情况，期间未受到该中心行政处
罚。
（3）根据芜湖经开区社会保障服务中心于 2019 年 1 月 2 日出具的《证明》，
富士瑞鹄于 2010 年 8 月办理了社会保险登记，并按时缴纳了基本养老、基本医
疗、失业、工伤、生育保险，截至该文件出具之日，该中心未收到有关部门对富
士瑞鹄因违反社会保险方面法律法规的投诉或处罚信息。
根据芜湖市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 3 日出具的《证明》，富士瑞
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鹄已在该中心建立住房公积金专用账户，自 2016 年 1 月至该文件出具之日止，
按时正常缴存，无违反《住房公积金管理条例》情况，期间未受到该中心行政处
罚。
（4）根据芜湖经开区社会保障服务中心于 2019 年 1 月 2 日出具的《证明》，
瑞鹄检具于 2017 年 3 月办理了社会保险登记，并按时缴纳了基本养老、基本医
疗、失业、工伤、生育保险，截至该文件出具之日，该中心未收到有关部门对该
公司因违反社会保险方面法律法规的投诉或处罚信息。
根据芜湖市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 3 日出具的《证明》，瑞鹄检
具已在该中心建立住房公积金专用账户，自 2017 年 4 月至该文件出具之日止，
按时正常缴存，无违反《住房公积金管理条例》情况，期间未受到该中心行政处
罚。
（5）根据芜湖市鸠江区人力资源和社会保障局于 2019 年 1 月 8 日出具的《证
明》，瑞鹄浩博自设立之日起至该文件出具之日，严格按照国家及地方有关劳动
和社会保险方面的法律、法规、规章的规定，依法按期为员工足额缴纳了社会保
险，未因违反国家及地方有关劳动和社会保险方面的法律、法规、规章的规定而
受到行政处罚。
根据芜湖市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 8 日出具的《证明》，瑞鹄浩
博已在该中心开设住房公积金账户，且自 2017 年 7 月起至该文件出具之日止，
按时正常缴存，无违反《住房公积金管理条例》情况，期间未受到该中心行政处
罚。
（6）根据马鞍山经济技术开发区管理委员会人力资源和社会保障局于 2019
年 1 月 9 日出具的《证明》，瑞鹄浩博分公司自设立之日起至该文件出具之日，
严格按照国家及地方有关劳动和社会保险方面的法律、法规、规章的规定，依法
按期为员工足额缴纳了社会保险，未因违反国家及地方有关劳动和社会保险方面
的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
根据马鞍山市住房公积金管理中心于 2019 年 1 月 9 日出具的《证明》，瑞鹄
浩博分公司已在该中心开设住房公积金账户，且自 2018 年 6 月起至该文件出具
之日止，按时正常缴存，无违反《住房公积金管理条例》情况，期间未受到该中
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心行政处罚。
4、国土资源管理、房产管理、规划与建设
（1）根据芜湖市国土资源局经济技术开发区分局于 2019 年 1 月 4 日盖章确
认的意见，发行人自 2016 年 1 月 1 日至该确认意见出具之日，土地出让金已缴
清，不涉嫌闲置土地，未因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据芜湖经开区规划建设局于 2019 年 1 月 4 日出具的《证明》，发行人自 2016
年 1 月 1 日至该文件出具之日遵守城乡房屋建设及使用的相关法律、法规及规范
性文件的规定，无违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（2）根据芜湖市国土资源局经济技术开发区分局于 2019 年 1 月 10 日盖章
确认的意见，瑞祥工业自 2016 年 1 月 1 日至该确认意见出具之日，土地出让金
已缴清，不涉嫌闲置土地，未因违反土地管理相关法律、法规而受到行政处罚的
情形。
根据芜湖经开区规划建设局于 2019 年 1 月 4 日出具的《证明》，瑞祥工业自
2016 年 1 月 1 日至该文件出具之日遵守城乡房屋建设及使用的相关法律、法规
及规范性文件的规定，无违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情
形。
5、外汇
（1）根据国家外汇管理局芜湖市中心支局于 2019 年 1 月 7 日出具的《证明》，
发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在该局检查部门无外汇管理行政
处罚记录。
（2）根据国家外汇管理局芜湖市中心支局于 2019 年 1 月 7 日出具的《证明》，
瑞祥工业自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在该局检查部门无外汇管理行
政处罚记录。
（3）根据国家外汇管理局芜湖市中心支局于 2019 年 1 月 7 日出具的《证明》，
富士瑞鹄自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在该局检查部门无外汇管理行
政处罚记录。
6、消防
（1）根据芜湖经开区公安消防大队于 2019 年 1 月 28 日出具的《证明》，瑞
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鹄模具办公、生产用房已履行了必要的消防审批手续，相关消防设施及消防建设
符合法律法规及地方法规政策规定；自 2016 年 1 月 1 日至该文件出具之日，瑞
鹄模具能严格按照国家有关消防管理方面的法律、法规依法经营，从未因违反国
家有关消防管理的法律、法规而受到行政处罚。
（2）根据芜湖经开区公安消防大队于 2019 年 1 月 28 日出具的《证明》，瑞
祥工业办公、生产用房已履行了必要的消防审批手续，相关消防设施及消防建设
符合法律法规及地方法规政策规定；自 2016 年 1 月 1 日至该文件出具之日，瑞
鹄模具能严格按照国家有关消防管理方面的法律、法规依法经营，从未因违反国
家有关消防管理的法律、法规而受到行政处罚。
综上，根据上述相关政府主管部门出具的证明文件、发行人出具的说明、本
所律师前往相关政府主管部门走访确认并经本所律师检索相关政府主管部门网
站公示的行政处罚信息，本所认为，发行人及其子公司报告期内在工商行政管理、
海关、劳动与社会保障管理、住房公积金管理、国土资源管理、外汇、消防等方
面遵守法律法规的相关规定，依法经营，未受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
1、发行人本次发行募集资金的运用
根据发行人 2018 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，本次发行募集资金拟投资于如下
项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元）
1 中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目 25,814
基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设
2 18,630
项目（一期）
3 汽车智能制造装备技术研发中心建设项目 5,162
合 计 49,606
发行人将建立募集资金专项管理制度，本次发行募集资金到位后，募集资金
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将存放于董事会指定的专项账户中，专款专用。
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，发行人将根据项目实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际
募集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需求，不足部分发行人
将自筹资金予以解决。
2、发行人本次发行募集资金的批准
截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目取得的批
准情况如下：
（1）中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目
A、芜湖经开区管委会于 2018 年 10 月 11 日核发《关于瑞鹄汽车模具股份有
限公司中高档乘用车大型精密覆盖件模具升级扩产项目备案的通知》（开管秘
[2018]551 号），同意对发行人该项目的备案，并核发《投资项目登记备案证》（登
记备案项目编号：开备[2018]333 号）。
B、芜湖市环境保护局于 2018 年 12 月 18 日出具审批意见（芜环评审[2018]693
号），原则同意发行人建设该项目。
（2）基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目（一期）
A、芜湖经开区管委会于 2018 年 10 月 11 日核发《关于瑞鹄汽车模具股份有
限公司基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线建设项目备案的通知》（开
管秘[2018]553 号），同意对发行人该项目的备案，并核发《投资项目登记备案
证》（登记备案项目编号：开备[2018]335 号）。
B、芜湖市环境保护局于 2018 年 11 月 29 日出具审批意见（芜环评审[2018]652
号），原则同意发行人建设该项目。
（3）汽车智能制造装备技术研发中心建设项目
A、芜湖经开区管委会于 2018 年 10 月 11 日核发《关于瑞鹄汽车模具股份有
限公司汽车智能制造装备技术研发中心建设项目备案的通知》（开管秘[2018]552
号），同意对发行人该项目的备案，并核发《投资项目登记备案证》（登记备案项
目编号：开备[2018]334 号）。
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B、芜湖市环境保护局于 2019 年 1 月 16 日出具审批意见（芜环评审[2019]37
号），原则同意发行人建设该项目。
综上，本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《章程》的
规定履行了规定的决策程序，募集资金投资所涉建设项目符合国家法律、法规和
规范性文件及有关产业政策的规定，已依法予以备案，并取得了环境保护部门关
于环境影响的审批意见，无违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策规
定的情形。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，上述募集资金投资项目均由发行
人自行实施。上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情况。
本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股
股东产生同业竞争的情形或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》“业务发展目标”一节披露的发行
人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标，本所认为，发行人的业务发展
目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对
发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东
1、根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
2、根据发行人出具的说明及有关股东的确认，并经本所律师查验，截至本
律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）董事长、总经理
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根据发行人董事长、总经理出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，发
行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人律师认为应当说明的其他事项
（一）国有股权管理
瑞鹄有限整体变更发起设立为股份公司时制定了国有股权管理与设置的相
关方案，并已报请芜湖市国资委及安徽省国资委批准。芜湖市国资委于 2015 年
11 月 30 日核发《关于同意瑞鹄汽车模具有限公司股份制改造的批复》（国资经
[2015]190 号），同意瑞鹄有限股改方案，并确认奇瑞科技及芜湖艾科所持瑞鹄
模具股份为国有法人股。安徽省国资委于 2016 年 1 月 20 日核发《省国资委关于
瑞鹄汽车模具股份有限公司国有股权管理方案有关事项的批复》（皖国资产权函
[2016]40 号），原则同意瑞鹄模具制定的《国有股权设置与管理方案》，瑞鹄模
具总股本为 13,500 万股，其中：奇瑞科技（SS）持有 2,700 万股，占总股本的
20%，股权性质为国有法人股；芜湖艾科（SS）持有 675 万股，占总股本的 5%，
股权性质为国有法人股。
瑞鹄模具制定的《国有股权设置与管理方案》经芜湖市国资委及安徽省国资
委批复通过后，国有股东芜湖艾科于 2018 年 2 月通过在安徽长江产权交易所公
开挂牌征集受让方的方式向安徽国富转让了其所持瑞鹄模具的全部股份；此外，
瑞鹄模具于 2018 年 3 月实施增资，国有股东奇瑞科技放弃参与本次增资，增资
完成后，奇瑞科技仍持有瑞鹄模具 2,700 万股股份，但持股比例变更为 19.6078%。
就国有股东所持股份的变化情况，瑞鹄模具相应修订了《国有股权设置与管理方
案》，并重新报请批复。
根据《安徽省人民政府办公厅关于印发省国资委以管资本为主推进职能转变
方案的通知》（皖政办[2017]94 号）的相关规定，安徽省国资委已将监管企业所
持部分非上市股份有限公司（主业涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关
键领域、主要承担重大专项任务的子企业除外）的国有股权管理方案的审批权限
下放。芜湖市国资委相应于 2019 年 4 月 30 日核发《关于瑞鹄汽车模具股份有限
公司国有股权设置及管理方案有关事项的批复》（国资企[2019]42 号），原则同
意瑞鹄模具修订后的《国有股权设置与管理方案》，并确认奇瑞科技所持瑞鹄模
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具 2,700 万股股份为国有法人股。
综上所述，本所认为，相应国资监管部门已批复同意发行人的《国有股权设
置与管理方案》，确认奇瑞科技为发行人的国有股东，符合《关于股份有限公司
国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号）和《上市公司国有
股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）等的相关规定。
（二）发行人及相关责任主体做出的承诺及承诺约束措施的核查
经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》等的要求，就相关事项，包括股份锁定、稳定股价的预案、股份回
购、持股意向、减持意向、减持价格和股票锁定期延长、填补被摊薄即期回报的
措施及承诺、发行人招股说明书真实、准确、完整、及时等事项作出了承诺并相
应提出了未能履行部分承诺的约束措施，该等承诺及承诺约束措施已在发行人
《招股说明书（申报稿）》中进行了披露。
本所认为，发行人及相关责任主体所做出的相关承诺及承诺约束措施均系发
行人及相关责任主体的真实意思表示，内容合法、有效。
（三）本次发行上市摊薄即期回报相关事项的核查
发行人于 2018 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》，该议案已经发行人
2018 年第六次临时股东大会审议通过；发行人董事、高级管理人员已出具《关
于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。发行人及发行人董
事、高级管理人员就本次发行上市摊薄即期回报的填补措施出具的承诺已在发行
人《招股说明书（申报稿）》中进行了披露。
本所认为，发行人已对本次发行上市是否摊薄即期回报进行了分析，并制订
了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施；发行人董事、高级管理人员已出具了
相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关规定。
（四）发行人股东私募基金备案及私募基金管理人登记事项的核查
有关发行人股东私募基金备案及私募基金管理人登记事项核查的具体情况
5-2-179
详见本律师工作报告第“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股东的合法资
格”之“2、发行人现有股东”章节。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与了发行人《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并审阅了发行
人《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用的
本所出具的法律意见书及本律师工作报告的相关内容进行了认真审阅并予以确
认。对于《招股说明书（申报稿）》及其摘要，本所认为，发行人《招股说明书
（申报稿）》及其摘要不致因引用本律师工作报告和本所出具的法律意见书的相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首
发管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票的条件；
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚需获得深交
所的审核同意。
本律师工作报告正本五份，无副本。
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
侯 敏
年 月 日
5-2-181
5-2-182
5-2-183
5-2-184
