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北京市竞天公诚律师事务所
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
致：瑞鹄汽车模具股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资
格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 年修订）》
（以下称“《首发管理办法》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称
“法律、法规和规范性文件”），以及瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下称“发
行人”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟首次公开发行不超
过 4,590 万股人民币普通股（以下称“A 股”）股票并于深圳证券交易所上市事
宜（以下称“本次发行”或“本次发行上市”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具之日以前发行人已经发生或
存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
作出。
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2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定，已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、
合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本次发行上市有关
的重大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意
见，保证本法律意见书和本所出具的律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、在法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所保
证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审
核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已审阅了发行人本次发行上市的招股说明书，确认发行人在本次发
行上市的招股说明书中所引用的有关本法律意见书或律师工作报告的内容没有
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律
发表法律意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、财务分析、
投资决策、业务发展等非法律专业事项以及境外法律事项，本所律师主要依赖审
计机构和资产评估机构及境外律师出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律
意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告或业务报告及境外法律事项
等内容的引述，并不意味着本所律师对该等数据、报告及其结论等内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本
所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
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7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的律师工作报告一
致。本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造
成。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
发行人于 2018 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二次会议，于 2018 年 12
月 5 日召开 2018 年第六次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），依法定程
序作出决议，批准本次发行上市。
根据本次股东大会决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
2、发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行数量：不超过 4,590 万股。
本次拟公开发行股票数量不超过 4,590 万股（最终以证券监管部门核准的为
准），且不低于本次发行后公司股本总额的 25%；本次公开发行新股的最终数量，
在遵循前述原则基础上，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根
据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求协商确定。
4、发行对象：符合中国证监会等监管机构规定条件且符合发行人和保荐机
构（主承销商）自主协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及在
中国证券登记结算机构开设 A 股证券账户自然人、法人及其他机构投资者（国家
法律、法规、规范性文件及其他监管要求所禁止购买者除外）。
5、定价方式：通过向网下投资者询价并结合公司的募集资金计划、公司业
绩及市场情况等因素确定发行价格，或者采用中国证监会认可的其他方式确定发
行价格。
6、发行方式：采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
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相结合的方式，或者采用中国证监会认可的其他方式。最终的发行方式由公司董
事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。
7、募集资金用途：根据公司发展战略，本次募集资金在扣除发行费用后，
将按轻重缓急投资于以下项目：
序 项目总投资 拟使用募集资
项目名称 项目备案情况
号 （万元） 金（万元）
中高档乘用车大型精密覆盖件模具 开备
1 25,814 25,814
升级扩产项目 [2018]333 号
基于机器人系统集成的车身焊装自 开备
2 18,630 18,630
动化生产线建设项目（一期） [2018]335 号
汽车智能制造装备技术研发中心建 开备
3 5,162 5,162
设项目 [2018]334 号
合 计 49,606 49,606 --
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据项目实际情况
以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际募
集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需求，不足部分公司将自
筹资金予以解决。
8、发行费用：本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、
发行手续费等发行费用由公司承担。
9、承销方式：余额包销。
10、上市地点：深交所。
11、本次发行决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
经本所律师查验，本所认为，发行人本次股东大会的通知以及召集、召开和
决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，本次股东大
会依法定程序作出了有关本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权董事会全权办理与公司本次发行上市有
关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
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1、负责本次发行上市方案的具体实施，包括但不限于决定本次公开发行的
发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项
目和金额等本次发行上市的具体事宜；
2、根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及监管部门
的要求，对本次发行上市方案进行调整（包括有关法律法规发生变化或者监管部
门对于首次公开发行股票并上市有新的规定或政策时，授权董事会根据新规定、
政策对本次发行上市方案进行相应的调整）；
3、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有
关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；
4、制定、签署、执行、修改、补充和递交与本次发行上市相关的协议、合
同或其他必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、反馈意见的答复、
上市协议和各种公告文件，以及证券监管部门、证券交易所要求公司出具的与本
次发行上市有关的各种说明与承诺等；
5、根据政府主管部门、证券监管部门的意见或要求，调整、修订公司本次
发行上市募集资金运用方案；
6、决定并聘请参与本次发行上市的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会
计师事务所等中介机构，签署本次发行上市的保荐协议、承销协议等专业服务协
议并决定其专业服务费用，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）
协商确定本次发行上市方案的具体细节；
7、在本次发行上市完成后，办理本次公开发行股份在深交所上市流通相关
事宜；
8、在本次发行上市获得中国证监会及深交所核准后，根据核准和发行的具
体情况修改和完善《章程（草案）》的相关条款，并办理工商变更登记等相关事
宜；
9、办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜，
包括就具体事项的办理授权董事或由董事进一步授权具体的工作人员进行；
10、同意董事会授权董事长办理上述与公司本次发行上市有关具体事宜，并
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代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报；
以上授权的有效期为自本次股东大会审议通过之日起十二个月。
本所认为，本次股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜所涉授权程
序、授权范围合法、有效。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本
次发行的股票上市尚需获得深交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
1、瑞鹄模具系由瑞鹄有限以 2015 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值扣除
审计基准日至折股日期间的利润分配款项（1,500 万元）后折股整体变更而设立
的股份公司。
2、根据芜湖市工商局于 2018 年 3 月 20 日核发的《营业执照》，发行人的基
本情况如下：
统一社会信用代码 9134020073498415XP
名称 瑞鹄汽车模具股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 柴震
注册资本 13,770 万元
住所 安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路 22 号
营业期限 自 2002 年 03 月 15 日至无固定期限
开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、车身焊接总成及白车身，
汽车车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车自动化生产线设
经营范围
备、汽车非标设备的制造、安装、调试及维护。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、经本所律师查验发行人的工商档案、发行人现时适用且经芜湖市工商局
备案的《章程》、发行人历次股东大会决议文件等，截至本法律意见书出具之日，
发行人为依法有效存续的股份公司，不存在法律、法规和规范性文件及发行人《章
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程》规定的终止或可能导致发行人终止的法律情形。
综上，本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份公司，符合《首发管
理办法》第八条的规定。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
经本所律师查验发行人的工商档案、相关审计报告等，发行人自瑞鹄有限
2002 年 3 月 15 日设立以来，持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》
第九条的规定。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验验资机构出具的验资报告等文
件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕；如本法律意见书第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”
章节所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十
条的规定。
（四）发行人的生产经营符合规定，符合国家产业政策
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的说明，并经本所律师对发
行人的办公场所及经营场所进行的实地查验、审阅华普天健出具的《审计报告》
（会审字[2019]0017 号）及发行人最近三年的重大业务合同，并经本所律师登
录相关政府主管部门网站查询等，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行
人《章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变
化，实际控制人未发生变更
1、经本所律师查验，发行人的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动
化生产线的开发、设计、制造和销售，最近三年内未发生重大变化（具体情况详
见本法律意见书第“八、发行人的业务”章节）。
2、经本所律师查验，发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化符合法
律、法规及规范性文件的规定，履行了发行人《章程》规定的程序，未发生重大
变化（具体情况详见本法律意见书第“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”章节）。
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3、经本所律师查验，发行人最近三年的实际控制人均为柴震，未发生变更
（具体情况详见本法律意见书第“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股东
的合法资格”之“3、发行人的实际控制人”章节）。
综上，本所认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生
重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的工商档案、相关股东及发行人出具的说明文件，并经本所律师
查验，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人具备有关法律、法规及规范性文件规定的申请
首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，
发行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，
发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的如下实质条件：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事,聘任
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，并在
总经理下设若干职能部门。
本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
2、经审阅华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号），本所认为，
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
3、根据发行人出具的说明、华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017
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号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的说明、华普
天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）及相关政府部门出具的证明文
件并经本所律师查验，发行人最近三年无其他重大违法行为，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人现行有效且经芜湖市工商局备案的《章程》及发行人现行有
效的《营业执照》，发行人本次发行上市前的股本总额为 13,770 万元，不少于
3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、发行人本次发行上市前股份总数为 13,770 万股，根据发行人 2018 年第
六次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过 4,590
万股股份。本次发行完成后，发行人公开发行的股份不低于发行完成后发行人股
份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、根据发行人 2018 年第六次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本
次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格
和条件相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
（二）《首发管理办法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所律师查验，
发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的实质条件，具体如下：
1、主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合
《首发管理办法》第八条至第十三条的规定（具体情况请见本法律意见书第“二、
本次发行上市的主体资格”章节）。
2、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十
四条的规定（具体情况请见本法律意见书第“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”章节和第“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”章节）。
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（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人
为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导培训，已经了解与股票发行上市有关
的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据公安机关出具的证明文件、发行人董事、监事和高级管理人员出
具的声明，并经本所律师检索中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政
处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网
进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据华普天健出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2019]0018 号）、
发行人出具的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
（5）根据相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的说明、华普天健出
具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号），并经本所律师查验，发行人不存在
《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
A、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
B、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
C、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
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变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行有效的《章程》及《对外担保管理办法》已明确对外担保
的审批权限和审议程序。根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017
号）、发行人及其子公司的企业信用报告、发行人出具的说明并经本所律师查验，
发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）及发行人出
具的说明，发行人建立了严格的资金管理制度，截至报告期末，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号），发行人资
产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管
理办法》第二十一条的规定。
（2）根据华普天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（会专字
[2019]0018 号），发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规
范建立的与财务报告相关的内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面是有
效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据华普天健出具的无保留意见的《审计报告》（会审字[2019]0017
号）及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）和《内部控
制鉴证报告》（会专字[2019]0018 号）、发行人出具的说明，发行人编制财务报
表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了
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应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，
符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）、发行人出
具的说明，并经本所律师查验发行人的关联方及关联交易的具体情况（具体情况
请见本法律意见书第“九、关联交易及同业竞争”章节），发行人已完整披露关
联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号），发行人符
合《首发管理办法》第二十六条第一款规定的下列条件：
A、发行人 2016 年、2017 年、2018 年的净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者计算）分别为 6,990.90 万元、7,812.14 万元及 8,409.03 万元，均为正
数且累计超过 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（一）项
的规定；
B、发行人 2016 年、2017 年、2018 年营业收入（合并数）分别为 57,107.28
万元、65,931.03 万元及 87,109.90 万元，累计超过 30,000 万元，符合《首发
管理办法》第二十六条第一款第（二）项的规定；
C、截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 13,770 万元，发行人
发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第
（三）项的规定；
D、发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
后）占净资产的比例未高于 20%，符合《首发管理办法》第二十六条第一款第（四）
项的规定；
E、发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六
条第一款第（五）项的规定。
（7）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）、相关税务
主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人依法纳税，各项税收优惠
符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合
《首发管理办法》第二十七条的规定（具体情况请见本法律意见书第“十六、发
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行人的税务”章节）。
（8）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）、发行人的
企业信用报告及发行人出具的说明，并经本所律师查验发行人正在履行中的重大
合同及发行人的涉诉情况（具体情况请见本法律意见书第“二十、诉讼、仲裁或
行政处罚”部分），发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）、发行人出
具的说明、发行人全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查
验，发行人本次发行的申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下
列情形：
A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
B、滥用会计政策或者会计估计；
C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）及发行人
出具的说明，并经本所律师查验，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定
的下列影响持续盈利能力的情形：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
D、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5-1-13
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由瑞鹄有限整体变更设立的股份公司。瑞鹄有限以截至 2015 年 9
月 30 日经审计的净资产扣除审计基准日至折股日期间的利润分配款项（1,500
万元）后的净资产值折合成股份公司股本 13,500 万元，每股面值 1 元，共计
13,500 万股，剩余部分计入公司资本公积。瑞鹄有限整体变更设立为股份公司
前后，各股东的持股比例保持不变。
因公司联营企业成飞瑞鹄 2018 年 4 月对 2016 年度及以前年度的财务数据进
行追溯调整，导致公司 2016 年度投资收益及以前年度股东权益需进行调整。根
据华普天健于 2018 年 9 月 8 日出具的专项说明，因成飞瑞鹄调整增加 2015 年 9
月 30 日净资产 25,454,502.26 元，公司按照权益法核算相应调整增加 2015 年 9
月 30 日的净资产 11,454,526.02 元，即公司截至 2015 年 9 月 30 日的净资产值
由 176,272,878.11 元调整为 187,727,404.13 元。因此，公司股份制改制的相应
折股方案调整为：公司截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产扣除审计基准日至
折股日期间的利润分配款项（15,000,000.00 元）后的净资产 172,727,404.13
元 ， 按 照 1:0.7816 的 比 例 ， 折 成 股 份 公司 13,500 万 元 的 总股 本 ， 其 余
37,727,404.13 元计入股份公司资本公积。
就上述调整情况，公司分别于 2018 年 10 月 10 日、2018 年 10 月 25 日召开
第一届董事会第十九次临时会议及 2018 年第四次临时股东大会，审议通过关于
会计调整调增股改净资产不影响公司股改时注册资本及股本总额的议案，确认上
述调整事项，并确认上述调整不违反《公司法》中关于有限责任公司变更为股份
有限公司时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额的相关规定，不影响公司
股改时的注册资本及股本总额，即公司股改时的注册资本仍为 13,500 万元，股
本总额仍为 13,500 万股，相关调整不影响公司股改的合法有效性。
芜湖市人民政府于 2019 年 4 月 30 日出具《芜湖市人民政府关于瑞鹄汽车模
具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认瑞鹄模具因对参股企业投资收
益追溯调整等事项，使得其整体变更为股份公司时审计、评估基准日的账面净资
产调增，该情形不影响瑞鹄模具整体变更为股份公司的合法有效性；瑞鹄模具整
体变更为股份公司无需因前述追溯调整等事项另行履行国资审批等程序，未造成
5-1-14
国有资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，瑞鹄有限整体变更设立为股份公司已取得有权部门的批准，
在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同
经本所律师查验，除全体发起人股东签署的《瑞鹄汽车模具股份有限公司发
起人协议》外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同；本所认为，发行人
设立过程中签署的《瑞鹄汽车模具股份有限公司发起人协议》符合法律、法规和
规范性文件的规定，不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资等程序
经本所律师查验，本所认为，发行人设立过程中有关审计、评估和验资等均
履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师查验，本所认为，发行人创立大会的召集、召开程序和所议事项
符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、制造
和销售。根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人具有完整的业务流程、
独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，拥有独立的研发、采购、生产、
销售和质量控制等整套生产经营管理体系，独立进行经营。发行人以自身的名义
独立开展业务和签订合同，发行人业务中各个环节均不依赖于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；
发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争及规范和减少关联交易出具了承
诺函（具体情况请见本法律意见书第“九、关联交易及同业竞争”章节）。
因此，本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5-1-15
（二）发行人资产的完整性
经华普天健出具的《验资报告》（会验字[2015]3945 号）及《验资报告》（会
验字[2018]2899 号）验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人的资产系由其股东累计投
入及发行人自身发展积累而成；发行人作为生产型企业，具有独立完整的与其生
产经营有关的供应、生产、销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、
机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，与股东的资产完全分离，产权关
系清晰。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。
因此，本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；
发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验，发行人的董事、监事及高级管
理人员均按照《公司法》、发行人《章程》的相关规定产生。发行人的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书及总工程师等高级管理人员均未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师查验，在员工社会保障、工薪报酬等方面，发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。
因此，本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人设立了财务部，配备了固
定的财务人员，并由发行人财务总监领导日常工作；发行人已建立独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；经本所律师查验，
发行人独立在银行开设账户，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行财务决策，不存在控股
股东、实际控制人非法干预公司资金使用的情形。
5-1-16
因此，本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人建立了股东大会、董事会
和监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人建立了完整的
组织管理及生产经营机构。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均
独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师查验，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
因此，本所认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作体系，
以及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的合法资格
1、发起人
发行人设立时的发起人为四名法人或其他组织。全体发起人于股份公司设立
时合计持有发行人 13,500 万股股份，占发行人股份总数的 100%。
各发起人在发行人设立时的持股情况及基本情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 统一社会信用代码 住所
号 （万股） （%）
芜湖经济技术开发区
1 宏博科技 913402003945305568 7,425 55
汽经一路 5 号 3-010#
奇瑞科技 安徽省芜湖市经济技
2 913402007330104763 2,700 20
（SS） 术开发区鞍山路
南京市建邺区江东中
3 江苏毅达 91320000323810366Y 路 359 号二号楼 4 楼 2,700 20
B504 室
5-1-17
安徽省芜湖市经济技
芜湖艾科
4 91340200666245629G 术开发区凤鸣湖北路 675 5
（SS）
36 号
合 计 -- -- 13,500 100
截至本法律意见书出具之日，除芜湖艾科外，上述发起人中的其他发起人仍
为发行人股东。
经本所律师查验，本所认为，发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及
民事行为能力的依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人或其他组织，具有
法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
2、发行人现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的股东共计 10 名，包括 1 名自然人股
东及 9 名法人或其他组织股东，各股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宏博科技 6,915 50.2179
2 奇瑞科技（SS） 2,700 19.6078
3 安徽金通 900 6.5359
4 安徽国富 675 4.9020
5 江苏毅达 663.6112 4.8193
6 泓石汇泉 645 4.6841
7 合肥中安 444.1944 3.2258
8 滁州中安 444.1944 3.2258
9 上海民铢 248 1.8010
10 陈耀民 135 0.9804
合 计 13,770 100.0000
经本所律师查验，本所认为，发行人的现有股东为依法设立并有效存续的境
5-1-18
内企业或具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，均具有法律、法规和规范
性文件规定担任发行人股东的资格。
3、发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，宏博科技持有发行人 6,915 万股股份，持股比
例为 50.2179%，为发行人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，柴震持有宏博投资 56.1283%的股权，宏博投资
持有宏博科技 67.3401%的股权、持有宏创投资 21%的财产份额并担任宏创投资普
通合伙人及执行事务合伙人（柴震担任执行事务合伙人委派代表），宏创投资持
有宏博科技 13.4680%的股权，宏博科技持有发行人 50.2179%的股份，即柴震可
通过控制宏博投资、宏创投资、宏博科技，实现对瑞鹄模具的控制，柴震为发行
人的实际控制人。
经本所律师查验，宏博投资、宏博科技及瑞鹄模具均为按照《公司法》设立
的有限责任公司或股份有限公司，其股东（大）会均为其最高权力机构，决定其
各自的重大事项，且多数事项经持有表决权二分之一以上股东或出席股东大会股
东所持表决权二分之一以上股东同意即可通过决议。报告期内，柴震持有宏博投
资的出资比例均超过二分之一，可单独控制宏博投资；宏博投资持有宏博科技的
出资比例超过三分之二，可单独控制宏博科技；宏博科技持有瑞鹄模具的出资/
股份比例超过二分之一，可单独控制瑞鹄模具。即报告期内，柴震均可通过控制
宏博投资、宏博科技，实现对瑞鹄模具的控制。
因此，本所认为，发行人的控股股东为宏博科技，实际控制人为柴震。
根据发行人及宏博科技、宏博投资、宏创投资的工商档案、报告期内瑞鹄有
限/发行人历次董事会及股东大会决议、宏博科技、宏博投资、宏创投资的股东
会/合伙人会议决议等材料，并经本所律师查验，本所认为，报告期内，瑞鹄有
限/发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）发行人的发起人和现有股东的人数、住所、出资比例
经本所律师查验，本所认为，发行人的发起人及现有股东的人数、住所以及
出资/持股比例符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人和现有股东已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
5-1-19
经本所律师查验，发行人设立时，各发起人按照其各自持有的瑞鹄有限的出
资比例，以瑞鹄有限经审计的账面净资产扣除审计基准日至折股日期间的利润分
配款项（1,500 万元）后的净资产值对发行人出资。根据华普天健于 2015 年 11
月 26 日出具的《验资报告》（会验字[2015]3945 号），各发起人的出资已经全部
到位。根据华普天健于 2018 年 3 月 19 日对泓石汇泉向发行人增资事项出具的《验
资报告》（会验字[2018]2899 号），发行人已向泓石汇泉非公开发行股票 270 万
股，募集资金总额 16,799,940 元，其中，计入股本 270 万元，计入资本公积
14,099,940 元，全部以货币出资。
本所认为，发起人和现有股东投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产
投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师查验，发行人的发起人和现有股东不存在将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中
的权益折价入股的情况。
（五）发起人和现有股东投入发行人的资产或权利的权属证书转移
经本所律师查验，瑞鹄有限整体变更设立为股份公司后，原属于瑞鹄有限的
相关资产及权利的所有权、使用权等权属均已变更至发行人名下。
本所认为，发起人和现有股东投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，
发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人设立时的股权设置及股本结构如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 统一社会信用代码 住所
号 （万股） （%）
芜湖经济技术开发区
1 宏博科技 913402003945305568 7,425 55
汽经一路 5 号 3-010#
奇瑞科技 安徽省芜湖市经济技
2 913402007330104763 2,700 20
（SS） 术开发区鞍山路
5-1-20
南京市建邺区江东中
3 江苏毅达 91320000323810366Y 路 359 号二号楼 4 楼 2,700 20
B504 室
安徽省芜湖市经济技
芜湖艾科
4 91340200666245629G 术开发区凤鸣湖北路 675 5
（SS）
36 号
合 计 -- -- 13,500 100
经本所律师查验，发行人设立时的出资结构已经华普天健验证，且已在芜湖
市工商局备案登记。
本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规
和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人的历次重大法律变更事项
瑞鹄模具的前身为瑞鹄有限，瑞鹄有限设立时的名称为“安徽福臻技研有限
公司”，后变更为“瑞鹄汽车模具有限公司”。瑞鹄模具及其前身历次重大法律变
更事项如下：
1、2002 年 3 月安徽福臻设立
（1）名称预先核准
安徽省工商行政管理局直属分局于 2001 年 12 月 29 日核发《企业名称预先
核准通知书》（（皖）名称预核外字[2001]第 128 号），同意预先核准的企业名称
为“安徽福臻技研有限公司”。
（2）签署合资合同、章程
奇瑞科技、台湾福臻和陈志华（中国台湾居民）于 2001 年 12 月 29 日签订
《中外合资经营<安徽福臻技研有限公司>合同书》，同意设立安徽福臻技研有限
公司，并制定了《中外合资经营<安徽福臻技研有限公司>章程》。合资合同和章
程约定总投资 4,000 万元（折合 481.93 万美元），注册资本 2,800 万元（折合
337.35 万美元）；其中，奇瑞科技以现金出资 1,260 万元（折合 151.81 万美元），
占注册资本的 45%，台湾福臻以现金出资 1,120 万元（折合 134.94 万美元），占
注册资本的 40%，陈志华以现金出资 420 万元（折合 50.6 万美元），占注册资本
5-1-21
的 15%。
（3）商务主管部门审批
芜湖经开区管委会于 2002 年 3 月 12 日核发《关于同意设立安徽福臻技研有
限公司的批复》（开管秘[2002]45 号），同意设立安徽福臻。
安徽省人民政府于 2002 年 3 月 13 日向安徽福臻颁发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[2002]0046）。
（4）工商登记
芜湖市工商局于 2002 年 3 月 15 日核发了《企业法人营业执照》（注册号：
企合皖芜总字第 000445 号），住所地为芜湖经济技术开发区鞍山路，经营范围为
“开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、冲压件、车身、焊接专用设备等汽
车相关的生产线及其非标设备”。
安徽福臻设立时的股权结构如下：
出资额（万人 出资额（折合美
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
民币） 元万元）
1 奇瑞科技 1,260 151.81 45.00
2 台湾福臻 1,120 134.94 40.00
3 陈志华 420 50.60 15.00
合 计 2,800 337.35 100.00
安徽华普会计师事务所中天分所于 2002 年 7 月 16 日出具《验资报告》（华
普中天分外验字（2002）第 013 号）验证说明，截至 2002 年 7 月 11 日，安徽福
臻已收到股东各方以货币方式缴纳的出资 337.35 万美元；其中奇瑞科技以人民
币出资 1,260 万元（折合美元 151.81 万元），台湾福臻以美元出资 134.94 万元，
陈志华以美元出资 50.6 万元。
经本所律师查验，根据安徽福臻设立时各方股东签署的《中外合资经营<安
徽福臻技研有限公司>合同书》、《中外合资经营<安徽福臻技研有限公司>章程》，
各方股东的出资期限为自合资企业营业执照核发之日起 3 个月内（即 2002 年 6
月 14 日前）缴付到位。即各方股东缴纳出资的期限晚于约定的期限，构成了出
5-1-22
资迟延。但各方股东均已在法律规定的期限内缴纳了出资，且迟延时间较短，迟
延出资的情形得以有效补正；根据本所律师访谈相关方并经发行人确认，各方股
东对迟延出资予以认可，均未就迟延出资事项相互追究迟延出资的法律责任，就
迟延出资事项不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
就迟延出资事项，芜湖经开管委会于 2015 年 8 月 10 日出具确认函，确认：
瑞鹄有限于 2002 年设立时，股东虽未能在约定期限内履行完毕出资义务，但股
东间均未追诉延迟出资责任，并在法律规定期限内足额缴纳注册资本，延期出资
的情形得以有效补正，瑞鹄有限亦通过历年的外商投资企业联合年检或年报。因
此瑞鹄有限股东未按时足额出资的行为不影响瑞鹄有限法人主体资格的合法、合
规性，瑞鹄有限不会因股东的延迟出资行为被批准机关撤销已颁发的批准证书，
瑞鹄有限获颁的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》自颁发之日起持续有
效。
综上，本所认为，安徽福臻设立时各方股东存在的延迟出资事项已得到有效
补正，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、2003 年 8 月增资
（1）董事会决议
安徽福臻董事会于 2003 年 8 月 6 日作出决议，决定将安徽福臻投资总额由
4,000 万元增加至 10,720 万元，增加额为 6,720 万元，将注册资本由 2,800 万
元增加到 6,160 万元，新增注册资本 3,360 万元由奇瑞科技缴纳；增资后股东方
的出资额及出资比例调整为：奇瑞科技以货币出资 4,620 万元（折合 557.97 万
美元），占注册资本的 75%，台湾福臻以货币出资 1,120 万元（折合 135.27 万美
元），占注册资本的 18.18%，陈志华以货币出资 420 万元（折合 50.72 万美元），
占注册资本的 6.82%。
（2）商务主管部门审批
芜湖经开区管委会于 2003 年 8 月 12 日核发《关于同意安徽福臻技研有限公
司增资及股权变更的批复》（开管秘[2003]225 号），同意安徽福臻上述投资总额
及注册资本增加方案、增资后股东方调整的出资额及出资比例及相应修改后的合
资合同、章程修正案。
5-1-23
安徽省人民政府于 2003 年 8 月 12 日向安徽福臻颁发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（外经贸皖府资字[2002]0046 号）。
（3）验资
安徽华普会计师事务所中天分所于 2003 年 8 月 15 日出具《验资报告》（华
会中分外验字（2003）第 034 号）验证说明，截至 2003 年 8 月 12 日，安徽福臻
已收到奇瑞科技以货币缴纳的注册资本合计 3,360 万元。
（4）工商登记
就本次增资事项，安徽福臻已修改合资合同、公司章程的相应条款，并已于
2003 年 8 月 18 日办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，安徽福臻的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 奇瑞科技 4,620 75.00
2 台湾福臻 1,120 18.18
3 陈志华 420 6.82
合 计 6,160 100.00
3、2007 年 12 月股权转让及名称变更
（1）名称变更核准
国家工商行政管理总局于 2007 年 11 月 8 日核发《外商投资企业名称变更核
准通知书》（（国）名称变核外字[2007]第 209 号），核准安徽福臻变更名称为“瑞
鹄汽车模具有限公司”。
（2）董事会决议
安徽福臻董事会于 2007 年 5 月 16 日作出决议，同意台湾福臻、陈志华分别
将其持有的公司 18.18%、6.82%股权转让给 Lei Gu（顾镭，美籍华人）。安徽福
臻董事会于 2007 年 6 月 5 日作出决议，同意公司名称变更为“瑞鹄汽车模具有
限公司”。
（3）股权转让协议
5-1-24
台湾福臻、陈志华分别与 Lei Gu 于 2007 年 5 月签署《股权转让协议》，约
定台湾福臻、陈志华分别将其所持安徽福臻全部股权转让给 Lei Gu。各方于 2007
年 5 月签署《股权转让款项支付协议》等文件，对本次股权转让的价款、支付安
排等事项进行了约定。
（4）商务主管部门审批
芜湖经开区管委会于 2007 年 12 月 10 日核发《关于核准安徽福臻技研有限
公司名称及股权变更的通知》（开管秘[2007]481 号），同意台湾福臻、陈志华分
别将其持有的安徽福臻 18.18%、6.82%股权转让给美籍华人 Lei Gu，同意安徽福
臻名称变更为“瑞鹄汽车模具有限公司”及相应修改后的合资合同、章程修正
案。
安徽省人民政府于 2007 年 12 月 12 日向瑞鹄有限颁发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2002]0046 号）。
（5）工商登记
就本次股权转让事项，瑞鹄有限已修改合资合同、公司章程的相应条款，并
已于 2007 年 12 月 19 日办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，瑞鹄有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 奇瑞科技 4,620 75
2 Lei Gu 1,540 25
合 计 6,160 100
经本所律师查验，Lei Gu 受让上述股权系受奇瑞科技委托，代奇瑞科技持有。
有关委托持股的具体情况详见本法律意见书第七章“发行人的股本及演变”之
“（三）历史上的股权代持安排”章节。
4、2011 年 12 月未分配利润转增注册资本
（1）董事会决议
瑞鹄有限董事会于 2011 年 9 月 6 日作出决议，决定将公司未分配利润 7,340
万元转增为注册资本，同意将公司的投资总额由 10,720 万元增加至 13,500 万元。
5-1-25
（2）主管部门批复
芜湖经开区管委会于 2011 年 12 月 13 日核发《关于核准瑞鹄汽车模具有限
公司增资的通知》（开管秘[2011]537 号），同意瑞鹄有限投资总额由 10,720 万
元增加至 13,500 万元，注册资本由 6,160 万元增加至 13,500 万元，全部由未分
配利润转增；同意瑞鹄有限股东据此签署的合资合同、章程修正案。
安徽省人民政府于 2011 年 12 月 13 日向瑞鹄有限颁发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2002]0046 号）。
（3）验资
安徽新平泰会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 15 日出具《验资报告》新
平泰会外验字[2011]第 018 号）验证说明，截至 2011 年 12 月 15 日，瑞鹄有限
已将未分配利润人民币 7,340 万元转增为注册资本。
（4）工商登记
就本次增资事项，瑞鹄有限已修改合资合同、公司章程的相应条款，并已于
2011 年 12 月 16 日办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，瑞鹄有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 奇瑞科技 10,125 75
2 Lei Gu 3,375 25
合 计 13,500 100
5、2014 年 12 月股权转让
（1）第一次董事会决议
瑞鹄有限董事会于 2014 年 8 月 9 日作出决议，同意奇瑞科技转让其持有的
瑞鹄有限 55%的股权（对应的出资额为 7,425 万元），本次转让按照《企业国有
产权转让管理暂行办法》的规定实行公开挂牌转让，转让价格原则上不低于经评
估的净资产价格，瑞鹄有限管理层拟设立持股公司参与本次股权转让的竞价及成
交。
（2）审计、资产评估
5-1-26
华普天健于 2014 年 10 月 28 日出具《审计报告》（会审字[2014]2583 号），
对瑞鹄有限截至 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行了审计。
中水致远于 2014 年 10 月 28 日出具以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日的《芜
湖奇瑞科技有限公司拟转让所持有的瑞鹄汽车模具有限公司 55%股权项目资产
评估报告》（中水致远评报字[2014]第 2088 号）。根据该资产评估报告，截至 2014
年 5 月 31 日，瑞鹄有限净资产评估价值为 25,924.65 万元，本次转让标的对应
的评估价值为 14,258.56 万元。该资产评估结果已经芜湖市国资委备案并取得了
《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201451）。
（3）国资部门批复
芜湖市国资委于 2014 年 11 月 17 日出具《关于同意奇瑞汽车股份有限公司
对外转让瑞鹄汽车模具有限公司 55%股权及管理层参与竞买的批复》（国资经
[2014]145 号），同意奇瑞科技对外挂牌转让瑞鹄有限 55%股权，转让起始价不低
于评估价；同意以柴震等瑞鹄有限管理层成立的宏博科技参与竞买，与社会其他
意向受让方平等竞争。
（4）进场交易
奇瑞科技于 2014 年 11 月 21 日向安徽长江产权交易所有限公司（以下称“安
徽长江产权交易所”）提交了《瑞鹄汽车模具有限公司 55%国有股权挂牌转让公
告》，拟转让瑞鹄有限 55%国有股权，标的挂牌起始价为 15,038 万元。
宏博科技于 2014 年 12 月 19 日以 15,038 万元的价格通过公开产权交易受让
瑞鹄有限 55%国有股权。同日，奇瑞科技与宏博科技签署《产权交易合同》。安
徽长江产权交易所于 2014 年 12 月 22 日出具《安徽长江产权交易所交易凭证》，
确认各方交易主体实施本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
（5）第二次董事会决议
瑞鹄有限董事会于 2014 年 12 月 19 日作出决议，同意奇瑞科技以 15,038 万
元的价格向宏博科技转让其持有的瑞鹄有限 55%的股权（对应的出资额为 7,425
万元），并相应修改合资合同及公司章程。
（6）商务主管部门批复
芜湖经开区管委会于 2014 年 12 月 22 日核发《关于核准瑞鹄汽车模具有限
5-1-27
公司股权变更的通知》 开管秘[2014]475 号），同意奇瑞科技将所持瑞鹄有限 55%
的股权以 15,038 万元溢价转让给宏博科技，同意瑞鹄有限相应修改的合资合同、
章程修正案。
安徽省人民政府于 2014 年 12 月 23 日向瑞鹄有限颁发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资皖府资字[2002]0046 号）。
（7）工商登记
就本次股权转让事项，瑞鹄有限已修改合资合同、公司章程的相应条款，并
已于 2014 年 12 月 24 日办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，瑞鹄有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宏博科技 7,425 55
2 Lei Gu 3,375 25
3 奇瑞科技 2,700 20
合 计 13,500 100
6、2015 年 9 月股权转让及变更为内资企业
（1）董事会决议
瑞鹄有限董事会于 2015 年 8 月 30 日作出决议，同意 Lei Gu 转让其持有的
瑞鹄有限 25%的股权，该股权转让按照国有产权转让的相关规定实行公开挂牌转
让，转让价格不低于有资质的评估机构出具的评估价值。
（2）审计、资产评估
华普天健于 2015 年 6 月 19 日出具《审计报告》（会审字[2015]2906 号），对
瑞鹄有限截至 2015 年 5 月 31 日的财务报表进行了审计。
中水致远于 2015 年 7 月 10 日出具以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日的《芜
湖奇瑞科技有限公司拟转让顾镭代其持有的瑞鹄汽车模具有限公司 25%股权项
目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2221 号）。根据该资产评估报告，
截至 2015 年 5 月 31 日，瑞鹄有限净资产评估价值为 32,029.35 万元，本次转让
标的对应的评估价值为 8,007.34 万元。该资产评估结果已经芜湖市国资委备案
5-1-28
并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201558）。
（3）国资监管部门批复
芜湖市国资委于 2015 年 6 月 23 日出具《关于同意挂牌转让瑞鹄模具 25%股
权的批复》（国资经[2015]85 号），同意奇瑞科技对外挂牌转让 Lei Gu 持有的瑞
鹄有限 25%股权（实际持有人为奇瑞科技，由 Lei Gu 代持），挂牌起始价不低于
评估价。
（4）进场交易
Lei Gu 于 2015 年 8 月 31 日在安徽长江产权交易所提交《瑞鹄汽车模具有限
公司 25%股权挂牌转让公告》，拟转让其代奇瑞科技持有的瑞鹄有限 25%股权，标
的股权挂牌起始价为 8,100 万元。
江苏毅达及芜湖艾科于 2015 年 9 月 28 日以 8,100 万元的价格通过公开产权
交易受让瑞鹄有限 25%股权。其中，江苏毅达以 6,480 万元的价格受让瑞鹄有限
20%国有股权，芜湖艾科以 1,620 万元价格受让瑞鹄有限 5%国有股权。江苏毅达
及芜湖艾科于 2015 年 9 月 29 日与 Lei Gu 签署《产权交易合同》。安徽长江产权
交易所于 2015 年 9 月 29 日出具《安徽长江产权交易所交易凭证》，确认各方交
易主体实施本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
（5）商务主管部门批复
芜湖经开区管委会于 2015 年 9 月 29 日核发《关于核准瑞鹄汽车模具有限公
司股权变更的通知》（开管秘[2015]263 号），同意公司原股东 Lei Gu 将所持瑞
鹄有限 20%的股权以 6,480 万元的价格溢价转让给江苏毅达，将所持瑞鹄有限 5%
的股权以 1,620 万元的价格溢价转让给芜湖艾科；股权转让后，瑞鹄有限由中外
合资经营企业变更为内资企业，应相应缴销外商投资企业批准证书。
（6）工商登记
瑞鹄有限于 2015 年 9 月 29 日召开股东会，同意公司类型由中外合资变更为
其他有限责任公司，同意制订并通过新的公司章程。就本次股权转让及公司类型
变更，瑞鹄有限于 2015 年 9 月 30 日办理完成工商变更登记手续。
至此，江苏毅达及芜湖艾科成为瑞鹄有限工商登记的实际出资人，奇瑞科技
与 Lei Gu 之间签署的委托持股相关协议自行终止，委托持股关系清理完毕。本
5-1-29
次股权转让后，瑞鹄有限由中外合资经营企业变更为内资企业，并相应缴销了外
商投资企业批准证书。
本次股权转让完成后，瑞鹄有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宏博科技 7,425 55
2 奇瑞科技 2,700 20
3 江苏毅达 2,700 20
4 芜湖艾科 675 5
合 计 13,500 100
7、2016 年 1 月瑞鹄有限整体变更为股份公司
瑞鹄有限于 2016 年 1 月以整体变更发起设立的方式由有限责任公司整体变
更为股份公司。瑞鹄有限整体变更为股份公司的具体情况详见本法律意见书之
“四、发行人的设立”章节。
8、2016 年 5 月瑞鹄模具股票在全国股份转让系统挂牌
瑞鹄模具于 2016 年 1 月 9 日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等与挂牌相关的议
案，拟申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让。
瑞鹄模具于 2016 年 1 月 24 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述议案。
全国股份转让系统公司于 2016 年 4 月 27 日出具《关于同意瑞鹄汽车模具股
份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 》（ 股 转 系 统 函
[2016]3356 号），同意瑞鹄模具股票在全国股份转让系统挂牌，转让方式为协议
转让。
瑞鹄模具股票于 2016 年 5 月 30 日起正式在全国股份转让系统挂牌并公开转
让，证券代码为“837440”，证券简称为“瑞鹄模具”。
5-1-30
9、2017 年 5 月瑞鹄模具股票在全国股份转让系统终止挂牌
瑞鹄模具于 2017 年 3 月 15 日召开第一届董事会第四次临时会议，审议通过
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与股票
终止挂牌相关的议案，拟申请公司股票在全国股份转让系统终止挂牌。瑞鹄模具
于 2017 年 3 月 30 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。
全国股份转让系统公司于 2017 年 4 月 28 日出具《关于同意瑞鹄汽车模具股
份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]2328 号），同意瑞鹄模具股票自 2017 年 5 月 11 日起终止在全国股份转让
系统挂牌。
挂牌期间，瑞鹄模具未发生股份转让或注册资本变动。
10、2018 年 2 月股份转让
（1）芜湖艾科向安徽国富转让股份
A、2017 年 12 月，芜湖艾科拟通过在产权交易所公开挂牌转让的方式转让其
持有的瑞鹄模具 675 万股股份（占总股本比例为 5%）。芜湖艾科之国资监管主体
奇瑞控股于 2017 年 12 月 22 日出具《关于对瑞鹄汽车模具公司股权挂牌转让的
批复》（奇瑞控股字[2017]14 号），同意芜湖艾科将其持有的瑞鹄模具 5%股份公
开挂牌转让。
B、就本次股份转让，华普天健于 2017 年 12 月 29 日出具《审计报告》（会
审字[2017]5527 号），对瑞鹄模具截至 2017 年 11 月 30 日的财务报表进行了审
计。
中水致远于 2017 年 12 月 30 日出具以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日的《芜
湖艾科汽车技术有限公司拟转让瑞鹄汽车模具股份有限公司股权项目资产评估
报告》（中水致远评报字[2017]第 020309 号）。根据该资产评估报告，截至 2017
年 11 月 30 日，瑞鹄模具净资产评估价值为 76,700 万元；芜湖艾科拟转让的瑞
鹄模具 675 万股股份对应的净资产评估价值为 3,835 万元。该资产评估结果已经
奇瑞控股备案并取得了《国有资产评估项目备案表》。
C、芜湖艾科于 2018 年 1 月 9 日通过安徽长江产权交易所公开挂牌征集受让
方的方式转让其所持瑞鹄模具 675 万股股份（占瑞鹄模具股本总数的 5%），挂牌
5-1-31
转让的底价为 4,200 万元。
安徽国富于 2018 年 2 月 6 日以 4,200 万元的价格通过公开产权交易受让瑞
鹄模具 675 万股股份，并于同日与芜湖艾科签署《产权交易合同》。安徽长江产
权交易所于 2018 年 2 月 13 日出具《股权交易凭证》，确认受让方已按约定足额
支付产权交易价款，本次转让符合国有产权转让的有关规定。
（2）宏博科技向泓石汇泉、陈耀民转让股份
A、宏博科技于 2018 年 2 月 12 日与泓石汇泉签署《关于瑞鹄汽车模具股份
有限公司之股份转让协议》，约定宏博科技向泓石汇泉转让其所持瑞鹄模具 375
万股股份，转让价格为 6.2222 元/股。
B、宏博科技于 2018 年 2 月 12 日与陈耀民签署《关于瑞鹄汽车模具股份有
限公司之股份转让协议》，约定宏博科技将所持瑞鹄模具 135 万股股份转让给陈
耀民，转让价格为 6.2222 元/股。
本次股份转让的具体情况如下：
转让数量 转让比例 转让价格 转让价款
转让方 受让方
（万股） （%） （元/股） （万元）
芜湖艾科 安徽国富 675 5.0000 4,200
泓石汇泉 375 2.7778 6.2222 2,333.3250
宏博科技
陈耀民 135 1.0000 839.9970
本次股份转让完成后，瑞鹄模具的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宏博科技 6,915 51.2222
2 奇瑞科技（SS） 2,700 20.0000
3 江苏毅达 2,700 20.0000
4 安徽国富 675 5.0000
5 泓石汇泉 375 2.7778
5-1-32
6 陈耀民 135 1.0000
合 计 13,500 100.0000
11、2018 年 3 月增资
（1）股东大会决议
瑞鹄模具于 2018 年 3 月 15 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司增资的议案》及《关于修订公司<章程>的议案》，同意通过向泓石汇
泉定向发行 270 万股股份的方式实施增资，增资价格为 6.2222 元/股，增资总价
款为 16,799,940 元；本次增资完成后，公司的注册资本由 13,500 万元增加至
13,770 万元，股份总数由 13,500 万股增加至 13,770 万股；同意相应修改公司
《章程》。
（2）股份认购协议
瑞鹄模具与泓石汇泉于 2018 年 3 月 15 日签署《股份认购协议》，就泓石汇
泉认购瑞鹄模具本次定向发行股份事项进行了约定。
（3）验资
华普天健于 2018 年 3 月 19 日出具《验资报告》（会验字[2018]2899 号），审
验截至 2018 年 3 月 16 日，瑞鹄模具已向泓石汇泉非公开发行股票 270 万股，募
集资金总额 16,799,940 元，其中，计入股本 270 万元，计入资本公积 14,099,940
元，全部以货币出资。
（4）工商登记
就本次增资事项，瑞鹄模具于 2018 年 3 月 20 日办理完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，瑞鹄模具的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宏博科技 6,915 50.2179
2 奇瑞科技（SS） 2,700 19.6078
3 江苏毅达 2,700 19.6078
4 安徽国富 675 4.9020
5-1-33
5 泓石汇泉 645 4.6841
6 陈耀民 135 0.9804
合 计 13,770 100.0000
12、2019 年 4 月股份转让
江苏毅达于 2019 年 4 月 19 日分别与安徽金通、合肥中安、滁州中安及上海
民铢签署《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司之股份转让协议》，约定江苏毅达将
其所持股份公司 900 万股、444.1944 万股、444.1944 万股及 248 万股股份分别
转让给安徽金通、合肥中安、滁州中安及上海民铢，转让价格为 6.7538 元/股。
本次股份转让的具体情况如下：
转让数量 转让比例 转让价格 转让价款
转让方 受让方
（万股） （%） （元/股） （万元）
安徽金通 900 6.5359 6,078.42
合肥中安 444.1944 3.2258 3,000
江苏毅达 6.7538
滁州中安 444.1944 3.2258 3,000
上海民铢 248 1.8010 1,674.9424
本次股份转让完成后，瑞鹄模具的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宏博科技 6,915 50.2179
2 奇瑞科技（SS） 2,700 19.6078
3 安徽金通 900 6.5359
4 安徽国富 675 4.9020
5 江苏毅达 663.6112 4.8193
6 泓石汇泉 645 4.6841
7 合肥中安 444.1944 3.2258
5-1-34
8 滁州中安 444.1944 3.2258
9 上海民铢 248 1.8010
10 陈耀民 135 0.9804
合 计 13,770 100.0000
（三）历史上的股权代持安排
经本所律师查验，2007 年 Lei Gu 自台湾福臻、陈志华处合计受让取得瑞鹄
有限 25%股权实际系基于奇瑞科技委托而实施，即 Lei Gu 与奇瑞科技之间存在
委托持股安排，具体情况如下：
1、股权代持安排的基本情况
Lei Gu 于 2007 年 5 月 10 日与奇瑞科技签署《委托持股协议》，约定奇瑞科
技委托 Lei Gu 代为持有瑞鹄有限 25%股权，奇瑞科技为该等股权的实际所有人，
由 Lei Gu 作为名义持有人，代为行使股东相关权利。奇瑞科技于 2007 年 12 月
31 日与 Lei Gu 签署《委托持股协议之补充协议》，对前述委托持股事宜做了进
一步约定。
根据奇瑞科技与 Lei Gu 签署的《委托持股协议》及《委托持股协议之补充
协议》的相关约定，在委托持股期间，奇瑞科技为该等股权的实际权利人，对瑞
鹄有限享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；Lei Gu 仅得以自身名
义代奇瑞科技向瑞鹄有限出资并代奇瑞科技持有该等投资所形成的股东权益，而
对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权；Lei Gu 在经奇瑞科
技同意并完成该代持股权处置时，须将代持股权持有及转让时所产生的任何全部
投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给奇瑞科技。
自 Lei Gu 代为持有瑞鹄有限上述 25%的股权期间，奇瑞科技实际享受并取得
了该等代持股权的全部收益。
2、股权代持安排的终止
根据奇瑞科技的指示，在履行国有股权转让的相关审批程序后，Lei Gu 于
2015 年 9 月通过在安徽长江产权交易所公开挂牌的方式将其代为持有的瑞鹄有
限 25%的股权转让给江苏毅达及芜湖艾科，其中江苏毅达受让 20%股权，芜湖艾
5-1-35
科受让 5%股权。前述股权转让完成后，Lei Gu 不再代持任何瑞鹄有限股权，江
苏毅达及芜湖艾科成为瑞鹄有限工商登记的实际出资人，奇瑞科技与 Lei Gu 之
间签署的《委托持股协议》及《委托持股协议之补充协议》相应终止，股权代持
关系清理完毕。
3、商务主管部门及相关方对股权代持安排及其终止的确认
（1）就上述股权代持安排事项，商务主管部门芜湖经开区管委会于 2015 年
8 月 10 日出具确认函，确认：
瑞鹄有限自设立至 Lei Gu 持股期间一直为中外合资企业性质，瑞鹄有限持
有的《外商投资企业批准证书》在此期间持续有效，瑞鹄有限不会因此被芜湖经
开区管委会撤销已颁发的批准证书，委托持股事宜不影响瑞鹄有限法人主体资格
的合法、合规性。
（2）就上述股权代持安排事项，芜湖市人民政府于 2019 年 4 月 30 日出具
《芜湖市人民政府关于瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，
确认：
瑞鹄有限设立时为中外合资经营企业，并依法取得了相应的外商投资企业批
准证书。奇瑞科技于 2007 年 5 月受让瑞鹄有限外资股东持有的合计 25%股权，
并委托 Lei Gu 持有上述 25%股权。由于奇瑞科技 2011 年 12 月 22 日前为非国有
企业，奇瑞科技就上述委托持股安排无需取得国资监管部门的批准或备案。2011
年 12 月 23 日奇瑞科技成为国有控股公司后，奇瑞科技委托 Lei Gu 持有的瑞鹄
有限 25%股权相应属于国有产权，奇瑞科技、Lei Gu 于 2015 年 9 月按照国资监
管部门规定将其持有的国有股权通过产权交易所进行公开转让后，瑞鹄有限企业
性质由中外合资经营企业变更为内资企业，此前依法取得并持续有效的外商投资
企业批准证书相应缴销。瑞鹄有限上述情形合法合规，未造成国有资产流失或相
关利益受损，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）根据相关方出具的确认文件并经本所律师访谈确认，就上述股权代持
安排及股权代持安排终止的事项，相关方确认如下：
A、奇瑞科技确认委托持股事项真实，就委托持股相关协议的签署及履行，
其与 Lei Gu 未发生、亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；奇瑞科技与 Lei Gu
5-1-36
均认可委托持股关系于完成向江苏毅达、芜湖艾科转让上述股权时即自动解除，
相应委托持股协议及补充协议亦相应自动解除，其与 Lei Gu 对此均不存在任何
争议、纠纷或潜在纠纷；并确认江苏毅达、芜湖艾科受让的瑞鹄有限股权为完整
股权，完整享有包括表决权、监督权、知情权、分红权等在内的所有股东权利；
确认奇瑞科技实际享受或取得了代持股权的全部收益（包括代持股权转让的价
款）。奇瑞科技承诺若瑞鹄模具以中外合资企业身份享受的相应优惠政策因故被
收回的，由其直接承担补缴责任或对瑞鹄模具补交税款进行全额补偿。
B、Lei Gu 确认委托持股事项真实，就委托持股相关协议的签署及履行，其
与奇瑞科技未发生、亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；其与奇瑞科技均认可
委托持股关系于完成向江苏毅达、芜湖艾科转让上述股权时即自动解除，相应委
托持股协议及补充协议亦相应自动解除，其与奇瑞科技对此均不存在任何争议、
纠纷或潜在纠纷；并确认江苏毅达、芜湖艾科受让的瑞鹄有限股权为完整股权，
完整享有包括表决权、监督权、知情权、分红权等在内的所有股东权利；确认奇
瑞科技实际享受或取得了代持股权的全部收益（包括代持股权转让的价款）。
C、江苏毅达、芜湖艾科确认其自 Lei Gu 处受让的 Lei Gu 代持股权为完整
股权、完整享有包括表决权、监督权、知情权、分红权等在内的所有股东权利；
就上述股权转让事项，其与奇瑞科技及 Lei Gu 均不存在任何争议、纠纷或潜在
纠纷。
根据各股东的确认、本所律师访谈并经本所律师查验，除上述股权代持安排
外，发行人历史上不存在其他的委托持股、信托持股或任何其他形式的股权代持
安排；截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份均为其自身真
实持有，不存在与其他方的委托持股、信托持股或任何其他形式的代持安排，所
持股份不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，鉴于奇瑞科技与 Lei Gu 之间的上述股权代持安排及相应签署的《委
托持股协议》及《委托持股协议之补充协议》已于上述代持股权向江苏毅达及芜
湖艾科转让完成时终止，股权代持关系已清理完毕，相关方对此不存在争议、纠
纷或潜在纠纷，且已获有权政府部门确认该等股权代持安排及其解除未造成国有
资产流失或相关利益受损、不影响瑞鹄有限所持有的《外商投资企业批准证书》
的合法有效性，本所认为，奇瑞科技与 Lei Gu 之间曾经存在的股权代持安排不
5-1-37
影响发行人股权的清晰稳定，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（四）芜湖市人民政府的确认
就发行人历史沿革有关事项，芜湖市人民政府于 2019 年 4 月 30 日出具《芜
湖市人民政府关于瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认：
公司自 2002 年 3 月设立之日起至 2011 年 12 月 22 日期间，不属于国有控股或参
股企业；自 2011 年 12 月 23 日至今，公司历次股权转让、增资及股份制改造等
涉及国有产权及权益等事项均履行了国有资产审批手续，未造成国有资产流失，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关股东出具的说明、本所律师访谈并经本所律师查验，截至
本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠
纷。
综上，本所认为，瑞鹄有限及发行人的历次股权变动均履行了相应的法律程
序，相关各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效，并依法办理了相应的
变更登记及审批备案手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，不
存在争议、纠纷或潜在纠纷情形；瑞鹄有限历史上存在的股权代持安排已经解除，
并已取得芜湖市人民政府、商务主管部门及各方的确认，不存在争议、纠纷或潜
在纠纷，不会对发行人的股权清晰造成不利影响，对发行人本次发行上市不构成
实质性法律障碍。
八、发行人的业务
（一）经营范围
1、发行人及其子公司、分公司的经营范围
根据发行人及其子公司、分公司现行有效的《营业执照》，其经工商行政主
管部门备案登记的经营范围如下：
序号 名称 经营范围
开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、车身焊接总成及白车
1 发行人
身，汽车车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车自动化生
5-1-38
产线设备、汽车非标设备的制造、安装、调试及维护。
开发、设计、制造并销售汽车模具、夹具、检具、自动化生产线
及非标设备、车身焊接总成及白车身，机器人系统集成技术的开
2 瑞祥工业 发及应用，自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限
定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
开发、设计、制造、加工和销售汽车模具、检具、夹具、冲压件
及车身装配件，技术咨询及售后服务，自产产品的进出口（上述
3 富士瑞鹄 经营范围涉及国家限制、禁止类产品除外，涉及专项许可的凭许
可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
各类检具、主模型、轻量化技术的研发；新材料制品的研发及制
4 瑞鹄检具
造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
模具研发、生产、维修、销售；汽车零部件制造；仓储服务（除
5 瑞鹄浩博 危险品）；新能源技术研发、技术咨询、技术转让。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
模具研发、生产、维修、销售；汽车零部件制造；仓储服务（除
瑞鹄浩博分
6 危险品）；新能源技术研发、技术咨询、技术转让。（依法须经批
公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人及其子公司实际经营的业
务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。本所认为，发行人及其子公司的经
营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人经营范围的变更
报告期内，瑞鹄有限/发行人的经营范围发生了一次变更，具体情况如下：
发行人于 2015 年 11 月 30 日召开创立大会，审议通过《瑞鹄汽车模具股份
有限公司章程》，将发行人经营范围由“开发、设计、制造汽车模具、夹具、检
具、冲压件、焊接总成及白车身、汽车轻量化技术、汽车生产线专用设备等汽车
相关的生产线及其非标设备”变更为“开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、
5-1-39
车身焊接总成及白车身，汽车车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车自动
化生产线设备、汽车非标设备的制造、安装、调试及维护”。就前述经营范围变
更事项，发行人于 2016 年 1 月 9 日办理完成工商变更登记手续。
除上述变更外，报告期内，瑞鹄有限/发行人经工商行政主管部门登记的经
营范围未发生其他变更。
本所认为，瑞鹄有限/发行人上述经营范围的变更并未导致其主营业务发生
重大变化，瑞鹄有限/发行人上述经营范围的变更均根据相关法律、法规和规范
性文件的规定履行了必要的法律程序并办理了工商备案登记程序，真实、合法、
有效。
（二）发行人的经营区域
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司均在中国境内生产经营；发行人及其子公司未在中国大陆以外的
地域设立子公司、分公司或其他机构从事生产、经营活动。
（三）发行人及其子公司取得的资质许可
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的仍在有效期限的资质
许可如下：
1、《高新技术企业证书》
（1）发行人现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局
及安徽省地方税务局于 2017 年 7 月 20 日联合核发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201734001081），有效期三年。
（2）瑞祥工业现持有安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务
局及安徽省地方税务局于 2017 年 7 月 20 日联合核发的《高新技术企业证书》 证
书编号：GR201734001014），有效期三年。
2、《对外贸易经营者备案登记表》
（1）发行人现持有备案登记机关于 2018 年 11 月 26 日核发的《对外贸易经
营者备案登记表》（编号：03487688）。
（2）瑞祥工业现持有备案登记机关于 2019 年 2 月 27 日核发的《对外贸易
5-1-40
经营者备案登记表》（编号：03487763）。
（3）富士瑞鹄现持有备案登记机关于 2018 年 9 月 20 日核发的《对外贸易
经营者备案登记表》（编号：03487641）。
（4）瑞鹄检具现持有备案登记机关于 2017 年 4 月 27 日核发的《对外贸易
经营者备案登记表》（编号：02860595）。
3、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
（1）发行人现持有中华人民共和国芜湖海关于 2018 年 12 月 21 日核发的《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3402260227；检验
检疫备案号：3401601410），经登记的企业经营类别为进出口货物收发货人，注
册登记日期为 2002 年 3 月 15 日，有效期为长期。
（2）瑞祥工业现持有中华人民共和国芜湖海关于 2015 年 11 月 23 日核发的
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3402260228），
经登记的企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2015 年 3 月 12
日，有效期为长期。
（3）富士瑞鹄现持有中华人民共和国芜湖海关于 2018 年 9 月 18 日核发的
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3402230117），
经登记的企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2010 年 8 月 17
日，有效期为长期。
（4）瑞鹄检具现持有中华人民共和国芜湖海关于 2017 年 4 月 28 日核发的
《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3402260276），
经登记的企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2017 年 4 月 28
日，有效期为长期。
4、《安全生产标准化证书》
（1）发行人现持有芜湖市安全生产协会于 2018 年 12 月 28 日核发的《安全
生产标准化证书》（证书编号：皖 AQB3402JXIII201800024），证明发行人系安全
生产标准化三级企业（机械），有效期至 2021 年 12 月。
（2）瑞祥工业现持有安徽省安全生产协会于 2017 年 11 月 22 日核发的《安
全生产标准化证书》（证书编号：皖 AQBJXII201700043），证明瑞祥工业系安全
5-1-41
生产标准化二级企业（机械），有效期至 2020 年 11 月。
（3）瑞鹄检具现持有芜湖市安全生产协会于 2018 年 12 月 28 日核发的《安
全生产标准化证书》（证书编号：皖 AQB3402JXIII201800025），证明瑞鹄检具系
安全生产标准化三级企业（机械），有效期至 2021 年 12 月。
5、《排水许可证》
瑞祥工业现持有芜湖市住房和城乡建设委员会于 2017 年 2 月 20 日核发的《排
水许可证》（许可证编号：2017 字第 013 号），瑞祥工业获准予在申报范围内向
城市排水设施排水，准予的排水总量为 25 立方米/日，排水口数量为 1 个，许可
证有效期自颁发日起至 2022 年 2 月 19 日。
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人已取得开展经营业务所需
的全部资质许可，发行人的业务资质齐备，相关业务的开展合法合规。
（四）发行人的主营业务
经本所律师查验，发行人的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生
产线的开发、设计、制造和销售。
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号），发行人 2016 年
度、2017 年度及 2018 年度主营业务收入占其营业收入的比例分别为 99.51%、
99.40%及 99.33%，均超过 90%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
根据发行人的《章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人出
具的说明并经本所律师查验，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件以及发
行人《章程》规定需要终止的下列情形：
1、发行人《章程》规定的解散事由出现；
2、营业期限届满；
3、股东大会决议解散；
4、因公司合并或者分立需要解散；
5、不能清偿到期债务依法被宣告破产；
5-1-42
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联
关系如下：
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人控股股东为宏博科技，实际控制人为柴震。发行人控股股东、实际控
制人控制的除发行人、发行人子公司以外的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人柴震控制的企业（持股 56.1283%），
1 宏博投资
为发行人控股股东宏博科技之控股股东
发行人实际控制人柴震通过宏博投资控制的企业（宏博
2 宏创投资
投资为普通合伙人，持有 21%的财产份额）
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
除发行人控股股东宏博科技外，持有发行人 5%以上股份的其他股东，构成发
行人的关联自然人或关联法人，具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 奇瑞科技 直接持有发行人 19.6078%的股份
2 安徽金通 直接持有发行人 6.5359%的股份
3 合肥中安 受同一基金管理人管理，合计直接持有发行人 6.4516%
4 滁州中安 的股份
5-1-43
发行人股东江苏毅达于报告期内曾持有发行人 19.6078%的股份。
3、发行人的子公司
发行人的子公司构成发行人的关联法人。截至本法律意见书出具之日，发行
人拥有瑞祥工业、瑞鹄检具、富士瑞鹄及瑞鹄浩博 4 家全资或控股子公司，具体
情况详见本法律意见书第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（一）发
行人拥有的股权”章节。
4、发行人的联营企业
发行人的联营企业构成发行人的关联法人。截至本法律意见书出具之日，发
发行人拥有成飞瑞鹄 1 家联营企业，具体情况请见本法律意见书第“十、发行人
拥有的主要财产以及权益”之“（一）发行人拥有的股权”部分。
5、发行人董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员，构成发行人的关联自然人。
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人董事共 9 名，分别为柴震、吴春
生、庞先伟、李立忠、程锦、罗海宝、张大林、陈迎志、王慧霞。其中，张大林、
陈迎志、王慧霞为独立董事。柳玉起于报告期内曾担任发行人独立董事。
（2）截至本法律意见书出具之日，发行人监事共 5 名，分别为高秉军、徐
荣明、傅威连、张锋、张威。滕兴宇、舒晓雪、徐清于报告期内曾担任发行人监
事。
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员共 7 名，分别为总
经理柴震，副总经理吴春生、苏长生、罗海宝、庞先伟，董事会秘书何章勇，总
工程师王荣辉；其中，副总经理吴春生兼任财务总监。
6、直接或间接控制发行人的法人的董事、监事和高级管理人员
直接或间接控制发行人的宏博科技、宏博投资的董事、监事和高级管理人员
构成发行人的关联自然人，具体如下：
（1）宏博科技的董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，宏博科技的董事、监事和高级管理人员为柴震、
吴春生、苏长生、傅威连、滕兴宇、陈莉娜、徐清、余海、王莉、方良。
5-1-44
（2）宏博投资的董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，宏博投资的董事、监事和高级管理人员为柴震、
吴春生、王荣辉、滕兴宇、陈莉娜。
7、发行人、直接或间接控制发行人的法人之董事、监事和高级管理人员直
接、间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法
人或其他组织
发行人、直接或间接控制发行人的法人之董事、监事和高级管理人员直接、
间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法人或其
他组织构成发行人的关联法人，该等关联法人主要包括（前述已列明为发行人的
关联法人的不做重复披露）：
序号 关联方名称 关联关系
1 奇瑞汽车 董事李立忠担任执行副总经理
2 奇瑞汽车（大连）销售有限公司 董事李立忠担任董事长
3 奇瑞新能源汽车技术有限公司 董事李立忠担任董事长
4 大连嘉翔 董事李立忠担任董事长，公司持有 19%股权
5 芜湖奇瑞信息技术有限公司 董事李立忠担任董事
6 大连本瑞通汽车材料技术有限公司 董事李立忠担任董事
7 马钢（芜湖）材料技术有限公司 董事李立忠于报告期内曾担任董事
8 观致汽车有限公司 董事李立忠担任董事
9 杰锋汽车动力系统股份有限公司 董事程锦担任董事
10 铜陵兢强电子科技股份有限公司 董事程锦担任董事
11 杭州天创环境科技股份有限公司 独立董事王慧霞担任董事、高级管理人员
12 文一三佳科技股份有限公司 独立董事陈迎志担任副董事长
13 铜陵三佳山田科技股份有限公司 独立董事陈迎志担任董事
14 武汉华锋惠众科技有限公司 曾经的独立董事柳玉起持有 68.63%股权
5-1-45
曾经的独立董事柳玉起持有 67.60%股权，
15 南京法斯坦普软件科技有限公司
并担任执行董事
曾经的独立董事柳玉起持有 22.05%股权，
16 武汉华锋精益科技有限公司
并担任董事长
17 芜湖天佑汽车技术有限公司 监事高秉军担任董事长
18 芜湖云木电子科技有限公司 监事高秉军担任董事
19 盈丰投资有限公司 监事高秉军担任董事
20 芜湖克雷孚轻型电动车有限公司 监事高秉军担任董事
21 芜湖瑞精机床有限责任公司 监事高秉军担任董事
22 达奥（芜湖）汽车制品有限公司 监事高秉军担任董事
23 芜湖永达科技有限公司 监事高秉军担任董事
监事高秉军担任董事，曾持有公司 5%股份，
24 芜湖艾科
2018 年 2 月全部转让
芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公 监事高秉军于报告期内曾担任董事，于
25
司 2019 年 1 月担任监事
26 东莞阿李自动化股份有限公司 监事徐荣明担任董事
27 蚌埠火鹤制药股份有限公司 监事徐荣明担任董事
8、其他关联方情况
（1）发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
亦构成发行人的关联自然人，该等关联自然人直接、间接控制或担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织构成发行人的关联法人。
（2）鉴于奇瑞科技持有发行人 19.6078%的股份，为发行人的重要股东。考
虑到其持股比例及其对发行人生产经营的影响作用，因此将奇瑞科技控制的企业
（如芜湖艾蔓设备工程有限公司及奇瑞科技报告期内曾经控制的芜湖泓鹄材料
技术有限公司等）界定为发行人的关联法人。
（3）奇瑞控股持有奇瑞科技 51%的股权，奇瑞汽车持有奇瑞科技 49%的股权，
5-1-46
发行人董事李立忠担任奇瑞汽车执行副总经理，考虑到相关持股比例及其对发行
人生产经营的影响作用，因此将奇瑞控股、奇瑞汽车及其控制的企业（如奇瑞汽
车河南有限公司、芜湖奇瑞信息技术有限公司、安徽奇瑞汽车销售有限公司等）
界定为发行人的关联法人（注：芜湖凯翼汽车有限公司报告期内曾为奇瑞汽车控
制的企业，自 2017 年 12 月 15 日起其控股股东由奇瑞汽车变更为宜宾市汽车产
业发展投资有限责任公司，名称相应变更为宜宾凯翼汽车有限公司）。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）并经本所律师查
验，报告期内发行人发生的关联交易具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，发行人向关联方采购商品的关联交易金额及其占同类交易金额的
比例如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 采购内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
模具及零
成飞瑞鹄 11,879.93 17.76 8,858.49 18.62 6,674.58 15.90
星加工
芜湖泓鹄材 铸件、模型
料技术有限 及零星加 - - 3,653.47 7.68 3,775.71 9.00
公司 工
奇瑞汽车 电力等 828.29 1.24 656.84 1.38 589.21 1.40
芜湖艾蔓设
钢结构、滚
备工程有限 83.90 0.13 246.03 0.52 120.74 0.29
床
公司
芜湖瑞精机
床有限责任 零星加工 1.02 0.00 181.10 0.38 38.66 0.09
公司
5-1-47
合计 - 12,793.14 19.13 13,595.93 28.58 11,198.90 26.68
注：芜湖泓鹄材料技术有限公司为奇瑞科技原子公司安徽泓毅汽车技术股份有限公司的
全资子公司，2017 年 11 月奇瑞科技将其持有的安徽泓毅汽车技术股份有限公司 60%股份转
让给芜湖市建设投资有限公司，此后芜湖泓鹄材料技术有限公司不再属于奇瑞科技控制的公
司。2018 年度，发行人向芜湖泓鹄材料技术有限公司采购铸件等产品的金额为 2,380.60 万
元，占营业成本的比例为 3.56%。
（2）关联销售
报告期内，发行人向关联方销售商品的交易金额及其占同类交易金额的比例
如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 销售内容 金额（万 占比 金额（万 占比 金额（万 占比
元） （%） 元） （%） 元） （%）
模具及检
奇瑞汽 具、焊装自
12,805.00 14.70 21,195.58 32.15 24,210.32 42.39
车 动化生产
线
检具、焊装
成飞瑞
自动化生 73.51 0.08 3,454.15 5.24 1,748.43 3.06
鹄
产线等
宜宾凯 模具及检
翼汽车 具、焊装自
- - 10.26 0.02 1,917.95 3.36
有限公 动化生产
司 线
奇瑞新
模具及检
能源汽
具、焊装自
车技术 2,322.81 2.67 249.57 0.38 - -
动化生产
有限公
线
司
5-1-48
奇瑞汽
模具、焊装
车河南
自动化生 316.34 0.36 545.03 0.83 158.81 0.28
有限公
产线
司
芜湖泓
鹄材料
废料等 - - - - 57.94 0.10
技术有
限公司
合计 - 15,517.66 17.81 25,454.59 38.62 28,093.45 49.19
注：宜宾凯翼汽车有限公司原为奇瑞汽车控制的公司，2017 年 12 月奇瑞汽车将其持有
的宜宾凯翼汽车有限公司 50.5%的股权转让给宜宾市汽车产业发展投资有限责任公司、0.5%
的股权转让给四川省宜宾普什集团有限公司，此后宜宾凯翼汽车有限公司不再属于奇瑞汽车
控制的公司。2018 年度，发行人与宜宾凯翼汽车有限公司之间的交易金额为 2,705.13 万元，
占同期营业收入的比例为 3.11%。
2、偶发性关联交易
（1）采购办公设备
报告期内，发行人向芜湖奇瑞信息技术有限公司采购零星工程、电脑等。2016
年度至 2018 年度的采购额分别为 69.32 万元、166.13 万元和 1.40 万元。
（2）关联销售
报告期内，瑞祥工业将部分闲置机器设备出售给成飞瑞鹄，出售价格为 55.04
万元（不含税）。
（3）关联担保
截至本法律意见书出具之日，除合并报表范围内的子公司外，发行人不存在
为其他关联方提供担保的情形。
经本所律师查验，报告期内，发行人与除子公司之外的其他关联方之间发生
的关联担保（含接受担保和提供担保）如下：
5-1-49
序 担保 担保权 担保方 被担保 担保合同
被担保的主债权
号 人 人 式 人 号
中国农 为瑞鹄模具自 2012 年 12 月 6 日至
业银行 2014 年 12 月 6 日与担保权人办理
最高额
股份有 约定的各类业务形成的债务（含瑞 34100520
奇瑞 连带责 瑞鹄模
1 限公司 鹄模具与担保权人自 2013 年 4 月 12001310
科技 任保证 具
芜湖出 2 日至 2016 年 4 月 1 日 3,000 万 5
担保
口加工 中长期贷款债务）之履行提供担
区支行 保，担保的最高余额为 8,000 万元
为瑞鹄模具自 2014 年 12 月 22 日
至 2015 年 11 月 9 日与担保权人签
中国银
最高额 署的借款等业务合同项下债务（含
行股份 2014 年
奇瑞 连带责 瑞鹄模 瑞鹄模具与担保权人自 2015 年 3
2 有限公 芜中银保
科技 任保证 具 月 20 日至 2016 年 3 月 20 日 1,000
司芜湖 字 114 号
担保 万流动资金贷款债务）之履行提供
分行
担保，担保的最高本金余额为
3,600 万元
中国工
为瑞鹄模具与担保权人签署的《开
商银行 01307000
立不可撤销跟单信用证总协议》
股份有 连带责 14-2015
奇瑞 瑞鹄模 （2015 年开支（信用证）0001 号）
3 限公司 任保证 年开支
科技 具 项下债务（自 2015 年 3 月 2 日至
芜湖经 担保 （保）字
2016 年 3 月 2 日）之履行提供担
开区支 0001 号
保
行
芜湖市 为成飞瑞鹄与浦发银行芜湖分行
中小企 连带责 及担保权人签署的《委托贷款合 芜小金
瑞鹄 成飞瑞
4 业金融 任保证 同》（编号：浦委-045 号）项下借 20150200
模具 鹄
服务中 担保 款债务（贷款期限自 2015 年 5 月 1-02 号
心有限 12 日至 2018 年 5 月 12 日）之履
5-1-50
序 担保 担保权 担保方 被担保 担保合同
被担保的主债权
号 人 人 式 人 号
公司 行提供连带责任保证担保，担保的
主债权本金金额为 90 万元
为成飞瑞鹄自 2015 年 12 月 16 日
交通银
最高额 至 2018 年 12 月 16 日期间与担保
行股份
瑞鹄 连带责 成飞瑞 权人签订的全部主合同（指授信业
5 有限公 15258
模具 任保证 鹄 务合同）之履行提供连带责任保证
司芜湖
担保 担保，担保的最高债权额为 1,800
分行
万元
交通银 为成飞瑞鹄自 2015 年 11 月 25 日
最高额
行股份 至 2016 年 11 月 24 日期间与担保
瑞鹄 连带责 成飞瑞
6 有限公 权人签订的全部主合同之履行提 16001
模具 任保证 鹄
司芜湖 供连带责任保证担保，担保的最高
担保
分行 债权额为 1,800 万元
为成飞瑞鹄自 2015 年 6 月 10 日至
交通银 2018 年 6 月 10 日期间与担保权人
最高额
行股份 签订的全部主合同（指流动资金借
瑞鹄 连带责 成飞瑞
7 有限公 款、开立银行承兑汇票、国内信用 15053
模具 任保证 鹄
司芜湖 证、国内信用证买方押汇）之履行
担保
分行 提供连带责任保证担保，担保的最
高债权额为 2,700 万元
兴业银 为成飞瑞鹄自 2015 年 3 月 24 日至
最高额
行股份 2016 年 3 月 24 日期间与担保权人 芜
瑞鹄 连带责 成飞瑞
8 有限公 发生的债务之履行提供连带责任 2015601
模具 任保证 鹄
司芜湖 保证担保，担保的最高本金限额为 授 001A2
担保
分行 900 万元
瑞鹄 兴业银 最高额 成飞瑞 为成飞瑞鹄自 2016 年 3 月 11 日至 芜
9
模具 行股份 连带责 鹄 2017 年 3 月 10 日期间与担保权人 2016601
5-1-51
序 担保 担保权 担保方 被担保 担保合同
被担保的主债权
号 人 人 式 人 号
有限公 任保证 发生的债务之履行提供连带责任 授 001A2
司芜湖 担保 保证担保，担保的最高本金限额为
分行 1,350 万元
为成飞瑞鹄与担保权人签署的《人
中信银 民币流动资金贷款合同》（编号： （2016）
行股份 连带责 （2016）芜银贷字第 0073 号）项 信芜银保
瑞鹄 成飞瑞
10 有限公 任保证 下债务（债权本金 1,000 万元，期 字第
模具 鹄
司芜湖 担保 限自 2016 年 11 月 16 日至 2017 0073-a2
分行 年 11 月 16 日）之履行提供连带责 号
任保证担保
为成飞瑞鹄与担保权人签署的《流
交通银
动资金借款合同》（编号：17002）
行股份 连带责
瑞鹄 成飞瑞 项下债务（债权本金 1,000 万元，
11 有限公 任保证 17001
模具 鹄 期限自 2015 年 12 月 1 日至 2017
司芜湖 担保
年 6 月 30 日）之履行提供连带责
分行
任保证担保
为瑞祥工业与担保权人签署的《最
高额融资合同》（编号：WUH02（高
融）20180002）及具体业务合同项
华夏银
最高额 下在 2017 年 11 月 16 日至 2018
行股份 WUH02（高
宏博 连带责 瑞祥工 年 11 月 16 日期间发生的债务之履
12 有限公 保）
科技 任保证 业 行提供连带责任保证担保，担保的
司芜湖 20180003
担保 最高债权额（主合同项下剔除银行
分行
承兑汇票、国际（内）信用证等信
贷业务保证金后的敞口额度）为
2,000 万元
13 宏博 中国光 最高额 瑞鹄模 为瑞鹄模具依据其与担保权人签 WHZSBLZG
5-1-52
序 担保 担保权 担保方 被担保 担保合同
被担保的主债权
号 人 人 式 人 号
科技 大银行 连带责 具 署的《综合授信协议》（编号： BT201800
股份有 任保证 WHZSBLZSXY20180015）签署的全部 03
限公司 担保 具体授信业务合同或协议项下债
芜湖分 务（最高授信额度 3,125 万元）之
行 履行提供连带责任保证担保
为瑞鹄模具与担保权人签署的《授 （2017）
广发银
最高额 信业务总合同》（编号：（2017）广 广银综授
行股份
宏博 连带责 瑞鹄模 银综授总字第 000050 号）项下债 总字第
14 有限公
科技 任保证 具 务之履行提供连带责任保证担保， 000050
司芜湖
担保 担保的债权最高本金余额为 号-担保
分行
2,000 万元 01
为瑞鹄模具与担保权人签署的《授 （2018）
广发银
最高额 信业务总合同》（编号：（2018）广 广银综授
行股份
宏博 连带责 瑞鹄模 银综授总字第 000098 号）项下债 总字第
15 有限公
科技 任保证 具 务之履行提供连带责任保证担保， 000098
司芜湖
担保 担保的债权最高本金余额为 号-担保
分行
3,000 万元 01
为瑞鹄模具与担保权人签署的《综
中国民
合授信合同》（编号：公授信字第 公高保字
生银行 最高额
ZH1800000095421 号）及具体业务 第
宏博 股份有 连带责 瑞鹄模
16 合同项下在 2018 年 8 月 23 日至 DB180000
科技 限公司 任保证 具
2019 年 8 月 23 日期间发生的债务 0070634
合肥分 担保
之履行提供连带责任保证担保，担 号
行
保的最高债权额为 3,000 万元
上海浦 最高额 为瑞鹄模具与担保权人在 2018 年 ZB800120
宏博 瑞鹄模
17 东发展 连带责 3 月 5 日至 2019 年 2 月 12 日期间 18000000
科技 具
银行股 任保证 所形成的债务及双方约定的在先 52
5-1-53
序 担保 担保权 担保方 被担保 担保合同
被担保的主债权
号 人 人 式 人 号
份有限 担保 债务之履行提供连带责任保证担
公司芜 保，担保的主债权余额在债权确定
湖分行 期间最高不超过等值人民币
3,500 万元
为瑞鹄模具自 2016 年 12 月 14 日
芜湖扬 最高额
至 2017 年 12 月 14 日期间与担保 34020807
宏博 子农村 连带责 瑞鹄模
18 权人形成的债务之履行提供连带 41201600
科技 商业银 任保证 具
责任保证担保，担保的最高余额为 00054
行 担保
2,000 万元
为瑞鹄模具自 2017 年 7 月 27 日至
芜湖扬 最高额
2018 年 7 月 27 日期间与担保权人 34020807
宏博 子农村 连带责 瑞鹄模
19 形成的债务之履行提供连带责任 41201700
科技 商业银 任保证 具
保证担保，担保的最高余额为 00054
行 担保
3,000 万元
为瑞鹄模具自 2018 年 6 月 26 日至
芜湖扬 最高额
2019 年 6 月 26 日期间与担保权人 34020807
宏博 子农村 连带责 瑞鹄模
20 形成的债务之履行提供连带责任 41201800
科技 商业银 任保证 具
保证担保，担保的最高余额为 00626
行 担保
3,000 万元
为瑞鹄模具与担保权人签署的《授
中国银
最高额 信额度协议》（编号：2018 年芜中
行股份 2018 年
宏博 连带责 瑞鹄模 银额字 011 号）及依据该协议签署
21 有限公 芜中银保
科技 任保证 具 的单项协议项下债务之履行提供
司芜湖 字 049 号
担保 连带责任保证担保，担保债权的最
分行
高本金余额为 3,000 万元
宏博 中国建 最高额 瑞鹄模 为瑞鹄模具自 2018 年 4 月 2 日至 建芜开支
22
科技 设银行 连带责 具 2020 年 4 月 2 日期间与担保权人 最高额保
5-1-54
序 担保 担保权 担保方 被担保 担保合同
被担保的主债权
号 人 人 式 人 号
股份有 任保证 签订的人民币资金借款合同、外汇 证
限公司 担保 资金借款合同、银行承兑协议、信 20180330
芜湖经 用证开证合同、出具保函协议及其
开区支 他交易文件项下债务之履行提供
行 连带责任保证担保，保证责任担保
的最高限额为等值人民币 6,700
万元
中国工 为瑞鹄模具自 2019 年 2 月 20 日至
商银行 2020 年 2 月 20 日期间与担保权人 01307000
最高额
股份有 签订的本外币借款合同、外汇转贷 14-2019
宏博 连带责 瑞鹄模
23 限公司 款合同、银行承兑协议、信用证开 年开支
科技 任保证 具
芜湖经 证合同等协议项下债务之履行提 （保）字
担保
开区支 供连带责任保证担保，保证担保的 0004 号
行 最高余额为 3,000 万元
为瑞鹄模具自 2019 年 3 月 27 日至
芜湖扬 最高额
2022 年 3 月 27 日期间与担保权人 34020807
宏博 子农村 连带责 瑞鹄模
24 形成的债务之履行提供连带责任 41201960
科技 商业银 任保证 具
保证担保，担保的最高余额为 00010
行 担保
4,900 万元
3、关联方应收应付款项余额
（1）报告期内各期末，发行人应收关联方款项的账面余额情况如下：
单位：万元
项目及关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款
成飞瑞鹄 260.47 1,516.16 654.72
奇瑞汽车 1,995.05 4,692.75 2,805.69
5-1-55
宜宾凯翼汽车有限公司 - 136.20 368.70
奇瑞新能源汽车技术有限公
635.73 117.15 -
司
奇瑞汽车河南有限公司 181.50 569.40 2,431.23
其他应收款
奇瑞汽车 3.35 0.35 10.00
成飞瑞鹄 - - 5.00
应收票据
奇瑞汽车 - 100.00 600.00
成飞瑞鹄 34.00 45.60 38.00
安徽奇瑞汽车销售有限公司 - 1,230.00 3,060.00
宜宾凯翼汽车有限公司 - - 276.00
奇瑞新能源汽车技术有限公
50.00 - -
司
奇瑞汽车河南有限公司 50.00 - -
预付款项
成飞瑞鹄 356.94 4,424.71 1,346.67
（2）报告期内各期末，发行人应付关联方款项的账面余额情况如下：
单位：万元
项目及关联方名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付账款
成飞瑞鹄 6,576.91 5,022.88 3,899.54
奇瑞汽车 1,206.42 1,512.73 814.23
芜湖艾蔓设备工程有限公司 - 40.80 70.80
5-1-56
芜湖瑞精机床有限责任公司 - 8.96 8.65
芜湖泓鹄材料技术有限公司 - 2,751.22 2,462.99
芜湖奇瑞信息技术有限公司 - 120.25 -
马钢（芜湖）材料技术有限公司 - 0.61 9.68
预收款项
奇瑞汽车 8,324.27 10,917.07 18,236.72
成飞瑞鹄 - 33.60 178.66
宜宾凯翼汽车有限公司 - 1,360.31 174.17
奇瑞新能源汽车技术有限公司 - 618.44 206.36
奇瑞汽车河南有限公司 1,967.97 960.79 97.08
达奥（芜湖）汽车制品有限公司 12.29 - -
其他应付款
奇瑞汽车 - 52.00 -
芜湖奇瑞信息技术有限公司 - 0.48 -
马钢（芜湖）材料技术有限公司 - - 0.79
应付票据
成飞瑞鹄 4,260.00 6,005.00 2,500.00
芜湖泓鹄材料技术有限公司 - 1,055.00 1,395.00
芜湖奇瑞信息技术有限公司 - 5.00 -
芜湖艾蔓设备工程有限公司 - 52.50 -
芜湖瑞精机床有限责任公司 - 45.27 25.00
马钢（芜湖）材料技术有限公司 - 9.85 -
（三）发行人报告期内就上述关联交易履行的法律程序
就发行人报告期内发生的上述关联交易，发行人已相应召开董事会及股东大
5-1-57
会审议通过。
同时，独立董事于 2019 年 3 月 18 日出具《瑞鹄汽车模具股份有限公司独立
董事关于公司关联交易的独立意见》，认为：（1）公司 2016-2018 年期间发生的
关联交易的决策程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联
交易管理办法》等公司内部控制制度的规定；在审议相关关联交易事项时，关联
董事及关联股东已回避表决，相应的董事会、股东大会的表决程序、表决结果合
法有效；公司 2016-2018 年期间发生的关联交易属于公司的正常经营行为，符合
公司生产经营及业务发展需要，交易条件公平、合理，定价政策、定价依据及交
易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东特别是非关
联股东及中小股东利益的情形；（2）公司 2019 年将要发生的关联交易属于公司
的正常经营行为，符合公司生产经营及业务发展需要，交易条件公平、合理，定
价政策、定价依据及交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害
公司及股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，本所认为，上述报告期内的关联交易已经履行了发行人的内部决
策程序，合法、真实，且遵循了平等、自愿原则，定价公允，关联董事、关联股
东亦已回避表决1；发行人建立独立董事制度后，独立董事在审议相关关联交易
事项前发表了肯定性结论的事前认可意见，并在审议相关关联交易事项时发表了
肯定性结论的独立意见；因此，上述报告期内的关联交易不存在损害发行人及股
东尤其是非关联股东利益的情形。
（四）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
经本所律师查验，本所认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联
交易决策权限与程序作出规定；发行人的《章程》及《关联交易管理办法》、《独
立董事工作制度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利
益。
（五）规范和减少关联交易的承诺
1 在发行人召开的上述董事会及股东大会审议与成飞瑞鹄的相关交易事项时，因发行人董事柴震、吴春生
同时担任成飞瑞鹄董事/监事，并担任发行人控股股东宏博科技的董事，为进一步规范关联交易审议程
序，确保关联交易的决策程序合法合规，从第一届董事会第六次会议、2015 年度股东大会开始，相关主体
（柴震、吴春生及宏博科技）从严适用《关联交易管理办法》中有关关联董事、关联股东回避表决的相关
规定，主动申请回避表决。除前述披露的情形外，发行人董事柴震、吴春生、发行人股东宏博科技与成飞
瑞鹄不存在其他的关联关系。
5-1-58
发行人控股股东及实际控制人、持股 5%以上的股东已分别出具《关于规范和
减少关联交易的承诺函》，发行人已出具《关于规范和减少关联交易措施的说明》，
承诺采取相关措施，以规范和减少关联交易。
本所认为，发行人控股股东及实际控制人、发行人其他持股 5%以上的股东及
发行人已承诺采取有效措施，规范并减少将来可能产生的关联交易。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为汽车冲
压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售。除发行人及其子
公司外，发行人控股股东未控制其他公司、企业或经营实体；除发行人及其子公
司外，发行人实际控制人仅控制宏博投资、宏创投资及宏博科技三家持股平台。
经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从
事与发行人汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售
相同或相似业务，不存在同业竞争。
本所认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。
（七）发行人避免同业竞争的措施
为避免出现同业竞争情形，发行人控股股东及实际控制人、其他持股 5%以上
的股东已分别出具《避免同业竞争承诺函》。
本所认为，发行人的控股股东及实际控制人、其他持股 5%以上股东已采取有
效措施，承诺不与发行人产生同业竞争，不经营与与发行人汽车冲压模具、检具
及焊装自动化生产线的研发、生产和销售业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（八）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师查验，发行人本次发行上市的申请材料、《招股说明书（申报稿）》
以及本法律意见书和本所出具的律师工作报告中均已对有关关联方、关联关系和
关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
本所认为，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分
披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
5-1-59
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、国有土地使用权、
房屋所有权或使用权、其他无形资产及主要机器设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有瑞祥工业 85%的股权，拥有富士瑞
鹄 60%的股权，拥有瑞祥检具 100%的股权，拥有瑞鹄浩博 51%的股权，拥有成飞
瑞鹄 45%的股权，拥有大连嘉翔 19%的股权。
经本所律师查验，本所认为，发行人合法拥有上述股权；截至本法律意见书
出具之日，发行人的子公司不存在依据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》
规定需要终止的情形。
（二）发行人子公司设立的分公司
截至本法律意见书出具之日，瑞鹄浩博拥有一家分公司为马鞍山分公司。
（三）发行人及其子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权
1、发行人及其子公司拥有的国有土地使用权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 43
宗国有土地使用权。
注：发行人于 2019 年 3 月 7 日与芜湖市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权
出让合同》（电子监管号：3402002019B00182），约定发行人受让取得出让宗地编号为芜开
19002 号的国有建设用地使用权，宗地总面积为 47,688.63 平方米，出让宗地面积为
47,688.63 平方米，出让宗地坐落于经开区衡山路北侧、银湖北路东侧，出让年限为 50 年
（自交付土地之日起算），出让价款为 1,840.79 万元。截至本法律意见书出具之日，发行人
已支付相应的土地出让金，正在办理土地使用权证。
2、发行人及其子公司拥有的房屋所有权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 45
处房屋所有权。
本所认为，除已披露的情形外，发行人及其子公司已取得相关权证；发行人
及其子公司合法取得上述土地的使用权及房屋的所有权，上述土地、房屋不存在
5-1-60
权属纠纷及潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的房屋使用权
根据发行人提供的租赁协议、出租方的房屋权属证明及租赁备案证明文件并
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对外承租的厂
房情况如下：
出租方
是否
租赁面积 是否提
序 承租 租赁 办理
出租方 （平方 房屋座落 租赁期限 供有权
号 方 用途 租赁
米） 出租证
备案
明文件
芜湖浩 2017.05.
芜湖市鸠江 生产
瑞鹄 博科技 01-
1 9,603.07 经济开发区 及办 是 是
浩博 有限公 2022.04.
永昌路 89 号 公
司 30
瑞鹄 马鞍山
2018.03.
浩博 马福科 马鞍山经济 生产
01-
2 马鞍 技发展 7,174.65 技术开发区 及办 是 是
2023.02.
注
山分 有限公 朱然路 448# 公
28
公司 司
注：经本所律师查验，马鞍山马福科技发展有限公司上述厂房在向瑞鹄浩博出租之前已
向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行设定了抵押权，抵押担保的债权确定期间为
2017 年 5 月 5 日至 2021 年 5 月 4 日。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对外承租的作为员工宿舍的
房屋情况如下：
出租方 是否
租赁面积
序 承租 租赁 是否提 办理
出租方 （平方 房屋座落 租赁期限
号 方 用途 供有权 租赁
米）
出租证 备案
5-1-61
明文件
芜湖宜
芜湖经开区 2018.07.
瑞鹄 居置业 员工
1 8,175.28 宜居蓝鲸湾 01-2023. 是 是
模具 发展有 宿舍
20#楼 01 室 06.30
限公司
芜湖市鸠江 2018.06.
瑞祥 员工
2 张桂香 105 区大圣小区 08-2019. 否 否
工业 宿舍
7-2-501 室 07.07
芜湖市鸠江
经济开发区 2018.07.
瑞鹄 员工
3 高明军 86 万春花园 32 14-2019. 是 否
浩博 宿舍
栋 1 单元 301 07.13
室
万春花园 30B
2018.05.
幢 1 单元 员工
4 192 18-2019. 否 否
1004/1005/1 宿舍
05.17
006/1007 室
万春花园 30B
幢 1 单元
芜湖市 2018.07.
907/908/909 员工
5 鸠江宜 192 10-2019. 否 否
瑞鹄 室，万春花园 宿舍
居投资 07.09
浩博 30B 幢 2 单元
有限公
909 室
司
万春花园 30B 2018.06.
员工
6 96 幢 1 单元 05-2019. 否 否
宿舍
308/309 室 06.04
万春花园 30B 2018.06.
员工
7 96 幢 1 单元 15-2019. 否 否
宿舍
302/303 室 06.14
5-1-62
万春花园 30B
2018.10.
幢 2 单元 员工
8 240 20-2019. 否 否
402/403/901 宿舍
10.19
/907/908 室
根据发行人说明并经本所律师查验，芜湖市鸠江宜居投资有限公司（注：芜
湖市鸠江宜居投资有限公司系芜湖市鸠江区人民政府控制的经营保障性住房项
目融资、建设及运营的国有控股公司）向瑞鹄浩博出租的上述房屋、张桂香向瑞
祥工业出租的上述房屋尚未取得房屋所有权证。其中，芜湖市鸠江宜居投资有限
公司已出具说明函，说明其上述出租的房屋为公租房，其正在办理该等公租房的
房屋所有权证，其取得该等公租房的房屋所有权证不存在实质性法律障碍。经本
所律师查验，芜湖市鸠江宜居投资有限公司出租的上述公租房已取得相应《建设
工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》，并已办理完成工程竣工验收手续。
本所认为，前述出租方暂未取得房屋所有权证不影响该等房屋租赁合同的法
律效力。
瑞祥工业、瑞鹄浩博签署的上述房屋租赁合同虽未履行房屋租赁登记备案手
续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵，但根据《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
（法释[2009]11 号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法
规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，
瑞祥工业、瑞鹄浩博与出租方签署的上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案
手续不必然影响该等房屋租赁合同的效力。
此外，瑞祥工业、瑞鹄浩博承租上述房屋仅为向员工提供住宿之用，非用于
生产经营，上述租赁房屋未取得房屋所有权证、房屋租赁合同未办理租赁登记备
案手续不会对发行人、瑞祥工业、瑞鹄浩博的生产经营产生重大不利影响。就该
等租赁未取得房屋所有权证、未履行租赁登记备案手续事项，发行人实际控制人
柴震已出具承诺，若因未取得房屋所有权证、未办理房屋租赁登记备案手续致使
发行人、瑞祥工业、瑞鹄浩博遭受任何损失的，其承诺承担该等损失。
综上，瑞祥工业、瑞鹄浩博上述租赁的部分房屋未取得房屋所有权证、部分
租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续不影响相应租赁合同的效力，不会对发行
5-1-63
人的生产经营造成重大不利影响，该等程序瑕疵不构成发行人本次发行上市的实
质障碍。
（五）发行人及其子公司拥有的其他无形资产
1、注册商标
根据发行人提供的商标证书，国家工商行政管理总局商标局出具的证明文件
并经本所律师于商标局网站检索查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
子公司拥有的境内注册商标共 4 项。
经本所律师查验，本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等注册商标。
2、专利权
根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的证明文件，并经本所
律师于国家知识产权局网站检索查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
子公司合计拥有的境内专利权共 132 项。
经本所律师查验，本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等境内专利权及
专利使用权。
3、计算机软件著作权
根据发行人及其子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保
护中心出具的查询证明文件并经本所律师于中国版权保护中心网站检索查验，截
至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合计拥有的计算机软件著作权共
15 项。
经本所律师查验，本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等计算机软件著
作权。
4、域名
根据发行人及其子公司提供的域名证书并经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其子公司合计拥有的域名共 2 项。
经本所律师查验，本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等域名使用权。
（六）发行人拥有的重大生产经营设备
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
5-1-64
行人拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰；发行人有权占有
使用该等重大生产经营设备。
（七）重大财产的权属证明
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除坐落于经开区衡山路北侧、银
湖北路东侧、出让宗地面积为 47,688.63 平方米的土地使用权证正在办理中外，
截至本法律意见书出具之日，发行人的重大财产的完备权属证明均已取得。
（八）重大财产的产权风险
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人的重大财产不存在产权纠纷或潜在风险。
（九）重大财产的权利限制
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司的重大财产无权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
本所律师查验了发行人及其子公司截至本法律意见书出具之日正在履行的
重大合同，包括但不限于融资金额在 500 万元以上的重大借款合同（包括重大授
信协议/融资合同）、担保的主债权金额在 500 万元以上的重大担保合同、合同金
额在 2,000 万元以上的重大采购合同及重大销售合同等。其中，部分重大销售合
同适用境外法律，境外律师已就该等合同的合法有效性出具了相应法律意见书，
具体情况如下：
序号 具体合同 适用法律 境外律师出具的法律意见
发行人与 FORD MOTOR 根据墨西哥律师事务所 Martens
COMPANY,S.A.DE C.V. 签署 Abogados,S.C.出具的法律意见书，该
1
的销售合同（编号：M01 合同构成双方合法、有效并具有法律
墨西哥法
PO18255480001） 约束力的义务，根据其适用的条款及
墨西哥法律对任何一方均具有可执行
发行人与 FORD MOTOR
2
性
COMPANY,S.A.DE C.V. 签署
5-1-65
的销售合同（编号：B24
PO18781243001）
根据土耳其律师事务所 Burcu Dner
发行人与 COSKUNOZ KALIP
Law Firm 出具的法律意见书，该合同
3 MAKINA SANAYI VE TICARET 土耳其法
依据土耳其法律合法、有效、可执行，
A.S.签署的销售合同
并对合同双方具有法律约束力
发行人与 Societe 根据瑞士律师事务所 Wenfei
Annonyme Iranienne Attorneys-at-Law Ltd.出具的法律意
4 瑞士法
Production Automobile 签 见书，该合同在瑞士法下合法、有效，
署的销售合同 具有可执行性
根据印度律师事务所 Link Legal
India Law Services 出具的法律意见
发行人与 Force Motors
5 印度法 书，该合同构成双方合法、有效并具
Limited 签署的销售合同
有法律约束力的义务，根据印度法律
具有可执行性
经本所律师查验，本所认为，上述重大合同按正常商业条款签订，合同内容
及形式不违反其适用的法律规定，合法、有效。
（二）重大合同的主体以及履行
经本所律师查验，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人子公司，不
存在发行人或其子公司方变更主体的情形；发行人不存在已履行完毕但可能存在
潜在纠纷且足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所认为，发行人及其子公司上述重大合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
5-1-66
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，除本法律意见书第“九、关联交
易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”章节披露的关联交
易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及相互提
供担保的情形。
（五）金额较大的其他应收、应付款及其合法有效性
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人截至 2018 年 12 月 31 日
金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常的经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或
出售资产行为
1、合并、分立
经本所律师查验，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
（1）经本所律师查验，除本法律意见书第“七、发行人的股本及演变”章
节披露的增资扩股外，发行人自设立以来未发生其他的增资扩股事项。
（2）经本所律师查验，发行人自设立以来未发生减少注册资本事项。
3、收购或出售重大资产
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，发行人未发生过交易
标的额占其净资产 10%以上的、且对其生产经营产生重大影响的资产收购、资产
置换、资产剥离、资产出售等行为。
（二）发行人预期的重大资产变化
根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人未准备进行重
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人《章程》的制定和修改
（一）发行人《章程》的制定
发行人现行适用的《章程》系由发行人于 2018 年 10 月 25 日召开的 2018 年
第四次临时股东大会审议通过实行。该《章程》自前述股东大会审议通过之日起
5-1-67
生效并实施。该《章程》已经芜湖市工商局备案登记。
本所认为，发行人《章程》的制定已履行了法定程序，且已经工商行政管理
部门备案登记，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）瑞鹄有限/发行人最近三年修改公司章程的情况
本所认为，瑞鹄有限/发行人最近三年对公司章程的修改均已履行了法定程
序，符合法律、法规、规范性文件及瑞鹄有限/发行人公司章程的规定。
（三）发行人现行《章程》形式及内容的合法性
经本所律师查验，发行人现行有效的《章程》规定了总则，经营宗旨和范围，
股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会
计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改
章程，附则等内容。
本所认为，发行人现行有效的《章程》的形式及内容符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（四）发行人上市后适用的《章程（草案）》的制定
发行人于 2018 年 12 月 5 日召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<瑞鹄汽车模具股份有限公司章程
（草案）>的议案》，制定了发行人上市后适用的《章程（草案）》。《章程（草案）》
将于发行人本次发行上市后生效并正式实施；《章程（草案）》正式实施后，即成
为发行人上市后适用的公司章程，发行人现行有效之《章程》将终止实施。
经本所律师查验，发行人制定的《章程（草案）》系根据中国证监会发布的
《上市公司章程指引》等有关制定上市公司章程的规定而制定的，其内容符合法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
瑞鹄有限整体变更为股份公司后，建立了由股东大会、董事会、监事会、高
级管理层构成的完善的法人治理结构。
本所认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规
5-1-68
和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所律师查验，发行人现行有效的《章程》对发行人股东大会、董事会和
监事会的运作程序进行了详细地规定。
经本所律师查验，本所认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规
定。
（三）发行人股东大会会议、董事会会议、监事会会议
经本所律师查验，本所认为，瑞鹄有限/发行人最近三年历次股东大会、董
事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策
经本所律师查验，本所认为，瑞鹄有限/发行人最近三年股东大会或董事会
历次授权或重大决策行为符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、
监事和高级管理人员具有任职资格；其任免履行了必要的法律程序；其任职符合
法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
本所认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的上述变更符合当时
有效的法律、法规和规范性文件及发行人当时有效的公司《章程》的规定，且均
履行了必要的法律程序；报告期内发行人的董事和高级管理人员未发生重大变
化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任独立
董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》、《独立董事工作
5-1-69
制度》的有关规定，发行人《章程》及《独立董事工作制度》规定了独立董事的
职权范围，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种及税率
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）并经本所律师查
验，本所认为，报告期内发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律法规的相
关规定。
（二）税收优惠
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）、《主要税种纳税
及税收优惠情况的鉴证报告》（会专字[2019]0021 号）、发行人提供的相关证书、
备案等文件，并经本所律师查验，本所认为，报告期内发行人及其子公司享受的
税收优惠真实、合法、有效。
（三）政府补助
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2019]0017 号）、《非经常性损益
鉴证报告》（会专字[2019]0019 号）并经本所律师查验，本所认为，报告期内发
行人及其子公司获得的政府补助不违反法律、法规的相关规定，并符合所在地政
府部门的相关政策，真实、合法、有效。
（四）报告期内的纳税情况
根据相关税务主管部门出具的证明及发行人说明，并经本所律师查验，报告
期内，发行人及其子公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按
期申报、依法纳税，未违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的行政处
罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它
（一）环境保护
根据发行人出具的说明并经本所律师查询发行人及其子公司所在地的环境
保护部门及中华人民共和国生态环境部网站公示的行政处罚情况，核查发行人报
告期内的相关营业外支出情况，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境
5-1-70
保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（二）安全生产及产品质量和技术监督标准
根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人说明、本所律师前往相关政
府主管部门走访确认并经本所律师检索相关政府主管部门网站公示的行政处罚
信息，本所认为，报告期内，发行人及其子公司未有因违反有关安全生产、产品
质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）其他
根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人出具的说明、本所律师前往
相关政府主管部门走访确认并经本所律师检索相关政府主管部门网站公示的行
政处罚信息，本所认为，发行人及其子公司报告期内在工商行政管理、海关、劳
动与社会保障管理、住房公积金管理、国土资源管理、外汇、消防等方面遵守法
律法规的相关规定，依法经营，未受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
经本所律师查验，本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人
《章程》的规定履行了规定的决策程序，募集资金投资所涉建设项目符合国家法
律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定，已依法予以备案，并取得了环境
保护部门关于环境影响的审批意见，无违反国家法律、法规和规范性文件及有关
产业政策规定的情形。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，上述募集资金投资项目均由发行
人自行实施。上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情况。
本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股
股东产生同业竞争的情形或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》“业务发展目标”一节披露的发行
人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标，本所认为，发行人的业务发展
5-1-71
目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法
律风险。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对
发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东
1、根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
2、根据发行人出具的说明及有关股东的确认，并经本所律师查验，截至本
法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行
人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人律师认为应当说明的其他事项
（一）国有股权管理
瑞鹄有限整体变更发起设立为股份公司时制定了国有股权管理与设置的相
关方案，并已报请芜湖市国资委及安徽省国资委批准。芜湖市国资委于 2015 年
11 月 30 日核发《关于同意瑞鹄汽车模具有限公司股份制改造的批复》（国资经
[2015]190 号），同意瑞鹄有限股改方案，并确认奇瑞科技及芜湖艾科所持瑞鹄
模具股份为国有法人股。安徽省国资委于 2016 年 1 月 20 日核发《省国资关于瑞
鹄汽车模具股份有限公司国有股权管理方案有关事项的批复》（皖国资产权函
[2016]40 号），原则同意瑞鹄模具制定的《国有股权设置与管理方案》，瑞鹄模
具总股本为 13,500 万股，其中：奇瑞科技（SS）持有 2,700 万股，占总股本的
20%，股权性质为国有法人股；芜湖艾科（SS）持有 675 万股，占总股本的 5%，
股权性质为国有法人股。
瑞鹄模具制定的《国有股权设置与管理方案》经芜湖市国资委及安徽省国资
委批复通过后，国有股东芜湖艾科于 2018 年 2 月通过在安徽长江产权交易所公
5-1-72
开挂牌征集受让方的方式向安徽国富转让了其所持瑞鹄模具的全部股份；此外，
瑞鹄模具于 2018 年 3 月实施增资，国有股东奇瑞科技放弃参与本次增资，增资
完成后，奇瑞科技仍持有瑞鹄模具 2,700 万股股份，但持股比例变更为 19.6078%。
就国有股东所持股份的变化情况，瑞鹄模具相应修订了《国有股权设置与管理方
案》，并重新报请批复。
根据《安徽省人民政府办公厅关于印发省国资委以管资本为主推进职能转变
方案的通知》（皖政办[2017]94 号）的相关规定，安徽省国资委已将监管企业所
持部分非上市股份有限公司（主业涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关
键领域、主要承担重大专项任务的子企业除外）的国有股权管理方案的审批权限
下放。芜湖市国资委相应于 2019 年 4 月 30 日核发《关于瑞鹄汽车模具股份有限
公司国有股权设置及管理方案有关事项的批复》（国资企[2019]42 号），原则同
意瑞鹄模具修订后的《国有股权设置与管理方案》，并确认奇瑞科技所持瑞鹄模
具 2,700 万股股份为国有法人股。
综上所述，本所认为，相应国资监管部门已批复同意发行人的《国有股权设
置与管理方案》，确认奇瑞科技为发行人的国有股东，符合《关于股份有限公司
国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号）和《上市公司国有
股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）等的相关规定。
（二）发行人及相关责任主体做出的承诺及承诺约束措施的核查
经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》等的要求，就相关事项，包括股份锁定、稳定股价的预案、股份回
购、持股意向、减持意向、减持价格和股票锁定期延长、填补被摊薄即期回报的
措施及承诺、发行人招股说明书真实、准确、完整、及时等事项作出了承诺并相
应提出了未能履行部分承诺的约束措施，该等承诺及承诺约束措施已在发行人
《招股说明书（申报稿）》中进行了披露。
本所认为，发行人及相关责任主体所做出的相关承诺及承诺约束措施均系发
行人及相关责任主体的真实意思表示，内容合法、有效。
（三）本次发行上市摊薄即期回报相关事项的核查
5-1-73
发行人于 2018 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》，该议案已经发行人
2018 年第六次临时股东大会审议通过；发行人董事、高级管理人员已出具《关
于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。发行人及发行人董
事、高级管理人员就本次发行上市摊薄即期回报的填补措施出具的承诺已在发行
人《招股说明书（申报稿）》中进行了披露。
本所认为，发行人已对本次发行上市是否摊薄即期回报进行了分析，并制订
了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施；发行人董事、高级管理人员已出具了
相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关规定。
（四）发行人股东私募基金备案及私募基金管理人登记事项的核查
截至本法律意见书出具之日，发行人共计 9 名法人或其他组织股东。
1、宏博科技
根据宏博科技、宏博投资及宏创投资的工商档案、现行有效的《公司章程》
/《合伙协议》、宏博科技、宏博投资及宏创投资出具的说明、宏博科技、宏博投
资及宏创投资的股东/合伙人签署的核查文件并经本所律师通过访谈宏博科技、
宏博投资及宏创投资的股东/合伙人等方式进行查验，宏博科技、宏博投资及宏
创投资系主要由发行人及其子公司董事、监事、高级管理人员及核心员工共同出
资设立的员工持股平台。宏博科技、宏博投资及宏创投资在设立过程中不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的情形，不存在以私募股权投资基金形式持有发行人股份的情形。根
据宏博科技、宏博投资及宏创投资出具的说明并经本所律师查验，截至本法律意
见书出具之日，宏博科技、宏博投资及宏创投资除直接或间接持有发行人股份外，
未从事其他对外投资行为。
因此，本所认为，宏博科技、宏博投资及宏创投资不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定
的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案和私募投资
基金管理人登记程序。
5-1-74
2、奇瑞科技
根据奇瑞科技出具的说明、工商档案、现行有效的《公司章程》等材料，并
经本所律师查验，奇瑞科技为国有控股企业，奇瑞科技在设立过程中不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的情形，不存在以私募股权投资基金形式持有发行人股份的情形。
因此，本所认为，奇瑞科技不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募
投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记程序。
3、安徽金通
根据安徽金通提供的工商档案、现行有效的《合伙协议》等材料，并经本所
律师查验中国证券投资基金业协会网站的公示信息，安徽金通属于私募投资基
金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等的规定于 2018 年 11 月 23 日完成了私募基金备案手续，
基金编号为 SEQ259；安徽金通的基金管理人安徽金通智汇投资管理有限公司已
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等的规定于 2018 年 9 月 12 日完成了私募基金管理人登记手续，
登记编号为 P1069012。
4、安徽国富
根据安徽国富出具的说明、工商档案、现行有效的《公司章程》等材料，并
经本所律师查验，安徽国富在设立过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金的行为，亦不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不存在以
私募股权投资基金形式持有发行人股份的情形。
因此，本所认为，安徽国富不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募
投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记程序。
5、江苏毅达
根据江苏毅达提供的工商档案、现行有效的《合伙协议》等材料，并经本所
律师查验中国证券投资基金业协会网站的公示信息，江苏毅达属于私募投资基
5-1-75
金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等的规定于 2014 年 12 月 31 日完成了私募基金备案手续，
基金编号为 S23500；江苏毅达的基金管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公
司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等的规定于 2014 年 4 月 29 日完成了私募基金管理人登记手
续，登记编号为 P1001459。
6、泓石汇泉
根据泓石汇泉提供的工商档案、现行有效的《合伙协议》等材料，并经本所
律师查验中国证券投资基金业协会网站的公示信息，本所认为，泓石汇泉属于私
募投资基金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等的规定于 2016 年 1 月 29 日完成了基金备案
手续，基金编号为 SD8702；泓石汇泉的基金管理人北京泓石资本管理股份有限
公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等的规定于 2015 年 3 月 19 日完成了私募基金管理人登记
手续，登记编号为 P1009511。
7、合肥中安
根据合肥中安提供的工商档案、现行有效的《合伙协议》等材料，并经本所
律师查验中国证券投资基金业协会网站的公示信息，本所认为，合肥中安属于私
募投资基金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等的规定于 2018 年 12 月 28 日完成了基金备案
手续，基金编号为 SEM476；合肥中安的基金管理人安徽云松投资管理有限公司
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等的规定于 2014 年 5 月 26 日完成了私募基金管理人登记手续，
登记编号为 P1002826。
8、滁州中安
根据滁州中安提供的工商档案、现行有效的《合伙协议》等材料，并经本所
律师查验中国证券投资基金业协会网站的公示信息，本所认为，滁州中安属于私
募投资基金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
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人登记和基金备案办法（试行）》等的规定于 2018 年 12 月 14 日完成了基金备案
手续，基金编号为 SEV768；滁州中安的基金管理人安徽云松投资管理有限公司
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等的规定于 2014 年 5 月 26 日完成了私募基金管理人登记手续，
登记编号为 P1002826。
9、上海民铢
根据上海民铢提供的工商档案、现行有效的《合伙协议》等材料，并经本所
律师查验中国证券投资基金业协会网站的公示信息，本所认为，上海民铢属于私
募投资基金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等的规定于 2016 年 2 月 16 日完成了基金备案
手续，基金编号为 SC9160；上海民铢的基金管理人上海民铢投资管理有限公司
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等的规定于 2015 年 10 月 8 日完成了私募基金管理人登记手续，
登记编号为 P1024325。
本所认为，安徽金通、江苏毅达、泓石汇泉、合肥中安、滁州中安、上海民
铢属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
并已按照规定办理了私募投资基金备案程序，其基金管理人亦相应办理了私募基
金管理人登记程序；宏博科技、宏博投资、宏创投资、奇瑞科技、安徽国富不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投
资基金管理人。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与了发行人《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并审阅了发行
人《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用的
本法律意见书及本所出具的律师工作报告的相关内容进行了认真审阅并予以确
认。对于《招股说明书（申报稿）》及其摘要，本所认为，发行人《招股说明书
（申报稿）》及其摘要不致因引用本法律意见书和本所出具的律师工作报告的相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十三、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首
发管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票的条件；
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚需获得深交
所的审核同意。
本法律意见书正本五份，无副本。
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
侯 敏
年 月 日
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5-1-80
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