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北京市竞天公诚律师事务所
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：瑞鹄汽车模具股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格
的律师事务所，根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首发管理办
法》等法律、法规和规范性文件，以及发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2019 年 5 月 6
日就发行人拟首次公开发行不超过 4,590 万股人民币普通股（以下称“A 股”）股
票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次发行”或“本次发行上市”）出具了
《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）及《北京市
竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”），于 2019 年 9 月 19
日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下称“补充法律意
见书之一”），并于 2020 年 2 月 13 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于
瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律
意见书（一）》（以下称“补充法律意见书之二”）。
1-4-1
根据中国证监会发行监管部于 2020 年 4 月 10 日出具的《关于请做好相关项
目发审委会议准备工作的函》，本所现谨出具本补充法律意见书之三。除本补充
法律意见书之三所作的修改或补充外，首份法律意见书、律师工作报告及补充法
律意见书之一、补充法律意见书之二的内容仍然有效。
本补充法律意见书之三出具的前提、假设均同于首份法律意见书、律师工作
报告及补充法律意见书之一、补充法律意见书之二。除本补充法律意见书之三另
有说明外，本补充法律意见书之三使用的简称均同于首份法律意见书、律师工作
报告及补充法律意见书之一、补充法律意见书之二。
本所同意将本补充法律意见书之三作为发行人申请本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法
律责任。
本补充法律意见书之三仅供向中国证监会申请本次发行上市之目的使用，不
得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
1-4-2
一、问题 1：关于关联方交易。报告期内发行人第一大客户为奇瑞汽车，奇
瑞汽车为发行人第二大股东奇瑞科技的关联方。发行人向奇瑞汽车及其他关联
方销售模具、检具及焊装自动化生产线，报告期销售收入占比为 38.62%、
17.81%、18.44%。发行人向联营企业成飞瑞鹄采购模具及零星加工，报告期采
购金额占营业成本比例为 28.58%、19.13%、11.39%。请发行人：（1）说明并
披露奇瑞汽车为发行人第一大客户的原因及合理性，第一大客户奇瑞汽车、第
一大供应商成飞瑞鹄均为关联方是否影响发行人的独立性，发行人与奇瑞汽车
业务合作的稳定性与持续性，是否对关联方存在重大依赖，该等情形是否构成
本次发行上市的障碍；（2）说明发行人与奇瑞汽车是否签订长期战略合作协议，
说明其协议主要内容，主要条款与其他主要客户长期战略协议是否存在本质区
别；（3）发行人在奇瑞汽车及下属企业的模具及检具和焊装自动化生产线领域
是否属于独家供应，若存在其他竞争对手，则其供货份额是否会出现重大变动；
（4）结合销售定价模式、销售合同的关键条款，对比非关联客户销售同类型产
品的价格、毛利率，说明向奇瑞汽车及其他关联方销售定价的合理，是否存在
利益输送的行为，是否存在关联方经营性资金非正常占用的情形；（5）结合成
飞瑞鹄工艺特点、产品结构，说明成飞瑞鹄是否生产与发行人类似的产品，发
行人委托成飞瑞鹄加工模具的必要性，并结合报告期发行人与非关联方的定价
交易，说明委托成飞瑞鹄加工定价的合理性；（6）说明成飞瑞鹄的公司治理结
构，发行人派驻的董监高数量及占比，发行人是否实际控制成飞瑞鹄，是否与
成飞瑞鹄存在非经营性资金往来；（7）说明是否向成飞瑞鹄提供资金、原材料、
技术等方面的支持，成飞瑞鹄向发行人销售金额占全部销售收入的比例；（8）
说明发行人是否建立与关联交易相关的内控制度，关键控制点及控制内容、执
行是否有效；（9）说明报告期内关联交易占比快速下降的原因及合理性，结合
报告期向奇瑞汽车及下属企业分产品系列关联销售数量及金额的变化情况，说
明 2018 年度向奇瑞汽车及下属企业销售大幅度下降，而 2019 年收入出现较大
回升的原因及合理性；（10）说明未来关联交易方面的计划安排，是否有进一
步规范关联交易和降低关联交易占比的具体措施及其有效性；（11）如未来奇瑞
科技减持发行人股份，对发行人销售是否存在重大不利影响；（12）本次募投
投产后，是否将进一步增大发行人与奇瑞汽车之间的关联交易；（13）发行人
未将凯翼汽车计入关联交易的原因及合理性，发行人关联方披露是否真实准确
1-4-3
完整。请保荐机构、律师和会计师发表明确核查意见。
回复：
（一）说明并披露奇瑞汽车为发行人第一大客户的原因及合理性，第一大客
户奇瑞汽车、第一大供应商成飞瑞鹄均为关联方是否影响发行人的独立性，发
行人与奇瑞汽车业务合作的稳定性与持续性，是否对关联方存在重大依赖，该
等情形是否构成本次发行上市的障碍
1、奇瑞汽车系公司第一大客户的原因及合理性
根据发行人说明，报告期内，奇瑞汽车为公司的第一大客户，主要系历史原因
形成，具体如下：
2002年3月，奇瑞科技设立发行人的初衷是支持中国自主汽车品牌白车身模具
的配套供应，突破外资白车身模具的垄断，培养自主品牌供应商；故从发行人设立
至2014年12月，发行人现在的控股股东宏博科技收购公司控制权之前，发行人一直
作为奇瑞汽车主要的汽车装备类供应商之一，为其进行配套。
奇瑞汽车在其自身发展过程中孵化了包括发行人在内的一批汽车装备或汽车
零部件的优质配套供应商（如伯特利（SH.603596）、埃夫特智能装备股份有限公
司（科创板已过会）），随着中国自主汽车装备和汽车零部件体系的成熟与完善，
奇瑞汽车已经可以通过市场化方式满足自身配套需求，因此奇瑞汽车希望将更多的
精力聚焦整车研发设计制造等核心业务，开始逐步退出汽车装备和汽车零部件领
域；同时，配套供应商在拓展客户的过程中，因奇瑞汽车的股东背景，使得其他有
意愿合作的整车品牌有所顾虑；故在政府的推动和支持下，奇瑞汽车逐步转让对上
述企业的控股权，以谋求双方共同的长远健康发展。
自 2014 年 12 月宏博科技取得公司控制权后，公司进一步深化“客户向上、产
品向上”的发展理念，国内国际市场开发和优质客户的拓展逐步取得了较大成效，
对应的新增客户订单不断增多，公司在产能饱和的情况下，更愿意选择跟一线品牌
车企及更能增强公司品牌美誉度的客户合作，与奇瑞汽车的交易占比随着公司客户
群体的扩大而出现下降，报告期内，公司向奇瑞汽车的销售收入占营业收入比例呈
现下降趋势。
2、公司与奇瑞汽车业务合作的稳定性与持续性
1-4-4
根据发行人说明，公司与奇瑞汽车合作情况良好，未发生纠纷等情况；同时，
公司凭借强大的技术研发团队、先进的硬件与软件装备、稳定的产品质量、快速的
市场响应能力等优势，获得包括奇瑞汽车在内的下游客户的普遍认可与好评，公司
与主要客户之间都有意愿保持长期稳定的合作关系，奇瑞汽车仍是公司未来持续稳
定合作的主要客户之一。
未来，公司与奇瑞汽车及其下属企业之间的业务合作规模会根据公司的产能情
况、奇瑞汽车的实际需求而定；考虑到公司未来业务规模的不断扩大，公司与奇瑞
汽车之间的交易占比将呈下降趋势。目前，公司在手订单中，对奇瑞汽车的订单金
额占在手订单总金额的比例约为 10%，占比呈下降趋势。
综上，公司的设立和发展与奇瑞汽车等中国自主汽车品牌的发展历程息息相
关，从最初承载着打破垄断、树立自主汽车模具品牌的初衷发展至今，公司已成为
可以为全球优质整车品牌配套的汽车装备类供应商；而奇瑞汽车与公司的关系已经
由最初的大股东、核心客户，逐步变更为参股股东及主要客户之一的关系。
3、第一大客户奇瑞汽车、第一大供应商成飞瑞鹄均为关联方，不影响发行
人的独立性，对上述关联方不存在重大依赖，该等情形不构成本次发行上市的障
碍
（1）奇瑞汽车作为公司第一大客户，不影响发行人的销售独立性，对其不
存在重大依赖
根据发行人说明，奇瑞汽车成为公司的第一大客户具有一定的历史渊源，随
着公司综合竞争实力不断增强，公司品牌美誉度及产品口碑得到了绝大多数一线
品牌整车厂商的认可。截至目前，公司的客户已经覆盖福特、捷豹路虎、奔驰、
奥迪、保时捷、菲亚特克莱斯勒、大众、标致雪铁龙、雷诺、日产、本田等大部
分全球一线品牌；奇瑞汽车虽然仍是公司目前的第一大客户，但随着公司经营规
模的不断扩大，2019 年度对奇瑞汽车的销售占比已经下降至 13.33%。
公司的客户均系独立拓展，拓展渠道主要包括参加行业展会、客户之间的推
荐、获取整车厂公告的招标信息及基于公司良好的品牌形象和市场口碑主动联系
公司的客户等；整车厂商一般在允许公司参与其订单的招投标之前，都会根据各
自的标准对公司进行验厂，验厂通过后，公司才有资格通过公开的招投标及邀标
1-4-5
的方式获取订单，所以公司客户的拓展及订单的获取流程规范且独立，公司的整
车厂客户，包括第一大客户奇瑞汽车，均是按照常规的整车厂流程与公司进行业
务合作。
综上，公司具有独立面向市场销售的能力，公司客户系自主拓展，不存在对
奇瑞汽车等任何单一客户的依赖，具有独立性；该等情形不构成本次发行上市的
障碍。
（2）成飞瑞鹄作为公司第一大供应商，不影响发行人采购的独立性，对其
不存在重大依赖
报告期内，发行人第一大供应商为参股 45%的联营企业成飞瑞鹄。成飞瑞鹄控
股股东系上市公司成飞集成（002190.SZ），持有其 55%的股权，其实际控制人为
中国航空工业集团有限公司。发行人与成飞集成 2009 年共同设立成飞瑞鹄，系当
地政府的招商引资项目，芜湖当地有汽车装备产业链的优势，而成飞集成有股东、
业务和资金优势，发行人有产业背景，故双方合资成立了成飞瑞鹄，主营业务系汽
车模具及零部件的生产、销售。
根据发行人说明，报告期内，公司向成飞瑞鹄采购模具，主要是由于公司订单
饱满、自身产能不足，为满足更多客户的订单需求，公司根据自身产能利用情况和
订单交期要求，将部分模具订单委托成飞瑞鹄、河北兴林车身制造集团有限公司、
江苏振世达汽车模具有限公司、SHINYOUNG CO., LTD.等公司进行生产。由于成
飞瑞鹄加工能力稳定、产品品质和交货期均能满足公司要求，且其生产基地距离公
司较近，便于沟通协调，故发行人向其采购金额相对较大。报告期内，随着公司自
身产能的提升，对成飞瑞鹄外包的模具量有所下降，2019 年度公司向成飞瑞鹄的采
购金额占营业成本的比例仅为 11.09%。
经过多年发展，公司形成了完整的供应链体系，拥有稳定的采购渠道，保证了
原材料的质量和及时供应。同时，公司对不同类别的原材料，亦均会选择三家或以
上的供应商来进行供货，一方面可以保证公司采购的稳定，同时也让同类供应商之
间形成良性竞争，有利于公司以更有利的价格采购到品质更稳定的产品，同时也降
低当单一供应商供货出现问题的时候，对公司采购造成的潜在风险。
综上，公司有完整的供应链体系及稳定的采购渠道，具有独立面向市场采购的
1-4-6
能力，不存在对成飞瑞鹄等任何单一供应商的依赖，具有独立性；该等情形不构成
本次发行上市的障碍。
针对上述情况，发行人将在《招股说明书（封卷稿）》中进行补充披露。
（二）说明发行人与奇瑞汽车是否签订长期战略合作协议，说明其协议主要
内容，主要条款与其他主要客户长期战略协议是否存在本质区别
根据发行人说明，公司与奇瑞汽车未签订长期战略合作协议，公司目前与包
括奇瑞汽车在内的主要客户的交易，均采用一单一议的形式；奇瑞汽车对包括发
行人在内的汽车装备类供应商均采用统一的招投标或议标的采购方式进行合作。
根据发行人说明，汽车整车制造商为保证材料供应的稳定，会与部分核心汽车
零部件企业签订战略合作协议或年度供货合同，公司系汽车装备类企业，一般的
汽车装备类企业与客户之间的合同或订单系一单一签，公司与奇瑞汽车等主要客
户之间未签订长期战略合作协议符合行业特点。
（三）发行人在奇瑞汽车及下属企业的模具及检具和焊装自动化生产线领域
是否属于独家供应，若存在其他竞争对手，则其供货份额是否会出现重大变动
根据发行人说明，发行人在奇瑞汽车及其下属企业的模检具、焊装自动化生
产线领域均不属于独家供应商，奇瑞汽车及其下属企业对模具、焊装自动化线产
品的采购均配备了 5 家以上的合格供应商。其中，模检具类产品的供应商，除公
司外，还有天汽模、成飞集成、亿森（上海）模具有限公司、上海千缘汽车车身
模具有限公司、日本富士宫津株式会社等；焊装自动化线类产品的供应商，除公
司外，还有天津福臻工业装备有限公司（SZ.000584 哈工智能子公司）、埃夫特
智能装备股份有限公司（科创板已过会）、安徽巨一自动化装备有限公司、芜湖
瑞泰精密机械有限公司、库卡机器人（上海）有限公司等。
报告期内，公司向奇瑞汽车及下属企业供应的模检具、焊装自动化生产线领
域的产品，占其相关产品采购量的比例约为 25%-35%，供货份额较为稳定，未
出现重大变动。
（四）结合销售定价模式、销售合同的关键条款，对比非关联客户销售同类
型产品的价格、毛利率，说明向奇瑞汽车及其他关联方销售定价的合理，是否
存在利益输送的行为，是否存在关联方经营性资金非正常占用的情形
1-4-7
1、公司的销售定价模式及销售合同的关键条款，关联方、非关联方的对比
情况
（1）公司的销售定价模式
根据发行人说明，公司模具及检具、焊装自动化生产线产品均属于非标准化
定制产品，采用一单一议价的定价方式；针对奇瑞汽车等关联方或其他非关联方
客户的定价方式均一致。具体而言，公司的产品定价系结合了产品标的量的大小、
技术复杂程度、质量精度、交付条件、公司对单个项目的战略价值评估、产能安
排、竞标激烈程度等多个维度实施定价，定价依据均相同。
公司下游客户主要为汽车整车厂商，其采购均通过招投标、议标的方式，同
次竞标一般均有多个供应商参加，该等竞标定价方式符合市场竞争及发展趋势，
符合行业惯例，定价具有公允性。
（2）关联方、非关联方的关键销售条款比对
根据发行人说明并经本所律师查验重大合同，公司与奇瑞汽车等关联方和非关
联方客户关于权利和义务的约定基本保持一致。一般在销售合同中约定的关键条
款包括：标的内容，技术质量要求，交货时间、交货地点及设备所有权转移，合
同价格，收款方式，包装、运输及安装调试（如有），设备验收，质量保证及售
后服务等。
上述关键条款中，标的内容、技术质量要求、交货时间、交货地点、合同价
格等，根据不同客户购买的不同产品会所有不同；主要客户之间其他关键条款（如
收款方式及运输条款等）不存在实质性差异。
报告期内，奇瑞汽车及下属企业等关联方和前五名客户中非关联方收款政策
及运费承担方式情况比较如下：
关联方 收款政策 运费承担方式
（1）根据合同约定，买方在各付款节点以承兑汇票或现
汇等方式支付相应金额；
奇瑞汽车 （2）以承兑汇票支付的金额为合同总价款的 40%-60%； 由公司承担
（3）付款的节点与金额为：
合同签订或产品设计完成后，支付合同价款的
1-4-8
10%-25%；
铸件完成后支付合同价款的 20%-30%；
全模完成后，支付合同价款的 10%-20%；
预验收完成后，支付合同价款的 20%；
终验收完成后，支付合同价款的 10%-20%；
质保期完成后，支付合同总价 5%-10%的质保金。
（1）根据合同约定，买方在各付款节点以承兑汇票或现
汇等方式支付相应金额；
（2）付款的节点与金额为：
设计完成后，支付合同价款的 10%；
奇瑞新能源 铸件完成后，支付合同价款的 20%； 由公司承担
全模完成后，支付合同价款的 20%；
预验收完成后，支付合同价款的 20%；
终验收完成后，支付合同价款的 10%-20%；
质保期后，支付合同总价 10%的质保金。
（1）根据合同约定，买方在各付款节点以承兑汇票或现
汇等方式支付相应金额；
（2）付款的节点与金额为：
合同签订后或产品设计完成后 1 个月内，支付合同价款
奇瑞汽车河南有
的 15%-35%； 由公司承担
限公司
全模完成后 1 个月内，支付合同价款的 20%；
预验收完成后 1 个月内，支付合同价款的 20%；
终验收完成后 1 个月内，支付合同价款的 20%；
质保期后，支付合同总价 5%的质保金。
非关联方 收款政策 运费承担方式
（1）根据合同约定，买方在各付款节点收到卖方开具的
广汽菲亚特克莱
发票（除质保金外）后，60 天内支付相应金额；
斯勒汽车有限公 由公司承担
（2）付款节点与金额为：
司
合同生效后，买方收到卖方提供的合同总价 20%的预付
1-4-9
款银行保函后，支付合同价款的 20%；
设备发货后，支付合同价款的 40%；
终验收后，支付合同价款的 35%；
质保期满后，支付合同价款的 5%。
（1）合同签署、货物和/或服务验收合格且收到正确、
完整发票后的下一个月的第 25 日付款；
（2）付款节点与金额为：
上汽集团 铸件完成支付 30%； 由公司承担
模具到交付现场支付 60%；
批量生产启动后支付 5%；
终验收合格后 1 年支付 5%。
（1）根据合同约定，买方在各付款节点收到相应发票或
收据后大约 30 至 45 天以现金、转账支票、承兑汇票和
电汇等方式支付相应金额；
北京汽车集团有 （2）付款节点与金额为：
由公司承担
限公司 合同签订后，支付合同价款的 20%-30%；
预验收通过后，支付合同价款的 30%；
终验收通过后，支付合同价款的 30%-40%；
质保期过后，支付合同价款 10%。
（1）根据合同约定，买方在各付款节点收到相应发票或
收据后大约 30 至 45 天支付相应金额；
（2）付款节点与金额为： FOB 或 CIF 模
福特汽车
铸件完成后，支付合同价款的 30%； 式
预验收并发货后，支付合同价款的 60%-70%；
需调试项目，调试完成后，支付合同价款的 10%。
（1）根据合同约定，买方在各付款节点收到卖方开具的
山东五征集团有 发票后，15 天内以承兑汇票和电汇各 50%的形式支付相
由公司承担
限公司 应金额；
（2）付款节点与金额为：
1-4-10
合同签订后，支付合同价款的 25%-40%；
铸件到场后，支付合同价款的 30%；
预验收完成后，支付合同价款的 30%；
终验收完成后，支付合同价款的 10%-25%；
质保期满后，支付合同总价 5%的质保金。
（1）根据合同约定，买方在各付款节点收到卖方开具的
发票后，60 天内以银行转账的形式支付相应金额；
烟台三井富士汽 （2）付款节点与金额为：
由公司承担
车模具有限公司 设计完成后，支付合同价款的 10%；
到货后，支付合同价款的 80%；
质保期后，支付合同价款的 10%。
（1）根据合同约定，买方在各付款节点收到卖方开具的
发票与书面请款报告和节点任务完成相应材料后，15 个
工作日内以银行承兑汇票的形式支付相应金额；
（2）付款节点与金额为：
东风柳州汽车有 合同签订后，支付合同价款的 30%；
由公司承担
限公司 预验收合格后，支付合同价款的 20%；
设备安装调试完成，交付使用，买方确认保质保量生产
后，支付合同价款的 35%；
终验收合格后，支付合同价款的 10%；
质保期满后，支付合同价款的 5%。
（1）根据合同约定，买方在各付款节点以电汇的方式支
付相应金额；
（2）付款节点与金额为：
签订合同后，卖方需要提供价值为合同总价 20%的银行
捷豹路虎 由公司承担
保函，之后买方 30 天内支付合同总价的 20%；
到货并且收到 60%合同金额的发票后，60 天内支付合同
价款的 60%；
货物验收合格并且收到 20%合同金额的发票后，60 天内
1-4-11
支付合同价款的 20%。
（1）根据合同约定，买方在各付款节点收到卖方开具的
发票后，60 天内以银行转账的方式支付相应金额；
主要由公司承
（2）付款节点与金额为：
Batz,S.Coop. 担，外销部分
合同签订后，支付合同价款的 20%；
为 FOB 模式
卖方发货后，支付合同价款的 70%；
终验收后，支付合同价款的 10%。
（1）根据合同约定，买方在各付款节点收到卖方开具的
发票和相关节点任务完成文件后以信用证方式支付相应
金额；
（2）在卖方开具信用证的同时，买方应开具 3 张金额分
别为合同金额 5%、5%和 15%的银行保函。三张银行保
Societe 函的期限分别为：设计通过、铸件完成和最后一批货物
Annonyme 提货单上的日期；
Iranienne （3）付款节点与金额为： FOB 模式
Production 在收到卖方开具的 3 笔银行保函后，支付合同价款的
Automobile 25%为预付款；
样品检验通过，在收到第三方验收公司报告后，支付合
同价款的 25%；
预验收通过后，在收到第三方验收公司报告后，支付合
同价款的 40%；
终验收通过后，支付合同价款的 10%。
（1）根据合同约定，买方在各付款节点收到相应金额发
票、相关报告和收据后，30 天内以电汇的形式支付相应
金额；
广州汽车集团乘
（2）付款节点与金额为： 由公司承担
用车有限公司
合同生效后，支付合同款项的 25%；
铸件完成后，支付合同价款的 20%；
预验收合格后，支付合同价款的 25%；
1-4-12
终验收合格后，支付合同价款的 25%；
质保期满，支付合同价款的 5%。
（1）根据合同约定，在各付款节点，买方验收合格后
45 日内，收到卖方开具的发票后，30 至 60 天内以电汇
的形式支付相应金额；
（2）付款节点与金额为：
江铃汽车 合同签署后，支付合同价款的 10%； 由公司承担
图纸会签合格后，支付合同价款的 20%-40%；
预验收合格后，支付合同价款的 30%-40%；
终验收合格后，支付合同价款的 20%-30%；
质保期后无质量问题，支付合同总价的 10%。
综上，公司针对奇瑞汽车及其他关联方与非关联客户的销售定价政策一致、
销售合同的关键条款不存在实质性差异。
2、奇瑞汽车及其他关联方与非关联客户销售同类产品价格、毛利率对比情
况，销售定价公允、合理，不存在利益输送情况
（1）奇瑞汽车及其他关联方与非关联方关于模具产品平均售价、毛利率的
对比情况
A、模具产品平均售价对比情况
（A）2017 年度
平均销售单价 非关联方平均销售单价
销售商品名称 关联方名称 差异率
（元/吨） （元/吨）
模具 奇瑞汽车 41,477.74 40,086.59 3.47%
（B）2018 年度
平均销售单价 非关联方平均销售单价
销售商品名称 关联方名称 差异率
（元/吨） （元/吨）
模具 奇瑞汽车 39,401.77 -5.17%
41,550.22
模具 奇瑞新能源 41,333.89 -0.52%
（C）2019 年度
1-4-13
平均销售单价 非关联方平均销售单价
销售商品名称 关联方名称 差异率
（元/吨） （元/吨）
模具 奇瑞汽车 41,340.34 -0.40%
41,504.91
模具 奇瑞汽车河南有限公司 39,558.53 -4.69%
由上表可见，报告期内，公司向奇瑞汽车等关联方销售模具价格与向非关联
方销售的平均价格差异较小，销售定价公允、合理。
B、模具产品毛利率对比情况
（A）2017 年度
销售商品名称 关联方名称 毛利率 非关联客户毛利率 差异额
模具 奇瑞汽车及其他关联方 29.47% 28.82% 0.65%
（B）2018 年度
销售商品名称 关联方名称 毛利率 非关联客户毛利率 差异额
模具 奇瑞汽车及其他关联方 26.70% 24.87% 1.83%
（C）2019 年度
销售商品名称 关联方名称 毛利率 非关联客户毛利率 差异额
模具 奇瑞汽车及其他关联方 24.04% 27.02% -2.98%
由上表可见，报告期内，公司向奇瑞汽车等关联方销售模具的毛利率与向非
关联方销售对应产品的毛利率差异较小，具有合理性。
综上，公司向奇瑞汽车及其他关联方销售模具的价格、毛利率与非关联方不
存在重大差异，销售定价合理，不存在利益输送的行为。
（2）奇瑞汽车及其他关联方与非关联方关于焊装自动化生产线产品平均售
价、毛利率的对比情况
报告期内，公司向包括奇瑞汽车在内的主要客户销售的每条焊装自动化生产
线价格因产线规模、配件数量、工艺复杂程度等存在差异而有所不同；单从单一
订单的售价来看，不具有可比性；但可以从产品对应的平均毛利率来进行对比，
具体情况如下：
A、2017 年度
1-4-14
销售商品名称 关联方名称 毛利率 非关联客户产品毛利率 差异额
焊装自动化生产线 奇瑞汽车及其他关联方 23.66% 21.75% 1.91%
（2）2018 年度
销售商品名称 关联方名称 毛利率 非关联客户产品毛利率 差异额
焊装自动化生产线 奇瑞汽车及其他关联方 18.40% 17.75% 0.65%
（3）2019 年度
销售商品名称 关联方名称 毛利率 非关联客户产品毛利率 差异额
焊装自动化生产线 奇瑞汽车及其他关联方 17.89% 20.02% -2.13%
由上表可见，报告期内，公司向奇瑞汽车等关联方销售焊装自动化生产线的
毛利率与向非关联方销售对应产品的毛利率差异较小，具有合理性。
综上，公司向奇瑞汽车及其他关联方销售焊装自动化生产线的毛利率与非关
联方不存在重大差异，销售定价合理，不存在利益输送的行为。
3、不存在关联方经营性资金非正常占用的情形
根据发行人说明，公司与奇瑞汽车及其他关联方之间的交易均根据项目实施
进度收取进度款，在订单整体执行完毕最终验收时一次性结算，尾款为质保金，
不存在关联方经营性资金非正常占用的情形。
（五）结合成飞瑞鹄工艺特点、产品结构，说明成飞瑞鹄是否生产与发行人
类似的产品，发行人委托成飞瑞鹄加工模具的必要性，并结合报告期发行人与
非关联方的定价交易，说明委托成飞瑞鹄加工定价的合理性
1、成飞瑞鹄的工艺特点、产品结构
根据发行人说明，成飞瑞鹄的主要产品与其母公司成飞集成主营业务产品相
同，主要系汽车冲压模具及零部件，其生产的汽车冲压模具产品与发行人的模具
产品类似。成飞瑞鹄具备完整的汽车冲压模具生产制造能力，拥有较为先进的大
台面 CNC 加工设备、大吨位机械冲压机调试设备、以及三坐标测量仪等精密测
量设备，其加工、调试、检测等工艺环节装备齐全、能力相对较强。
2、发行人委托成飞瑞鹄加工模具的必要性
根据发行人说明，报告期内，公司向成飞瑞鹄采购模具，主要是由于发行人
1-4-15
订单饱和、自身产能不足，为满足更多客户的订单需求，公司根据自身产能利用情
况和订单交期要求，将部分模具订单委托成飞瑞鹄进行生产。同时，成飞瑞鹄加工
能力稳定、产品品质和交货期均能满足公司要求，且其生产基地距离发行人较近，
便于沟通协调；报告期内，随着公司自身技术改造及生产设备投入增加，产能提升，
对成飞瑞鹄外包的模具量有所下降，2019年度公司向成飞瑞鹄的采购金额占营业成
本的比例仅为11.09%。
3、报告期内，发行人与成飞瑞鹄及非关联方交易定价的对比及定价公允合
理性说明
报告期内，公司产能利用率较为饱和，为满足更多客户的订单需求，将部分
模具发包给成飞瑞鹄等供应商加工，发包价格根据预计吨位、预计工时、涉及的
工艺环节等参数确定。
报告期内，公司向成飞瑞鹄采购物料价格与其他非关联方采购价格比较情况
如下：
平均采购价格（元/吨）
供应商名称
2019 年度 2018 年度 2017 年度
成飞瑞鹄 27,504.43 29,104.36 27,514.27
注
其他非关联方 30,073.41 29,293.82 26,353.34
注： 2019 年度向成飞瑞鹄采购平均单价低于非关联方主要是因为发包工序范围不同，
剔除上述影响，非关联方采购价格为 27,968.27 元/吨，差异率为 1.69%，差异较小。
因模具均为非标定制化产品，发包给不同供应商加工的模具亦存在差异，此
处亦选取同一车身部位、加工工序类似的模具价格进行比较，向成飞瑞鹄的发包
价格与其他供应商不存在显著差异，具体比较情况如下：
（1）2017 年度
采购物料 关联方 平均采购单价 平均采购单价
第三方名称 差异
名称 名称 （元/吨） （元/吨）
某车型侧
河北兴林车身制造
围 成飞瑞鹄 26,272.08 26,491.89 -0.83%
集团有限公司
模具 1
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某车型侧
河北兴林车身制造
围 成飞瑞鹄 26,274.40 25,642.28 2.47%
集团有限公司
模具 2
某车型侧
河北兴林车身制造
围 成飞瑞鹄 26,274.86 26,493.14 -0.82%
集团有限公司
模具 3
（2）2018 年度
采购物料 关联方 平均采购单价 平均采购单价
第三方名称 差异
名称 名称 （元/吨） （元/吨）
某车型后
河北兴林车身制造
门 成飞瑞鹄 31,953.68 31,192.62 2.44%
集团有限公司
模具 1
某车型后
河北兴林车身制造
门 成飞瑞鹄 31,955.77 31,200.25 2.42%
集团有限公司
模具 2
某车型后
河北兴林车身制造
门 成飞瑞鹄 31,956.05 31,197.74 2.43%
集团有限公司
模具 3
某车型后
河北兴林车身制造
门 成飞瑞鹄 31,954.09 31,202.41 2.41%
集团有限公司
模具 4
（3）2019 年度
2019 年度不存在同一车身部位、加工工序类似的模具发包给不同供应商的
情况。
综上，在交易条件一致的情况下，发行人向成飞瑞鹄采购价格与非关联方采
购价格基本一致，差异率大多保持在 5%以内，主要是由于外包模具复杂程度不
同而产生，具备合理性和公允性。
（六）说明成飞瑞鹄的公司治理结构，发行人派驻的董监高数量及占比，发
行人是否实际控制成飞瑞鹄，是否与成飞瑞鹄存在非经营性资金往来
成飞瑞鹄的股东构成系上市公司成飞集成（002190.SZ）持股 55%，发行人
1-4-17
持股 45%。经本所律师查验成飞瑞鹄的《公司章程》，成飞瑞鹄的公司治理结构，
发行人派驻的董监高数量及占比情况如下：
1、根据其《公司章程》的规定，其股东会是最高权力机构，股东会会议由
股东按照认缴出资比例行使表决权；股东会会议对所议事项作出决议，须经代表
过半数以上表决权的股东通过。
2、董事会是其经营决策机构，由 5 名董事组成，成飞集成委派 3 名、公司
委派 2 名，董事长由成飞瑞鹄在委派的董事中选聘，董事长为公司法定代表人。
董事会的表决，实行一人一票。董事会决定事项须经全体董事过半数同意方可通
过。
3、监事会由 3 名监事组成，成飞集成委派 1 名、公司委派 1 名、职工代表
大会选举的职工代表监事 1 名。
4、高级管理人员在董事会领导下负责公司日常经营管理工作，设高级管理
人员 4 名，成飞集成推荐 2 名、公司推荐 2 名。
由上述治理结构及董监高的设置可以看出，发行人未实际控制成飞瑞鹄。成
飞瑞鹄的控股股东系成飞集成（002190.SZ），其控股股东、实际控制人为中国
航空工业集团有限公司。
根据发行人说明并经查阅会计师出具的《审计报告》，报告期内，公司与成
飞瑞鹄不存在非经营性资金往来。
（七）说明是否向成飞瑞鹄提供资金、原材料、技术等方面的支持，成飞瑞
鹄向发行人销售金额占全部销售收入的比例
根据发行人说明，报告期内，发行人仅将模具订单外包给成飞瑞鹄加工，未
向其提供资金、原材料、技术等方面的支持。
报 告期内，成飞瑞鹄向发 行人的销售金额占其销售收入的比例分别为
14.47%、22.34%和 18.16%。
（八）说明发行人是否建立与关联交易相关的内控制度，关键控制点及控制
内容、执行是否有效
1、发行人已建立与关联交易相关的内控制度
为保护中小股东利益，规范关联交易，保证公司关联交易的必要性、公允性、
1-4-18
透明性及合法性，公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工
作制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度中对关联交易的
决策权限、回避和表决程序等做了详尽的规定，公司已建立较为完整的与关联交
易相关的内控制度。
2、关联交易关键控制点及控制内容
发行人《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《董
事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度中，针对关联交易的类型、具体
金额、关联方情况、决策权限、回避、表决程序等关键控制点均有详尽的规定，
具体内容如下：
（1）关联交易涉及的金额及决策权限等
A、《公司章程》的规定
“第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（二）关联交易事项
1、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会
审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外），由公司董
事会审议批准；
2、公司与关联自然人之间发生的金额在 300 万元以上、与关联法人之间发
生的金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由股
东大会审议批准；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；
4、每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联
交易协议等，难以按照前述规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公
司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计结果提交董事会或者股东大会审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应当
1-4-19
根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议；
5、公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保可免于上
述审议程序。”
B、《关联交易管理办法》的规定
“第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公
司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除
外），由公司董事会审议批准。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易、
与关联法人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。
第二十条 独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在 30 万元以上，或与
关联法人达成的金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易发表单独意见。
第二十一条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总
经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十二条 监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督。”
（2）关联交易的回避和表决程序
A、《公司章程》的规定
“第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联
交易事项作适当陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的
表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法
规的规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
（二）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，关联股东应主动回避，不
1-4-20
参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股
东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据
本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通
知，并载入会议记录。
（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上（不含本数）通过，方为有效。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。”
B、《关联交易管理办法》的有关规定
“第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
6、公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包
1-4-21
括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权；
3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6、公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示
回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结
果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。”
（3）《独立董事工作制度》的有关规定
“第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有如下特别职权：
（一）关联交易（指公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以上的
关联交易，或者公司拟与关联法人达成的关联交易总额在300万元人民币以上且
占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上（不含本数）
同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况向股东
大会报告。
第二十二条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1-4-22
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品种投资等重大
事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。”
3、公司报告期内已有效执行与关联交易有关的内控制度
发行人已建立与关联交易相关的内控制度，关联交易相关的关键控制点及控
制内容均已有效执行。
报告期内每一年度，公司均已召开董事会、股东大会针对当年度已发生的关
联交易情况及下一年预计日常性关联交易情况进行审议，并由独立董事发表意
见；报告期内每一年度，涉及的非日常性关联交易事项，均根据关联交易的相关
规定进行了单独的审议；上述相关审议事项涉及的关联董事或股东均已回避表
决。
（九）说明报告期内关联交易占比快速下降的原因及合理性，结合报告期向
奇瑞汽车及下属企业分产品系列关联销售数量及金额的变化情况，说明 2018 年
度向奇瑞汽车及下属企业销售大幅度下降，而 2019 年收入出现较大回升的原因
及合理性
1、报告期内，发行人向奇瑞汽车及下属企业的销售占比快速下降、向成飞
瑞鹄等关联方采购占比快速下降的原因及合理性
根据发行人说明，公司相关关联交易占比的下降，符合公司的实际业务发展情
况，具有合理性，具体原因如下：
（1）奇瑞汽车成为公司的第一大客户具有一定的历史渊源，随着公司综合
竞争实力的不断增强，公司品牌美誉度及产品口碑得到了业内绝大多数一线品牌
整车厂商的认可，公司的客户群体及销售规模均有了较大幅度的提升；同时，公
司在产能受限的前提下，会更多的选择与可以增强品牌美誉度的一线整车厂商合
作，公司对奇瑞汽车的销售占比也自然的有所下降。
1-4-23
（2）报告期内，公司向成飞瑞鹄采购模具的占比下降，主要因为公司通过技
改及增加生产设备等措施，使得自制产能提升，保障了公司营业规模持续扩大情况
下，整体自制比例不断提升，整体采购规模随之上升，使得对成飞瑞鹄的采购占比
有所下降。
2、结合公司不同产品类别关联销售的变化，说明 2018 年度及 2019 年度公
司向奇瑞汽车及其下属企业销售变化的原因及合理性
因整车厂新车型推出具有周期性，不同年度间车型改款或产线改造的需求不
同，带来其此类业务的采购金额有所波动，符合行业特点。
报告期内，公司与奇瑞相关交易波动的具体原因如下：
（1）2018 年度，公司向奇瑞汽车及其下属企业销售大幅度下降的原因及合
理性
2018 年度，公司与奇瑞交易下降幅度较大，主要系模具产品的销售下降较
多，主要原因系：2018 年当年奇瑞汽车自身拟推出的新车型、车型改款较少。
（2）2019 年度，公司向奇瑞汽车及其下属企业销售占比持平，但收入回升
的原因及合理性
2019 年度，公司向奇瑞销售收入回升主要系 2019 年度公司向其销售的焊装
自动化生产线项目收入较 2018 年度大幅增加。2019 年度，奇瑞汽车因推出星途
TX\TXL 车型需要、奇瑞汽车河南因新开发捷途 X70 车型需要，向公司采购对应
车型的焊装自动化生产线金额较大。
综上所述，报告期内，虽然公司对奇瑞汽车及其下属企业销售金额的波动，
但占奇瑞汽车的此类业务采购金额占比为 25%-35%之间，较为稳定，符合行业
特点，也符合公司及客户的实际业务情况，具有合理性。
（十）说明未来关联交易方面的计划安排，是否有进一步规范关联交易和降
低关联交易占比的具体措施及其有效性
未来，随着公司业务规模的扩大，主要销售及采购规模的提升，公司关联交
易的占比会继续下降。公司已经制定了完善的关联交易相关内控制度，并有效执
行，能确保关联交易的规范性。
1-4-24
报告期内，公司通过不断的开拓优质客户及供应商，扩大核心客户及供应商
群体等措施，关联交易的占比已经逐年下降；截至 2020 年 3 月末，公司在手订
单中奇瑞汽车相关订单金额占比不超过 10%，仍呈下降的趋势。
未来，公司仍将专注于主业发展，在已经获得行业内较高知名度和美誉度的
基础上，继续凭借强大的技术研发实力、稳定优异的产品质量及快速的市场响应
能力等优势，不断开拓国内外知名客户；通过公司业务规模的提升，降低关联交
易占比。
（十一）如未来奇瑞科技减持发行人股份，对发行人销售是否存在重大不利
影响
经过多年发展，公司已成为可以为全球优质整车品牌配套的汽车装备类供应
商；优质客户数量众多，且与主要客户合作关系较为稳定，不存在对单一客户的
销售依赖。
同时，公司与奇瑞的合作虽有历史渊源，但与奇瑞汽车之间的交易与其他主
要客户相比并无明显差异，均基于市场化交易的原则；公司与主要客户奇瑞汽车
的交易，不受奇瑞科技是否为公司参股股东的影响。
如未来奇瑞科技因自身需求减持发行人股份，不会对发行人销售产生重大不
利影响。
（十二）本次募投投产后，是否将进一步增大发行人与奇瑞汽车之间的关联
交易
本次募投项目投产后，可以增加发行人产品产能，将有效缓解目前产能不足
的情况；在产能扩大的情况下，公司将进一步开拓国内外知名客户，选择优质的
客户合作，且随着公司营业规模的提升，与奇瑞汽车的关联交易占比预计将继续
下降。
（十三）发行人未将凯翼汽车计入关联交易的原因及合理性，发行人关联方
披露是否真实准确完整
根据发行人说明并经本所律师查验凯翼汽车的相关工商档案、《公司章程》，
凯翼汽车原为奇瑞汽车之全资子公司，系公司关联方；2017 年 12 月，奇瑞汽车
将其持有的凯翼汽车 50.5%股权转让给宜宾市汽车产业发展投资有限责任公司、
1-4-25
0.5%股权转让给四川省宜宾普什集团有限公司，而宜宾市汽车产业发展投资有限
责任公司、四川省宜宾普什集团有限公司的实际控制人均为宜宾市国资委，其合
计持股占比 51%，奇瑞汽车占比 49%；同时凯翼汽车董事长（法定代表人）、
总经理均由宜宾市汽车产业发展投资有限责任公司提名、推荐，因此凯翼汽车不
再属于奇瑞汽车控制的公司。
2018 年度及 2019 年度，公司与凯翼汽车之间的交易金额分别为 2,705.13 万
元和 424.50 万元，占同期营业收入的比例分别为 3.11%和 0.40%；虽不属于关联
交易，但公司仍在招股说明书关联交易部分披露了与凯翼汽车的交易金额及占比
情况。
发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办
法》中关于关联方、关联关系及关联交易的披露要求，在《招股说明书》“第七
节 同业竞争与关联交易”中真实、完整、准确的披露了关联方、关联关系及关联
交易。
二、问题 2：关于股权代持及突击入股。历史上奇瑞科技请美籍自然人 LEI
GU 代持发行人股权。2019 年 4 月，江苏毅达将其持有瑞鹄模具的股权分别转
让给安徽金通、滁州中安、合肥中安、上海民铢。2019 年 5 月发行人向我会提
交了 IPO 申请。请发行人说明：（1）奇瑞科技请美籍自然人 LEI GU 代持发行
人股权的原因，发行人是否以此获取外资身份，并享受税收优惠，享受税收优
惠的合计金额，上述行为是否属于重大违法违规或涉嫌犯罪，是否存在被追缴
曾享受的税收优惠的风险；（2）股权代持及解除行为是否经过有关国有资产监
督管理部门的同意，是否存在国有资产流失；（3）江苏毅达在本次申报前 1 个
月转让所持股份，以及安徽金通、滁州中安、合肥中安、上海民铢在 IPO 申报
前不足 1 个月的时间，突击入股的原因及合理性，购买股份资金来源、资金流
水、及安徽金通、滁州中安、合肥中安、上海民铢出资人情况，与本次申报中
介机构及其项目组人员是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构和律师
发表明确核查意见。
回复：
（一）奇瑞科技请美籍自然人 LEI GU 代持发行人股权的原因，发行人是否
以此获取外资身份，并享受税收优惠，享受税收优惠的合计金额，上述行为是
1-4-26
否属于重大违法违规或涉嫌犯罪，是否存在被追缴曾享受的税收优惠的风险
1、奇瑞科技请美籍自然人 LEI GU 代持发行人股权的背景及原因
（1）奇瑞科技公司性质演变
经本所律师查验奇瑞科技的工商登记档案、芜湖市人民政府、安徽省人民政
府出具的确认文件，奇瑞科技自设立起至代持股权解除前的公司性质简要演变过
程如下：
A、奇瑞科技自 2001 年 11 月 21 日设立起至 2011 年 12 月 22 日期间，最终
股东均为自然人，不属于国有控股或参股企业；
B、2011 年 12 月 23 日，奇瑞汽车经营管理人员和技术人员的持股平台瑞创
投资将其持有的奇瑞科技 100%股权转让给奇瑞控股（原系由芜湖市国资委全资
持有的芜湖市建设投资有限公司控股），奇瑞科技继而自 2011 年 12 月 23 日起
变更为国有控股公司。
（2）奇瑞科技请美籍自然人 LEI GU 代持发行人股权的原因
奇瑞汽车在创立及运营初期因发展需要，大力引进国外先进技术的同时积极
吸引海外高端技术人才回国开展相关工作。Lei Gu 作为汽车碰撞安全技术专家，
曾在美国福特汽车公司长期工作，并担任其高级技术专家。2005 年 3 月受奇瑞
汽车邀请，Lei Gu 回国担任奇瑞汽车总经理助理兼汽车工程研究院院长职务，负
责新车型研发和主持汽车安全系统技术工作。
在 2006 年至 2007 年期间，奇瑞汽车为更好地调动海外技术人才的积极性，
提高奇瑞汽车从零部件到整车制造的整体技术和制造水平，借鉴国外先进管理和
人才激励的经验，在奇瑞汽车的协调和推动下，由为奇瑞汽车配套的、发展前景
良好的民营零部件及装备企业为奇瑞汽车引进的海外技术专家提供激励。在台湾
福臻、陈志华计划退出对安徽福臻（发行人前身）投资的背景下，经奇瑞汽车协
调，奇瑞科技（当时奇瑞科技系由奇瑞汽车经营管理人员和技术人员持股，股东
均为自然人，不属于国有控股或参股企业）委托 Lei Gu 受让台湾福臻、陈志华
合计持有的安徽福臻 25%的股权，并委托 Lei Gu 先行持有该 25%股权，在 Lei Gu
长期服务并作出相应贡献前，奇瑞科技为该等 25%股权的实际权益人，并计划在
Lei Gu 未来满足一定激励条件的情况下，将该等委托股权逐步用于对其激励。因
1-4-27
Lei Gu 于 2009 年从奇瑞汽车离职，原先设定的 Lei Gu 长期服务奇瑞汽车的目标
未能实现，因此，Lei Gu 代为持有的瑞鹄有限 25%股权的实际权益仍归属于奇
瑞科技。
2、发行人不存在以此获取外资身份的情况
发行人于 2002 年 3 月设立时，系由奇瑞科技、台湾福臻及台湾自然人陈志
华共同出资设立，其设立获得了芜湖经济技术开发区管委会核发的《关于同意设
立安徽福臻技研有限公司的批复》（开管秘[2002]45 号）文件同意，并取得了安
徽省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸皖
府资字[2002]0046 号），且经芜湖市工商局同意登记并获发《企业法人营业执照》
（注册号：企合皖芜总字第 000445 号）。设立时上述股东均系真实出资，其中
奇瑞科技以人民币出资 1,260 万元（折合美元 151.81 万元），台湾福臻以美元出
资 134.94 万元，陈志华以美元出资 50.6 万元；该等出资情况已经安徽华普会计
师事务所中天分所出具的《验资报告》（华普中天分外验字（2002）第 013 号）
审验确认。因此，发行人设立时即系依据当时有效的法律法规合法有效设立的中
外合资经营企业，其设立时即已依法取得了有效的外资身份。
在奇瑞科技委托 Lei Gu 代为持有 25%股权期间，公司一直为中外合资经营
企业性质，其持有的《外商投资企业批准证书》在此期间持续有效。针对该等事
项，相关政府部门均已出具确认文件，具体如下：
（1）公司的商务主管部门芜湖经开区管委会已于 2015 年 8 月 10 日出具确
认函，确认：瑞鹄有限自设立至 Lei Gu 持股期间一直为中外合资企业性质，瑞
鹄有限持有的《外商投资企业批准证书》在此期间持续有效，瑞鹄有限不会因此
被芜湖经开区管委会撤销已颁发的批准证书，委托持股事宜不影响瑞鹄有限法人
主体资格的合法、合规性。
（2）芜湖市人民政府已于 2019 年 4 月 30 日出具《芜湖市人民政府关于瑞
鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认：瑞鹄有限设立时为
中外合资经营企业，并依法取得了相应的外商投资企业批准证书；奇瑞科技、
Lei Gu 于 2015 年 9 月通过产权交易所公开转让 25%股权后，瑞鹄有限企业性质
由中外合资经营企业变更为内资企业，此前依法取得并持续有效的外商投资企业
批准证书相应缴销。瑞鹄有限上述情形合法合规，未造成国有资产流失或相关利
1-4-28
益受损，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）安徽省人民政府于 2019 年 12 月 23 日出具《安徽省人民政府关于确认
瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（皖政秘[2019]254 号），
同意芜湖市人民政府对瑞鹄模具历史沿革有关事项的确认意见。
综上，本所认为，发行人不存在以此获取外资身份的情形。
3、发行人享受的税收优惠及合计金额
公司设立时为生产性外商投资企业，安徽省人民政府于 2002 年 3 月 13 日向
其颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸皖府资字
[2002]0046）。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的相
关规定，公司作为设立于国家级经济技术开发区内的生产性外商投资企业享受了
包括企业所得税“两免三减半”在内的税收优惠政策。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及相关规定，经
测算，公司作为设立于国家级经济技术开发区内的生产性外商投资企业期间所享
受的上述税收优惠金额合计约为 864.28 万元。
4、上述行为不属于重大违法违规或涉嫌犯罪，不存在被追缴曾享受的税收
优惠的风险
（1）上述行为不属于重大违法违规或涉嫌犯罪
就公司历史上存在的上述股权代持安排事项，商务主管部门芜湖经开区管委
会已于 2015 年 8 月 10 日出具确认函，确认：瑞鹄有限自设立至 Lei Gu 持股期
间一直为中外合资企业性质，瑞鹄有限持有的《外商投资企业批准证书》在此期
间持续有效，瑞鹄有限不会因此被芜湖经开区管委会撤销已颁发的批准证书，委
托持股事宜不影响瑞鹄有限法人主体资格的合法、合规性。
芜湖市人民政府已于 2019 年 4 月 30 日出具《芜湖市人民政府关于瑞鹄汽车
模具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认：瑞鹄有限设立时为中外合
资经营企业，并依法取得了相应的外商投资企业批准证书；奇瑞科技委托持股安
排及代持的解除、瑞鹄有限企业性质由中外合资经营企业变更为内资企业等情形
合法合规，未造成国有资产流失或相关利益受损，不存在纠纷或潜在纠纷。
安徽省人民政府已于 2019 年 12 月 23 日出具《安徽省人民政府关于确认瑞
1-4-29
鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（皖政秘[2019]254 号），
同意芜湖市人民政府对瑞鹄模具历史沿革有关事项的确认意见。
因此，本所认为，上述行为已获主管部门及芜湖市人民政府、安徽省人民政
府确认，不属于重大违法违规或涉嫌犯罪。
（2）不存在被追缴曾享受的税收优惠的风险
就公司历史上享受的外商投资企业税收优惠是否会被追缴或处罚事项，主管
税务部门已于 2019 年 8 月 7 日确认：公司作为中外合资经营企业期间所享受的
税收优惠合法、有效，不存在被追缴税收优惠或处罚的风险。
鉴于奇瑞科技于 2014 年之前为公司的控股股东，就上述税收优惠是否会被
追缴事项，奇瑞科技已承诺若公司以中外合资企业身份享受的相应优惠政策因故
被收回的，由其直接承担补缴责任或对公司补交税款进行全额补偿。
因此，本所认为，公司不存在被追缴曾享受的税收优惠的风险。
（二）股权代持及解除行为是否经过有关国有资产监督管理部门的同意，是
否存在国有资产流失
1、股权代持无需经过有关国有资产监督管理部门的同意，不存在国有资产
流失
经本所律师查验发行人、奇瑞科技的工商档案，并根据芜湖市人民政府、安
徽省人民政府的确认，奇瑞科技、瑞鹄有限自设立起至 2011 年 12 月 22 日期间，
最终股东均为自然人，不属于国有控股或参股企业；由于奇瑞科技 2011 年 12 月
22 日前为非国有企业，奇瑞科技就委托 Lei Gu 持有瑞鹄有限 25%股权的相关安
排无需取得国资监管部门的批准或备案。
芜湖市人民政府已于 2019 年 4 月 30 日出具《芜湖市人民政府关于瑞鹄汽车
模具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认：奇瑞科技就上述委托持股
安排无需取得国资监管部门的批准或备案；瑞鹄有限上述情形合法合规，未造成
国有资产流失或相关利益受损，不存在纠纷或潜在纠纷。
安徽省人民政府已于 2019 年 12 月 23 日出具《安徽省人民政府关于确认瑞
鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（皖政秘[2019]254 号），
同意芜湖市人民政府对瑞鹄模具历史沿革有关事项的确认意见。
1-4-30
鉴于奇瑞科技委托 Lei Gu 持股时，奇瑞科技、瑞鹄有限不属于国有控股或参
股企业，因此，本所认为，奇瑞科技就上述委托持股安排无需取得国资监管部门
的批准或备案，该等委托持股安排不存在国有资产流失。
2、股权代持的解除行为已履行相关国有股权转让程序，取得了国有资产监
督管理部门的同意，不存在国有资产流失
经本所律师查验发行人、奇瑞科技的工商档案，并根据芜湖市人民政府已于
2019 年 4 月 30 日出具的《芜湖市人民政府关于瑞鹄汽车模具股份有限公司历史
沿革有关事项的确认》、安徽省人民政府已于 2019 年 12 月 23 日出具的《安徽
省人民政府关于确认瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（皖
政秘[2019]254 号）的确认，2011 年 12 月 23 日奇瑞科技成为国有控股公司后，
奇瑞科技委托 Lei Gu 持有的瑞鹄有限 25%股权相应属于国有产权，该股权按照
国有产权的相关规定进行处置，符合国有资产管理规定。
经芜湖市国资委《关于同意挂牌转让瑞鹄模具 25%股权的批复》（国资经
[2015]85 号）文件的批准，Lei Gu 于 2015 年 9 月通过在安徽长江产权交易所公
开挂牌的方式转让其代奇瑞科技持有的瑞鹄有限 25%的股权，江苏毅达及芜湖艾
科通过产权交易所的公开交易程序受让该 25%股权，其中江苏毅达受让 20%股
权，芜湖艾科受让 5%股权。本次股权转让完成后，江苏毅达及芜湖艾科成为瑞
鹄有限工商登记的实际出资人，奇瑞科技与 Lei Gu 之间签署的委托持股相关协
议自行终止，委托持股关系清理完毕；瑞鹄有限由中外合资经营企业变更为内资
企业。
经本所律师查验发行人的工商档案、相关审计、评估等中介机构出具的报告、
国资监管部门出具的审批、备案文件、安徽长江产权交易所留存的交易资料、受
让方支付保证金及股权转让价款的银行凭证、本次股权转让转受让方及芜湖市人
民政府出具的确认文件并经保荐机构及发行人律师对本次股权转让相关方进行
的访谈，本次股权转让暨代持的解除已按照当时有效的《企业国有产权转让管理
暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号）、《安徽省企
业国有产权转让管理暂行办法》（安徽省人民政府令第 209 号）、《企业国有资
产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令[2005]第 12 号）及
《安徽省企业国有资产评估管理暂行办法》等国资监管的相关规定，履行了如下
1-4-31
国有股权转让程序：
（1）审计、资产评估及评估备案
华普天健于 2015 年 6 月 19 日出具《审计报告》（会审字[2015]2906 号），
对瑞鹄有限截至 2015 年 5 月 31 日的财务报表进行了审计。
经奇瑞科技委托，中水致远于 2015 年 7 月 10 日出具《芜湖奇瑞科技有限公
司拟转让顾镭代其持有的瑞鹄汽车模具有限公司 25%股权项目资产评估报告》
（中水致远评报字[2015]第 2221 号），对瑞鹄有限截至评估基准日 2015 年 5 月
31 日的股东全部权益进行了评估。根据该资产评估报告，截至 2015 年 5 月 31
日，瑞鹄有限净资产评估价值为 32,029.35 万元，本次转让标的对应的净资产评
估价值为 8,007.34 万元。该资产评估结果已经芜湖市国资委备案并取得了《国有
资产评估项目备案表》（备案编号：201558）。
（2）国资监管部门批复
芜湖市国资委于 2015 年 6 月 23 日出具《关于同意挂牌转让瑞鹄模具 25%股
权的批复》（国资经[2015]85 号），同意奇瑞科技对外挂牌转让 Lei Gu 持有的
瑞鹄有限 25%股权（实际持有人为奇瑞科技，由 Lei Gu 代持），挂牌起始价不
低于评估价。
（3）进场交易
根据奇瑞科技指示，Lei Gu 于 2015 年 8 月 31 日在安徽长江产权交易所提交
《瑞鹄汽车模具有限公司 25%股权挂牌转让公告》，拟转让其代奇瑞科技持有的
瑞鹄有限 25%股权，标的股权挂牌起始价为 8,100 万元。挂牌期限自 2015 年 8
月 31 日至 2015 年 9 月 28 日（20 个工作日），并委托安徽长江产权交易所将产
权转让公告刊登在安徽市场星报、大江晚报及安徽长江产权交易所的网站上，公
开征集受让方。
江苏毅达、芜湖艾科组成的联合体于 2015 年 9 月 28 日以 8,100 万元的价格
通过公开产权交易程序受让瑞鹄有限 25%股权；其中，江苏毅达以 6,480 万元的
价格受让瑞鹄有限 20%股权，芜湖艾科以 1,620 万元价格受让瑞鹄有限 5%股权。
江苏毅达及芜湖艾科于 2015 年 9 月 29 日与 Lei Gu 签署《产权交易合同》。《产
权交易合同》中约定江苏毅达、芜湖艾科一次性付清转让价款。江苏毅达、芜湖
1-4-32
艾科于 2015 年 9 月 29 日一次性向奇瑞科技账户付清了全部转让价款。
安徽长江产权交易所于 2015 年 9 月 29 日出具《安徽长江产权交易所交易凭
证》，确认各方交易主体实施本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
经本所律师查验，本次股权转让已按照国资监管的相关规定，履行了包括财
务审计、资产评估及评估备案、国资审批及进场交易在内的国有股权交易程序，
符合国资监管的相关要求，交易价格高于标的股权对应的评估值，交易对象的确
定亦合法合规。就本次股权转让事项，芜湖市人民政府于 2019 年 4 月 30 日出具
《芜湖市人民政府关于瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，
确认公司本次股权转让履行了国有资产审批手续，合法合规，未造成国有资产流
失，不存在纠纷或潜在纠纷；安徽省人民政府于 2019 年 12 月 23 日出具《关于
确认瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（皖政秘[2019]254
号），同意芜湖市人民政府对瑞鹄模具历史沿革有关事项的确认意见。
综上，本所认为，因股权代持发生时奇瑞科技为非国有企业，因此股权代持
行为无需经过有关国有资产监督管理部门的同意，不存在国有资产流失；代持解
除时，因代持股权相应变更为国有股权，代持解除行为已履行国有股权转让程序，
取得了国有资产监督管理部门的同意，不存在国有资产流失。
（三）江苏毅达在本次申报前 1 个月转让所持股份，以及安徽金通、滁州中
安、合肥中安、上海民铢在 IPO 申报前不足一个月的时间，突击入股的原因及
合理性，购买股份资金来源、资金流水、及安徽金通、滁州中安、合肥中安、
上海民铢出资人情况，与本次申报中介机构及其项目组人员是否存在关联关系
或其他利益安排
1、江苏毅达转让所持股份以及安徽金通、滁州中安、合肥中安、上海民铢
入股原因及合理性
经本所律师查验，本次股份转让的具体情况如下：
转让数量 转让比例 转让价格 转让价款
转让方 受让方
（万股） （%） （元/股） （万元）
安徽金通 900 6.5359 6,078.42
江苏毅达 6.7538
合肥中安 444.1944 3.2258 3,000
1-4-33
滁州中安 444.1944 3.2258 3,000
上海民铢 248 1.8010 1,674.9424
根据转受让方出具的确认文件并经本所律师访谈转让方、受让方，本次股份转
让的原因如下：
主要系江苏毅达作为瑞鹄模具的财务投资人，基于其自身投资策略的调整，选
择向其他投资人转让所持瑞鹄模具部分股份。
江苏毅达对瑞鹄模具的初始投资时间较早系 2015 年 9 月，原持股比例相对较
高为 20%，其考虑到投资周期已经较长，持股比例较高，上市后股份减持年限也会
较长；作为专业的私募股权投资机构，有一定的资金压力；瑞鹄模具在 2018 年末
至 2019 年初的估值亦较为合理，所以其决定进行一部分股份的转让，来提前获取
部分投资收益；同时，基于对瑞鹄模具前景的看好，仍愿意保留部分股份；本次受
让股份的其他投资人均为江苏毅达在确定转让股份后，其自身主动联系的受让方，
经审查符合受让方投资项目条件亦符合上市公司股东主体资格后，经与江苏毅达协
商，进行股份转让。
综上，本所认为，上述股份转让符合实际情况，具有合理性。
2、购买股份资金来源、资金流水、及安徽金通、滁州中安、合肥中安、上
海民铢出资人情况以及与本次申报中介机构及其项目组人员不存在关联关系或
其他利益安排
（1）四家受让方购买股份资金来源、资金流水
A、四家受让方均为完成私募基金备案手续的专业化私募投资基金
经本所律师查验，安徽金通、合肥中安、滁州中安、上海民铢均系私募投资基
金，且均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等的规定完成了私募基金备案手续。
安徽金通、合肥中安、滁州中安系由相应的基金管理人以安徽省内的国有资本
为主要募集对象募集设立而来；上海民铢系由基金管理人向其实际控制人控制的其
他主体（上海隆源资产经营有限公司）募集设立而来。
B、安徽金通、合肥中安、滁州中安、上海民铢在投资发行人前后均开展了较
1-4-34
多其他专业股权对外投资，不属于专为投资发行人而设。
（3）购买股份的资金来源、资金流水核查
本所律师查验了安徽金通、滁州中安、合肥中安提供的自 2018 年设立后至 2019
年末的银行资金流水，上海民铢提供的 2018 年-2019 年银行资金流水、上述主体相
关的《审计报告》或期末财务报表、各合伙人银行出资凭证、上述各受让方向江苏
毅达支付股份转让价款的银行凭证，安徽金通、合肥中安、滁州中安、上海民铢关
于出资来源等事项出具的确认文件并对其进行了访谈。
经本所律师查验，上述受让方支付本次股份转让价款的资金来源均系从其合伙
人处募集后形成的自有资金；其中，安徽金通、合肥中安、滁州中安的资金来源系
由其基金管理人以安徽省内的国有资本为主要募集对象募集而来；上海民铢的资金
来源系其有限合伙人上海隆源资产经营有限公司的出资；上海隆源资产经营有限公
司的资金来源系其上层股东在 2002 年及 2005 年即投入的出资款项，并通过正常经
营积累的自有资金。安徽金通、合肥中安、滁州中安、上海民铢的资金流水不存在
与发行人本次申报中介机构及其项目组人员之间的资金往来。
综上，本所认为，安徽金通、滁州中安、合肥中安、上海民铢受让股份的资金
来源系从其合伙人处募集后形成的自有资金；上述受让方与发行人本次申报中介机
构及其项目组人员之间不存在资金往来。
（2）安徽金通、滁州中安、合肥中安、上海民铢出资人情况
A、安徽金通
安徽金通属于私募投资基金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的规定于 2018 年 11 月
23 日完成了私募基金备案手续，基金编号为 SEQ259；安徽金通的基金管理人安
徽金通智汇投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的规定于 2018 年 9 月 12
日完成了私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1069012。
根据安徽金通现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本补充法律
意见书之三出具之日，安徽金通的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340811MA2T2T5J4Q
1-4-35
名称 安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代
执行事务合伙人
表：李哲）
住所 安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616室
营业期限 自2018年9月17日至2025年9月16日
股权投资；投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
根据安徽金通现行有效且经工商行政机关备案的《合伙协议》并经本所律师
查验，截至本补充法律意见书之三出具之日，安徽金通的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
安徽金通智汇新能源汽车投资管理合
1 普通合伙人 1,617 1.00
伙企业（有限合伙）
安徽省三重一创产业发展基金有限公
2 有限合伙人 60,000 37.12
司
3 安庆市同庆产业投资有限公司 有限合伙人 30,000 18.56
4 安庆龙科置业有限责任公司 有限合伙人 15,000 9.28
5 铜陵大江投资控股有限公司 有限合伙人 15,000 9.28
6 合肥国轩高科动力能源有限公司 有限合伙人 15,000 9.28
滁州市苏滁现代产业园建设发展有限
7 有限合伙人 7,500 4.64
公司
8 苏州海汇投资有限公司 有限合伙人 5,000 3.09
安徽巢湖经济开发区诚信建设投资
9 有限合伙人 5,000 3.09
（集团）有限公司
10 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 有限合伙人 4,500 2.78
1-4-36
11 滁州市同创建设投资有限责任公司 有限合伙人 3,000 1.86
合 计 161,617 100.00
经本所律师查验安徽金通部分上层合伙人的工商档案、《合伙协议》、并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，安徽金通穿透后的出资结构图如
下：
根据安徽金通普通合伙人安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限
合伙）现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书之三
出具之日，安徽金通普通合伙人安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有
限合伙）的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340811MA2RWQTG6C
名称 安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安徽金通智汇投资管理有限公司
住所 安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616室
营业期限 自2018年7月17日至2038年4月3日
股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
B、滁州中安
1-4-37
滁州中安属于私募投资基金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的规定于 2018 年 12
月 14 日完成了基金备案手续，基金编号为 SEV768；滁州中安的基金管理人安
徽云松投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的规定于 2014 年 5 月 26 日完成
了私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1002826。
根据滁州中安现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本补充法律
意见书之三出具之日，滁州中安的基本情况如下：
统一社会信用代码 91341100MA2T3GF61M
名称 滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安徽云松投资管理有限公司（委派代表：钱进）
住所 安徽省滁州市全椒路155号一楼
营业期限 自2018年9月25日至2025年9月24日
股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
根据滁州中安现行有效且经工商行政管理机关备案的《合伙协议》并经本所
律师查验，截至本补充法律意见书之三出具之日，滁州中安的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 安徽云松投资管理有限公司 普通合伙人 150 0.50
2 安徽省中小企业发展基金有限公司 有限合伙人 15,000 49.75
3 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 有限合伙人 5,100 16.92
4 滁州市国有资产运营有限公司 有限合伙人 2,100 6.97
5 滁州经济技术开发总公司 有限合伙人 2,100 6.97
6 凤阳县经济发展投资有限公司 有限合伙人 1,800 5.97
1-4-38
7 明光跃龙投资控股集团有限公司 有限合伙人 1,500 4.97
8 来安县城市基础设施开发有限公司 有限合伙人 1,500 4.97
滁州市苏滁现代产业园建设发展有限
9 有限合伙人 900 2.98
公司
合 计 30,150 100.00
经本所律师查验滁州中安部分上层合伙人的工商档案、《合伙协议》、并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，滁州中安经穿透后的出资结构图
如下：
根据滁州中安普通合伙人安徽云松投资管理有限公司现行有效的《营业执
照》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书之三出具之日，滁州中安普通合
伙人安徽云松投资管理有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 913401005621993499
名称 安徽云松投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 钱进
注册资本 1,000 万元
1-4-39
住所 安徽省合肥市高新区望江西路 860 号高新区管委会大楼 B 座 11 楼
营业期限 2010 年 9 月 28 日至无固定期限
经营范围 投资管理。
C、合肥中安
合肥中安属于私募投资基金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的规定于 2018 年 12
月 28 日完成了基金备案手续，基金编号为 SEM476；合肥中安的基金管理人安
徽云松投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的规定于 2014 年 5 月 26 日完成
了私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1002826。
根据合肥中安现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本补充法律
意见书之三出具之日，合肥中安的基本情况如下：
统一社会信用代码 91340111MA2T12AP67
名称 合肥中安海创创业投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 安徽云松投资管理有限公司（委派代表：钱进）
住所 安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦565室
营业期限 自2018年8月27日至2025年8月26日
创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、财务顾问。（依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据合肥中安现行有效且经工商行政机关备案的《合伙协议》并经本所律师
查验，截至本补充法律意见书之三出具之日，合肥中安的出资结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 安徽云松投资管理有限公司 普通合伙人 200 0.53
2 安徽省高新技术产业投资有限公司 有限合伙人 10,000 26.53
1-4-40
合肥经济技术开发区产业投资引导基
3 有限合伙人 10,000 26.53
金有限公司
盈富泰克国家新兴产业创业投资引导
4 有限合伙人 9,500 25.20
基金（有限合伙）
5 秦海 有限合伙人 5,000 13.26
6 安徽易诚信息技术有限公司 有限合伙人 1,000 2.65
7 闵思婕 有限合伙人 1,000 2.65
8 张玉萍 有限合伙人 1,000 2.65
合 计 37,700 100.00
经本所律师查验合肥中安部分上层合伙人的工商档案、《合伙协议》、并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，合肥中安经穿透后的出资结构图
如下：
合肥中安普通合伙人安徽云松投资管理有限公司的基本情况详见上文滁州
中安部分。
D、上海民铢
上海民铢属于私募投资基金，且已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的规定于 2016 年 2 月
16 日完成了基金备案手续，基金编号为 SC9160；上海民铢的基金管理人上海民
铢投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
1-4-41
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的规定于 2015 年 10 月 8 日完成了私
募基金管理人登记手续，登记编号为 P1024325。
根据上海民铢现行有效的《营业执照》并经本所律师查验，截至本补充法律
意见书之三出具之日，上海民铢的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310000350877339M
名称 上海民铢股权投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海民铢投资管理有限公司（委派代表：王云）
住所 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号7幢1层D140室
营业期限 自2015年9月18日至2025年9月17日
股权投资管理,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
根据上海民铢现行有效且经工商行政管理机关备案的《合伙协议》并经本所
律师查验，截至本补充法律意见书之三出具之日，上海民铢的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海民铢投资管理
1 普通合伙人 600 1.00
有限公司
上海隆源资产经营
2 有限合伙人 59,400 99.00
有限公司
合 计 60,000 100.00
经本所律师查验上海民铢部分上层合伙人的工商档案、《合伙协议》、并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，上海民铢经穿透后的出资结构图
如下：
1-4-42
根据上海民铢普通合伙人上海民铢投资管理有限公司现行有效的《营业执
照》并经本所律师查验，截至本补充法律意见书之三出具之日，上海民铢普通合
伙人上海民铢投资管理有限公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 9131011532462598X0
名称 上海民铢投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 叶志勇
注册资本 1,000 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2 幢 2232 室
营业期限 2015 年 7 月 15 日至 2065 年 7 月 14 日
投资管理，资产管理，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业
务流程外包、金融知识流程外包，以服务外包方式从事数据处理，
经营范围 电子结算系统开发，云软件服务，云平台服务，供应链管理，投
资咨询，商务咨询，证券咨询，保险咨询（不得从事金融、证券、
保险业务），知识产权代理，从事货物及技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）安徽金通、滁州中安、合肥中安、上海民铢与本次申报中介机构及其
项目组人员不存在关联关系或其他利益安排
本所律师查验了安徽金通、滁州中安、合肥中安、上海民铢的《合伙协议》、
1-4-43
工商档案、出资凭证、资金流水、审计报告、确认文件、访谈纪要、工商登记的
穿透出资结构。
本次发行的中介机构及其签字人员出具了确认文件，确认其与发行人及其股
东，包括安徽金通、滁州中安、合肥中安、上海民铢均不存在关联关系或其他利
益安排。
经查验，本所认为，安徽金通、滁州中安、合肥中安、上海民铢与本次申报
中介机构及其项目组人员不存在关联关系或其他利益安排。
三、问题 3：关于国有股权转让。发行人前身瑞鹄有限设立时为国有控股公
司，2014 年 12 月通过国有产权转让，变更为国有参股企业。请发行人说明国有
股权产权转让过程是否存在瑕疵，是否符合国有资产向管理层转让的相关规定，
是否存在国有资产流失。请保荐机构和律师发表明确核查意见。
回复：
（一）本次股权转让的简要情况
经芜湖市国资委《关于同意奇瑞汽车股份有限公司对外转让瑞鹄汽车模具有
限公司 55%股权及管理层参与竞买的批复》（国资经[2014]145 号）文件的批准，
奇瑞科技于 2014 年 12 月通过在安徽长江产权交易所公开挂牌的方式转让其所持
瑞鹄有限 55%的股权，管理层持股平台宏博科技通过产权交易所的公开交易程序
受让该 55%股权。
本次股权转让完成后，瑞鹄有限的控股股东由奇瑞科技变更为宏博科技，瑞
鹄有限由国有控股公司变更为国有参股公司。
本次股权转让完成前后，瑞鹄有限的股权结构如下：
序 股东姓名/ 转让前 转让后
号 名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宏博科技 -- -- 7,425 55
2 Lei Gu 3,375 25 3,375 25
3 奇瑞科技 10,125 75 2,700 20
1-4-44
合 计 13,500 100 13,500 100
（二）本次股权转让的转让过程及所履行的法律程序
鉴于本次股权转让完成后，瑞鹄有限由国有控股公司变更为国有参股公司，
且受让方宏博科技系瑞鹄有限的管理层设立的持股平台，本次股权转让构成国有
企业改制及管理层收购，需同时按照国有股权转让、国有企业改制及管理层收购
的相关国资管理规定履行相应的国有股权转让程序。
经本所律师查验发行人的工商档案、相关审计、评估等中介机构出具的报告、
政府、国资监管部门出具的审批、备案、确认文件、安徽长江产权交易所留存的
交易资料、受让方支付保证金及股权转让价款的银行凭证、相关股东方及芜湖市
人民政府出具的确认文件并经本所律师对相关股东方的访谈，本次股权转让已按
照当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委
员会、财政部令第 3 号）、《安徽省企业国有产权转让管理暂行办法》（安徽省
人民政府令第 209 号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关
于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96 号，以下称“96 号文”）、
《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》
（国办发[2005]60 号，以下称“60 号文”）、《企业国有产权向管理层转让暂行规
定》（国资发产权[2005]78 号，以下称“《暂行规定》”）、《企业国有资产评估
管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令[2005]第 12 号）及《安徽
省企业国有资产评估管理暂行办法》等国资监管的相关规定，履行了如下国有股
权转让程序：
1、制订国有股权转让方案
奇瑞科技根据上述规定制订了《瑞鹄汽车模具有限公司国有股权转让方案》，
就本次股权转让涉及的基本情况、标的公司的基本情况、本次股权转让的目的及
必要性、本次股权转让的具体方式、所履行的程序及审批、管理团队参与竞拍的
具体要求、职工安置事宜及公司债权债务的处理等事项进行了明确的规定。
2、审计、资产评估及评估备案
A、经奇瑞科技委托，华普天健于 2014 年 10 月 28 日出具《审计报告》（会
审字[2014]2583 号），对瑞鹄有限截至 2014 年 5 月 31 日的财务报表进行了审计。
1-4-45
安徽新平泰会计师事务所有限公司于 2014 年 9 月 1 日出具《瑞鹄汽车模具
有限公司李立忠同志离任经济责任审计报告》（新平泰会审字[2014]555 号），
对瑞鹄有限的法定代表人李立忠进行了离任审计。
B、经奇瑞科技委托，中水致远于 2014 年 10 月 28 日出具《芜湖奇瑞科技有
限公司拟转让所持有的瑞鹄汽车模具有限公司 55%股权项目资产评估报告》（中
水致远评报字[2014]第 2088 号），对瑞鹄有限截至评估基准日 2014 年 5 月 31
日的股东全部权益价值（包括进入改制资产范围的土地使用权；注：不涉及国有
划拨土地使用权）进行了评估。根据该资产评估报告，截至 2014 年 5 月 31 日，
瑞鹄有限净资产评估价值为 25,924.65 万元，本次转让标的对应的净资产评估价
值为 14,258.56 万元。
该资产评估结果已经芜湖市国资委备案并取得了《国有资产评估项目备案
表》（备案编号：201451）。
根据发行人说明，瑞鹄有限于本次股权转让时已按照国家有关规定规范进行
会计核算，华普天健、中水致远受委托在开展财务审计及资产评估过程中已对瑞
鹄有限账面资产进行了清理、核对和查实。经本所律师查验，本次股权转让所聘
请的开展财务审计与资产评估的中介机构属于不同的法律主体，非属同一机构。
根据发行人说明，开展财务审计的华普天健及相应的签字注册会计师在瑞鹄有限
改制前两年内在企业财务审计过程中未有违法、违规记录；开展资产评估的中水
致远及相应的签字注册资产评估师未参与瑞鹄有限上一次资产评估。
3、职工代表大会
瑞鹄有限于 2014 年 8 月 18 日召开第三届职工代表大会第一次会议，就奇瑞
科技拟挂牌转让 55%股权事宜以及所涉及的有关公司员工安置事宜进行了审议，
审议通过如下事项：
（1）同意本次股权变更方案，股东奇瑞科技拟按照经评估的净资产值为底
价在安徽长江产权交易所公开挂牌转让其所持 55%股权，公司管理层拟设立持股
公司参与本次股权转让的竞价及成交（以最终竞价成交结果为准）；
（2）本次股权转让不改变公司与所有员工的劳动关系及与员工有关的社会
保险等所有关系。鉴于公司现有职工均为劳动合同制，公司为员工缴纳社会保险，
1-4-46
不存在职工安置问题。
4、国资部门批复
芜湖市国资委于 2014 年 11 月 17 日出具《关于同意奇瑞汽车股份有限公司
对外转让瑞鹄汽车模具有限公司 55%股权及管理层参与竞买的批复》（国资经
[2014]145 号）1，同意奇瑞科技对外挂牌转让瑞鹄有限 55%股权，转让起始价不
低于评估价；同意以柴震等瑞鹄有限管理层成立的宏博科技参与竞买，与社会其
他意向受让方平等竞争。
5、进场交易
奇瑞科技于 2014 年 11 月 21 日向安徽长江产权交易所提交了《瑞鹄汽车模
具有限公司 55%国有股权挂牌转让公告》，拟转让瑞鹄有限 55%国有股权，标
的挂牌起始价为 15,038 万元；挂牌期限自 2014 年 11 月 21 日至 2014 年 12 月 18
日（20 个工作日），并委托安徽长江产权交易所将国有产权转让公告刊登在安
徽市场星报、芜湖日报及安徽长江产权交易所的网站上，公开征集受让方。
宏博科技于 2014 年 12 月 19 日以 15,038 万元的价格通过公开产权交易受让
瑞鹄有限 55%国有股权。同日，奇瑞科技与宏博科技签署《产权交易合同》。《产
权交易合同》中约定宏博科技一次性付清转让价款。宏博科技于 2014 年 12 月
19 日一次性付清了全部转让价款。
安徽长江产权交易所于 2014 年 12 月 22 日出具《安徽长江产权交易所交易
凭证》，确认各方交易主体实施本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
（三）本次股权转让过程不存在瑕疵，符合国有资产向管理层转让的相关规
定，不存在国有资产流失
本次股权转让已按照国资监管的相关规定，履行了包括股权转让方案制定、
审计（含法定代表人离任审计）、资产评估及评估备案、职工代表大会审议、国
资审批及进场交易在内的国有股权交易及国有企业改制程序，符合国资监管的相
关要求，交易价格高于标的股权对应的净资产评估值，交易对象的确定亦合法合
规。
1 注：芜湖市国资委出具批复时奇瑞汽车持有奇瑞科技 100%股权，因此，芜湖市国资委直接向奇瑞汽车下
达批复。
1-4-47
根据奇瑞科技及瑞鹄模具管理层的确认，并经本所律师查验发行人工商档
案、本次股权转让涉及的审计、评估等中介机构出具的报告、政府、国资监管部
门出具的审批、备案、确认文件、安徽长江产权交易所留存的交易资料、受让方
支付保证金及股权转让价款的银行凭证、相关股东方及芜湖市人民政府出具的确
认文件并经本所律师对相关股东方的访谈，本次股权转让符合 96 号文、《企业
国有产权向管理层转让暂行规定》等有关国有资产向管理层转让的相关规定，具
体说明如下：
1、本次股权转让的国有产权持有单位奇瑞科技已委托华普天健对瑞鹄有限
进行了审计，符合《企业国有产权向管理层转让暂行规定》第五条第（一）项的
规定；
2、本次股权转让之转让方案的制订以及与此相关的财务审计、资产评估、
底价确定、中介机构委托等重大事项均由奇瑞科技统一组织进行，管理层未参与，
符合 96 号文、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》第五条第（二）项的规
定；
3、瑞鹄有限管理层成立的宏博科技参与竞买，与社会其他意向受让方平等
竞争；本次股权转让通过产权交易所公开挂牌的方式实施，并进行了必要的信息
披露；且产权转让公告中的受让条件未含有为管理层设定的排他性条款以及其他
有利于管理层的安排，符合《企业国有产权向管理层转让暂行规定》第五条第（三）
项的规定；
4、本次股权转让因不改变公司与所有员工的劳动关系及与员工有关的社会
保险等所有关系，且公司职工均为劳动合同制，公司为员工缴纳社会保险，不存
在职工安置问题，因此，不存在国有产权持有单位奇瑞科技将职工安置费等有关
费用从净资产中抵扣的情形；本次股权转让的价格以经备案的净资产评估价格为
基础，根据公开挂牌交易情况而确定，挂牌底价及成交价均高于经备案的净资产
评估价格，不存在以各种名义压低国有产权转让价格的情形，符合《企业国有产
权向管理层转让暂行规定》第五条第（四）项的规定；
5、宏博科技受让国有产权时，已提供受让资金来源的相关证明，不存在向
包括瑞鹄有限在内的国有及国有控股企业融资，未以该等企业的国有产权或资产
为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等，符合 96 号文、《企业国有产权
1-4-48
向管理层转让暂行规定》第五条第（五）项的规定；
6、管理层不存在经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任，故意转移、
隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产及违反《企业国
有产权向管理层转让暂行规定》第五条规定情形等情况，符合 96 号文、《企业
国有产权向管理层转让暂行规定》第六条的规定；
7、奇瑞科技向管理层转让后仍保留有国有产权，参与受让企业国有产权的
管理层未作为改制后企业的国有股股东代表，符合《企业国有产权向管理层转让
暂行规定》第八条的规定；
8、管理层通过成为宏博科技受让奇瑞科技转让的国有产权，未采取信托或
委托等方式间接受让企业国有产权，符合《企业国有产权向管理层转让暂行规定》
第九条的规定。
就本次股权转让事项，芜湖市人民政府于 2019 年 4 月 30 日出具《芜湖市人
民政府关于瑞鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的确认》，确认公司本
次股权转让履行了国有资产审批手续，未造成国有资产流失，不存在纠纷或潜在
纠纷；安徽省人民政府于 2019 年 12 月 23 日出具《安徽省人民政府关于确认瑞
鹄汽车模具股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（皖政秘[2019]254 号），
同意芜湖市人民政府对瑞鹄模具历史沿革有关事项的确认意见。
综上，根据本所律师查验并根据芜湖市人民政府、安徽省人民政府出具的确
认文件，本所认为，本次股权转让过程不存在瑕疵，符合国有资产向管理层转让
的相关规定，不存在国有资产流失。
1-4-49
四、问题 8：关于收入与客户。报告期内发行人营业收入持续增长，但下游
汽车行业的产销量近两年呈现下滑趋势。发行人报告期模具检具收入迅速增长，
客户份额变动较大，焊装生产线增长平稳。2019 年上半年发行人第一大客户
（2019 年全年第四大客户）为伊朗企业 Societe Annonyme Iranienne Production
Automobile。请发行人：（1）结合在手订单、订单转化率、收入实现周期变化、
收款情况等说明发行人主要产品收入在下游汽车行业的产销量近两年呈现下滑
趋势的环境下仍持续增长的原因及合理性，是否和同行业可比上市公司保持一
致，发行人受新冠疫情的影响是否存在滞后性；（2）结合下游市场使用周期、
下游市场需求情况、主要客户报告期销售变动情况、市场可比公司竞争情况，
分产品类型说明报告期主要客户销售金额变动较大的原因，新增客户开拓后迅
速扩大销售的原因，部分传统客户销量下降的原因；（3）结合客户背景及实力，
说明新增客户中境外客户 2019 年度销售金额大幅度增加的原因及合理性；（4）
说明报告期发行人对新能源汽车企业或供应新能源汽车领域产品销售变动情
况，其销售变动及货款回收是否对发行人构成重大不利影响；（5）报告期模具
及检具单价自 2018 年度大幅度上升，相关原因及合理性；（6）结合模具检具
和焊装生产线的生产周期及收入确认政策，说明报告期销售客户金额变动与合
同约定或实际交货周期是否存在匹配关系，是否存在提前或者推迟确认收入的
情形；（7）说明发行人的行业地位、核心技术以及主营产品衍变过程，与同行
业竞争对手相比，发行人的竞争优势和核心竞争力，面临的风险和挑战；（8）
说明国家汽车产业政策调整、汽车消费市场现状和趋势对发行人业务、经营模
式及持续经营能力的影响，相关的应对措施及有效性；（9）伊朗企业的基本情
况包括但不限于成立时间、出资人、与发行人合作背景、历史，该企业采购发
行人产品的主要用途，2019 年采购发行人产品金额及占比大幅增加的原因及合
理性，销售的可持续性；（10）向伊朗企业销售是否存在被美国制裁的风险，
相关风险是否充分披露。请保荐机构、会计师和律师发表明确核查意见。
回复：
（一）结合在手订单、订单转化率、收入实现周期变化、收款情况等说明发
行人主要产品收入在下游汽车行业的产销量近两年呈现下滑趋势的环境下仍持
续增长的原因及合理性，是否和同行业可比上市公司保持一致，发行人受新冠
1-4-50
疫情的影响是否存在滞后性
1、发行人报告期内在手订单、订单转化率、收入实现周期及收款情况
（1）发行人产品生产工序较多，生产工艺较为复杂，生产周期较长，导致
收入实现周期较长
根据发行人说明并经本所律师查验，公司产品主要为汽车大型覆盖件冲压模
具及检具、焊装自动化生产线，根据客户整车设计和具体需求进行定制化生产，
公司采用以销定产的订单式生产模式，具有明显的定制特征。公司产品为汽车整
车生产过程中必须使用的重要装备，生产工序较多，生产工艺较为复杂，技术标
准要求较高，生产周期较长。
发行人模具产品的主要生产工序及执行周期情况
序号 工序名称 涉及的主要技术生产工艺 工序耗用时间
1 设计 规划方案设计、产品设计及会签 8-12 周
2 物料采购 铸件、标准件等原材料采购 2-8 周
3 龙铣加工 数控加工 1周
4 2D 结构面加工 数控加工 1周
5 组立 组装、小加工 1周
6 型面粗加工 CNC 加工 1周
7 型面半精加工 淬火、CNC 加工 1-2 周
8 型面精加工 淬火、CNC 加工 1-2 周
9 装配、合模 组装、小加工 1周
10 首轮件 冲压、检测 1-2 周
CNC 加工、小加工、淬火、冲压、检
11 调试整改 8-16 周
测
12 预验收 检测、匹配 2-4 周
13 精度恢复 冲压、检测、匹配 4-8 周
14 安装、调试 安装、调试、故障判定解决、匹配 8-32 周
15 终验收 检测、匹配 2-4 周
发行人自动化生产线产品的主要生产工序及执行周期情况
1-4-51
序号 工序名称 涉及的主要技术生产工艺 工序耗用时间
1 设计 规划方案设计、产品设计及会签 8-12 周
机械零部件、电气原件、机器人及周
2 物料采购 4-24 周
边原料等原材料采购
3 加工 零部件加工 2-4 周
4 组装 部件单元组立、装配、配管 2-4 周
5 标定 电气、软件控制系统标定、测试 4-8 周
6 预集成 线体组线、线体开动测试 2-4 周
7 预验收 线体开动动作、功能验证 1-2 周
8 安装、调试 安装、调试、功能精度匹配 16-32 周
9 终验收 线体最终匹配、电气软件标定 4-12 周
总体来看，从项目启动到终验收一般需要 14-24 个月的时间。根据发行人说
明及会计师出具的《审计报告》，发行人根据自身业务的实际情况，制定的收入
确认政策将终验收作为收入确认的主要依据，销售收入在客户签署终验收报告时
一次性确认；部分出口销售由于客户无需发行人在客户现场安装调试，故在报关
出口时确认收入。
综上，主要产品的生产周期和公司的收入确认政策，使得公司收入实现周期
较长，收入确认相对订单获取存在一定滞后性。
（2）报告期内，公司从获取订单到确认收入之间的时间周期与产品生产周
期相互对应
根据发行人说明并经查阅发行人重大销售合同，发行人的主要产品从项目启
动到终验收一般需要 14-24 个月的时间，需经过合同签署、产品设计、材料采购、
数控加工、组立装配、出厂前验收（预验收）、客户现场安装调试及终验收等几
个关键步骤；生产周期及收入确认周期相对较长，收入确认相对订单获取存在一
定滞后性。
根据发行人说明，报告期内，公司在手订单、相关收入确认的时间和订单转
化率情况如下：
报告期各期，发行人主营业务收入与新签订单情况如下：
单位：万元
1-4-52
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 104,819.64 86,528.22 65,532.45
新签订单金额 127,511.68 95,408.99 94,954.10
从上表可以看出，因公司生产周期较长，公司收入变动相对新签订单变动存
在一定滞后性，公司的订单收入转化情况与公司产品一般 14-24 个月的生产周期
较为匹配。
报告期内，公司各期确认收入及对应的订单签署时间、订单转化率情况如下：
单位：万元
当年实现 对应的订单签署时间
期间
收入金额 2016 年度及之前 2017 年度 2018 年度 2019 年度 合计
2017 年度 65,532.45 60,901.62 4,630.83 - - 65,532.45
2018 年度 86,528.22 43,099.56 39,823.01 3,605.65 86,528.22
2019 年度 104,819.64 15,297.05 42,801.24 40,894.02 5,827.32 104,819.64
报告期内各期，发行人确认的收入主要来自两个年度或之前签署的订单；从
订单转化率来看，公司基本上签订的订单如无特殊情况均可以转化为收入。
（3）发行人按照合同约定的进度节点收款，在确认收入之前作为预收款项
核算，与同行业可比公司较为一致
发行人根据合同约定的节点向客户收款，根据客户的订单规模、合作程度、
商业信用和结算需求，以及双方商业谈判的情况等因素确定收款节点。一般节点
包括：签订合同后的首付款、铸件完成或设计完成后的进度款、预验收后的结算
款、终验收后的结算款及质保期结束后的质保款等。报告期内，发行人对主要客
户的收款政策大致如下：
合同节点 收款比例
签订合同或设计完成后首付款 一般支付合同额的 10%-30%
铸件完成后的进度款 一般支付合同额的付 20%-30%
预验收后的结算款 一般支付合同额的的 20%-30%
终验收后的结算款 一般支付合同额的的 10%-30%
质保金 一般比例为合同额的 5%-10%
根据发行人说明，在确认收入之前，公司收到的款项全部作为预收账款处理，
1-4-53
导致预收账款的余额较大。报告期各期末，公司预收款项余额分别为 57,735.52
万元、66,143.89 万元和 60,932.19 万元，占负债总额的比例分别为 47.60%、46.89%
和 46.55%，占比较为稳定。
发行人预收账款余额、当期收款情况与当期新签订单及当期末在手订单情况
比较如下：
单位：万元
期间 2019 年度 2018 年度 2017 年度
预收账款余额 60,932.19 66,143.89 57,735.52
当期收款金额 109,255.63 101,158.67 86,184.47
当年新签订单金额 127,511.68 95,408.99 94,954.10
期末在手订单 196,747.02 174,054.98 165,174.21
报告期各期，公司收款情况与当期新签订单金额、期末在手订单金额的变动
趋势较为一致。
2、发行人主要产品收入在下游汽车行业的产销量近两年呈现下滑趋势的环
境下仍持续增长的原因及合理性，是否和同行业可比上市公司保持一致
（1）公司模具、检具和自动化生产线产品为汽车整车生产所需的重要装备，
与汽车零部件企业受汽车产销量下滑直接影响不同，汽车装备企业产销量主要是
受下游汽车行业固定资产投资影响，系新车型推出或车型改款前的一次性投资，
与所生产的汽车具体车型产销量的变动关系较小
公司属于“C35 专用设备制造”行业，主营业务为汽车冲压模检具及焊装自动
化生产线等汽车白车身高端制造装备的开发、设计、制造和销售。
我国汽车市场的产销量因宏观经济等因素近两年呈现了下滑趋势，在上述背
景下，汽车零部件行业的整体收入情况有所下滑，但公司的主要产品系汽车整车
生产的重要装备，汽车整车企业将其作为固定资产核算。在新车型推出或车型改
款正式投产之前，生产所需的冲压模具、检具及焊装自动化生产线即需安装到位，
系车型批量生产之前的一次性投入，且该等产品一次采购之后即可基本满足车型
量产后的生产需要（一般的模具可使用寿命为 50 万-150 万冲次，可满足 50 万辆
-150 万辆的产量，基本覆盖车型的整个生命周期）；同时，除同一种车型由多个
生产基地同时生产需采购多套模具等情况外，正常情况下一款车型一个车身部位
1-4-54
零件只需开发一套模检具即可。
因而，公司模具、检具及焊装自动化生产线与汽车市场产销量并无直接关联，
与具体车型实际产销量之间亦无直接的线性对应关系，而是与汽车行业的固定资
产投资额度、新车型或改款车型的数量更为相关。因而，公司的收入变动逻辑与
一般汽车零部件行业公司的收入变动逻辑并不相同，与汽车行业产销变动趋势存
在差异，符合汽车生产装备细分行业的特点，具有合理性。
（2）发行人营业收入持续增长的原因和合理性
报告期内，发行人收入保持稳定增长，主营业务收入按产品分类的构成及收
入增长情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品名称
金额（万元） 同比增长 金额（万元） 同比增长 金额（万元）
模具及检具 75,697.19 28.93% 58,712.69 24.21% 47,269.02
焊装自动化生产线 29,122.44 4.70% 27,815.53 52.30% 18,263.43
合计 104,819.64 21.14% 86,528.22 32.04% 65,532.45
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人高级管理人员，公司所处模具、焊
装自动化生产线等汽车相关专用设备制造业增长的主要原因如下：
A、汽车行业竞争加剧，促进汽车车型更新换代速度加快，带动上游汽车专
用设备行业市场
就行业变动趋势而言，汽车行业产销量的下滑一定程度上加剧了不同品牌间
的竞争，为保持行业竞争力，汽车行业新车型的不断推出与原有车型的升级改款
速度加快已成为我国汽车行业竞争的重要方式之一。随着我国消费者对汽车品质
要求的提高以及整体需求的多元化，我国乘用车市场已经进入多元化、个性化的
发展阶段。汽车生产商为保持其竞争优势，适应消费升级的需求，不断提升产品
更新换代的速度，全新车型开发周期已由原来的 4 年左右缩短到 1-3 年，旧车改
型周期已由原来的 6-24 个月缩短到 4-15 个月。汽车车型更新换代速度加快以及
新车上市后的持续升级需求，直接拓展了上游模具及自动化生产线等专用设备行
业的市场空间。
根据国家统计局公布的数据，我国汽车制造业的总投资额从 2012 年的 8,004
亿元增长至 2018 年的 13,558 亿元，期间的年均复合增长率为 9.18%。近年来汽
1-4-55
车制造业投资整体水平保持平稳较快增长，反映了近年来汽车制造业正在加大对
专用装备的更新、升级力度，亦反映了汽车消费升级、需求立体多元化、产品更
新换代速度加快、在售车型数量不断增加等汽车行业发展的新趋势。
2012-2018 年汽车制造业投资购置情况（单位：亿元）
数据来源：国家统计局（2019 年数据尚未公布）
B、全球模具供应市场快速向中国迁移，带动国内汽车模具行业快速发展
随着全球经济的逐步复苏，以欧洲、北美、日本为首的发达国家的制造业回
归和以印度、巴西为代表的发展中国家的制造业发展，对模具的需求将逐步增加。
根据中国模具工业协会的数据，2010 年，我国模具出口额达 22 亿美元，首次超
过进口额并实现贸易顺差，我国模具行业在多年的出口过程中积累了丰富的经验
和良好的信誉。在模具产品向大型、精密、复杂及集精密加工技术、计算机技术、
智能控制和绿色制造为一体的新技术专用工艺装备的方向发展过程中，我国模具
产业相比其他发展中国家具有较强的技术优势，同时，相比欧美等区域的厂商则
拥有较强的性价比。近年来，模具产业制造重心呈现了向中国转移的趋势，国内
模具厂商逐步实现进口替代并实现出口的增长，这种变化直接导致大型、精密、
复杂模具的市场需求更快增长，为行业内以这类高端产品为主的企业发展提供了
良好的基础。根据中国模具工业协会的统计数据，2018 年，模具出口额达 60.85
亿美元，同比上年增长 10.84%；2019 年，模具出口额达到 62.46 亿美元，同比
上年增长 2.64%，而同期模具进口额 19.39 亿美元，同比下降 9.37%，二者叠加
带动中国模具制造业增长迅速。
2017-2019 年我国模具出口额及变动情况（单位：亿美元）
1-4-56
数据来源：中国模具工业协会
C、与行业可比公司收入变动趋势总体上保持一致
报告期内，公司同行业可比公司天汽模、成飞集成、威唐工业亦保持持续稳
定增长，与公司收入增长趋势相吻合，具体如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称 收入金额 收入金额 收入金额
同比增长 同比增长
（万元） （万元） （万元）
天汽模 - - 222,650.88 15.29% 193,119.76
成飞集成 167,470.86 -21.94% 214,541.77 10.45% 194,251.05
威唐工业 - - 50,886.55 16.49% 43,683.39
可比公司平均 - - 162,693.07 13.23% 143,684.73
瑞鹄模具 104,819.64 21.14% 86,528.22 32.04% 65,532.45
注：天汽模、威唐工业尚未披露 2019 年年度报告。
2018 年度，在国内汽车产销量下滑的背景下，发行人与可比上市公司的营
业收入均有明显增长。2019 年度，成飞集成的营业收入金额所有下降，主要系
其主营业务中占比较高的是锂电池、电源系统及配套业务，该业务于 2019 年 5
月起不再纳入合并报表范围，导致其 2019 年度营业收入降幅较大；若剔除成飞
集成锂电池及相关业务收入，2018 年度及 2019 年度，其汽车相关业务收入基本
持平。总体而言，发行人报告期内营业收入与可比上市公司较为一致。
与汽车零部件制造企业相比，公司所在的汽车专用设备行业受汽车产销量下
1-4-57
滑的影响较小，公司产品的需求量并不与终端汽车市场产销量直接关联。随着汽
车更新换代速度加快及全球模具供应市场快速向中国迁移，发行人报告期内营业
收入持续增长，尤其是出口收入增幅较大，具有合理性。
3、发行人受新冠疫情的影响是否存在滞后性
（1）公司受新冠疫情的影响情况
公司注册地和主要经营地位于安徽省芜湖市，芜湖市本次疫情总体程度较
轻。公司已于 2020 年 2 月 10 日开始复工生产，前期不能现场复工的技术、管理
类岗位均进行网络远程办公；截至 2020 年 2 月末公司全体员工复工比例超过
90%，截至 3 月末全体员工复工比例超过 99%，公司复产已恢复至正常水平。公
司主要客户、主要供应商均位于非重点疫区，在此期间，公司已与各主要客户、
供应商积极通过电话、网络等多种形式保持密切联系，主要客户、供应商陆续复
工，目前公司与主要客户、供应商之间业务交往总体正常。公司账面资金较为充
裕，对主要客户、供应商的收款、付款总体正常进行，同时与银行等金融机构保
持正常的业务联系。
公司总体上受此次疫情的影响较小，不存在因疫情影响公司持续经营问题。
本次疫情目前对公司生产经营的影响主要为延期复工，因延期复工造成的产能损
失公司已陆续开始通过调整排产计划、安排加班和适当增加人员等方式进行弥
补；公司产品生产周期较长，每一笔订单都与客户有明确的节点计划安排，公司
已与主要客户通过电话、网络沟通等方式确认，主要项目交付计划安排不受影响。
（2）2020 年一季度发行人经营情况及 2020 年半年度预计情况
发行人 2020 一季度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 同比变动 2019 年度
营业收入 19,623.85 13,913.35 41.04% 105,309.24
营业成本 13,978.74 11,152.88 25.34% 79,119.43
营业毛利 5,645.11 2,760.47 104.50% 26,189.81
营业利润 3,188.45 928.52 243.39% 14,695.56
利润总额 3,542.18 919.09 285.40% 16,396.10
1-4-58
净利润 3,097.34 819.80 277.82% 14,334.25
归母净利润 2,897.91 680.12 326.09% 13,590.57
扣非归母净利润 2,317.36 415.05 458.33% 11,087.83
毛利率 28.77% 19.84% 8.93 个百分点 24.87%
公司 2020 年一季度财务状况总体不受影响，预计收入及净利润较去年同期
有所增长，营业收入、净利润分别比上年同期增长 41.04%、277.82%，净利润增
幅较高系不同年份同一季度因确认收入的订单大小及毛利率有所波动所致。
公司预计 2020 年上半年营业收入及净利润相比上年同期均略有增长，具体
为：预计 2020 年 1-6 月营业收入约为 48,355.08 万元至 50,900.08 万元，同比增
长幅度约 2.39%至 7.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为
4,116.39 万元至 4,425.12 万元，同比增长幅度约为 2.54%至 10.24%。上述财务数
据为公司根据在手订单并依据客户进度计划要求预估结果，未经审计机构审计或
审阅，预估数不代表公司最终可实现收入及净利润，亦不构成公司盈利预测。
（3）受新冠疫情的影响是否存在滞后性
由于公司产品生产、交付周期较长，疫情期间延期复工对在手订单的交付时
间影响可以通过后续安排加班和增加人员等方式进行弥补；公司疫情期间订单正
常承接，总体而言影响较小。目前国外疫情形势较为紧张，公司主要境外客户的
订单大部分因不涉及在境外客户处安装及调试，系发货并报关后即可确认收入，
故影响较小；但国外疫情若持续恶化，导致国外整车生产企业较长时间停止正常
生产经营，对公司出口订单可能会有一定影响，对公司的营业收入可能产生不利
影响。
2020 年 1-3 月公司新获取订单 4.48 亿元，截至 2020 年 3 月 31 日，公司在手
订单 20.83 亿元（不含税），可保障公司未来约 2 年的业绩；预计本次疫情对公
司未来业务和财务数据总体影响较为有限，公司不存在持续经营风险。
（二）结合下游市场使用周期、下游市场需求情况、主要客户报告期销售变
动情况、市场可比公司竞争情况，分产品类型说明报告期主要客户销售金额变
动较大的原因，新增客户开拓后迅速扩大销售的原因，部分传统客户销量下降
的原因
1、公司主要产品下游市场使用周期、下游市场需求情况、主要客户报告期
1-4-59
销售变动情况及市场可比公司竞争情况
（1）公司主要产品下游市场使用周期、下游市场需求情况、主要客户报告
期销售变动情况
公司模具、检具和自动化生产线产品为汽车整车生产所需的重要装备，系新
车型推出或车型改款前的一次性投资，该等产品一次采购之后即可基本满足车型
量产后的生产需要（一般的模具可使用寿命为 50 万-150 万冲次，即可满足 50
万辆-150 万辆的产量，覆盖车型的整个生命周期），相关产品的使用周期较长。
报告期内，发行人的主要客户中相关上市公司的营业收入及其变动情况如
下：
单位：亿元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
证券代码 证券名称
金额 变动 金额 变动 金额
600104.SH 上汽集团 8,433.24 -6.53% 9,021.94 3.62% 8,706.39
000550.SZ 江铃汽车 291.74 3.27% 282.49 -9.88% 313.46
601238.SH 广汽集团 597.04 -17.51% 723.80 1.12% 715.75
601633.SH/02333.HK 长城汽车 962.11 -3.04% 992.30 -1.92% 1,011.69
01958.HK 北京汽车 1,746.33 14.95% 1,519.20 13.24% 1,341.59
00175.HK 吉利汽车 974.01 -8.63% 1,065.95 14.91% 927.61
注：北京汽车、吉利汽车尚未公布 2019 年年度报告，上述数据来源为其在香港联交所
公告的未经审计全年业绩。
上述客户在其定期报告中披露的模具核算方式如下：
证券代码 证券名称 模具核算科目 折旧年限
600104.SH 上汽集团 固定资产 使用工作量法等
000550.SZ 江铃汽车 固定资产 5年
601238.SH 广汽集团 固定资产 3-5 年
601633.SH/02333.HK 长城汽车 未单独披露
01958.HK 北京汽车 固定资产 5-10 年
00175.HK 吉利汽车 未单独披露
1-4-60
根据上述客户公开披露的资料，其一般将模具作为固定资产核算，折旧年限
为 3-10 年不等。报告期内，除未单独披露模具核算情况的长城汽车、吉利汽车
外，其他公司“固定资产-模具”原值的增加金额及变动情况如下：
单位：亿元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
证券代码 证券名称
金额 变动 金额 变动 金额
600104.SH 上汽集团 17.56 3.23% 17.01 6.15% 16.03
000550.SZ 江铃汽车 4.96 180.78% 1.77 -19.80% 2.20
601238.SH 广汽集团 6.84 218.21% 2.15 -55.53% 4.83
01958.HK 北京汽车 - 5.47 49.80% 3.65
注：北京汽车尚未公布 2019 年年度报告。
2019 年度，上汽集团、广汽集团在收入有所下滑的情况下，模具原值增加额
分别增长 3.23%、218.21%，江铃汽车收入仅增长 3.27%，模具原值增加额同比
增长 180.78%。报告期内，上述公司新增模具与其收入变动不存在对应关系，主
要与新开发车型或车型改款的进度相关。
（2）市场可比公司竞争情况
受益于全球制造业的转移，我国模具产业近年来实现了快速发展，已成为世
界模具生产与贸易大国，但与制造业转型升级对模具的需求及国际上装备制造业
发展的先进水平相比，我国模具行业仍然处于“大而不强”的阶段。目前我国模具
生产企业约 25,000 家，其中中小微型企业占 95%以上。就汽车模具产业而言，
汽车行业巨大的生产增量和轻量化制造技术的要求为汽车模具提供了广阔的市
场空间。根据《模具行业“十三五”发展指引纲要》，十三五期间，我国国内市场
国产模具自配率目标达到 90%以上，中高档模具占比达到 60%以上，近年来，
我国部分领先的模具生产企业积极抓住行业发展机遇，通过加强技术研发和生产
工艺创新、引入先进生产设备和技术人才，实现了高端模具设计与制造的国产化。
未来，随着国内大型冲压模具厂商在研发、技术升级、生产规模等方面的进一步
提升，高档模具国产化程度将进一步加快，行业内的骨干模具企业将向“大而强”、
“专而强”的方向发展。
1-4-61
发行人在国内市场的主要竞争对手为天汽模（002510.SZ）、一汽模具制造
有限公司、东风汽车模具有限公司、成飞集成（002190.SZ）等，其中上市公司
报告期内的营业收入情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称 收入金额 收入金额 收入金额
同比增长 同比增长
（万元） （万元） （万元）
天汽模 - - 222,650.88 15.29% 193,119.76
成飞集成 167,470.86 -21.94% 214,541.77 10.45% 194,251.05
威唐工业 - - 50,886.55 16.49% 43,683.39
可比公司平均 - - 162,693.07 13.23% 143,684.73
瑞鹄模具 104,819.64 21.14% 86,528.22 32.04% 65,532.45
注：天汽模、威唐工业尚未披露 2019 年年度报告。
2、分产品类型说明报告期主要客户销售金额变动较大的原因、新增客户开
拓后迅速扩大销售的原因，部分传统客户销量下降的原因
报告期内，公司模检具产品主要客户销售变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户名称
金额 排名 金额 排名 金额 排名
上汽集团 7,910.32 1 1,362.03 1,189.74
Societe Annonyme Iranienne
7,778.09 2 -
Production Automobile
广汽集团 7,565.18 3 - 1,705.98
Force Motors Limited 5,128.22 4 -
奇瑞汽车 4,994.00 5 5,715.02 3 14,256.60 1
捷豹路虎 4,884.90 6,579.23 2 55.50
Ford 4,065.82 6,743.71 1 9,276.40 2
巴兹汽车 781.31 4,796.33 4
北汽集团 529.58 4,755.43 5 3,352.56 5
1-4-62
山东五征集团有限公司 - 2,421.37 4,658.12 4
烟台三井富士汽车模具有限公司 - 64.84 4,732.86 3
合计 43,637.42 32,437.96 39,227.76
占同类产品收入比例 57.65% 55.25% 82.99%
报告期内，公司自动化生产线产品主要客户销售变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户名称
金额 排名 金额 排名 金额 排名
奇瑞汽车 9,425.29 1 9,412.78 1 7,188.55 1
吉利汽车 4,055.67 2 384.62 -
五征集团 2,632.09 3 304.27 2,032.48 4
奇瑞汽车河南有限公司 1,896.18 4 - 140.17
柳州福臻车体实业有限公司 1,513.11 5 2,589.89 3 -
东风汽车集团股份有限公司 1,201.12 2,882.30 2 3,919.66 2
北京汽车集团有限公司 779.57 2,159.74 4 196.58
湖北美洋汽车工业有限公司 714.24 2,094.02 5 -
广汽集团 619.66 1,443.25 930.49 5
成飞集成 - 9.48 2,243.33 3
合计 22,836.93 21,280.35 16,651.26
占同类产品收入比例 78.42% 76.51% 91.17%
报告期内，公司前五大客户存在一定变化，但类似奇瑞汽车、上汽集团、广
汽集团、福特、北汽集团等核心客户一直合作较为稳定；根据发行人说明，公司
前五大客户收入变化的原因、新增客户开拓后迅速扩大销售的原因，部分传统客
户销量下降的原因如下：
（1）行业特点——下游客户新车型开发周期及需求不均衡
公司部分主要下游客户虽然会持续推出新车型，但不同年份的新车型变化大
小并不相同，可能一款车在全新改款之后的 2-3 年内，每年车型变化会较小，直
到下一次全新款车型的推出，所以对应模具需求存在波动；另外部分下游客户新
车型开发周期不均衡，并非每年均连续推出车型改款的计划。
1-4-63
除此之外，汽车主机厂商往往采取差异化竞争策略，在不同年度与竞争对手
交错推出新车型，更有利于争取市场份额，这将进一步导致客户对模具开发的需
求各年度变化加大。
（2）经营特点——新增客户较多、客户覆盖面广、订单储备量大，前五大
客户收入变化系常态化情况，系公司不断开发新客户、持续服务老客户自然而然
形成的结果
报 告 期 内 ， 公 司 近 30 家 新 客 户 为 公 司 贡 献 了 收 入 ， 例 如 Fiat India
Automobiles Pvt Ltd.、Groupe Renault、Force Motors Limited、广汽三菱汽车有限
公司、江西五十铃汽车有限公司、长安马自达汽车有限公司、江苏车和家汽车有
限公司等，前五大客户中 Societe Annonyme Iranienne Production Automobile、山
东五征集团有限公司、巴兹汽车是公司报告期内新开发的客户，其基于对公司品
牌和产品品质的信任，订单金额较大；同时，公司持续为老客户服务，包括前五
大客户中的奇瑞汽车、广汽集团、上汽集团、江铃汽车、福特、北汽集团、捷豹
路虎、山东五征集团有限公司、东风柳州汽车有限公司等，因为其车型开发周期
及车型改造大小在不同年份之间存在差异，故体现出来的模具等需求大小在不同
年份之间亦有所变化。
（3）订单特点——单笔订单金额较大，生产交付周期较长，短期订单可能
不均衡，但长期保持合作
模具及检具、焊装自动化生产线产品均为汽车制造重要装备，属于高度定制
化产品，用于指定车型的生产。与汽车零部件企业不同，公司产品属于相关车型
投产之前的一次性投入，订单采用一单一签的形式，且部分汽车整车厂商为了其
生产使用的稳定性和日常维护的便利性，倾向于将同一车型相关性较强的模具集
中向一家公司采购，这种特点导致了公司单笔订单金额较大，公司在取得新客户
订单并通过其终验收后，单次收入确认金额较大，符合行业的经营特点，具有合
理性。公司入围主机厂商供应商资格或具有承接订单的经验之后，对于国内外知
名的大型汽车主机厂商的车型开发流程、装备技术标准和项目管理模式都更为熟
悉，在参与后续车型开发的评价、竞标中，公司更容易获取后续合作订单。公司
已积累了稳定而广泛的优质客户资源，并与主要客户长期保持合作。
（三）结合客户背景及实力，说明新增客户中境外客户 2019 年度销售金额
1-4-64
大幅度增加的原因及合理性
2019 年度，公司新增客户中主要境外客户销售情况如下：
当期收入 占当期营
具体产 订单签 实际发 确认收
新增客户名称 金额（万 业收入比
品内容 署时间 货时间 入时间
元） 例（%）
Societe Annonyme
模具及 2016 年 2018 年 2019 年
Iranienne Production 7,778.09 7.39
检具 12 月 5月 6月
Automobile
模具及 2018 年 2019 年 2019 年
Force Motors Limited 5,128.22 4.87
检具 6月 7月 12 月
VINFAST TRADING AND
模具及 2018 年 2019 年 2019 年
PRODUCTION LIMITED 2,055.13 1.95
检具 4月 6月 11 月
LIABILITY COMPANY
上述客户的背景及实力情况如下：
所在
客户名称 背景及实力
国家
Societe Annonyme 该公司为伊朗第二大汽车生产商，成立于 1967 年，前身为
Iranienne 雪铁龙工厂，1975 年更为现名。该公司拥有乘用车、商用
伊朗
Production 车生产资质，每年生产汽车约 60 万辆，在伊朗国内市场占
Automobile 有率达到 30%以上。
该公司为印度第三大汽车制造商（商用车排名第一），成立
于 1958 年，总部设于印度浦那，主要生产多用途车辆、SUV、
Force Motors Limited 印度
拖拉机、三轮车等。2019 年，该公司在财富印度 500 强企
业中排名第 329 位
VINFAST TRADING 该公司由越南最大的地产开发商 VinGroup 集团出资建立，
AND PRODUCTION 是越南首个自主汽车品牌，成立于 2017 年 9 月。公司计划
LIMITED 越南 第一阶段年产能达到 10-20 万辆，2025 年前年产量将达到
LIABILITY 50 万辆。2018 年 6 月，Vinfast 与通用汽车签订合作协议，
COMPANY 获得了雪佛兰品牌在越南的独家经销权。同时，通用汽车将
1-4-65
目前在越南的所有业务出售给 Vinfast，其中包括了通用位于
河内的汽车工厂。
发行人与上述三家新增客户的订单签署时间在 2016 年、2018 年，签订后按
照合同约定的进度生产、交付，并于 2019 年确认收入。公司与上述客户均为首
次合作，单笔订单金额较高，上述客户均系所在国家知名的汽车整车生产企业，
实力较强，发行人向其销售金额较大具有合理性。
（四）说明报告期发行人对新能源汽车企业或供应新能源汽车领域产品销售
变动情况，其销售变动及货款回收是否对发行人构成重大不利影响
根据发行人说明，报告期内，发行人对新能源汽车企业或供应新能源汽车领
域产品销售情况如下：
单位：万元
新能源汽车公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
江西亿维汽车制造有限公司 1,657.00 - -
广汽新能源汽车有限公司 982.76 - -
北京新能源汽车股份有限公司 779.57 960.43 -
奇瑞新能源汽车股份有限公司 385.70 2,322.81 249.57
河北御捷时代汽车有限公司 - 662.39 -
江苏车和家汽车有限公司 - 2,925.64 -
其他 130.83 516.36 -
合计 3,935.87 7,387.63 249.57
当期营业收入 104,819.64 86,528.22 65,532.45
占比 3.75% 8.54% 0.38%
报告期各期，发行人对新能源汽车企业或供应新能源汽车领域产品销售金额
占营业收入的比例分别为 0.38%、8.54%和 3.75%，对营业收入的整体影响较小，
发行人该类客户包括奇瑞新能源汽车股份有限公司、广汽新能源汽车有限公司、
北京新能源汽车股份有限公司等大型传统车企的新能源子公司及较为知名的造
车新势力，如江苏车和家汽车有限公司（汽车品牌为“理想”）、江西亿维汽车制
造有限公司（汽车品牌为“爱驰”）等，上述企业资信状况良好。
发行人上述销售的应收账款回收情况良好。截至 2019 年末，上述销售的应
1-4-66
收账款余额及期后回收情况如下：
单位：万元
新能源汽车公司名称 2019 年末 2020 年 1-3 月 截至 2020 年 3 月末
北京新能源汽车股份有限公司 93.58 - 93.58
广汽新能源汽车有限公司 222.10 - 222.10
河北御捷时代汽车有限公司 240.00 - 240.00
江苏车和家汽车有限公司 - - -
江西亿维汽车制造有限公司 222.82 - 222.82
奇瑞新能源汽车股份有限公司 229.61 - 229.61
其他 282.21 114.00 168.21
合计 1,290.33 114.00 1,176.33
截至 2020 年 3 月末，发行人对新能源汽车企业或供应新能源汽车领域产品
销售的应收账款余额为 1,176.33 万元，其中主要为尚在质保期内的质保金，回收
风险较小。
（五）报告期模具单价自 2018 年度大幅度上升，相关原因及合理性
报告期各期，发行人模具销售收入、套数和单价情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
模具销售收入（万元） 72,474.44 55,138.45 45,584.00
模具销量（套） 922 664 739
单价（万元/套） 78.61 83.04 61.68
发行人模具产品以大型覆盖件模具（主要是用于汽车侧围、翼子板、四门三
盖等的生产，生产的零部件尺寸较大）为主，并有少量结构件模具（主要用于前
底板、中底板、后底板、轮罩等的生产，生产的零部件尺寸较小）。覆盖件模具
较结构件模具外形尺寸更大，吨位较重，单套模具的售价更高。此外，即使同为
覆盖件模具或结构件模具，由于用于生产不同车型、不同车身部位的冲压件，其
外形尺寸、吨位大小也有较大差异。公司的模具产品属于高度定制化产品，根据
客户提供的设计图纸和技术参数进行生产，单套模具的大小、形态差异较大，价
格从数十万元至数百万元之间不等。
报告期内，发行人覆盖件模具、结构件模具每套的单位重量、单套价格对比
1-4-67
情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 单套重量 单套价格 单套重量 单套价格 单套重量 单套价格
（吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元）
覆盖件模具 22.95 92.40 24.33 98.89 17.86 76.70
结构件模具 13.51 54.99 12.88 54.29 11.55 44.72
报告期内，公司模具及检具收入中，覆盖件模具、结构件模具的收入及占比
情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
覆盖件模具 53,778.31 74.20 42,326.03 76.76 30,067.73 65.96
结构件模具 18,696.13 25.80 12,812.42 23.24 15,516.27 34.04
合计 72,474.44 100.00 55,138.45 100.00 45,584.00 100.00
报告期内，公司单套模具产品的平均售价总体呈提升趋势主要系公司覆盖件
模具收入占模具收入的比例不断提高所致。
此外，因为不同模具之间的大小和价格差异较大，简单使用套数为单位可能
会由于每套模具之间的大小差异和每年模具的订单结构差异导致单价变动较大。
为更加直观地说明发行人报告期内销量和单价的变化情况，发行人按照重量对报
告期内模具的销售数量和销售单价进行了统计分析。报告期内，发行人模具产品
的销售收入持续增长，各期的销售吨位和每吨单价变化情况如下：
单位：万元
期 间 收入金额 销量（吨） 单价（万元/吨） 单价变动率
2019 年度 72,474.44 17,948.95 4.04 -1.46%
2018 年度 55,138.45 13,454.39 4.10 -0.97%
2017 年度 45,584.00 11,008.56 4.14 -
如上表所示，报告期内，发行人模具的每吨销售单价基本保持稳定。
（六）结合模具检具和焊装生产线的生产周期及收入确认政策，说明报告期
销售客户金额变动与合同约定或实际交货周期是否存在匹配关系，是否存在提
1-4-68
前或者推迟确认收入的情形
1、模具检具和焊装生产线的生产周期及收入确认政策
根据发行人说明并经审阅会计师出具的《审计报告》，公司产品主要为汽车
大型覆盖件冲压模具及检具、焊装自动化生产线，根据客户整车设计和具体需求
进行定制化生产，公司采用以销定产的订单式生产模式，具有明显的定制特征。
公司产品的主要生产工艺流程主要包括合同签署、产品设计、材料采购、数控加
工、组立装配、出厂前验收（预验收）、客户现场安装调试、终验收等几个关键
步骤。公司产品在通过客户预验收并发货后，还需在客户现场经过安装、调试等
环节才能达到合同约定的终验收条件。公总体来看，从项目启动到终验收一般需
要 14-24 个月的时间。
公司模、检具产品和焊装自动化生产线产品均为汽车整车生产的必要装备，
其客户群体均为国内外整车制造企业。公司模检具产品与自动化生产线产品在制
造周期、客户验收等方面基本一致，收入确认政策相同，具体确认原则如下：
（1）国内收入，产品已经发出，经客户终验收后确认收入；
（2）出口收入，产品已经发出，向海关报关并办妥清关手续后，根据报关
单、装箱单等确认收入；若客户要求公司进行母线跟踪调试，经客户终验收后确
认收入。
公司根据自身业务的实际情况，制定的收入确认政策将终验收作为收入确认
的主要依据，销售收入在客户签署终验收报告时一次性确认；部分出口销售中由
于客户无需公司完成客户现场的安装调试，故在产品报关出口时确认收入。
2、报告期销售客户金额变动与合同约定或实际交货周期是否存在匹配关系，
是否存在提前或者推迟确认收入的情形
2016 年至 2019 年，发行人主营业务收入与新签订单情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 104,819.64 86,528.22 65,532.45 56,827.34
新签订单金额 127,511.68 95,408.99 94,954.10 65,340.35
报告期内，发行人收入波动与新签订单金额波动情况对比如下图：
单位：万元
1-4-69
发行人产品从项目启动到终验收一般需要 14-24 个月的时间，发行人 2017
年-2019 年确认收入与 2016 年-2018 年新签订单情况较为一致，收入波动趋势与
前期新签订单金额波动情况基本一致，报告期内销售客户金额变动与合同约定或
实际交货周期存在匹配关系；发行人的收入确认需取得客户签署的终验收报告，
不存在提前或者推迟确认收入的情形。
（七）说明发行人的行业地位、核心技术以及主营产品衍变过程，与同行业
竞争对手相比，发行人的竞争优势和核心竞争力，面临的风险和挑战
1、发行人的行业地位、核心技术以及主营产品衍变过程
（1）行业地位
公司为中国模具工业协会常务理事单位、国家机器人产业集聚基地示范企
业，拥有国家级企业技术中心、国家地方联合工程研究中心和安徽省工业设计中
心、安徽省工程技术研究中心及安徽省车身工装工程研究中心等平台，中国模协
认定为“中国汽车覆盖件模具重点骨干企业”、“ 中国模具出口重点企业”，业务
收入规模位居国内前列，车身高端覆盖件模具、铝板件模具竞争力水平处于国内
领先地位。
（2）核心技术
公司深耕汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线领域，坚持以技术为先，
一贯重视科技创新，自成立至今已形成了具有较强竞争力的多项专有核心技术，
包括铝板冲压模具开发、激光淬火技术应用、锐棱模具开发技术、机器人七轴系
1-4-70
统、汽车柔性焊装线系统集成关键技术开发及应用、汽车焊装线虚拟调试技术等
多项核心技术。
公司为国家火炬计划高新技术企业，先后承担国家级、省级科技研发项目
10 项；公司目前拥有各类专利 142 项（其中发明专利 48 项），软件著作权 31
项；取得和在申请行业标准 6 项；荣获安徽省科技重大专项、重大科技攻关项目
2 项。公司为国内率先掌握轻量化车身成形装备开发、白车身连接技术的企业之
一，自主完成铝合金车身冲压模具、焊装自动化生产线的研发、设计、制造，并
成功应用于豪华品牌车型的国内合资生产，同时出口欧美车企用于生产；基于云
计算和远程控制技术的智能焊装生产线已研发成功并交付客户投入使用。
（3）市场客户认可
公司与全球 30 余个主流汽车整车品牌建立了业务合作关系，主要包括全球
化品牌（出口及中国合资企业）有大众全球、福特全球、菲亚特克莱斯勒全球、
标致雪铁龙、捷豹路虎、日产、本田等，中国品牌上汽、东风、一汽、北汽、广
汽、奇瑞、吉利、长城等；其中与大众汽车（中国、印度市场）、福特汽车（北
美、南美、亚太市场）、长城汽车（全球市场）等建立了战略合作级别关系，并
签订了未来启动的共 20 余款车型的合作协议和开发计划。冲压模具产品出口北
美（美国、墨西哥）、欧盟（德国、法国、土耳其等）、日本、东盟、印度、东
欧、南美等 22 个国家和地区，2019 年度出口销售收入占公司主营业务收入比例
为 27.58%。
公司近年市场开发业绩：
项目 类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
调研客户数 48 49 42
客户开发
参标客户数 35 30 24
（个）
中标客户数 25 20 17
调研车型数量 160 149 142
车型开发
参标车型数量 111 95 82
（个，万元）
中标订单额（不含税） 127,511.68 95,408.99 94,954.10
（4）主营产品衍变过程
公司产品经历了中国汽车冲压模具能力从进口到出口、市场从国内到国际、
1-4-71
竞争力从弱到强的过程，公司的模具产品在汽车车身制件功能上经历了结构件模
具、覆盖件模具，目前以白车身的核心覆盖件为主；在汽车车身制件强度上经历
了从普通强度模具发展到高强钢模具和超高强钢模具；在汽车车身制件轻量化材
质上，公司产品从单纯的钢板件模具发展到可以提供铝合金板件模具等过程。公
司的汽车焊装自动化生产线产品在产品领域范围上经历了夹具、专机、分装线、
整线，在产品自动化智能化水平上经历了从提供半自动化生产线、高度自动化生
产线，发展到可以提供整条智能化生产线的过程。
2、与同行业竞争对手相比，发行人的竞争优势和核心竞争力，面临的风险
和挑战
（1）发行人的竞争优势与核心竞争力
A、技术优势及竞争力
公司在科技体系完善、研发平台建设、知识产权积累、技术成果转化等方面
积累了丰富经验，拥有的国家级和省级技术研发平台、发明专利和行业标准等均
位居国内行业前列。累计为全球德系、日系、美系及中国自主等主流汽车品牌成
功开发 100 余款车型冲压模具和 30 余条自动化生产线。
B、品牌及客户资源优势及竞争力
经过十余年的积累，公司拥有完善的项目管理体系和客户服务体系，成功为
全球 30 余个主流汽车品牌提供优质产品和服务，被中国模协评为“中国汽车覆盖
件模具重点骨干企业”及“优秀模具供应商”。
C、团队优势及竞争力
公司实际控制人、董事长兼总经理柴震先生毕业于吉林大学锻压专业，工作
30 年来一直从事汽车专用设备行业，已在公司工作 15 年，在行业内积累了丰富
的技术、管理经验，公司管理团队对下游行业客户的产品需求有着深刻理解，对
行业未来发展趋势和技术动态有很强的洞察能力。公司建立了较完善的人才梯队
和高效的激励机制，对核心团队稳定和创造力激发起到了关键作用。
D、一体化配套优势及竞争力
公司已形成汽车白车身制造装备为主体的相对完整的产品线，为国内少数能
够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方
案的企业之一。
1-4-72
（2）发行人面临的风险和挑战
A、市场竞争加剧，尤其是在发行人着力发展的中高端车型装备市场，公司
可能面临国外竞争对手的竞争
公司长期专注于汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线产品的研发、生产
和销售，可为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解
决方案。公司成立十几年以来，凭借精致的质量、高效的研发和良好的服务优势
获得了国内外客户的广泛信赖，已经成为国内知名的模检具、自动化生产线供应
商。
目前在国内市场，公司凭借强大的技术研发团队、先进的硬件与软件装备、
稳定的产品质量、快速的市场响应能力已经取得了国内客户的认可，但在国外中
高端车型装备市场的开拓过程中，公司将面临与 OGIHARA（日本株式会社荻
原）、Allgaier Group（德国阿盖尔集团）、Hercules machine too1&die（海克力
机床模具）等国际老牌知名厂商的直接竞争。
针对上述事项，公司将持续加大研发投入，进一步提升产品质量和服务体验，
提高生产效率，缩短交付时间，积极扩大在中高端车型装备市场的份额。
B、下游整车厂商放缓新车型的开发和改款，从而在一定时间内减少对模检
具、自动化生产线等装备的投资和订单需求
未来，若整车厂商减少新建项目的投资或放缓新车型的开发和改款，从而在
一定时间内减少对模检具、自动化生产线等装备的投资和订单需求，会使得公司
的经营产生不利影响。
针对上述事项，公司将持续加大客户开拓力度，在稳定现有客户群体的同时，
积极切入新的整车厂商，获取更多产品订单。
（八）说明国家汽车产业政策调整、汽车消费市场现状和趋势对发行人业务、
经营模式及持续经营能力的影响，相关的应对措施及有效性
1、国内汽车行业产业政策调整情况
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，其中汽车零售总额占全社会零售
总额、相关税收占税收总额、相关从业人数占城镇就业总人数的比例均在 10%
左右。2019 年我国汽车制造业整体营收规模为 80,846.7 亿元，占 GDP 比重为 8%，
汽车销售额已占全国商品零售额 10%，税收占全国总税收 10%，就业占全国总
1-4-73
就业 10%以上。
针对近两年汽车产销量下滑及新冠疫情对社会经济的影响，近期国家层面和
各地方均针对汽车行业出台一系列的支持政策和鼓励措施。2020 年 2 月 15 日，
《求是》杂志发表习总书记讲话，提出：要积极稳定汽车等传统大宗消费，鼓励
汽车限购地区适当增加汽车号牌配额，带动汽车及相关产品消费。此后商务部、
工信部等多个部委陆续发 文号召各地出台刺激汽车消费政策，自 2 月初以来全
国已有多个城市跟进出台鼓励汽车消费政策，分别是广东省（佛山、广州、珠海）、
湖南省（湘潭、长沙）、浙江省（杭州、宁波）、江西省（南昌）、吉林省长春、
北京市等多个省市公布了如放松限牌限购、鼓励老旧车辆淘汰、给予购置补贴等
汽车消费刺激政策。
近期中央领导人、国务院及各部委鼓励汽车消费的重要讲话及文件
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《在中央政治局常委会会议研究应对新型冠状病毒肺炎疫情
2020 年 2 月 16 《求是》 工作时的讲话》文章中，提出要积极稳定汽车等传统大宗消
日 杂志 费，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌配额，带动汽车及
相关产品消费。
王斌副司长在发布会中表示，为减轻疫情对汽车消费的影响，
商务部市
2020 年 2 月 20 将会同相关部门研究出台进一步稳定汽车消费的政策措施。
场运行司
日 同时，鼓励各地因地制宜出台促进新能源汽车消费，增加传
副司长
统汽车限购指标等举措。
《关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见》提出，
2020 年 2 月 25
工信部 各地要积极稳定汽车等传统大宗消费，鼓励汽车限购地区适
日
当增加汽车号牌配额，带动汽车及相关产品消费。
国家发展 《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意
改革委、 见》指出，加快出台报废机动车回收管理办法实施细则，严
2020 年 3 月 13
中央宣传 格执行报废机动车回收拆解企业技术规范，完善农机报废更
日
部、财政 新实施指导意见；促进汽车限购向引导使用政策转变，鼓励
部等 23 汽车限购地区适当增加汽车号牌限额。
1-4-74
个部门
《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》指出，
以电器电子产品、汽车产品、动力蓄电池、铅酸蓄电池、饮
2020 年 3 月 18 发改委司 料纸基复合包装物为重点，加快落实生产者责任延伸制度，
日 法部 适时将实施范围拓展至轮胎等品种，强化生产者废弃产品回
收处理责任。支持建立发动机、变速箱等汽车旧件回收、再
制造加工体系，完善机动车报废更新政策。
《关于支持商贸流通企业复工营业的通知》指出，稳住汽车
消费，各地商务主管部门要积极推动出台新车购臵补贴、汽
2020 年 3 月 23 商务部等 车“以旧换新”补贴、取消皮卡进城限制、促进二手车便利交
日 三部委 易等措施，组织开展汽车促销活动，实施汽车限购措施地区
的商务主管部门要积极推动优化汽车限购措施，稳定和扩大
汽车消费。
商务部将鼓励各地结合本地实际情况，出台促进新能源汽车
2020 年 3 月 26 商务部服
消费、开展汽车以旧换新等措施，进一步稳定和扩大汽车消
日 贸司司长
费。
国务院召开常务会议，为促进汽车消费，会议确定，一是将
新能源汽车购臵补贴和免征购臵税政策延长 2 年；二是中央
2020 年 3 月 31
国务院 财政采取以奖代补，支持京津冀等重点地区淘汰国三及以下
日
排放标准柴油货车；三是对二手车经销企业销售旧车，从 5
月 1 日至 2023 年底减按销售额 0.5%征收增值税。
要促进稳定新车销售，推动有关地方放宽或取消限购措施，
商务部消
不断完善用车环境；加快修订《二手车流通管理办法》，繁
2020 年 4 月 2 日 费促进司
荣二手车市场；尽快出台《报废机动车回收管理办法实施细
副司长
则》，促进老旧汽车报废更新，持续推动释放汽车消费潜力。
近期各省市鼓励汽车消费文件及措施
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广东省佛 《促进汽车市场消费升级若干措施（试行）的通知》，提
2020 年 2 月 3 日
山市 出鼓励“国六”标准排量汽车消费。给予每辆新车 2000-5000
1-4-75
元不等的财政补贴、简化购车手续、提供特色金融服务，
以及推动停车场建设等方法。
从 2020 年 3 月开始，沙坪坝区开展支持汽车零售行业发展
活动，针对购车消费者进行优惠补贴，补贴采用现金或加
油卡的方式进行。购车优惠补贴限于沙坪坝区内 12 家汽车
2020 年 2 月 19 日 重庆市
零售企业和汽车批发企业（不含二手车企业），车型为零
售的乘用车（不含国 5），涵盖了奔驰、奥迪、雷克萨斯、
路虎、捷豹、福特和东风小康等品牌。
广东省政府印发《广东省进一步稳定和促进就业若干政策
措施》，政策提出，推动有条件的地市出台老旧汽车报废
2020 年 2 月 21 日 广东省
更新补贴政策，鼓励广州、深圳进一步放宽汽车摇号和竞
拍指标。
湖南湘潭经济技术开发区官网发布信息称，湘潭经开区发
布的《关于出台促进吉利地产车在长株潭消费升级鼓励措
施》已正式实施，长株潭市民购买吉利汽车湘潭九华基地
生产的吉利缤越、全新远景，可获 3000 元/台的补贴。自
湖南省长 此，湘潭经开区也成为 2020 年中部地区首个出台具体政策
2020 年 3 月 2 日 沙、株洲、 鼓励汽车消费的园区。此次受补贴对象为购买吉利全新远
湘潭市 景、吉利缤越，具有长沙、株州、湘潭本地身份证或暂住
证，在指定吉利 4S 店及其授权二级网点购车，并在长沙、
株州、湘潭本地上牌的个人消费者（出租车除外），限定
时间为自 2020 年 3 月 1 日起，限额前 3500 名个人消费者，
补贴标准为 3000 元/辆，且每人限购一台。
《广州市促进汽车生产消费若干措施》，措施主要围绕提
振新能源汽车消费、鼓励汽车加快更新换代、营造汽车消
广东省广 费环境三个方面进行改动，提出购车补贴、竞价奖励、新
2020 年 3 月 3 日
州市 增巡游出租车指标和优化中小客车指标调控政策等措施，
支持汽车产业持续健康发展。未来将增加中小客车指标发
放，具体增加的数据将进行核改。
1-4-76
《关于有效降低疫情影响促进经济平稳运行的实施意见》，
提出研究出台政策，对在珠海注册登记的汽车销售企业购
广东省珠 买 “国六”标准排量汽车的消费者给予补助，对符合规定的
2020 年 3 月 11 日
海市 车展布展企业、车展汽车销售企业，给予场地、宣传投入
补助和销售奖励。简化汽车登记、二手车交易手续，优化
汽车金融服务。
长沙市发改委发布促进汽车消费新政策，消费者在指定经
销商购买上汽大众长沙工厂、长沙比亚迪、广汽三菱、广
湖南省长
2020 年 3 月 14 日 汽菲克、湖南猎豹等车企生产的车辆。同时在长沙上牌落
沙市
户，可获得裸车价款 3%的一次性补贴，每辆车最高补贴不
超过 3000 元。
《提振消费促进经济增长的实施意见》，鼓励杭州有序放
宽汽车限购措施，制定汽车以旧换新和汽车下乡惠农政策，
深挖农村汽车消费潜力。扩大二手车市场流通，依法放开
2020 年 3 月 24 日 浙江省
汽车改装市场，挖掘汽车后市场服务潜力。创新汽车消费
服务，拓展线上线下购车渠道，鼓励品牌汽车经销商提供
网上看车、送车试驾等服务。
《战疫情促消费若干措施》提出，对疫情期间在南昌市范
围内购买新车（含乘用车和商用车），按 1000 元/辆标准
江西省南 给予购车人补贴。同时，南昌市为推动商家让利促销，对
2020 年 3 月 25 日
昌市 2020 年度销售额增速超过全市平均增速的限上商贸企业，
在 2019 年该企业销售额基础上，每增加 1000 万元销售额
给予 1 万元奖励，单个企业 20 万元封顶。
杭州市小客车总量调控管理办公室发布《关于 2020 年一次
性增加小客车指标的配置公告》，公告称，根据省、市党
浙江省杭
2020 年 3 月 25 日 委政府关于加快提振汽车消费，促进经济发展相关工作的
州市
要求，依照《杭州市小客车总量调控管理规定》，经研究
决定，2020 年一次性增加 2 万个小客车指标。
2020 年 3 月 27 日 浙江省嘉 开展汽车嗨购行动。促进汽车购买，共向市场投放 4000 万
1-4-77
兴市 消费券。消费券在所有参加活动的汽车 4S 店通用，且在商
家自主折扣基础上使用。
鼓励本地乘用车生产企业对消费者进行让利销售，消费者
购买本地生产、销售的乘用车并在本地上牌的，给予每辆
车一次性让利 5000 元。每家企业限让利销售 6000 辆。对
浙江省宁
2020 年 3 月 27 日 本地汽车生产企业在本年首发投产并列入国家《车辆生产
波市
企业与产品》公告目录的新车型，累计产量突破 10000 辆
后，产量每超过 10%给予 50 万元补助，每家企业补助最高
不超过 500 万元。
长春发布促进汽车消费若干措施。包括：鼓励购买新车，
购买长春市生产并在省内销售落籍的汽车，每辆给予购车
价格 3%的一次性补助，最高不超过 4000 元；鼓励更新换
代，吉林省号牌车主凭 2020 年 3 月 20 日至 6 月 30 日旧车
吉林省长
2020 年 3 月 29 日 售卖发票或汽车报废注销证明，购买长春市生产并在省内
春市
销售落籍的新车给予一次性补助，最高不超过 5000 元；鼓
励团体采购，对一次性购买长春市生产并在省内销售落籍
的新车 5 辆及以上的（车辆单价不低于 20 万元），给予一
次性补助，每辆最高不超过 6000 元。
报废或转出本市的高排放老旧机动车可享受政府补助。有
强制报废期限的车辆需提前 1 年及以上进行解体报废方可
享受政府补助。报废或转出时间以公安交通管理部门提供
2020 年 3 月 30 日 北京市 的车辆档案注销或转出时间为准，其中转出车辆需要定期
参加机动车检验且检验结果合格。在京中央国家机关、本
市各级党政机关和其他各级财政供养单位车辆的报废或转
出，不享受政府补助。
发挥汽车销售对扩大消费的关键作用，对上半年销售额达
河南省郑 到去年同期水平的前 10 名限上汽车销售企业，每家给予 5
2020 年 4 月 1 日
州市 万元奖励；对前三季度销售额增量前 10 名的限上汽车销售
企业，每家给予 10 万元奖励；对全年销售额增速超过全市
1-4-78
社会消费品零售总额增速，总量前 10 名的限上汽车销售企
业，每家给予 50 万元奖励。鼓励本地乘用车生产企业对消
费者进行让利销售，2020 年 9 月 30 日前，对我市整车企
业生产的“国六”标准新车，在我市每销售 1 台给予生产企
业 3000 元补助。
自 2020 年 4 月 1 日起，凡在指定经销商购买上汽通用东岳
山东省烟
2020 年 4 月 2 日 基地本地产车型，并在烟台市内上牌，给予市民每辆车一
台市
次性购车补贴 2000 元，总补贴金额 100 元。
广东省政府常务会议明确提出了激发农村实物消费潜力，
开展汽车下乡专项行动，采取企业让利、政府补贴方式鼓
2020 年 4 月 2 日 广东省
励农村居民购买汽车，更好满足农村居民日益增长的美好
生活需要。
山西省政府办公厅发布了《关于实施汽车消费专项奖励的
通知》，提出在全省实施汽车消费专项奖励政策，具体措
施如下：7 米以上的客车、载重 4.5 吨以上的中重卡车及同
级牵引车等商用车型，每辆奖励 8000 元；轿车、SUV 及
2020 年 4 月 3 日 山西省 MPV 等乘用车型，每辆奖励 6000 元；3.5 米以下微型客车
及其他商用车，每辆奖励 4000 元。山西省消费者新购买的
由本省整车企业生产的、并在省内进行机动车注册登记的
整车产品（传统燃油车需满足“国六”排放标准），给予购
置车辆一次性消费奖励。
四川省经济和信息化厅等 3 部门联合下发通知称，为减轻
疫情对全省汽车产业发展的影响，帮助汽车企业共渡难关
和稳定发展，拟在全省开展汽车下乡活动，全国范围内的
农村居民购买参与活动企业生产的 3.5 吨及以下货车或者
2020 年 4 月 3 日 四川省
1.6 升及以下排量乘用车（含新能源汽车），汽车生产企业
在近一年内全国范围内最优惠价格基础上再给予农村消费
者 1000 元/辆及以上的汽车下乡价格优惠。另外，鼓励生
产企业视自身情况再增加“以旧换新”补贴、贷款贴息、保
1-4-79
养赠送、延长质保等专项计划内容。
2、汽车消费市场现状和趋势
汽车工业作为国民经济的支柱产业，对国民经济诸多部门起着促进和带动的
作用。近年来，全球汽车产销量稳步增长，根据世界汽车组织（OICA）的统计
数据，2018 年度，世界汽车产量及销量分别达到 9,571 万辆和 9,506 万辆，2010
年以来，世界汽车产销量的复合增长率分别为 2.66%和 3.01%。尽管近年来汽车
销量增速有所放缓，市场逐步从“增量竞争”转变为“存量竞争”，但巨大的人口存
量及出行带来的出行需求仍将保证汽车市场巨大的需求量。据 IHS Market 预测，
2018~2022 年新车市场平均年增长率约为 2.1%。
根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年度中国汽车产量及销量分别为
2,572 万辆和 2,577 万辆，产销量连续十一年保持世界第一。近年来，我国国民
经济保持了较高的增长速度，人均国内生产总值从 2007 年的 2.02 万元增长到
2018 年的 6.46 万元，与此同时，各种亲民价格的汽车不断增多。国民收入的增
长将带动消费结构的升级，汽车作为排浪式消费的带动作用依然存在，而家庭以
便捷出行、自驾旅游为目的的购车，将保证我国汽车市场的产销量维持在较高的
水平上。根据世界银行 2019 年的统计数据，全国千人汽车保有量达到 173 辆，
但距离中等发达国家千人 400 辆的水平仍有较大的上升空间。
全球主要国家千人保有量与人均 GDP 分布情况
1-4-80
资料来源：世界银行、盖世汽车研究所
我国全面建设小康社会的落实和居民收入的持续稳定增长将对汽车行业的
消费起到明显的拉动作用，而汽车行业的巨大市场对汽车冲压模具和汽车自动化
生产线等上游细分行业规模的扩大提供了有力的保障。近年来，国家一系列产业
政策为高端模具及机器人系统集成等相关产业的发展搭建了良好的政策环境。国
家发改委等五部委 2011 年发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》提出：优先发展的高技术产业化重点领域包括先进制造领域中
的关键机械基础件，包括汽车覆盖件模具，多功能级进模等；中国模具工业协会
2016 年发布的《模具行业“十三五”规划》提出：重点发展制造业技术发展和转
型升级中需要的中高档模具，2020 年国内模具市场容量预计为 2,500 亿元，国内
市场的国产模具自配率达到 90%以上。工信部等两部委 2016 年发布的《智能制
造发展规划（2016-2020 年）》提出：将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，
目标到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域
基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展。相关
政策文件对汽车冲压模具及焊装自动化生产线等汽车制造专用设备行业进行了
鼓励和扶持。2019 年 1 月，国家发改委等 10 部委印发《进一步优化供给推动消
费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年）》，方案拟通过有序
1-4-81
推进老旧汽车报废更新、持续优化新能源汽车补贴结构、促进农村汽车更新换代、
进一步优化地方政府机动车管理措施等多种举措促进汽车消费，更好满足居民出
行需要。
全球汽车市场销量展望（万辆）
中国乘用车整体市场展望（中性预测，万辆）
1-4-82
资料来源：世界银行、盖世汽车研究所
汽车行业新车型的推出与原有车型的升级改款速度加快已成为我国汽车行
业发展的重要特征。随着我国消费者对汽车品质要求的提高以及整体需求的多元
化，我国乘用车市场已经进入多元化、个性化的发展阶段。汽车生产商为保持其
竞争优势，适应市场消费需求，不断提升产品更新换代的速度，全新车型开发周
期已由原来的 4 年左右缩短到 1-3 年，旧车改型周期已由原来的 6-24 个月缩短
到 4-15 个月。汽车车型更新换代速度加快以及新车上市后的持续升级需求，也
拓展了相关行业的发展空间。
随着全球经济的逐步复苏，以欧洲、北美、日本为首的发达国家的制造业回
归和以印度、巴西为代表的发展中国家的制造业发展，对模具的需求将逐步增加。
根据中国模具工业协会的数据，2010 年，我国模具出口额达 22 亿美元，首次超
过进口额并实现贸易顺差，2018 年，模具出口额则达到 60.85 亿美元，我国模具
行业在多年的出口过程中积累了丰富的经验和良好的信誉。在模具产品向大型、
精密、复杂及集精密加工技术、计算机技术、智能控制和绿色制造为一体的新技
术专用工艺装备的方向发展过程中，我国模具产业相比其他发展中国家具有较强
的技术优势，同时，相比欧美等区域的厂商则拥有较强的性价比。近年来，模具
1-4-83
产业制造重心呈现了向中国转移的趋势，为行业发展提供了良好的基础。
3、对发行人业务、经营模式及持续经营能力的影响，相关的应对措施及有
效性
近期，中央和地方各级政府众多利好汽车产业的政策功效将在未来一段时间
内陆续显现，有利于进一步促进汽车消费回升，带动汽车产销量的增长，有利于
刺激汽车整车企业加大固定资产投资和加快新车型开发、换代速度，增加发行人
获取更多业务订单机会。
发行人行业竞争力整体较强，目前在手订单充足，产能利用率较高，下游汽
车行业产销阶段性波动，对发行人业务经营模式和持续经营能力影响较小。
（1）不断开拓国内、国际市场新客户，尤其是国际知名车企的中高端车型
模检具产品市场
客户数量的增加有助于平滑公司单个客户年度间车型开发投资不均衡导致
的公司收入波动，提高公司的抗风险能力。中高端产品技术难度大，产品附加值
更高，能够有效维持并提升公司产品的盈利能力。此外，客户体系标准不断增加
对公司的运营体系、质量体系要求越来越高，有助于公司不断提高在质量管理、
运营能力、客户服务等方面的综合实力和市场竞争力。
（2）有效维护现有优质客户并保持长期合作关系，积极争取现有客户的优
质订单
报告期内，发行人模检具产品的主要客户为上汽集团、广汽集团、奇瑞汽车、
北汽集团及 Ford（福特汽车）等国内外知名企业。上述客户经营规模较大，抗
风险能力较强，公司将致力于与其保持长期合作关系，逐步提升在其装备采购领
域的市场份额。此外，由于产能所限，公司将对市场机会机会进行有效筛选，将
有限的资源集中在盈利水平较高的客户和订单，对于存在一定风险的客户积极采
取预防措施，规避因客户自身原因给公司造成波动或损失。
（3）公司将进一步加大研发投入力度，将研发与产品生产相结合，进一步
提高公司产品的技术含量与服务体验
公司将继续坚持汽车轻量化车身制造技术和智能制造技术的研究、开发和创
新，完善覆盖件、高强钢模具的技术优化，加强超高强钢、铝合金板材模具的升
1-4-84
级应用，深入研究镁合金板材和复合材料模具等前沿技术开发实验，持续保持行
业相对领先；同时，进一步完善自动化生产线综合自动化、智能化专机能力，优
化铝合金车身连接技术、不等料厚车身连接技术、激光拼焊技术，深入研究智慧
工厂和工业物联网在汽车制造装备领域的应用，不断提升产品附加值与公司竞争
力。
综上，通过现有客户新订单及新客户的持续开发将有效支撑公司的收入保持
持续增长，技术研发投入的持续加大、质量管理的不断升级将不断提高公司产品
竞争力和运营效率，以对冲市场竞争和相关成本上升，使得毛利率总体保持在相
对稳定的合理区间内。
（九）伊朗企业的基本情况包括但不限于成立时间、出资人、与发行人合作
背景、历史，该企业采购发行人产品的主要用途，2019 年采购发行人产品金额
及占比大幅增加的原因及合理性，销售的可持续性
Societe Annonyme Iranienne De Production Automobile 是伊朗第二大汽车生
产商，成立于 1967 年，前身为雪铁龙在伊朗的生产工厂，1975 年公司更为现名。
该公司拥有乘用车、商用车生产资质，每年生产汽车约 60 万辆，在伊朗国内市
场占有率达到 30%以上。其主要车型有 CITROEN-XANTIA、KIA-PRIDE、
RENAULT、NISSIAN-JUNIOR、VOLVO-FM9、VOLVO-NH12、CARVAN 等。
根 据 其 官 方 网 站 的 介 绍 ， Societe Annonyme Iranienne de Production
Automobile 出资人情况如下：
序号 股东名册 股权比例
1 Rena Industrial Group Investment Co.Ltd 18.14%
2 Iran Industrial Development & Renovation Organization 17.30%
3 Steel Staff Retirement Fund Institute 15.66%
4 Setareh Taabaan Trading Co.Ltd 10.20%
5 SAIPA Investment Company 9.08%
6 Khodro Taabaan E-commerce Company 3.00%
7 Nivan Ebtekar Investment Company 1.26%
8 其他股东 25.36%
1-4-85
该公司的主要股东为 Rena Industrial Group Investment Co.Ltd、Iran Industrial
Development & Renovation Organization（伊朗产业发展革新组织）、Steel Staff
Retirement Fund Institute（钢铁工人退休基金会）、Setareh Taabaan Trading Co.
等，发行人 2016 年与该公司建立业务联系，并于 2016 年 12 月正式签署协议，
为其提供模检具产品。该公司为伊朗第二大汽车生产商，其向发行人采购的模检
具用于生产自有品牌车型。相关产品于 2018 年 5 月发货，在客户现场安装调试
后于 2019 年 6 月通过终验收并确认收入。与发行人其他客户一样，发行人与其
合作采用一单一签的模式，后续能否取得新的订单主要由其新车型开发或车型改
款带来的模具需求和供应商选择方式决定。
（十）向伊朗企业销售是否存在被美国制裁的风险，相关风险是否充分披露
经本所律师查验，发行人于 2016 年 12 月与 Societe Annonyme Iranienne
Production Automobile（以下称“SAIPA”）签署销售合同，约定公司向 SAIPA 销
售汽车模具、检具，合同以人民币计价并结算。前述合同中约定适用瑞士法，根
据瑞士律师事务所 Wenfei Attorneys-at-Law Ltd.出具的法律意见书，前述合同在
瑞士法下合法、有效，具有可执行性。
美国总统特朗普于 2018 年 8 月 6 日签署 13846 号执行令2，宣布美国将重新
实施在伊朗核协议期间被撤销的行政命令中对伊朗的制裁措施。
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人系在美国上述执行令签署前与
SAIPA 签署的销售合同，且销售合同均以人民币计价、支付和结算，未涉及美国
的银行、账户和美元货币。经本所律师于 2020 年 4 月 11 日登录美国财政部网站
（ https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx ）
查询美国财政部海外资产控制办公室（Office of Foreign Assets Control,“OFAC”）
公布的更新至 2020 年 4 月 6 日的特别指定国民和制裁人员名单（Specially
Designated Nationals and Blocked Persons List）并进行搜索查询，搜索查询结果显
示 SAIPA 不在该特别指定国民和制裁人员名单中。经公开查询及发行人确认说
明，截至本补充法律意见书之三出具之日，发行人未受到过任何来自美国政府机
构就上述交易开展的询问、调查或制裁。
就未来发行人境外业务可能面临的风险，发行人将在《招股说明书（封卷稿）》
2 公布网址：https://www.tresury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Documents/13846.pdf
1-4-86
中进行相应的披露。
五、问题 9：发行人报告期采用自产、外包和委托加工方式进行生产。主要
原料价格存在较大波动，业务外包金额持续下降，而委外加工金额持续上升。
请发行人：（1）结合市场价格变化情况，说明主要原料铸件 2019 年采购均价
大幅度下降，而标准件大幅度上升的原因，影响机器人及周边单价 2018 年大幅
度上涨和 2019 年又大幅度下降的主要因素及合理性；（2）结合铸件、标准件、
机器人及周边和电动元器件报告期前十大供应商的变化情况，说明供应商发生
变动的主要原因，选择新增或替代供应商的依据是否充分，不同供应商对同一
物料采购价格是否存在显著差异；（3）结合发行人对主要外包供应商的生产环
节分工情况，说明报告期主要外包供应商供应量及供应单价变动情况，发行人
外包供应金额持续下降的原因，将外包环节改为自产的相应理由是否充分；（4）
说明发行人外包金额下降但委外加工金额上升是否符合业务定位的实际情况，
报告期主要委托加工商加工量是否与相关业务产值匹配，加工单价变动是否合
理；（5）业务外包业务的必要性及合理性，是否符合行业惯例；（6）业务外
包供应商的基本情况、合作历史，与发行人及其股东、实际控制人、董监高是
否存在关联关系，交易的定价依据及公允性，是否存在利益输送情形。请保荐
机构、会计师和律师发表明确核查意见。
ι
，、‘
回复：
（一）结合市场价格变化情况，说明主要原料铸件 2019 年采购均价大幅度
下降，而标准件大幅度上升的原因，影响机器人及周边单价 2018 年大幅度上涨
和 2019 年又大幅度下降的主要因素及合理性
1、主要原料铸件 2019 年采购均价下降的原因
根据发行人说明，报告期内，公司主要原材料铸件的采购均价如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
铸件（元/吨） 6,902.81 7,313.21 7,461.25
公司铸件综合采购均价受具体采购品类占比以及公司自身议价能力等因素的
影响。2019 年，铸件采购均价相比 2018 年下降 5.61%，主要原因系公司采购的铸
件品类约 90 种，不同品类的铸件价格从约 5,500 元/吨至 16,500 元/吨不等，其中：
1-4-87
公司采购金额最大的 HT300、FC300 铸件的采购均价较低（约为 5,500 元-6,000 元/
吨），该两类品种的采购量从 2018 年的 6,373.33 吨增长到 2019 年的 7,705.41 吨，
占铸件采购额的比例从 2018 年度的 40.22%增长到 2019 年度的 43.31%，一定程度
上拉低了 2019 年度的采购均价；此外，随着公司业务量增加，公司 2019 年上半年
对部分铸件材料采取了集中采购议价，安徽裕隆模具铸业有限公司、芜湖泓鹄材料
技术有限公司、南通虹冈铸钢有限公司（报告期内，公司向前述三大铸件供应商采
购占比达 86.41%）等主要供应商为保证与公司的长期合作关系对主要铸件品种的
价格进行了一定幅度下调，以公司采购的主要铸件材料 HT300、FC300 为例，三家
主要供应商售价均有小幅下调，其中，南通虹冈铸钢有限公司系外资铸件品牌，技
术及铸件品质相对较高，历史定价较高，本次价格下调幅度亦较大。
HT300 铸件均价（元/吨） FC300 铸件均价（元/吨）
公司名称 2019 年 2018 年 同比变 2019 年 2018 年 同比变
度 度 化 度 度 化
安徽裕隆模具铸业有限
5,451.23 5,654.75 -3.60% 5,558.42 5,790.75 -4.01%
公司
芜湖泓鹄材料技术有限
5,561.67 5,650.54 -1.57% 5,545.37 5,639.21 -1.66%
公司
南通虹冈铸钢有限公司 5,802.08 6,182.33 -6.15% 5,837.41 6,200.53 -5.86%
2、主要原料标准件 2019 年采购均价上升的原因
报告期内，标准件平均价格变动情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
标准件（元/个） 78.22 64.65 67.03
公司模具及检具产品的主要原材料之一为标准件，报告期内，标准件采购金额
占公司原材料采购总额的比例分别为17.99%、18.94%和17.56%。由于标准件的种类
繁多，且每大类标准件中包括众多子分类，每个子分类中的原材料名称与型号也有
差异，包含上千种型号，故平均价格波动较大，其中主要标准件采购大类情况如下：
标准件分类 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
氮气弹簧类 采购数量（个） 17,321 14,435 12,581
1-4-88
单价（元/个） 704.02 819.68 880.80
采购金额（万元） 1,219.44 1,183.21 1,108.13
采购数量（个） 92,605 76,142 84,545
导板垫板类 单价（元/个） 144.54 154.13 167.96
采购金额（万元） 1,338.53 1,173.54 1,420.00
采购数量（个） 33,699 34,359 32,338
电气路类 单价（元/个） 120.82 114.22 152.53
采购金额（万元） 407.15 392.45 493.24
采购数量（个） 216,185 251,723 265,299
安装定位及
单价（元/个） 50.99 47.14 54.75
紧固件类
采购金额（万元） 1,102.36 1,186.63 1,452.40
采购数量（个） 42,300 20,376 30,254
试模料类 单价（元/个） 98.27 165.42 191.78
采购金额（万元） 415.69 337.05 580.21
采购数量（个） 572,339 817,636 748,154
其他类 单价（元/个） 55.20 43.79 37.56
采购金额（万元） 3,159.41 3,580.42 2,810.19
采购数量（个） 974,449 1,214,671 1,173,171
合计 单价（元/个） 78.22 64.65 67.03
采购金额（万元） 7,642.58 7,853.3 7,864.17
公司由于定制化生产的特性，所采购的标准件品类繁多、规格型号复杂。在
同一细分类型下的标准件也存在具体种类不同、规格型号复杂（如报告期内，公
司氮气弹簧类标准件的细分规格型号合计约 1,500 种,单一规格型号的采购金额
均较小）等情形。因而，上述不同大类的标准件平均单价亦呈现了一定波动趋势。
总体而言，公司标准件采购均价 2019 年相比 2018 年明显上升，主要原因系
单价较高的氮气弹簧、导板垫板用量因业务规模扩大而呈上升趋势，而单价较低
的紧固件等其他类，因模具设计结构优化、技术升级等因素采购量有所降低，导
致不同类标准件占比发生变化，因而 2019 年标准件总体呈现了较为明显的均价
1-4-89
上涨趋势。
3、影响机器人及周边单价 2018 年上涨和 2019 年下降的主要因素及合理性
报告期内，机器人及周边价格变动情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
机器人及周边（元/个） 7,943.15 9,960.20 7,704.68
焊装自动化生产线的主要原材料之一为机器人及周边，2017年至2019年，机器
人及周边采购金额占公司原材料采购总额的比例分别为14.35%、10.96%以及9.40%。
焊装自动化生产线主要原材料中的机器人及周边的种类繁多，主要可以细分为机器
人、涂胶系统、焊钳及其他附件等，每个细分类别又由众多规格型号构成，不同原
材料的类别及型号也会影响到对应的采购单价。具体如下：
标准件分类 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购数量（个） 41 65 133
机器人 单价（元/个） 176,139.02 188,087.69 174,779.70
采购金额（万元） 722.17 1,222.57 2,324.57
采购数量（个） 46 44 31
涂胶系统 单价（元/个） 279,297.83 149,104.55 225,861.29
采购金额（万元） 1,284.77 656.06 700.17
采购数量（个） 742 760 523
焊钳 单价（元/个） 11,461.99 11,894.87 11,192.93
采购金额（万元） 850.48 904.01 585.39
采购数量（个） 4,318 3,692 7,457
其他附件 单价（元/个） 2,850.67 4,767.63 3,573.23
采购金额（万元） 1,230.92 1,760.21 2,664.56
采购数量（个） 5,147.00 4,561.00 8,144.00
合计 单价（元/个） 7,943.15 9,960.20 7,704.68
采购金额（万元） 4,088.34 4,542.85 6,274.69
上述原材料中，机器人采购单价总体平稳。根据发行人说明，2018 年度单价较
高的原因如下：
1-4-90
发行人机器人、涂胶系统的采购数量均较少，但单价及采购金额高；焊钳及其
他附件等采购量大、单价偏低。2018 年度，单价较低的其他附件产品采购量相比
2017 年及 2019 年低，因而当年机器人及周边的整体采购均价高于其他年度。
综上，公司产品由于定制化生产的特性，所采购的铸件、标准件、机器人及周
边等物料品类繁多、规格型号复杂且单一型号通常采购数量及金额较小；同时，相
关原材料非大宗商品，无市场公开价格统计数据；驱动上述原料采购均价变动的因
素既包括原材料本身价格的波动，亦受不同品类、规格、型号原料采购占比变化等
因素的影响。报告期内公司主要原材料价格波动均较合理，不存在与市场价格波动
趋势不符的情形。
（二）结合铸件、标准件、机器人及周边和电动元器件报告期前十大供应商
的变化情况，说明供应商发生变动的主要原因，选择新增或替代供应商的依据
是否充分，不同供应商对同一物料采购价格是否存在显著差异
1、铸件前十大供应商情况及不同供应商对同一物料采购价格比较
（1）铸件前十大供应商变动情况
报告期内，公司铸件前十大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比（%）
2019 年度
1 安徽裕隆模具铸业有限公司 3,032.97 30.63
2 芜湖泓鹄材料技术有限公司 2,970.86 30.01
3 南通虹冈铸钢有限公司 2,637.80 26.64
4 泊头市丰裕精密铸造有限公司 318.83 3.22
5 天津京泊模具铸造有限公司 250.45 2.53
6 泊头市文齐合金铸造有限公司 223.40 2.26
7 扬州双集机械有限公司 184.16 1.86
8 河北硕凯铸造有限公司 141.52 1.43
9 潍坊飞恒机械有限公司 100.94 1.02
10 扬州市业兴模具材料有限公司 24.49 0.25
小计 9,885.42 99.84
1-4-91
2018 年度
1 南通虹冈铸钢有限公司 3,241.47 34.74
2 芜湖泓鹄材料技术有限公司 2,407.20 25.80
3 安徽裕隆模具铸业有限公司 2,183.10 23.39
4 潍坊飞恒机械有限公司 329.51 3.53
5 天津京泊模具铸造有限公司 227.67 2.44
6 泊头市文齐合金铸造有限公司 207.87 2.23
7 扬州双集机械有限公司 170.54 1.83
8 十堰市龙岗铸造有限公司 123.15 1.32
9 扬州市业兴模具材料有限公司 111.36 1.19
10 天津虹冈铸钢有限公司 97.47 1.04
小计 9,099.34 97.51
2017 年度
1 芜湖泓鹄材料技术有限公司 3,649.90 45.61
2 安徽裕隆模具铸业有限公司 2,580.27 32.25
3 南通虹冈铸钢有限公司 830.45 10.38
4 天津京泊模具铸造有限公司 387.52 4.84
5 天津虹冈铸钢有限公司 197.24 2.46
6 泊头市文齐合金铸造有限公司 120.24 1.50
7 扬州双集机械有限公司 101.94 1.27
8 泊头市丰裕精密铸造有限公司 57.77 0.72
9 保定长城精工铸造有限公司 51.48 0.64
10 扬州市业兴模具材料有限公司 13.37 0.17
小计 7,990.17 99.86
上述报告期内各期前十大供应商变动情况汇总如下：
2019 年采 2018 年采 2018 2017 年采 2017
2019 年
供应商名称 购额（万 购额（万 年排 购额（万 年排
排序
元） 元） 序 元） 序
1-4-92
安徽裕隆模具铸业有限公
3,032.97 1 2,183.10 3 2,580.27 2
司
芜湖泓鹄材料技术有限公
2,970.86 2 2,407.20 2 3,649.90 1
司
南通虹冈铸钢有限公司 2,637.80 3 3,241.47 1 830.45 3
泊头市丰裕精密铸造有限
318.83 4 56.38 12 57.77 8
公司
天津京泊模具铸造有限公
250.45 5 227.67 5 387.52 4
司
泊头市文齐合金铸造有限
223.40 6 207.87 6 120.24 6
公司
扬州双集机械有限公司 184.16 7 170.54 7 101.94 7
河北硕凯铸造有限公司 141.52 8 - - - -
潍坊飞恒机械有限公司 100.94 9 329.51 4 - -
扬州市业兴模具材料有限
24.49 10 111.36 9 13.37 10
公司
天津虹冈铸钢有限公司 - - 97.47 10 197.24 5
十堰市龙岗铸造有限公司 - - 123.15 8 - -
保定长城精工铸造有限公
- - - - 51.48 9
司
报告期内，公司前十大铸件供应商总体稳定，未发生重大变化；其中，安徽
裕隆模具铸业有限公司、芜湖泓鹄材料技术有限公司、南通虹冈铸钢有限公司三
大供应商 2017 年至 2019 年采购额占铸件采购额的比例分别为 88.24%、83.93%、
87.28%，上述供应商报告期内始终保持前三名，未发生变化。
（2）向不同供应商采购同类铸件的价格对比情况及合理性
报告期内，公司采购铸件的型号种类繁多，合计涉及超过 80 种牌号，其中：
采购金额最大的三类铸件分别为 HT300、FC300、GGG70L，2017 年至 2019 年
合计采购金额占铸件总采购金额的比例超过 50%，因而，选取上述三类铸件作为
主要分析对象，具体如下：
1-4-93
A、HT300
该铸件原料的主要供应商芜湖泓鹄材料技术有限公司、安徽裕隆模具铸业有
限公司、南通虹冈铸钢有限公司向公司供应的金额占公司该原材料采购额的比例
超过 90%。公司向上述主要供应商采购金额及单价波动情况如下：
供应商名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购数量（吨） 2,404.32 1,062.74 1,468.85
安徽裕隆模具
单价（元/吨） 5,451.23 5,654.75 5,637.97
铸业有限公司
采购金额（万元） 1,310.65 600.95 828.13
采购数量（吨） 1,796.87 1,065.02 1,490.83
芜湖泓鹄材料
单价（元/吨） 5,561.67 5,650.54 5,700.58
技术有限公司
采购金额（万元） 999.36 601.80 849.86
采购数量（吨） 790.98 814.83 146.86
南通虹冈铸钢
单价（元/吨） 5,802.08 6,182.33 6,238.94
有限公司
采购金额（万元） 458.93 503.76 91.63
通过上表可见，报告期内各期，公司向三大主要供应商采购 HT300 铸件的
价格差异相对较小，其中，南通虹冈铸钢有限公司的价格略高于芜湖泓鹄材料技
术有限公司、安徽裕隆模具铸业有限公司，主要原因系其运输距离较远，技术及
铸件品质相对较高。
B、FC300
该铸件原料的主要供应商芜湖泓鹄材料技术有限公司、安徽裕隆模具铸业有
限公司、南通虹冈铸钢有限公司向公司供应的金额占公司该原材料采购额的比例
超过 95%。公司向上述主要供应商采购金额及单价波动情况如下：
供应商名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购数量（吨） 887.50 1,408.62 1,509.44
安徽裕隆模具
单价（元/吨） 5,558.42 5,790.75 5,684.08
铸业有限公司
采购金额（万元） 493.31 815.70 857.98
采购数量（吨） 826.49 573.76 594.03
芜湖泓鹄材料
单价（元/吨） 5,545.37 5,639.21 5,707.96
技术有限公司
采购金额（万元） 458.32 323.56 339.07
1-4-94
采购数量（吨） 501.49 884.99 235.30
南通虹冈铸钢
单价（元/吨） 5,837.41 6,200.53 6,238.94
有限公司
采购金额（万元） 292.74 548.74 146.80
通过上表可见，报告期内各期，公司向三大主要供应商采购 FC300 铸件的
价格差异相对较小，其中，南通虹冈铸钢有限公司的价格略高于芜湖泓鹄材料技
术有限公司、安徽裕隆模具铸业有限公司，主要原因系其运输距离较远，技术及
铸件品质相对较高。
C、GGG70L
该铸件原料的主要供应商芜湖泓鹄材料技术有限公司、安徽裕隆模具铸业有
限公司、南通虹冈铸钢有限公司向公司供应的金额占公司该原材料采购额的比例
超过 95%。公司向上述主要供应商采购金额及单价波动情况如下：
供应商名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购数量（吨） 470.46 202.80 510.61
芜湖泓鹄材料
单价（元/吨） 11,334.95 11,778.82 11,822.30
技术有限公司
采购金额（万元） 533.26 238.87 603.66
采购数量（吨） 168.75 296.83 21.58
南通虹冈铸钢
单价（元/吨） 11,744.37 12,449.18 12,566.37
有限公司
采购金额（万元） 198.19 369.53 27.12
采购数量（吨） 161.44 63.19 215.35
安徽裕隆模具
单价（元/吨） 11,135.94 12,169.49 12,174.54
铸业有限公司
采购金额（万元） 179.78 76.89 262.18
通过上表可见，报告期内各期，公司向三大主要供应商采购 GGG70L 铸件
的价格差异相对较小。
公司主要材料采购采用“三比”原则，即比质量、比价格、比交付服务能力，
采购价格随行就市。报告期内，客户同类铸件向不同供应商采购的价格变动趋势
基本一致，向不同供应商采购同类铸件的价格不存在显著差异。
2、标准件前十大供应商情况及不同供应商对同一物料采购价格比较
（1）标准件前十大供应商变动情况
报告期内，公司标准件前十大供应商情况如下：
1-4-95
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比（%）
2019 年度
1 武汉东风科尔模具标准件有限公司 945.87 12.38
2 北京展嘉贸易有限公司 658.09 8.61
3 优德精密工业（昆山）股份有限公司 605.81 7.93
4 米思米（中国）精密机械贸易有限公司 567.37 7.42
5 上海嘉晔机电设备有限公司 481.68 6.30
6 昆山宣鑫润精密机械有限公司 427.12 5.59
7 盘起工业（大连）有限公司 345.77 4.52
8 北京世茂机电科技有限公司 323.52 4.23
9 芜湖创瑞机械设备有限公司 182.94 2.39
10 芜湖市方通模具厂 178.18 2.33
小计 4,716.36 61.71
2018 年度
1 优德精密工业（昆山）股份有限公司 736.55 9.38
2 盘起工业（大连）有限公司 571.26 7.27
3 北京展嘉贸易有限公司 552.57 7.04
4 UMIX CO.,LTD. 507.40 6.46
5 米思米（中国）精密机械贸易有限公司 505.59 6.44
6 武汉东风科尔模具标准件有限公司 377.95 4.81
7 北京世茂机电科技有限公司 339.34 4.32
8 上海嘉晔机电设备有限公司 263.29 3.35
9 重庆克巴斯精密机械有限公司 229.62 2.92
10 常州勤道机电有限公司 215.27 2.74
小计 4,298.85 54.74
2017 年度
1 优德精密工业（昆山）股份有限公司 907.55 11.54
2 北京展嘉贸易有限公司 768.01 9.77
3 北京世茂机电科技有限公司 626.63 7.97
1-4-96
4 武汉东风科尔模具标准件有限公司 495.79 6.30
5 盘起工业（大连）有限公司 479.90 6.10
6 米思米（中国）精密机械贸易有限公司 416.16 5.29
7 UMIX CO.,LTD. 385.46 4.90
8 诺贝丽斯（中国）铝制品有限公司 343.70 4.37
9 芜湖市志航精密模具有限公司 269.64 3.43
10 芜湖市方通模具厂 227.82 2.90
小计 4,920.65 62.57
上述报告期内各期前十大供应商变动情况汇总如下：
2019 年采 2018 年采 2017 年
2019 年 2018 年 2017 年
供应商名称 购额（万 购额（万 采购额
排序 排序 排序
元） 元） （万元）
武汉东风科尔模具标准件
945.87 1 377.95 6 495.79 4
有限公司
北京展嘉贸易有限公司 658.09 2 552.57 3 768.01 2
优德精密工业（昆山）股份
605.81 3 736.55 1 907.55 1
有限公司
米思米（中国）精密机械贸
567.37 4 505.59 5 416.16 6
易有限公司
上海嘉晔机电设备有限公
481.68 5 263.29 8 2.10 80
司
昆山宣鑫润精密机械有限
427.12 6 188.48 12 141.89 15
公司
盘起工业（大连）有限公司 345.77 7 571.26 2 479.90 5
北京世茂机电科技有限公
323.52 8 339.34 7 626.63 3
司
芜湖创瑞机械设备有限公
182.94 9 153.15 13 105.09 20
司
芜湖市方通模具厂 178.18 10 150.32 14 227.82 10
1-4-97
UMIX CO.,LTD. - - 507.40 4 385.46 7
重庆克巴斯精密机械有限
62.48 25 229.62 9 156.50 14
公司
常州勤道机电有限公司 142.23 14 215.27 10 113.53 18
诺贝丽斯（中国）铝制品有
5.82 77 40.96 37 343.70 8
限公司
芜湖市志航精密模具有限
141.51 15 134.78 16 269.64 9
公司
报告期内，公司前十大标准件供应商总体稳定，未发生重大变化，公司前述
标准件供应商均为长期合作供应商，各年采购金额变化的原因系正常采购需求波
动所致。
（2）向不同供应商采购同类标准件的价格对比情况及合理性
公司模检具产品标准件的种类及规格繁多，每大类标准件中包括众多子分类，
每个子分类中的原材料名称与型号也有差异，包含上千种型号。报告期内，客户单
一规格型号的标准件主要向同一供应商进行采购，向不同供应商采购的情况较
少，且单个规格型号的物料采购金额均较小，此处选取向不同供应商采购的相同
或近似物料的价格比较如下：
A、2017 年度
同类/近
采购价格 采购额 采购数
似物料名 物料具体规格 供应商
（元/个） （万元） 量（个）
称
北京展嘉贸易有限公
X 1000-063 705.00 20.73 294
氮气弹簧 司
型号 1 上海卡勒机电科技发
X 1000-063 711.11 0.71 10
展有限公司
北京展嘉贸易有限公
氮气弹簧 X 1500-063 812.00 9.01 122
司
型号 2
X 1500-063 上海卡勒机电科技发 819.66 12.13 148
1-4-98
展有限公司
B、2018 年度
同类/近
采购价格 采购额 采购数
似物料名 物料具体规格 供应商
（元/个） （万元） 量（个）
称
北京展嘉贸易有限公
X 750-050 583.00 8.57 147
氮气弹簧 司
型号 3 盘起工业（大连）有
X 750-050 594.12 1.07 18
限公司
北京展嘉贸易有限公
X 1000-075 706.00 1.27 18
氮气弹簧 司
型号 4 盘起工业（大连）有
X 1000-075 720.54 3.67 51
限公司
K4 MCA_FRONT
FENDER 盘起工业（大连）有
109,395.53 10.94 1
RH-LH-OP50-CP 限公司
旋转斜楔
CG-2DZST
SWCDL180-03-S 珠海市艾诺玛自动化
100,517.24 20.10 2
GH 工控设备有限公司
C、2019 年度
同类/近
采购价格 采购额 采购数
似物料名 物料具体规格 供应商
（元/个） （万元） 量（个）
称
北京展嘉贸易有限公
TU 7500-100 2,201.28 3.74 17
氮气弹簧 司
型号 5 上海卡勒机电科技发
TU 7500-100 2,163.15 5.19 24
展有限公司
北京展嘉贸易有限公
氮气弹簧 TU 7500-250 2,544.63 6.36 25
司
型号 6
TU 7500-250 上海卡勒机电科技发 2,498.76 2.00 8
1-4-99
展有限公司
北京展嘉贸易有限公
X 1000-063 696.68 5.64 81
氮气弹簧 司
型号 1 上海卡勒机电科技发
X 1000-063 689.04 1.65 24
展有限公司
公司主要材料采购采用“三比”原则，即比质量、比价格、比交付服务能力，
采购价格随行就市。不同供应商对标准件的同一或近似物料采购价格不存在显著
差异。
3、机器人及周边前十大供应商情况及不同供应商对同一物料采购价格比较
（1）机器人及周边前十大供应商变动情况
报告期内，公司机器人及周边前十大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比（%）
2019 年度
1 阿特拉斯科普柯工业技术（上海）有限公司 671.37 16.42
2 小原（南京）机电有限公司 525.16 12.85
3 长春永金自动化科技有限公司 356.08 8.71
4 乐清市浙南气动焊钳有限公司 264.84 6.48
5 史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司 215.74 5.28
6 库卡机器人（上海）有限公司 190.86 4.67
7 伏能士智能设备（上海）有限公司 182.78 4.47
8 上海旻冠自动化科技有限公司 171.15 4.19
9 安川电机（中国）有限公司 154.63 3.78
10 莱尼电气线缆（中国）有限公司 152.82 3.74
小计 2,885.44 70.58
2018 年度
1 上海 ABB 工程有限公司 579.10 12.75
2 小原（南京）机电有限公司 486.47 10.71
3 乐清市浙南气动焊钳有限公司 344.01 7.57
4 安徽日基焊接装备有限公司 274.31 6.04
1-4-100
5 库卡机器人（上海）有限公司 226.37 4.98
6 昂融焊接技术（武汉）有限公司 219.48 4.83
7 上海发那科机器人有限公司 209.09 4.60
8 扬州市天力机电有限公司 195.81 4.31
9 阿特拉斯科普柯工业技术（上海）有限公司 195.15 4.30
10 上海平吉贸易有限公司 185.00 4.07
小计 2,914.79 64.16
2017 年度
1 小原（南京）机电有限公司 1,265.36 20.17
2 库卡机器人（上海）有限公司 920.49 14.67
3 广西杰诺智能装备技术股份有限公司 506.78 8.08
4 埃夫特智能装备股份有限公司 472.50 7.53
5 阿特拉斯科普柯工业技术（上海）有限公司 330.34 5.26
6 上海 ABB 工程有限公司 294.87 4.70
7 那智不二越（上海）贸易有限公司 291.88 4.65
8 乐清市浙南气动焊钳有限公司 187.97 3.00
9 森德莱焊接技术（广州）有限公司 186.06 2.97
10 伏能士智能设备（上海）有限公司 157.40 2.51
小计 4,613.66 73.53
上述报告期内各期前十大供应商变动情况汇总如下：
2019 年采 2018 年采 2017 年
2019 年 2018 年 2017 年
供应商名称 购额（万 购额（万 采购额
排序 排序 排序
元） 元） （万元）
阿特拉斯科普柯工业技术
671.37 1 195.15 9 330.34 5
（上海）有限公司
小原（南京）机电有限公司 525.16 2 486.47 2 1,265.36 1
长春永金自动化科技有限
356.08 3 - - - -
公司
乐清市浙南气动焊钳有限 264.84 4 344.01 3 187.97 8
1-4-101
公司
史陶比尔（杭州）精密机械
215.74 5 85.51 18 101.26 16
电子有限公司
库卡机器人（上海）有限公
190.86 6 226.37 5 920.49 2
司
伏能士智能设备（上海）有
182.78 7 23.41 30 157.40 10
限公司
上海旻冠自动化科技有限
171.15 8 - - - -
公司
安川电机（中国）有限公司 154.63 9 25.03 29 - -
莱尼电气线缆（中国）有限
152.82 10 31.70 26 96.28 17
公司
上海发那科机器人有限公
38.94 20 209.09 7 120.68 15
司
昂融焊接技术（武汉）有限
17.61 26 219.48 6 - -
公司
安徽日基焊接装备有限公
16.31 27 274.31 4 - -
司
扬州市天力机电有限公司 5.65 34 195.81 8 - -
广西杰诺智能装备技术股
1.43 42 68.98 21 506.78 3
份有限公司
上海平吉贸易有限公司 1.28 44 185.00 10 - -
埃夫特智能装备股份有限
- - - - 472.50 4
公司
上海 ABB 工程有限公司 - - 579.10 1 294.87 6
那智不二越（上海）贸易有
- - 58.74 23 291.88 7
限公司
森德莱焊接技术（广州）有
- - 0.17 58 186.06 9
限公司
1-4-102
报告期内各期，公司前十大机器人及周边供应商存在一定变化，总体而言，
主要供应商均为长期合作供应商，各年采购金额变化的原因系下游客户技术参数
要求不同，如德系、日系的整车厂因技术标准有一定差异而对供应商选择的会有
不同，因而在不同供应商及原材料的选择上会出现一定变化。
（2）向不同供应商采购同类机器人及周边的价格对比情况及合理性
机器人及周边系焊装自动化生产线主要原材料，其种类繁多，主要可以细分为
机器人、涂胶系统、切换盘、焊钳及附件等，每个细分类别又由众多规格型号构成。
报告期内，客户单一规格型号的机器人及周边原料主要向同一供应商进行采购，
向不同供应商采购的情况较少，此处选取向不同供应商采购的大额相同或近似物
料的价格比较如下：
A、2017 年度
同类/近似 采购价格 采购额 采购数
物料具体名称规格 供应商
物料名称 （万元/个） （万元） 量（个）
SRA210-01-FD11
那智不二越（上
伺服点焊机器人 16.66 99.95 6
海）贸易有限公司
（10 米电缆）
SRA210-01-FD11
那智不二越（上
搬运+固定点焊机 15.63 78.16 5
海）贸易有限公司
器人
点焊机器人 SRA210-01-FD11
那智不二越（上
伺服点焊机器人（5 16.56 82.78 5
海）贸易有限公司
米电缆）
SRA210-01-FD11 埃夫特智能装备
15.16 106.15 7
气动点焊机器人 股份有限公司
SRA210T-01-FD11 埃夫特智能装备
17.96 71.83 4
气动点焊机器人 股份有限公司
B、2018 年度
同类/近似 物料具体名称规 采购价格 采购额 采购数
供应商
物料名称 格 （万元/个） （万元） 量（个）
1-4-103
IRB6700-300/2.70
搬运+伺服点焊+ 上海 ABB 工程有
28.17 28.17 1
固定涂胶机器人 限公司
多用途点焊 (15M 电缆)
机器人 R-2000iC/270F 固
定点焊+行走+搬 上海发那科机器
27.48 54.97 2
运机器人（14M 电 人有限公司
缆）
SRA240-01-FD11 那智不二越（上
14.38 57.54 4
气动点焊机 气动点焊机器人 海）贸易有限公司
器人 IRB6700-235/2.65 上海 ABB 工程有
13.43 26.87 2
气动点焊机器人 限公司
C、2019 年度
同类/近似 采购价格 采购额 采购数
物料具体名称规格 供应商
物料名称 （万元/个） （万元） 量（个）
隔震胶自动涂胶系
南昌博格实业有
统(前门涂胶单泵 49.24 49.24 1
限公司
双枪)
地板结构胶自动涂 长春永金自动化
涂胶系统 49.70 49.70 1
胶系统 科技有限公司
阿特拉斯科普柯
发盖内板隔振胶自
工业技术（上海） 49.89 49.89 1
动涂胶系统
有限公司
公司主要材料采购采用“三比”原则，即比质量、比价格、比交付服务能力，
采购价格随行就市。不同供应商对机器人及周边的同一或近似物料采购价格不存
在显著差异。
4、电动元器件前十大供应商情况及不同供应商对同一物料采购价格比较
（1）电动元器件前十大供应商变动情况
1-4-104
报告期内，公司电动元器件前十大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比（%）
2019 年度
1 SMC（中国）有限公司 1,011.55 35.55
2 上海德珂斯机械自动化技术有限公司 942.21 33.12
3 费斯托（中国）有限公司 279.01 9.81
4 亚德客（江苏）自动化有限公司 224.37 7.89
5 大连爱渥特机器人科技有限公司 109.43 3.85
6 南京斯迪克智能装备有限公司 72.54 2.55
7 上海沃恩斯自动化技术有限公司 63.14 2.22
8 SEW-传动设备（苏州）有限公司 34.89 1.23
9 赛太（上海）液压科技有限公司 21.39 0.75
10 上海裕灏实业有限公司 12.74 0.45
小计 2,771.27 97.40
2018 年度
1 SMC（中国）有限公司 663.19 31.93
2 上海德珂斯机械自动化技术有限公司 515.83 24.84
3 费斯托（中国）有限公司 300.29 14.46
4 SEW-传动设备（苏州）有限公司 127.92 6.16
5 威驷自动化技术（上海）有限公司 122.01 5.87
6 亚德客（江苏）自动化有限公司 111.37 5.36
7 上海法信机电设备制造有限公司 69.67 3.35
8 施迈茨（上海）真空科技有限公司 61.07 2.94
9 芜湖市海卡瑞科技有限责任公司 19.39 0.93
10 上海井德工贸有限公司 18.24 0.88
小计 2,008.98 96.73
2017 年度
1 SMC（中国）有限公司 1,393.64 41.85
2 上海德珂斯机械自动化技术有限公司 883.43 26.53
1-4-105
3 费斯托（中国）有限公司 424.59 12.75
4 亚德客（江苏）自动化有限公司 214.79 6.45
5 SEW-传动设备（苏州）有限公司 108.02 3.24
6 山东海大机器人科技有限公司 52.48 1.58
7 库卡机器人（上海）有限公司 27.72 0.83
8 上海井德工贸有限公司 16.91 0.51
9 施迈茨（上海）真空科技有限公司 15.53 0.47
10 埃夫特智能装备股份有限公司 9.40 0.28
小计 3,146.51 94.50
上述报告期内各期前十大供应商变动情况汇总如下：
2019 年采 2018 年采 2017 年
2019 年 2018 年 2017 年
供应商名称 购额（万 购额（万 采购额
排序 排序 排序
元） 元） （万元）
SMC（中国）有限公司 1,011.55 1 663.19 1 1,393.64 1
上海德珂斯机械自动化技
942.21 2 515.83 2 883.43 2
术有限公司
费斯托（中国）有限公司 279.01 3 300.29 3 424.59 3
亚德客（江苏）自动化有
224.37 4 111.37 6 214.79 4
限公司
大连爱渥特机器人科技有
109.43 5 - - - -
限公司
南京斯迪克智能装备有限
72.54 6 7.39 13 - -
公司
上海沃恩斯自动化技术有
63.14 7 0.17 30 - -
限公司
SEW-传动设备（苏州）有
34.89 8 127.92 4 108.02 5
限公司
赛太（上海）液压科技有
21.39 9 - - - -
限公司
1-4-106
上海裕灏实业有限公司 12.74 10 - - - -
上海井德工贸有限公司 12.33 11 18.24 10 16.91 8
上海法信机电设备制造有
0.47 27 69.67 7 - -
限公司
威驷自动化技术（上海）
- - 122.01 5 - -
有限公司
施迈茨（上海）真空科技
- - 61.07 8 15.53 9
有限公司
芜湖市海卡瑞科技有限责
- - 19.39 9 0.76 23
任公司
山东海大机器人科技有限
- - 17.57 11 52.48 6
公司
库卡机器人（上海）有限
- - - - 27.72 7
公司
埃夫特智能装备股份有限
- - - - 9.40 10
公司
报告期内各期，公司前十大电动元器件供应商存在一定变化；其中，SMC
（中国）有限公司、上海德珂斯机械自动化技术有限公司、费斯托（中国）有限
公司三大供应商 2017 年至 2019 年采购额占电动元器件采购额的比例分别为
81.14%、71.23%、78.48%，上述供应商报告期内始终保持前三名，未发生变化。
（2）向不同供应商采购同类电动元器件的价格对比情况及合理性
电动元器件系焊装自动化生产线主要原材料，其种类及规格繁多。报告期内，
客户单一规格型号的电动元器件原料主要向同一供应商进行采购，向不同供应商
采购的情况较少，且单个规格型号的物料采购金额均较小，此处选取向不同供应
商采购的相同或近似物料的价格比较如下：
A、2017 年度
同类/近 采购价格 采购额 采购数
物料具体规格 供应商
似物料名 （元/个） （元） 量（个）
1-4-107
称
VV5QC41-12C10SD SMC（中国）有限
4,054.49 56,762.82 14
阀岛 12 NGN-X24 公司
型 VV5QC41-12C10SD 山东海大机器人
4,052.14 16,208.55 4
NGN-X24 科技有限公司
VV5QC41-10C1OSD SMC（中国）有限
3,864.39 7,728.78 2
阀岛 10 NGNY5-X24 公司
型 VV5QC41-10C10SD 山东海大机器人
3,829.06 7,658.12 2
NGN-X24 科技有限公司
VV5QC41-09C10SD SMC（中国）有限
3,769.45 30,155.56 8
阀岛 09 NG-X24 公司
型 VV5QC41-09C10SD 山东海大机器人
3,769.23 18,846.15 5
NGN-X24 科技有限公司
VV5QC41-07C10SD SMC（中国）有限
3,548.22 3,548.22 1
阀岛 07 NG-X24 公司
型 VV5QC41-07C10SD 山东海大机器人
3,547.86 3,547.86 1
NGN-X24 科技有限公司
B、2018 年度
同类/近
采购价格 采购额 采购数
似物料名 物料具体规格 供应商
（万元/个） （万元） 量（个）
称
威驷自动化技术
CR700C 7.18 107.66 15
（上海）有限公司
转台 上海德珂斯机械
EDX700 自动化技术有限 6.00 6.00 1
公司
上海德珂斯机械
KS 80 2 A01 T12 120 自动化技术有限 1.25 1.25 1
气缸 公司
125CDDHMIRN14M 易磐液压科技（上
1.21 1.21 1
C150M1144 海）有限公司
1-4-108
C、2019 年度
同类/近
采购价格 采购额 采购数
似物料名 物料具体规格 供应商
（万元/个） （万元） 量（个）
称
上海德珂斯机械
AFS-RX-7.5M-006-3
自动化技术有限 16.51 16.51 1
积放链 pc-700-A
公司
700 型
DRFS-RX-10M-013-7 SMC（中国）有限
15.88 31.75 2
00-L/R 公司
上海德珂斯机械
APC-RX-3.5m-007-7
自动化技术有限 7.77 23.32 3
APC700 00-B
公司
型
APC-RX-4m-007-700 SMC（中国）有限
7.77 15.54 2
-B 公司
公司主要材料采购采用“三比”原则，即比质量、比价格、比交付服务能力，
采购价格随行就市。不同供应商对电动元器件的同一或近似物料采购价格不存在
显著差异。
（三）结合发行人对主要外包供应商的生产环节分工情况，说明报告期主要
外包供应商供应量及供应单价变动情况，发行人外包供应金额持续下降的原因，
将外包环节改为自产的相应理由是否充分
1、外包供应商的生产环节分工情况及主要外包供应商供应量及供应单价变
动情况
报告期内，公司产能利用率较为饱和，为满足更多客户的订单需求，将部分
模具及检具发包给成飞瑞鹄等供应商加工。公司始终全权负责前端模检具产品的
研发设计及后端调试及验收交付，随着公司订单的快速增长，公司在生产制造端
优先将资源集中于核心产品的生产制造，将加工难度相对较低的部分产品整体发
包给其他模具生产企业进行生产。
公司产品发包价格根据预计吨位、预计工时、涉及的工艺环节等参数确定。
报告期各期内，前五大外包供应商占比均超过 90%，主要外包供应商供应量及供
1-4-109
应单价变动情况如下：
采购单价
采购数量 占业务外
序 外包产 （万元/ 采购金额
供应商名称 （吨或 包总额比
号 品 吨或万元 （万元）
套） 例（%）
/套）
2019 年度
1 成飞瑞鹄 模具 3,099.01 2.75 8,523.65 81.81
四川成飞集成科技股份有限公
2 模具 508.03 3.18 1,616.58 15.52
司
3 芜湖海纳汽车部件有限公司 模具 63.79 2.71 172.67 1.66
4 芜湖市旗胜机械制造有限公司 检具 9.00 5.16 46.42 0.45
固德堡（昆山）精密机械有限
5 检具 11.00 3.69 40.64 0.39
公司
合计 10,399.97 99.82
2018 年度
1 成飞瑞鹄 模具 4,081.84 2.91 11,879.93 79.46
河北兴林车身制造集团有限公
2 模具 415.55 3.09 1,282.05 8.57
司
3 浙江炜驰机械集团有限公司 模具 164.90 3.21 529.91 3.54
4 泊头福锐汽车模业有限公司 模具 165.07 2.54 418.80 2.80
固德堡（昆山）精密机械有限
5 检具 36.00 7.04 253.50 1.70
公司
合计 14,364.20 96.07
2017 年度
1 成飞瑞鹄 模具 3,219.60 2.75 8,858.49 57.79
2 SHINYOUNG CO.,LTD. 模具 799.00 3.46 2,767.06 18.05
3 江苏振世达汽车模具有限公司 模具 408.66 2.53 1,035.89 6.76
泊头市兴达汽车模具制造有限
4 模具 269.95 2.95 797.44 5.20
公司
烟台开元汽车模具股份有限公
5 模具 197.81 2.43 479.92 3.13
司
合计 13,938.80 90.93
注：模具产品按吨位计算数量、检具按套计算数量。
1-4-110
成飞瑞鹄具备完整的白车身模具生产制造能力，加工、调试、检测等工艺环
节齐全，加工能力稳定、产品品质和交货期均能满足公司要求，且其生产基地距
离发行人较近便于生产过程中进行沟通协调，故公司将其作为最主要的业务外包
供应商。2017 年-2019 年，公司向成飞瑞鹄采购模具均价分别为 27,514.27 元/吨、
29,104.36 元/吨、27,504.43 元/吨，采购均价存在一定波动，主要原因系不同发包
产品的工艺及复杂程度不同，无法仅以模具吨位作为价格单一考量因素。总体而
言，公司主要外包业务供应商产品单价合理，价格未发生显著波动。
2、发行人外包供应金额持续下降的原因
根据发行人说明，公司模具及检具业务存在业务外包的原因主要系报告期内
公司业务快速增长，签约订单金额及实现销售收入均大幅提升，而公司自身产能
存在瓶颈，在产能利用率已达饱和的情况下充分利用合作方的产能有助于实现效
益最大化。报告期内，随着公司订单的快速增长，公司产能始终处于饱和状态，
公司以自产方式难以满足客户订单交付需求，因而根据订单排产情况将部分加工
难度较小的模具产品整体发包给其他模具生产企业进行生产。与此同时，为缓解
公司业务增长导致的持续产能不足的情况，公司通过技改和生产设备增加逐步扩
大了产能规模，报告期，公司模具产品产能有所提高：
单位：小时
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
设计产能工时 1 275,520 239,505 178,613
实际工时 302,668 242,921 209,832
产能利用率 2 109.85% 101.43% 117.48%
注：公司不同订单的客户定制化需求差异较大，导致产品加工工序、加工时间各不相同，
无法直接确定其产能情况。因此，选取核心设备的工时利用率作为相关产品产能利用率的测
算依据。1、设计产能工时=自有核心设备数量*21 小时/日*每年工作日；2、产能利用率=自
有核心设备每年实际工时/核心设备每年设计工时。
报告期内，公司业务外包金额分别为 15,328.86 万元、14,951.47 万元及
10,418.59 万元，业务外包金额有所下降，主要是由于发行人报告期内自身产能
有所提升，一定程度上缓解了产能缺口，因而业务外包量有所减少。公司将部分
外包环节改为自产系缓解持续产能压力、实现效益最大化的举措，符合公司的实
际情况，具有商业合理性。
1-4-111
（四）说明发行人外包金额下降但委外加工金额上升是否符合业务定位的实
际情况，报告期主要委托加工商加工量是否与相关业务产值匹配，加工单价变
动是否合理
1、业务外包下降的原因
根据发行人说明，公司业务外包主要系因模具产能饱和而将部分加工难度较
小的模具产品整体发包给其他模具生产企业进行生产。报告期内，公司业务外包
金额分别为 15,328.86 万元、14,951.47 万元及 10,418.59 万元，业务外包金额有
所下降，主要是由于发行人报告期内通过技术改造及增加生产设备等方式自身产
能有所提升，一定程度上缓和了外包采购的需求，业务外包量相应减少所致。
报告期内，公司自身产能及业务外包的合计产能规模系呈上升趋势，符合公
司实际业务情况。
2、委外加工金额上升的原因、委托加工量与业务产值匹配
根据发行人说明，模具产品均为非标准化产品，加工工序较多、加工工作量
较大，公司将业务资源聚焦于模具的研发设计、核心模块的精加工、装配和调试
以及售后服务等附加值高的环节，而通过专业化分工将模具加工过程中部分加工
难度较低、附加值较低的部分生产工序（如龙铣结构面、装配下死点、2D 加工
等非核心工序）委托外协厂商加工，可提高公司模具加工效率、缩短模具交货期，
从而更好地提升公司服务客户水平，增强自身市场竞争力。
公司外协加工的技术参数均由公司设定，外协加工厂主要提供加工服务。由
公司提供合格的加工材料和相关零件，外协厂商根据图纸、工艺卡及加工技术要
求等，在公司的技术指导下负责部件加工，公司向外协厂商支付加工费。报告期
内，公司上述委外加工金额分别为 3,167.18 万元、4,117.01 万元及 4,240.13 万元，
委外加工金额有所上升，主要系公司业务规模有所提升所致。
报告期内，公司委托加工金额与模检具业务产值均呈现增长趋势，两者总体
保持匹配，符合公司的实际经营情况，具体如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
模具及检具收入（万元） 75,697.19 58,712.69 47,269.02
委托加工金额（万元） 4,240.13 4,117.01 3,167.18
1-4-112
委托加工金额/当期业务收入 5.60% 7.01% 6.70%
3、委托加工单价变动合理
公司委托加工的技术参数均由公司设定，外协加工厂主要提供加工服务。由
公司提供合格的加工材料和相关零件，外协厂商根据图纸、工艺卡及加工技术要
求等，在公司的技术指导下负责部件加工，公司向外协厂商支付加工费。
公司地处安徽芜湖市，当地模具加工制造业成熟、可选供应商众多、设备资
源丰富、熟练模具工人较多，为公司委外加工提供了良好的外部条件。行业外协
加工的收费亦相对透明，各家供应商报价水平基本一致。报告期内，公司主要供
应商委托加工涉及的主要加工工序不含税采购价格变动情况如下：
2017 年-2018 年 5 2018 年 6 月-2019 2019 年 5 月后价
加工工序 单位
月价格 年 4 月价格 格
数控-3 轴 元/小时 119.66 120.73 110.00
数控-5 轴 元/小时 259.83 237.67 220.00
数控-2 米 元/小时 102.56 102.56 90.00
数控-3 米 元/小时 128.21 127.49 110.00
数控-4 米 元/小时 146.37 145.89 120.00
数控-5 米 元/小时 207.98 205.55 180.00
龙铣 元/小时 128.21 125.00 110.00
小数控 元/小时 45.67 45.38 42.00
装配下死点 元/吨 6,837.60 6,837.60 6,837.60
报告期内，公司委托加工采购单价呈现了下降趋势，主要原因系一方面增值
税税率及附加下降、电费单价下降等带来供应商成本降低，另一方面，随着公司
业务量的增长，对委外加工发包任务量进行集中、供应商资源进行整合，以规模
的优势达到降价的目的。
（五）业务外包业务的必要性及合理性，是否符合行业惯例
1、业务外包业务具有必要性、合理性
公司模具及检具业务存在业务外包的原因主要系报告期内公司业务快速增
长，签约订单金额及实现销售收入均大幅提升，而公司自身产能存在瓶颈，在产
1-4-113
能利用率已达饱和的情况下充分利用合作方的产能有助于实现效益最大化。报告
期内，随着公司订单的快速增长，公司产能始终处于饱和状态，公司以自产方式
难以满足客户订单交付需求，因而将部分加工难度较小的模具产品整体发包给其
他模具生产企业进行生产。通过业务外包有利于公司优先将资源集中于研发设
计、核心产品和核心工序的生产制造等环节，有利于缓解公司产能不足，在审慎
控制投资规模的前提下提高生产效率。
报告期，公司模具产品产能利用率的具体情况如下：
单位：小时
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
设计产能工时 1 275,520 239,505 178,613
实际工时 302,668 242,921 209,832
产能利用率 2 109.85% 101.43% 117.48%
注：公司不同订单的客户定制化需求差异较大，导致产品加工工序、加工时间各不相同，
无法直接确定其产能情况。因此，选取核心设备的工时利用率作为相关产品产能利用率的测
算依据。1、设计产能工时=自有核心设备数量*21 小时/日*每年工作日；2、产能利用率=自
有核心设备每年实际工时/核心设备每年设计工时。
报告期内，随着公司模具产品设计产能的不断提升，业务外包的金额已呈现
下降趋势，但公司业务规模亦呈现增长趋势，产能瓶颈暂时无法完全打破，因而
业务外包的情况仍存在。
针对外包的业务合同，公司派驻技术人员驻场指导并全程监督外包合作方产
品的制造流程，保证产品质量符合公司的标准。在产品完工后，公司会严格按照
自身工艺标准实施调试、验收等工作，达标后才将相关产品交付客户。通过业务
外包的方式，一方面缓解了公司的产能压力，另一方面仍能够全程把控质量标准
并做到达标交付。因而，业务外包具有必要性和合理性。
2、业务外包符合行业惯例
汽车模具行业具有固定投资较大、制造交付周期较长的特性，属于资金密集
型行业，相关生产制造设备等固定资产投资规模较大，资金投入需求较高；与此
同时，下游汽车产业客户对模具的订单需求存在一定周期性和波动性，汽车模具
生产商的产能利用率随之则可能存在阶段性波动。面对订单饱和、产能不足的情
况，采用业务外包的方式可有效降低模具厂商固定资产投资规模和投资风险、提
1-4-114
高生产效率、及时响应客户的订单交付需求。业务外包符合行业的特点和惯例。
天汽模、成飞集成等可比公司和其他模具类上市公司关于业务外包的披露情
况如下：
公司名称 主营业务 外包业务情况
为合理利用公司产能，提高整体盈利能力，公司通常
汽车车身覆盖件
在与汽车厂商签订汽车模具购销合同后，负责全部产
模具、检具、夹具
品的研发、设计及销售，并负责高附加值模具的制造；
天汽模 等汽车车身制造
对于低附加值产品的制造，公司通常委托外协单位生
（002510.SZ） 工艺装备研究、设
产。该种外协合作方式以取得汽车厂商的认可为前提，
计、制造及汽车车
以优异的产品质量为基础，保证了公司产能利用的最
身冲压件制造
大化，提高了公司快速响应能力。
汽车覆盖件模具、 公司主要从事汽车覆盖件模具的设计、研究和制造。
航空工模具的设 同时在满足本公司汽车模具加工需要的前提下，为充
成飞集成
计、研究和制造以 分发挥数控加工设备的生产能力，调节数控设备加工
（002190.SZ）
及对外数控加工 量的不均衡，参与承揽了一航成飞航空产品外协的数
业务 控加工业务，有利于创造更好的经济效益。
随着公司的订单快速增长，公司优先将资源集中于研
发设计、核心产品和核心工序的生产制造等环节，将
精密冲压模具及
祥鑫科技 技术含量相对较低的部分产品委托给外协生产厂商进
金属结构件的研
（002965.SZ） 行生产，这有利于缓解公司产能不足，并降低公司投
发、生产和销售
资规模，提高生产效率。（该公司外协采购中含模具
外包）
在业内知名度和美誉度的提升，现有生产设备的设计
勋龙智造精密
汽车、家电等精密 产能已不足以满足公司订单快速增长的需要。现有模
应用材料（苏
模具研发、设计、 具加工类设备的产能利用率已接近饱和。目前，公司
州）股份有限
生产和销售 通过租赁厂房和外协生产的方法来暂时缓解产能不足
公司
的问题。（该公司界定的外协加工中包括整套外包）
资料来源：相关公司招股说明书。
（六）业务外包供应商的基本情况、合作历史，与发行人及其股东、实际控
1-4-115
制人、董监高是否存在关联关系，交易的定价依据及公允性，是否存在利益输
送情形
报告期内，公司向主要业务外包供应商采购情况如下：
序 采购金额 占业务外包总额
供应商名称
号 （万元） 比例（%）
2019 年度
1 成飞瑞鹄 8,523.65 81.81
2 四川成飞集成科技股份有限公司 1,616.58 15.52
3 芜湖海纳汽车部件有限公司 172.67 1.66
4 芜湖市旗胜机械制造有限公司 46.42 0.45
5 固德堡（昆山）精密机械有限公司 40.64 0.39
合计 10,399.97 99.82
2018 年度
1 成飞瑞鹄 11,879.93 79.46
2 河北兴林车身制造集团有限公司 1,282.05 8.57
3 浙江炜驰机械集团有限公司 529.91 3.54
4 泊头福锐汽车模业有限公司 418.80 2.80
5 固德堡（昆山）精密机械有限公司 253.50 1.70
合计 14,364.20 96.07
2017 年度
1 成飞瑞鹄 8,858.49 57.79
2 SHINYOUNG CO.,LTD. 2,767.06 18.05
3 江苏振世达汽车模具有限公司 1,035.89 6.76
4 泊头市兴达汽车模具制造有限公司 797.44 5.20
5 烟台开元汽车模具股份有限公司 479.92 3.13
合计 13,938.80 90.93
根据发行人说明并经本所律师查验，上述主要业务外包供应商的基本情况如
下：
1、成飞瑞鹄
供应商名称 安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司
成立时间 2009 年 7 月 13 日
1-4-116
注册资本 15,000.00 万元
注册地址 安徽省芜湖市经济技术开发区长山路 19 号
股权结构 四川成飞集成科技股份有限公司持股 55%、公司持股 45%
汽车模具、夹具、检具等汽车工装的开发、设计与制造，汽车零部
实际经营业务
件制造，白车身制造，数控产品及相关高新技术产品制造
合作历史 2010 年 6 月与发行人建立合作关系，报告期内与发行人持续合作
发行人对其采购
约为 14%-23%
占其总销售额的比例
2017 至 2019 年，公司向其采购金额分别为 8,858.49 万元、11,879.93
万元、8,776.55 万元，采购金额有所波动，主要是因为公司产能利
发行人对其采购金额 用率较为饱和，为满足更多客户的需求，部分模具加工需外包，成
发生变动原因 飞瑞鹄的模具加工能力较为稳定，且其生产基地与公司临近，故公
司选择向其采购模具作为公司产能不足的补充，2018 年度完工结算
的金额相对较大
是否存在关联关系 是，发行人持股 45%的联营企业
2、四川成飞集成科技股份有限公司
供应商名称 四川成飞集成科技股份有限公司（002190.SZ）
成立时间 2000 年 12 月 6 日
注册资本 35,872.93 万元
注册地址 成都高新区高朋大道 5 号（创新服务中心）
中国航空工业集团有限公司持股 53.17%，中航工业成都凯天电子股
股权结构
份有限公司持股 0.92%，其他股东持股 45.91%
模具的设计、研发、生产；飞机及直升机零件(不含发动机、螺旋桨)
实际经营业务
制造；计算机集成技术开发与应用；货物进出口、技术进出口等。
合作历史 2009 年 9 月与发行人建立合作关系
发行人对其采购
约为 1%
占其总销售额的比例
发行人对其采购金额 公司 2019 年向其采购金额为 1,616.58 万元，四川成飞集成科技股
发生变动原因 份有限公司与公司为同行业企业，由于公司订单较多，生产饱和，
1-4-117
故将部分产品向其发包，以弥补产能的不足
是否存在关联关系 否
3、SHINYOUNG CO.,LTD.
供应商名称 SHINYOUNG CO.,LTD.
成立时间 1999 年 3 月 1 日
注册资本 1,636,700 万韩元
注册地址 39, Bonchongongdan-gi1, Yeongcheon-si , Gyeongsangbuk-do
COSMA INTERNATION (KOREA) INC 持股 42.82%、持股
股权结构
36.23%、持股 20.95%
实际经营业务 汽车车身用零部件、汽车动力传动装置制造、电灯及电灯泡制造
合作历史 2003 年 12 月与发行人建立合作关系
发行人对其采购
约为 1%
占其总销售额的比例
公司 2017 年采购金额为 2,707.16 万元，公司依据其制作能力、公
发行人对其采购金额
司客户的准入质量要求、公司内部产能情况等，对项目进行整体发
发生变动原因
包
是否存在关联关系 否
4、河北兴林车身制造集团有限公司
供应商名称 河北兴林车身制造集团有限公司
成立时间 1998 年 8 月 11 日
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 河北省泊头市工业开发区
股权结构 许彦生持股 50%、许景林持股 50%
模具、检具和焊装线开发、设计、制造、销售及技术服务；模具、
实际经营业务 检具和焊装线加工设备的安装及技术服务；机械加工；焊接加工；
冲压件及汽车驾驶室的制造、销售；商品和技术的进出口业务
合作历史 2004 年 4 月与发行人建立合作关系
发行人对其采购 约为 0.4%-2%
1-4-118
占其总销售额的比例
2017 和 2018 年，公司向其采购金额分别为 324.79 万元及 1,334.68
万元，河北兴林车身制造集团有限公司为公司项目外包供应商之
发行人对其采购金额 一，公司依据其制作能力、公司下游客户的准入质量要求、公司内
发生变动原因 部产能情况等，对项目进行整体发包，整体发包存在周期性。2018
年较 2017 年采购金额明显上升，主要是下游客户订单金额较高导
致
是否存在关联关系 否
5、江苏振世达汽车模具有限公司
供应商名称 江苏振世达汽车模具有限公司
成立时间 1990 年 3 月 19 日
注册资本 800 万元
注册地址 扬州市江都区丁沟镇振兴东路 27 号
黄振荣持股 60%、林桂珍持股 20%、黄智刚持股 10%、黄智强持股
股权结构
10%
汽车零部件及配件制造，汽车模具、工装夹具、检查器具、工程机
械、汽车驾驶室、金属结构件制造、加工、销售，工业设备安装（非
实际经营业务
压力），承揽钣金、焊接、涂装制作、加工业务，模具设计及相关
技术服务
合作历史 2013 年 4 月与发行人建立合作关系
发行人对其采购
约为 20%
占其总销售额的比例
公司 2017 年采购金额为 1,035.89 万元，公司依据其制作能力、公
发行人对其采购金额
司客户的准入质量要求、公司内部产能情况等，对项目进行整体发
发生变动原因
包
是否存在关联关系 否
6、泊头市兴达汽车模具制造有限公司
供应商名称 泊头市兴达汽车模具制造有限公司
1-4-119
成立时间 2013 年 4 月 25 日
注册资本 20,000.00 万元
注册地址 泊头市交河镇八里庄
王长锁持股 50.01%、王刚持股 24.99%、王齐持股 24.99%、泊头市
股权结构
兴达汽车模具制造厂持股 0.01%
汽车模具、检具、夹具、量具平板的研发、设计与制造；铣床加工
实际经营业务
及进出口业务
合作历史 2007 年 8 月与发行人建立合作关系
发行人对其采购
约为 1%-2%
占其总销售额的比例
发行人对其采购金额 公司 2017 年采购金额为 797.44 万元，公司依据其制作能力、公司
发生变动原因 客户的准入质量要求、公司内部产能情况等，对项目进行整体发包
是否存在关联关系 否
7、烟台开元汽车模具股份有限公司
供应商名称 烟台开元汽车模具股份有限公司（837556）
成立时间 2011 年 4 月 28 日
注册资本 1,800.00 万元
注册地址 烟台开发区北京南路 8 号
杨萍持股 49.56%、刘涛持股 12.26%、杨昕持股 10.01%、张梅芹持
股权结构
股 6.52%、蔡好先持股 4.44%，其他股东持股 17.21%
模具制造、加工、设计；冲压件、机械零部件的设计、制造、技术
实际经营业务
服务、销售；货物、技术进出口；自有房屋租赁；设备租赁
合作历史 2015 年 12 月与发行人建立合作关系
发行人对其采购
约为 13.30%
占其总销售额的比例
发行人对其采购金额
公司 2017 年采购金额为 479.92 万元，金额较小
发生变动原因
是否存在关联关系 否
8、浙江炜驰机械集团有限公司
1-4-120
供应商名称 浙江炜驰机械集团有限公司
成立时间 1998 年 11 月 12 日
注册资本 10,000.00 万元
注册地址 浙江省舟山市普陀区东港街道新驰路 51 号
董伟国持股 86%、舟山众旺投资管理中心（有限合伙）持股 8.3%、
股权结构
董旦依持股 3%、其他股东持股 2.7%
机械模具、汽车零部件、汽车用品制造及销售，钢材销售，道路货
实际经营业务
物运输
合作历史 2013 年 6 月与发行人建立合作关系
发行人对其采购
约为 1%
占其总销售额的比例
发行人对其采购金额 2017 和 2018 年，公司向其采购金额分别为 224.36 万元及 529.91 万
发生变动原因 元，金额均较小
是否存在关联关系 否
9、泊头福锐汽车模业有限公司
供应商名称 泊头福锐汽车模业有限公司
成立时间 2003 年 8 月 7 日
注册资本 1,200.00 万元
注册地址 泊头市开发区
股权结构 刘振东持股 67%、高洪霞持股 22%、李海河持股 11%
实际经营业务 汽车模具、车体及配件、工量具加工制造、机加工
合作历史 2004 年 1 月与发行人建立合作关系
发行人对其采购
约 3%-4%
占其总销售额的比例
发行人对其采购金额
公司 2018 年向其采购金额 418.80 万元，金额较小
发生变动原因
是否存在关联关系 否
10、固德堡（昆山）精密机械有限公司
供应商名称 固德堡（昆山）精密机械有限公司
成立时间 2016 年 6 月 7 日
注册资本 1,000.00 万元
1-4-121
注册地址 江苏省昆山市张浦镇永燃路 3 号 5 号房
股权结构 昆山固利佳贸易有限公司持股 74%、KHO SU KIA 持股 26%
从事汽车检具、汽车工装夹具、汽车零配件、精密机械设备的设计、
实际经营业务
生产，销售自产产品；提供相关的技术咨询
合作历史 2017 年 8 月与发行人建立合作关系
发行人对其采购
约 5%-8%
占其总销售额的比例
发行人对其采购金额 2018 和 2019 年，公司向其采购金额分别为 253.50 万元及 40.64 万
发生变动原因 元，金额均较小
是否存在关联关系 否
11、芜湖海纳汽车部件有限公司
供应商名称 芜湖海纳汽车部件有限公司
成立时间 2007 年 10 月 30 日
注册资本 500 万元
注册地址 芜湖经济技术开发区桥北工业园红星路
股权结构 袁道文持股 51%、袁菊梅持股 49%
汽车模具、夹具、检具及工位器具的设计制造；汽车冲压件的开发
实际经营业务
制造、五金冲压件的开发制造、机械设备设计制造
合作历史 2007 年 12 月与发行人建立合作关系
发行人对其采购
约 2%-4%
占其总销售额的比例
发行人对其采购金额 报告期内，公司向其业务外包采购金额分别为 15.66 万元、0、172.67
发生变动原因 万元，金额均较小
是否存在关联关系 否
12、芜湖市旗胜机械制造有限公司
供应商名称 芜湖市旗胜机械制造有限公司
成立时间 2008 年 1 月 17 日
注册资本 100 万元
1-4-122
注册地址 安徽省芜湖市南阳路 68 号
股权结构 王玉海持股 90%、汪仕军持股 10%
检具、夹具、模具制造，金属制品（不含贵金属）、电子零部件加
实际经营业务
工、销售及零部件检测
合作历史 2017 年 5 月与发行人建立合作关系
发行人对其采购
约 5%-10%
占其总销售额的比例
发行人对其采购金额 报告期内，公司向其业务外包采购金额分别为 35.43 万元、127.34
发生变动原因 万元、46.42 万元，金额均较小
是否存在关联关系 否
报告期内，公司业务外包供应商较为集中，相关供应商与公司合作时间较长、
合作关系稳定，除成飞瑞鹄系发行人持股 45%的联营企业外，相关供应商与发行
人及其股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。公司业务外包采购属于非标
准化定制产品，定价时综合考虑铸件等原料、设计、制造、表面处理等成本因素，
根据具体产品的预计吨位、预计工时、涉及的工艺环节等参数单项累计或以单价
为基础综合定价，交易定价具有公允性，不存在利益输送情形。
本补充法律意见书之三正本五份，无副本。
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》签字盖章
页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
侯 敏
年 月 日
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