安信证券股份有限公司
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
2-2-1
声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）
接受瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“发行人”、“公司”）
的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具发行保
荐工作报告。为说明出具发行保荐工作报告过程中的工作情况，本保荐机构现根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修订）等有关法律、法规的规定，出具
本发行保荐工作报告（以下简称“本工作报告”）。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本工作报告，并保
证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
2-2-2
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告。
（二）本保荐机构投资银行管理委员会下属投资银行业务立项审核委员会召
开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进
行立项表决。
（三）本保荐机构质量控制部进行现场审核。
（四）本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，审核完
成后将申请文件提交给内核部审阅。
（五）本保荐机构内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人就重要
事项尽职调查情况进行了问核。
（六）本保荐机构内核部组织内核会议，由内核委员对发行人申请文件的完
整性、合规性进行审核；听取发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅
相关证明材料。
（七）本保荐机构内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意
见汇总反馈给项目组。
（八）项目组对内核会议反馈意见汇总进行答复并对申请文件进行相应修改
后，将相关材料报送给内核部和参会内核委员进一步审核。
（九）内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发行
是否通过内核进行表决。
（十）项目组按公司规定程序履行相关文件的用印手续，用印后的全套申请
材料由项目组正式上报相应的监管部门。
（十一）2019 年 7 月至 2019 年 9 月，项目组针对 2019 年 7 月 17 日收到的
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191046 号）“瑞鹄汽车
模具股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见”，组织公司、律师以及
2-2-3
会计师对反馈意见中提出的问题进行了认真落实，同时结合发行人 2019 年上半
年规范运作情况与财务会计信息，对发行人相关情况进行了补充核查，并对申报
材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。2019 年 9 月，反馈意见回复
及补充 2019 年半年报申请文件经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提
交。
（十二）2020 年 1 月至 2020 年 2 月，项目组结合发行人 2019 年度规范运
作情况与财务会计信息，对发行人相关情况进行了补充核查，并对申报材料和招
股说明书中的相应材料作了补充和修改。2020 年 2 月，补充 2019 年年报申请文
件经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。
（十三）2020 年 4 月，项目组针对 2020 年 4 月 10 日收到的《关于请做好
相关项目发审委会议准备工作的函》，组织公司、律师以及会计师对发审委会议
准备工作的函中提出的问题进行了认真落实，2020 年 4 月，发审委会议准备工
作的函相关问题落实情况的说明经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会
提交。
（十四）2020 年 5 月 8 日，发行人与保荐机构代表参加了第十八届发审委
2020 年第 66 次会议，发行人的首次公开发行股票申请获通过。
（十五）2020 年 5 月，项目组完成了封卷文件并经安信证券内部核查部门
审阅后向中国证监会提交。
二、本次发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对瑞鹄模具首次公
开发行股票项目立项申请文件实施了审核，主要工作程序包括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信证
券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立
项申请报告。2018 年 10 月，项目组向本保荐机构质量控制部提出瑞鹄汽车模具
股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的立项申请。
（二）质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审查，了解该项
目的基本情况并就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，在
此基础上将立项申请提请立项审核委员会审核。
（三）2018 年 11 月 8 日，立项审核委员会关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
2-2-4
首次公开发行股票并上市项目的立项审核会议（2018 年度第 17 次会议）在深圳
市福田区金田路 4018 号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的立项审核委员
会成员共 7 名，分别为秦冲、王时中、李华忠、严俊涛、夏卫国、凌云、臧华，
参会委员对立项申请进行了审议。经表决，瑞鹄模具首次公开发行股票并上市项
目立项申请获得通过。
三、本次发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 李栋一、孙文乐
项目协办人 王冬
其他项目组成员 翟平平、王耀、李欢、甘强科
（二）项目执行时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
2017 年 1 月，本保荐机构开始与发行人接触、沟通，了解发行人的基本情
况；2017 年 2 月，本保荐机构派出项目组进驻现场，对发行人进行尽职调查。
2017 年 6 月 2 日，本保荐机构股票保荐承销业务立项审核委员会在深圳市
安联大厦安信证券本部召开了 2017 年度第 12 次会议，瑞鹄模具首次公开发行股
票辅导立项申请获准通过。
2017 年 6 月至 2018 年 6 月，项目组在尽职调查基础上协助瑞鹄模具规范企
业运作与财务核算，进一步调整优化股权结构。
2018 年 6 月 22 日，本保荐机构与发行人签署了辅导协议，并向中国证监会
安徽监管局报送了辅导备案申请材料。
在完成前期规范问题整改及股权结构优化后，项目组于 2018 年 10 月向本保
荐机构立项审核委员会提出瑞鹄模具首次公开发行股票并上市立项申请。2018
年 11 月 8 日，本保荐机构立项审核委员会在深圳市安联大厦安信证券本部召开
了 2018 年度第 17 次会议，瑞鹄模具首次公开发行股票并上市立项申请获准通过。
项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后，制作了本次发行的申
请材料，并于 2019 年 2 月 28 日向本保荐机构质量控制部提交了现场核查申请。
2019 年 4 月 12 日，安信证券投资银行业务内核委员会 2019 年第 17 次内核工作
会议审议通过该项目。
2-2-5
2019 年 7 月至 9 月，项目组针对 2019 年 7 月 17 日收到的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191046 号）“瑞鹄汽车模具股份有限公
司首次公开发行股票申请文件反馈意见”，组织公司、律师以及会计师对反馈意
见中提出的问题进行了认真落实，同时项目组对发行人 2019 年上半年的规范运
作情况与财务会计信息进行持续尽职调查，根据容诚会计师事务所出具的会审字
[2019]6711 号《审计报告》等资料对申请文件进行了更新，补充披露了发行人
2019 年半年报财务数据，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和
修改。2019 年 9 月，反馈意见回复及补充 2019 年半年报申请文件经安信证券内
部核查部门审阅后向中国证监会提交。
2020 年 1 月至 2020 年 2 月，项目组对发行人 2019 年度的规范运作情况与
财务会计信息进行持续尽职调查，根据容诚会计师事务所出具的容诚审字
[2020]230Z0001 号《审计报告》等资料对申请文件进行了更新，补充披露了发行
人 2019 年年报财务数据，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和
修改。2020 年 2 月，补充 2019 年年报申请文件经安信证券内部核查部门审阅后
向中国证监会提交。
2020 年 4 月，项目组针对 2020 年 4 月 10 日收到的《关于请做好相关项目
发审委会议准备工作的函》，组织公司、律师以及会计师对发审委会议准备工作
的函中提出的问题进行了认真落实，2020 年 4 月，发审委会议准备工作的函相
关问题落实情况的说明经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。
2020 年 5 月 8 日，发行人与保荐机构代表参加了第十八届发审委 2020 年第
66 次会议，发行人的首次公开发行股票申请获通过。
2020 年 5 月，项目组完成了封卷文件并经安信证券内部核查部门审阅后向
中国证监会提交。
2020 年 7 月，项目组完成了补充封卷文件并经安信证券内部核查部门审阅
后向中国证监会提交。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进驻现场后制作了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料，与发
行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各部门主要业务人员进行访谈，
函证和走访主要客户、供应商、有关主管监督部门，以及召开协调会、咨询中介
2-2-6
机构、开展专项讨论等方式对发行人进行了尽职调查。尽职调查的主要过程和内
容已记入尽职调查工作日志。
1、尽职调查的主要方式
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲。
（2）向发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件。
（4）分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；
针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观发行人生产设施，深层次了解发行人的商业模式及经营情况。
（6）对主要客户和供应商进行实地走访、函证，了解发行人上、下游情况；
对主要政府主管机关进行实地走访，了解发行人合规运营情况。
（7）管理层访谈和尽职调查补充清单：与发行人的高级管理人员进行访谈，
了解发行人管理层对采购、销售、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行
业特点、业务模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及
进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（8）现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点
及要求，访谈发行人各业务部门有关人员，实地查看有关制度执行情况，抽查有
关会计文件及资料等。针对发现的问题，进行专题核查。
（9）列席发行人的股东大会、董事会等会议。
（10）保荐机构及其他证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况，对
发行人实际控制人、发行人主要股东的法定代表人、发行人董事、监事、高级管
理人员进行有针对性的辅导。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进
一步的针对性尽职调查。
（11）针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进
一步了解事项的具体情况，咨询其他中介机构的专业意见，并就解决方案提出建
议。
（12）针对是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权质押、
纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任
职资格、兼职、对外投资及在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，
2-2-7
项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，
在合规经营方面，由税务、工商等相关部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2017 年 1 月开始。初步
尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条
件，了解发行人所处行业发展状况、公司业务经营模式、法律及财务方面主要风
险点。在初步尽职调查的基础上，本保荐机构提出了首发上市整体工作方案，协
助发行人完善了公司治理机制，规范了企业运作与财务核算，进一步优化了股权
结构。
（2）全面尽职调查阶段。从 2018 年 6 月至 2019 年 5 月，项目组按照首次
公开发行股票并上市的要求，对发行人开展了全面尽职调查，并针对性地对发行
人董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上的股东或其法定代表人进行了辅
导。
根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，项目组走访了发行人的客户、供应
商、主管政府机关等，全面了解发行人整体经营情况；向发行人下发尽职调查提
纲，对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募
集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了全面调查，并针对重点问题向公司
出具了保荐工作备忘录；收集发行人提供的尽职调查相关文件、资料，并对文件、
资料的真实性、准确性和完整性进行审查，根据《证券发行上市保荐业务工作底
稿指引》（证监会公告[2009]5 号），搜集制作工作底稿；听取有关人员介绍公司
情况，并要求其对所出具材料的真实性、完整性作出保证，同时要求发行人及相
关人员对重点事项出具书面说明或承诺；列席发行人为本次发行而召开的董事会
和股东大会，并组织为本次发行召开的中介机构协调会，对其它中介机构出具的
专业意见进行审慎核查；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并审阅全部申
请文件。
（3）持续尽职调查阶段。2019 年 7 月至 9 月，项目组针对 2019 年 7 月 17
日收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191046 号）“瑞
鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见”，组织公司、律
2-2-8
师以及会计师对反馈意见中提出的问题进行了认真落实及持续尽职调查，同时结
合发行人 2019 年上半年规范运作情况与财务会计信息，对发行人的规范运作情
况与财务会计信息进行了持续尽职调查，并对申报材料和招股说明书中的相应材
料作了补充和修改、制作并申报了反馈意见回复及 2019 年半年报全套文件；2020
年 1 月至 2020 年 2 月，项目组结合发行人 2019 年度规范运作情况与财务会计信
息，对发行人的规范运作情况与财务会计信息进行了持续尽职调查，并对申报材
料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改、制作并申报了 2019 年年报全套
文件。2020 年 4 月，项目组针对 2020 年 4 月 10 日收到的《关于请做好相关项
目发审委会议准备工作的函》，组织公司、律师以及会计师对发审委会议准备工
作的函中提出的问题进行了认真落实。2020 年 5 月 8 日，发行人与保荐机构代
表参加了第十八届发审委 2020 年第 66 次会议，发行人的首次公开发行股票申请
获通过。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作
本项目保荐代表人李栋一与孙文乐分别于2017年1月和2018年7月开始参与
对发行人的尽职调查。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查各
个阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人协助发行人优化股权
结构，全程牵头组织并参与了发行人本次发行的工作会议，辅导发行人进行规范
运作，向董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东讲授证券、法律知识并
组织考试；针对上市过程中遇到的各种问题，积极与企业相关人员进行沟通，协
商解决办法，对于重点问题组织召开中介机构协调会，提出处理意见；为本项目
建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题
提出了相应的整改意见。此外，本项目保荐代表人还负责组织并落实了工作底稿
的建立、健全工作，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行
保荐书和发行保荐工作报告内容的真实、准确、完整。
（五）项目组其他成员参与尽职调查的工作时间及主要工作
项目人
角色 从事的具体工作 发挥的主要作用
员姓名
项目 参与了对发行人尽职调查的主要过程，参与了主 协助保荐代表人
王冬
执行人员 要工作会议并起草备忘录，协助完成对发行人基 完成具体事务的
2-2-9
本情况、董事、监事、高级管理人员等方面的尽 执行工作，讨论拟
职调查工作，协助起草尽职调查相关法律文件， 定 项 目 重 大 事 项
走访发行人主要客户与供应商，参与全套申请文 解决方案。
件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主
要工作会议并起草备忘录，主要负责对同业竞争 协助保荐代表人
项目 及关联交易和其他重要事项的尽职调查，协助开 对重要事项进行
翟平平
执行人员 展IPO财务核查工作，走访发行人主要客户与供 研究分析，并提出
应商，并对全套申请文件进行了复核和补充工 解决方案。
作。
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主 协助保荐代表人
要工作会议，主要负责对发行人业务与技术和募 完成具体事务的
项目
王耀 集资金运用的尽职调查，走访发行人主要客户与 执行工作，讨论拟
执行人员
供应商，参与全套申请文件的制作以及相关工作 定项目重大事项
底稿的整理工作。 解决方案。
参与了对发行人尽职调查的主要过程，参与了主 协助保荐代表人
要工作会议，主要负责对发行人财务会计信息的 完成具体事务的
项目
李欢 尽职调查，协助开展IPO财务核查工作等，参与 执行工作；协助开
执行人员
全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理 展财务报告专项
工作。 检查工作。
参与了对发行人尽职调查的主要过程、主要负责
协助保荐代表人
项目 对公司治理以及其他重要事项的尽职调查，走访
甘强科 完成具体事务的
执行人员 发行人主要客户与供应商，参与全套申请文件的
执行工作。
制作以及相关工作底稿的整理工作。
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部，常设内核机构为内核部。2019年3
月11日至2019年3月14日，质量控制部委派质控专员程桃红、廖信庭对发行人本
次发行项目进行了现场检查，主要检查的内容包括以下几个方面：
（一）从非财务和财务两个方面对项目进行预审，预审的重点在于揭示项目
风险，避免项目可能存在的实质性重大障碍。
（二）对照证券监管部门颁布的信息披露格式要求及其他法律、法规、准则
和规定对申报材料进行合规性审核。
（三）检查保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查情况。
质量控制部于2019年3月15日出具了《瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开
发行股票并上市项目的现场核查报告》，2019年3月25日出具了《关于对瑞鹄汽车
模具股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市内核申请之质量控制报
2-2-10
告》。
为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通
知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下简称“《问核表》”）所列事项，2019年4月4日，本保荐机构内核部对项目
的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结合对《问核
表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题。
2019年9月12日至2019年9月18日，质量控制部、内核部对项目组更新、补充
的招股说明书、反馈意见回复等全套申报文件进行了审核，项目组就审核人员提
出的问题进行了补充、修改。
2020年2月10日至2020年2月13日，质量控制部、内核部对项目组更新、补充
的招股说明书、反馈意见回复等全套申报文件进行了审核，项目组就审核人员提
出的问题进行了补充、修改。
2020年4月15日至2020年4月16日，质量控制部、内核部对项目组出具的瑞鹄
汽车模具股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》相关问
题落实情况的说明进行了审核，项目组就审核人员提出的问题进行了补充、修改。
2020年5月13日至2020年5月14日，质量控制部、内核部对项目组更新、补充
的封卷稿全套申报文件进行了审核，项目组就审核人员提出的问题进行了补充、
修改。
2020年7月21日至2020年7月22日，质量控制部、内核部对项目组更新、补充
的补充封卷稿全套申报文件进行了审核，项目组就审核人员提出的问题进行了补
充、修改。
五、内核委员会对本次发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作
管理办法》等规定的要求对发行人本次发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会成员构成
本保荐机构内核委员会是根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非上市公众
2-2-11
公司监督管理办法》等相关监管规定及《安信证券股份有限公司完善投资银行类
业务内控体系实施方案》、《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》的具
体规定，成立的非常设内核机构，履行对公司投资银行业务的内核审议决策职责，
对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。
根据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，内核委员
会由七名以上内核委员会委员组成。内核委员可由公司分管投资银行业务的高级
管理人员、投资银行业务部门（行业组）负责人、资深专业人士、质量控制部、
资本市场部、固定收益部、资产管理部、风险管理部、合规法务部（内核部）相
关人员，以及外部委员担任，并根据各自职责独立发表意见，其中，必须包括来
自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部提名，经公司批准，报
监管机构备案。内核委员会由合规总监分管，设内核负责人一名。
（二）内核委员会主要工作程序
1、项目组在提交内核申请前，应完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取
和归集工作，并由质量控制部按照公司有关现场核查制度的规定统一安排现场核
查。
2、质量控制部应认真审阅尽职调查工作底稿，对项目是否符合内核标准和
条件，项目组提交的材料和文件是否符合法律、法规、规范性文件、自律规则和
公司规章制度的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查
和判断；并对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组提交的材料和文件
的质量是否符合法律、法规、规范性文件、自律规则和公司规章制度的相关要求，
项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部应当制作项目
质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题；验收未通过的，质量控制部应要
求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过，
不得启动内核会议审议程序。
3、工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组应通过公司投资银行管理系
统或股转业务管理平台向质量控制部提交全套拟申报材料（电子版本）。质量控
制部应按照监管要求及公司相关制度要求，就项目组提交的内核申请材料的齐备
性、内容的完整性和有效性进行核对，申请材料未达到要求的，应通知项目组按
要求补充或更换材料。符合申报要求的，质量控制部将现场核查报告（如有）与
2-2-12
质量控制报告一并提交内核部。
4、内核部收到申请材料时确认材料完备性，并按照本办法及公司问核制度
的规定履行完相应的问核程序后正式受理内核申请。若有疑问，内核部可通知项
目组和质量控制部补充相关材料。
5、内核部正式受理内核申请，并经内核人员、内核部负责人及内核负责人
对项目是否符合有关法律、法规、规范性文件和自律规则规定的发行和承销股票、
债券和其他证券、上市公司并购重组、挂牌推荐、设立专项计划、发行资产支持
证券等的法定条件，以及项目是否存在重大风险隐患进行审核。对于存在明显质
量问题的，可驳回流程由项目组进行修改完善。
6、内核部审核通过后负责组织内核会议，在内核会议召开前三个工作日将
会议通知和内核申请材料送达各内核委员，以保证内核委员有合理的时间审阅材
料。
7、本次证券发行申请内核委员会工作会议于 2019 年 4 月 12 日在深圳市福
田区金田路 4018 号安联大厦 A 座 27 楼安信证券视频会议室召开，参加本次发
行项目内核委员会会议的内核委员为王时中、许春海、臧华、唐劲松、杨兆曦、
李勉、罗元清，共 7 人。参会内核委员就发行人申请文件的完整性、合规性进行
了审核，听取了发行人主要领导和项目组对项目基本情况、尽职调查情况及现场
内核发现问题的说明，并就审核过程中与其专业判断有关的事项进行聆询。内核
委员从专业的角度对较为重要问题进行讨论，并提出内核会议反馈意见。
8、内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给
项目组。项目组应根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关资
料，对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确保
内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
9、内核委员在收到项目组对内核会议审核反馈意见的书面回复后进行投票
表决。
（三）内核委员会成员意见及表决结果
本保荐机构内核委员会本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际
情况充分履行了内核职责，并通过内核委员会投票系统进行投票表决，审核通过
瑞鹄模具首次公开发行 A 股股票并上市的申请。内核委员的主要意见详见本工
2-2-13
作报告第二节之“五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”。
2-2-14
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况
本保荐机构立项评估决策机构为投资银行管理委员会下属立项审核委员会。
立项审核委员会关注的主要问题及其具体落实情况如下：
（一）公司历史沿革中涉及多次国有股权转让的情况，请说明相关股权转
让履行的国有资产审批程序是否完备。
【落实情况】
公司历史沿革中，涉及国有股权转让的情形及其审批情况如下：
1、2014 年 12 月，奇瑞科技转让其持有的瑞鹄有限 55%股权
2014 年 8 月 9 日，瑞鹄有限董事会做出决议，同意奇瑞科技转让其持有的
公司 55%股权，本次转让实行公开挂牌转让交易，公司管理层拟设立持股公司参
与本次竞买。
2014 年 11 月 17 日，芜湖市国有资产监督管理委员会出具《关于同意奇瑞
汽车股份有限公司对外转让瑞鹄汽车模具有限公司 55%股权及管理层参与竞买
的批复》（国资经[2014]145 号），同意奇瑞科技对外挂牌转让瑞鹄汽车模具有限
公司 55%股权，转让起始价不低于评估价；同意柴震等瑞鹄汽车模具有限公司管
理层成立的芜湖宏博模具科技有限公司参与竞买，与社会其他意向受让方平等竞
争。
2014 年 11 月 21 日，奇瑞科技向安徽长江产权交易所提交了《瑞鹄汽车模
具有限公司 55%国有股权挂牌转让公告》，拟转让瑞鹄汽车模具有限公司 55%国
有股权，标的挂牌起始价人民币 15,038.00 万元，不低于本次转让标的对应的评
估价值 14,258.56 万元。
2014 年 12 月 19 日，宏博科技以 15,038.00 万元人民币的价格竞得瑞鹄汽车
模具有限公司 55%国有股权。
2、2015 年 9 月，奇瑞科技转让由 Lei Gu（顾镭）为其代持的瑞鹄有限 25%
股权
2015 年 6 月 18 日，奇瑞控股向芜湖市国资委请示，拟挂牌转让 Lei Gu（顾
2-2-15
镭）代奇瑞科技持有的瑞鹄有限 25%股权。
2015 年 6 月 23 日，芜湖市国资委出具《关于同意挂牌转让瑞鹄模具 25%股
权的批复》（国资经[2015]85 号）：同意奇瑞科技对外挂牌转让 Lei Gu（顾镭）持
有的瑞鹄汽车模具有限公司 25%股权（实际持有人为奇瑞科技），挂牌起始价不
低于评估价。
2015 年 8 月 31 日，Lei Gu（顾镭）在安徽长江产权交易所提交了《瑞鹄汽
车模具有限公司 25%股权挂牌转让公告》，拟转让瑞鹄汽车模具有限公司 25%股
权，标的挂牌起始价为人民币 8,100.00 万元，不低于本次转让标的对应评估价值
8,007.34 万元。
2015 年 9 月 28 日，江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）及芜湖艾
科汽车技术有限公司（系奇瑞科技全资子公司）以合计 8,100.00 万元人民币的价
格拍得瑞鹄有限 25%股权。其中，江苏毅达以 6,480.00 万元人民币的价格受让瑞
鹄有限 20%股权，芜湖艾科以 1,620.00 万元人民币价格受让瑞鹄有限 5%股权。
3、2018 年 2 月，芜湖艾科转让其持有的瑞鹄模具 5%股权
2017 年 12 月，芜湖艾科拟通过公开挂牌转让的方式转让其持有的瑞鹄模具
675 万股股权，占总股本比例为 5%。
2017 年 12 月 22 日，奇瑞科技控股股东奇瑞控股出具了《关于对瑞鹄汽车
模具公司股权挂牌转让的批复》（奇瑞控股字[2017]14 号），同意芜湖艾科将持有
的瑞鹄模具的 5%股权公开挂牌转让。
2018 年 1 月 9 日，芜湖艾科在安徽长江产权交易所提交了《瑞鹄汽车模具
股份有限公司 675 万股股份（占总股本的 5%）转让公告》，拟转让瑞鹄汽车模具
股份有限公司 5%股权，标的挂牌起始价人民币 4,200.00 万元，不低于本次转让
标的对应的评估价值 3,835.00 万元。
2018 年 2 月 6 日，安徽国富产业投资基金管理有限公司以 4,200.00 万元人
民币的价格竞得瑞鹄模具 5%股权。
综上，公司历史上三次国有股权转让均履行了相应的国有资产审批程序，并
均通过产权交易所公开挂牌实施，符合国有资产管理的相关规定。
（二）公司历史上存在顾镭（Lei Gu）代奇瑞科技持有公司股权的情形，请
说明顾镭与奇瑞科技的关系及股权代持的背景，并说明是否存在公司被追缴中
2-2-16
外合资企业阶段享受的税收优惠金额相关风险。
【落实情况】
2007 年 5 月 16 日，安徽福臻董事会做出决议，同意台湾福臻、陈志华分别
将其持有的安徽福臻 18.18%、6.82%股权转让给 Lei Gu（美籍华人，中文名为顾
镭，下同）。
台湾福臻、陈志华分别与 Lei Gu 于 2007 年 5 月 30 日签署《股权转让协议》，
约定台湾福臻、陈志华分别将其所持安徽福臻全部股权以每股 1 元的价格转让给
Lei Gu。同时，奇瑞科技与 Lei Gu 签订了《委托持股相关协议》，奇瑞科技成为
安徽福臻技研有限公司上述 25%股权实际持有人，同意由 Lei Gu 作为安徽福臻
25%股权的名义持有人，代为行使股东相关权利。
本次股权转让经芜湖经济技术开发区管委会《关于核准安徽福臻技研有限公
司名称及股权变更的通知》（开管秘[2007]481 号）审批同意。
2002 年 3 月安徽福臻成立后至 2007 年 5 月，中方股东奇瑞科技与外方股东
台湾福臻、陈志华在经营理念上逐渐发生分歧，经双方友好协商，台湾福臻、陈
志华将其所持安徽福臻的 25%股权转让给奇瑞科技指定的美籍华人 Lei Gu，由
Lei Gu 代奇瑞科技持有该等股权。Lei Gu 时任奇瑞汽车总经理助理兼汽车工程
研究院院长，奇瑞汽车系奇瑞科技的主要股东。
2015 年 6 月 18 日，奇瑞控股向芜湖市国资委请示，拟挂牌转让 Lei Gu（顾
镭）代奇瑞科技持有的瑞鹄有限 25%股权。2015 年 6 月 23 日，芜湖市国资委出
具《关于同意挂牌转让瑞鹄模具 25%股权的批复》（国资经[2015]85 号）：同意奇
瑞科技对外挂牌转让 Lei Gu（顾镭）持有的瑞鹄汽车模具有限公司 25%股权（实
际持有人为奇瑞科技），挂牌起始价不低于评估价。
2015 年 8 月 31 日，Lei Gu（顾镭）在安徽长江产权交易所提交了《瑞鹄汽
车模具有限公司 25%股权挂牌转让公告》，拟转让瑞鹄汽车模具有限公司 25%股
权，标的挂牌起始价为人民币 8,100.00 万元，不低于本次转让标的对应评估价值
8,007.34 万元。
2015 年 9 月 28 日，江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）及芜湖艾
科汽车技术有限公司（系奇瑞科技全资子公司）以合计 8,100.00 万元人民币的价
格拍得瑞鹄有限 25%股权。其中，江苏毅达以 6,480.00 万元人民币的价格受让瑞
2-2-17
鹄有限 20%股权，芜湖艾科以 1,620.00 万元人民币价格受让瑞鹄有限 5%股权。
至此，奇瑞科技与 Lei Gu（顾镭）之间签订的委托持股协议自行终止，股权
代持关系清理完毕。
2015 年 8 月 10 日，芜湖经济技术开发区管委会就上述股权代持期间的事项
出具了相关确认函，确认如下：瑞鹄模具自设立至 Lei Gu 持股期间一直为中外
合资企业性质，公司持有的《外商投资企业批准证书》在此期间持续有效，瑞鹄
有限不会因此被我委撤销已颁发的批准证书，委托持股事宜不影响瑞鹄有限公司
法人主体资格的合法、合规性。
除上述证明外，奇瑞科技也出具了《承诺函》：若瑞鹄有限以中外合资企业
身份享受的相应优惠政策因故被收回的，由奇瑞科技直接承担补缴责任或对瑞鹄
有限补交税额进行全额补偿。
（三）报告期内瑞鹄模具对奇瑞汽车等关联方销售金额较大，请说明公司
是否存在生产经营依赖于奇瑞汽车的情形。
【落实情况】
2002 年 3 月公司成立至 2014 年 12 月，发行人的控股股东为奇瑞科技，奇
瑞科技的股东为奇瑞控股和奇瑞汽车。在此阶段，公司的主要客户为奇瑞汽车及
其关联方，其他汽车品牌的客户出于技术工艺或设计方案的保密性，与公司的合
作顾虑较多。2014 年 12 月，以公司现实际控制人柴震先生为代表的管理层取得
公司控制权后，逐步加大了其他客户的开拓力度并进入焊装自动化生产线领域，
凭借可靠的产品质量和良好的市场口碑，发行人的经营规模不断扩大。2016 年
度至 2018 年度，公司向奇瑞汽车等关联方销售收入占营业收入的比例分别为
49.19%、38.62%和 17.81%，逐期有明显下降。公司拥有独立的产供销系统，不
存在生产经营依赖于奇瑞汽车的情形。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
（一）发行人管理层 2014 年 12 月收购公司 55%股权资金的来源。
【落实情况】
2014 年 12 月 19 日，宏博科技以 15,038.00 万元人民币的价格竞得瑞鹄汽车
模具有限公司 55%国有股权。宏博科技系宏博投资的子公司，宏博投资系瑞鹄有
2-2-18
限公司管理层持股的公司。
宏博科技本次股权转让款资金来源于公司管理层的自有资金 2,038 万元、向
芜湖扬子农村商业银行借款 7,000 万元以及宏博科技控股股东宏博投资向芜湖鑫
源投资管理有限公司借款 6,000 万元。上述两笔借款分别以宏博科技持有的瑞鹄
模具股权、公司管理层持有的宏博投资股权进行质押担保。截至 2018 年末，宏
博投资向芜湖鑫源投资管理有限公司的借款已经全部偿还；宏博科技向芜湖扬子
农村商业银行的借款余额为 3,000 万元，并采用向芜湖市民强融资担保（集团）
有限公司支付担保费的方式，由其为贷款提供担保，解除了质押的发行人股权。
（二）报告期内，公司与联营公司成飞瑞鹄之间交易的必要性。
【落实情况】
成飞瑞鹄系四川成飞集成科技股份有限公司与公司合资成立的企业，其中四
川成飞集成科技股份有限公司持股 55%，公司持股 45%，其主营业务为汽车模
具及汽车零部件。2016 年度至 2018 年度，公司向成飞瑞鹄采购模具及零星加工，
采购金额分别约为 6,674.58 万元、8,858.49 万元和 11,879.93 万元，占营业成本
的比例分别为 15.90%、18.62%和 17.76%。
报告期内，公司产能利用率较高，为满足客户订单的交货需求，部分模具委
托外部供应商加工，成飞瑞鹄模具加工能力较强，且其生产基地与公司临近，故
公司将其作为模具产品产能的补充。报告期内公司向成飞瑞鹄的采购金额呈上升
趋势，主要是因为模具加工周期较长，2017 年度及 2018 年度完工结算的金额较
大，随着公司自身产能的扩大和募投项目的逐步实施，向成飞瑞鹄的采购占比将
逐步下降。
此外，公司存在向成飞瑞鹄销售检具、焊装自动化生产线等。成飞瑞鹄承接
的部分订单包括模具及检具、焊装自动化生产线等，成飞瑞鹄自身不具备检具、
焊装自动化生产线加工能力，委托公司或其他供应商加工，2018 年开始上述交
易已大幅减少，后续将不再发生。
（三）发行人的竞争优势及核心竞争力的具体表现。
【落实情况】
1、技术优势
拥有先进的技术平台。公司始终重视自主研发创新能力，目前建有经国家发
2-2-19
改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心，并建有国家地方联合工程
研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心和安徽省工程技术研究中
心，专业从事围绕汽车车身高端装备、智能制造等关键共性技术的研发，从而使
公司实现了 CAD/CAE/CAM 一体化和模具设计及制造的三维化、集成化和自动
化；并通过 PDM、MES、NC 系统的逐渐应用，实现了公司的技术和管理的信
息化。
拥有稳定且自主研发创新能力突出的技术团队。汽车模具行业是一个涉及多
学科的综合行业，产品结构复杂、精度要求高，需要大量高素质、高技能的跨领
域复合型人才，研发设计人员以及技术性生产人员决定了企业的产品技术含量，
公司技术研发人员占比较高，且公司的核心技术人员较为稳定。人才储备保证了
公司承接大型项目的能力，也保证了产品品质及交货期，为客户提供从设计、研
发、生产至售后全流程满意的服务。
拥有丰富的技术积累。公司经过多年的发展沉淀，围绕汽车白车身制造领域
完成了轻量化车身成形装备、轻量化车身冲焊成套装备、智能制造及机器人系统
集成三大产业布局。公司已累计为全球 100 余款车型开发出车身材料成形装备和
20 余条车身焊装自动化生产线，完成的典型案例包括广汽菲亚特克莱斯勒 JEEP
某车型车身覆盖件模具、印度福特某车型车身覆盖件模具、北美福特某车型车身
覆盖件模具、捷豹路虎某车型铝合金车身冲压模具及焊装自动化生产线等，丰富
的项目积累及数据库积淀为公司未来项目的参数优化、智能化快速产品设计、工
艺设计、结构设计、成型分析及系统集成等多方面打下了良好的基础。
技术成果转化效果显著。公司及子公司承担并实施了国家级火炬计划项目 3
项、安徽省科技重大专项项目 1 项，主要产品曾获得中国机械工业科学技术奖一
等奖、中国模具工业协会精模奖、国家重点新产品、安徽省重点新产品、安徽省
名牌产品等多个奖项及荣誉。公司还主持起草了《汽车外覆盖件翻边整形模》、
《汽车外覆盖件拉延模》、《汽车外覆盖件修边冲孔模》三项行业标准，目前已完
成立项并进行了标准评审修订工作。公司已经开发出“汽车模具三维实体
CAD/CAE/CAM 集成一体化技术”和“汽车模具智能型快速设计和高速加工集
成系统”等设计制造核心技术，并通过省级科技成果鉴定，综合技术水平达到国
内领先水平。截至报告期末，公司拥有专利 142 项，均为自主研发，其中发明专
2-2-20
利 48 项，这些均表明公司在汽车制造专用设备技术领域已拥有较强的竞争优势。
2、品牌优势及客户资源优势
公司成立十几年以来，凭借精致的质量、高效的研发和良好的服务优势获得
了国内外客户的广泛信赖。公司拥有完善的项目管理体系和客户服务体系，能够
在产品服务的全流程贴身为客户服务，尤其交付和售后环节的服务认可度比较
高，取得了客户的好评及信赖。公司客户包括东风汽车、广汽集团、奇瑞汽车、
北汽集团、长城汽车、吉利汽车、上汽大通、五征集团等国内主流自主品牌，捷
豹路虎、广汽菲克、广汽本田、一汽大众、上汽大众、江铃福特等合资品牌，以
及福特、雷诺、标致雪铁龙、菲亚特克莱斯勒、保时捷、奥迪等国际品牌。
公司还被中国模具工业协会评为“中国汽车覆盖件模具重点骨干企业”及“优
秀模具供应商”，凭借严格的质量控制、持续的研发投入和有效的品牌建设，在
行业内建立了较高的品牌知名度。
3、团队优势
公司董事长兼总经理柴震从事汽车制造专用设备行业近 30 年，在发行人工
作近 15 年；以其为代表的高级管理人员和核心技术团队一直专注于汽车冲压模
具行业的管理工作，且管理团队自公司成立至今保持很高的稳定性。公司的管理
团队经过十多年的经营，在行业内积累了丰富的技术、管理经验，对下游行业客
户的产品需求有较为深刻的理解，掌握行业最新发展趋势和动态，对市场趋势有
较强的预判能力，有利于公司长期健康稳定发展。
同时，公司自成立以来，十分重视骨干团队的建设。公司通过长期培养、引
进以及交流合作等方式，建立了较为完善的人才梯队，打造出了国内汽车冲压模
具、检具及焊装自动化生产线领域一流的研发技术团队。
公司建立了对管理层和骨干员工的长效激励机制，实现管理层和骨干员工持
有公司股份，通过股权激励将个人利益与公司利益紧密结合，对核心团队稳定起
到了积极作用。公司先进、稳定的技术管理团队是公司持续进行技术创新、产品
升级和市场扩张的重要基础。
4、“一体化配套服务”优势
公司的主营业务包括汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、
制造和销售，主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自
2-2-21
动化生产线，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、
智能制造技术及整体解决方案的企业之一。
公司发展至今，已形成以汽车白车身相关配套装备的相对完整的产品线，具
体如下：
公司依托于汽车冲压模具业务及其在行业中的客户、技术等资源及优势，致
力于汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的研发、设计及制造，为客户开发
提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的一体化配
套服务。
（四）关于本次发行募集资金投资项目必要性与可行性
【落实情况】
1、本次募投项目实施的必要性如下：
（1）把握市场机遇，巩固和提升公司市场地位
根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计数据，全球汽车总产量从 2008 年
的 7,073 万辆增长到 2017 年的 9,730 万辆，全球汽车产业保持着平稳增长。同时，
随着汽车改款及换代频率的加快，新车型的投放将不断增加，为汽车制造专用设
备领域的发展提供了广阔的空间和重要的市场机遇。
公司凭借多年来在汽车制造专用设备领域的投入和积累，已经在产品技术、
客户基础等方面取得了一定的优势。面对未来巨大的发展空间，公司有必要提前
2-2-22
布局，扩大生产规模，提高生产能力，加强研发投入，以巩固和提升公司的市场
地位。
（2）跨越产能瓶颈，实现规模效应和持续发展的需要
随着我国经济的发展，人民生活水平的提高，消费者需求不断升级，使得我
国汽车产业市场规模持续扩大，汽车行业对冲压模具和焊装自动化生产线等专用
设备的需求持续增加。随着我国经济转型和城镇化进程的加快，消费者对汽车的
需求结构将发生变化，中高端汽车所占的比例会越来越大，消费者对汽车产品的
更新速度也进一步加快，汽车制造专用设备领域亦将受益于此。
报告期内公司产销两旺，核心设备产能利用率已达饱和，公司已经不能满足
现有及潜在客户的未来需求，因而有必要进一步加大投入，扩大产能，并结合汽
车轻量化及新能源市场的发展趋势进一步加强自身研发基础，抓住市场机遇，全
面增强自身盈利能力。
（3）提升技术装备水平，提高产品质量和生产效率的需要
汽车尤其是轿车已进入多元化、个性化发展阶段，随着市场竞争加剧，汽车
生产企业更多地依靠新车型上市来争取市场份额。新车投放、旧车改款步伐不断
加快，周期越来越短，其中全新车型开发周期已缩短至 1-3 年，旧车改款周期已
缩短至 4-15 个月。随着下游汽车行业要求的不断提高，汽车冲压模具、检具及
焊装生产线对先进生产装备的需求越来越强。为适应和紧跟下游汽车行业发展的
方向和趋势，公司亟需对生产中存在的薄弱环节和瓶颈因素增添关键生产装备，
从而使得公司的生产加工装备在整体水平上有大幅提升，新增生产装备不但能够
提高公司的生产效率，而且能加强基础技术层面的研发能力和知识积累、有效提
升产品质量，满足下游客户的更高要求。
通过实施本次募集资金投资项目，公司将在产品生产工艺、生产效率和生产
管理体系等方面得到不断完善和提升，从而保证公司产品的技术先进性和创新能
力，保持公司的长久竞争力。
2、本次募投项目实施的可行性如下：
（1）国家产业政策和规划大力支持汽车制造专用设备领域的发展壮大
近年来，国家一系列产业政策为高端模具及机器人系统集成等相关产业的发
展搭建了良好的政策环境。国家发改委等五部委 2011 年发布的《当前优先发展
2-2-23
的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》提出：优先发展的高技术产业化重
点领域包括先进制造领域中的关键机械基础件，包括汽车覆盖件模具，多功能级
进模等；中国模具工业协会 2016 年发布的《模具行业“十三五”规划》提出：
重点发展制造业技术发展和转型升级中需要的中高档模具，2020 年国内模具市
场容量预计为 2,500 亿元，国内市场的国产模具自配率达到 90%以上。工信部等
两部委 2016 年发布的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》提出：将发展智能
制造作为长期坚持的战略任务，目标到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力
明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产
业智能转型取得明显进展。本次募集资金投资项目旨在提升公司主营业务汽车精
密覆盖件模具、基于机器人系统集成的车身焊装自动化生产线的产能规模，强化
公司市场地位，同时加大新产品和新技术的研发力度，符合国家产业政策的引导
方向。
（2）公司具备较强的设计和开发能力
公司建有经国家发改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心（截
至 2020 年 1 月，国家企业技术中心合计仅 1,540 家），并建有国家地方联合工程
研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心、安徽省工程技术研究中
心，公司一直专注于汽车模具、检具及焊装自动化生产线等汽车行业专用设备的
开发和生产，研发团队对相关产品的设计和开发具有深刻的理解，公司在接到新
产品研发项目时，能迅速开展研发工作，并能充分利用公司多年来建立的产品研
发和生产平台，缩短研发周期，提高研发方案成功率。公司在汽车模具及焊装自
动化生产线等领域积累的技术和开发能力为募投项目的顺利实施提供了技术保
障。
（3）公司具备品牌和客户群体优势
凭借着优质的产品、领先的技术、良好的服务和品牌声誉，发行人已与国内
外知名整车厂商建立合伙关系；公司客户群体包括东风汽车、广汽集团、奇瑞汽
车、北汽集团、长城汽车、吉利汽车、上汽大通、五征集团等国内主流自主品牌，
捷豹路虎、广汽菲克、广汽本田、一汽大众、上汽大众、江铃福特等合资品牌，
以及福特、雷诺、标致雪铁龙、菲亚特克莱斯勒、保时捷、奥迪等国际品牌。公
司长期积累的客户资源和品牌声誉，为募投项目的顺利实施提供了市场保障。
2-2-24
（4）规范的管理体系为项目的顺利实施提供了支撑
公司已经建立健全了管理体系，在产品技术研发管理、公司流程管理和全面
质量管理等方面积累了较丰富的经验，具有较快的组织反应能力。公司管理人员
拥有多年的汽车冲压模具、检具和焊装自动化生产线研发、生产和销售的管理经
验，行业运营经验较为丰富。规范的管理体系及管理团队丰富的行业运营经验能
够支撑本次募集资金投资项目的实施和运营。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目进行了工作底稿审查与现场
核查，并于 2019 年 3 月 15 日出具了《瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行
股票并上市项目的现场核查报告》，2019 年 3 月 25 日出具了《关于对瑞鹄汽车
模具股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市内核申请之质量控制报
告》，其中提请内核委员关注的问题及具体落实情况如下：
（一）有权机关对发行人股权代持形成和规范事项、国有股权变动的合规
性的确认情况
【落实情况】
2002 年 3 月，发行人设立时的股东为芜湖奇瑞科技有限公司、台湾福臻和
中国台湾籍自然人陈志华。其中台湾福臻是一家设立于中国台湾的模具制造企
业，中国台湾籍自然人陈志华为该公司副总经理。
2002 年 3 月安徽福臻成立后至 2007 年 5 月，中方股东奇瑞科技与外方股东
台湾福臻、陈志华在经营理念上逐渐发生分歧，经双方协商，台湾福臻与陈志华
将其持有的发行人股权转让给奇瑞科技。为保持公司中外合资企业性质，奇瑞科
技与时任奇瑞汽车总经理助理兼汽车工程研究院院长的美籍华人 Lei Gu 签订了
《委托持股协议》，由 LEI GU 作为上述 25%股权的名义持有人。台湾福臻、陈
志华分别与 Lei Gu 于 2007 年 5 月签署《股权转让协议》，约定台湾福臻、陈志
华分别将其所持发行人全部股权转让给 Lei Gu。
2015 年 6 月 18 日，奇瑞控股向芜湖市国资委请示，拟挂牌转让 Lei Gu（顾
镭）代奇瑞科技持有的瑞鹄有限 25%股权。2015 年 6 月 23 日，芜湖市国资委出
具《关于同意挂牌转让瑞鹄模具 25%股权的批复》（国资经[2015]85 号）：同意奇
2-2-25
瑞控股对外挂牌转让 Lei Gu（顾镭）持有的瑞鹄汽车模具有限公司 25%股权（实
际持有人为奇瑞科技），挂牌起始价不低于评估价。
2015 年 8 月 31 日，Lei Gu 在安徽长江产权交易所提交了《瑞鹄汽车模具有
限公司 25%股权挂牌转让公告》，拟转让瑞鹄汽车模具有限公司 25%股权，标的
挂牌起始价为人民币 8,100.00 万元，不低于本次转让标的对应评估价值 8,007.34
万元。2015 年 9 月 28 日，江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）及芜湖
艾科汽车技术有限公司（系奇瑞科技全资子公司）以合计 8,100.00 万元人民币的
价格拍得瑞鹄有限 25%股权。其中，江苏毅达以 6,480.00 万元人民币的价格受让
瑞鹄有限 20%股权，芜湖艾科以 1,620.00 万元人民币价格受让瑞鹄有限 5%股权。
至此，奇瑞科技与 Lei Gu 之间签订的委托持股协议自行终止，股权代持关
系清理完毕。
就上述股权代持安排及代持股权对外转让事项，相关各方确认如下：
1、奇瑞科技确认：上述委托持股事项真实，就委托持股相关协议的签署及
履行，其与 Lei Gu 未发生、亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；奇瑞科技与
Lei Gu 均认可委托持股关系于完成向江苏毅达、芜湖艾科股权转让时即自动解
除，相应委托持股协议等亦相应自动解除，其与 Lei Gu 对此均不存在任何争议、
纠纷或潜在纠纷；并确认江苏毅达、芜湖艾科受让的瑞鹄有限股权为完整股权、
完整享有包括表决权、监督权、知情权、分红权等在内的所有股东权利；确认奇
瑞科技实际享受或取得了代持股权的全部收益（包括代持股权转让的价款）。
2、Lei Gu 确认：上述委托持股事项真实，就委托持股相关协议的签署及履
行，其与奇瑞科技未发生、亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；其与奇瑞科技
均认可委托持股关系于完成向江苏毅达、芜湖艾科股权转让时即自动解除，相应
委托持股协议等亦相应自动解除，其与奇瑞科技对此均不存在任何争议、纠纷或
潜在纠纷；并确认江苏毅达、芜湖艾科受让的瑞鹄有限股权为完整股权、完整享
有包括表决权、监督权、知情权、分红权等在内的所有股东权利；确认奇瑞科技
实际享受或取得了代持股权的全部收益（包括代持股权转让的价款）。
3、江苏毅达、芜湖艾科确认：其自 Lei Gu 处受让的 Lei Gu 代持股权为完
整股权、完整享有包括表决权、监督权、知情权、分红权等在内的所有股东权利；
就上述股权转让事项，其与奇瑞科技及 Lei Gu 均不存在任何争议、纠纷或潜在
2-2-26
纠纷。
2015 年 8 月 10 日，芜湖经济技术开发区管委会就上述股权代持期间的事项
出具了相关确认函，确认如下：瑞鹄模具自设立至 Lei Gu 持股期间一直为中外
合资企业性质，公司持有的《外商投资企业批准证书》在此期间持续有效，瑞鹄
有限不会因此被我委撤销已颁发的批准证书，委托持股事宜不影响瑞鹄有限公司
法人主体资格的合法、合规性。
除上述证明外，奇瑞科技也出具了《承诺函》：若瑞鹄有限以中外合资企业
身份享受的相应优惠政策因故被收回的，由奇瑞科技直接承担补缴责任或对瑞鹄
有限补交税额进行全额补偿。
项目组已核查发行人的工商登记文件及《公司章程》，核查有关委托持股协
议、股权转让协议、出资凭证等文件资料，并会同发行人律师对 Lei Gu、台湾福
臻实际控制人柯达华、奇瑞科技进行了访谈，取得了芜湖经开区管委会就股权代
持事项出具的确认函，确认发行人历史沿革上存在的委托持股事项是股东之间的
自主约定，真实、有效，且该委托持股事项已清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，
亦不存在任何未了结的债权、债务。
此外，就上述股权代持的行程和解除以及发行人历史沿革中国有股权变动的
合规性，发行人已取得芜湖市人民政府出具的正式确认文件。
（二）公司存在部分业务外包和委托加工的原因，业务外包和委外加工的
具体内容和金额，相关供应商是否与发行人存在关联关系。
【落实情况】
1、报告期内业务外包情况
业务外包主要系因公司模具产能饱和而将部分加工难度较小的模具产品整
体发包给其他模具生产企业进行生产，公司业务外包均与外包供应商签订产品发
包合同，由外包供应商自行根据技术要求购买原材料。2016 年-2018 年，公司业
务外包金额分别为 9,083.42 万元、15,328.86 万元及 14,951.47 万元。
公司外包供应商中，安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司系公司持股 45%
的联营公司，除此之外，公司主要外包供应商与公司不存在关联关系。
2、报告期内委外加工情况
报告期内，公司委外加工主要系龙铣结构面、装配下死点、2D 加工等非核
2-2-27
心工序，由公司提供合格的加工材料和相关零件，外协厂商根据图纸、工艺卡及
加工技术要求等，在公司的技术指导下负责部件加工，公司向外协厂商支付加工
费。2016 年-2018 年，公司上述委外加工金额分别为 1,756.04 万元、3,167.18 万
元、4,117.01 万元。
公司主要的委外加工厂商与公司不存在关联关系。
（三）发行人产品毛利率 2018 年度有所下滑的原因及未来的变化趋势。
报告期内，公司主要产品的毛利率变化情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品名称 毛利率 波动幅度 毛利率 波动幅度 毛利率
（%） （百分点） （%） （百分点） （%）
模具及检具 25.16 -3.86 29.02 2.77 26.25
焊装自动化生产线 18.15 -5.28 23.43 -2.85 26.28
合计 22.90 -4.56 27.46 1.20 26.26
报告期内，发行人模具及检具的毛利率分别为 26.25%、29.02%、25.16%；
2016 年度及 2018 年度，模具及检具毛利率相对平稳，2017 年度毛利率较高，主
要因为当年确认收入的部分项目技术难度较大、复杂程度高、合同金额较高，项
目有集中采购优势，对应的合同毛利率较高。
报告期内，焊装自动化生产线的毛利率分别为 26.28%、23.43%、18.15%，
毛利率波动的主要原因是：一方面由于公司该类产品订单总量快速增长，产能不
足，需外包的部件较多；同时产品自动化水平进一步提升，产品所需机器人数量
增加，外部采购量提升，使得采购成本上升；另一方面，公司新开发客户较多，
对其技术标准、体系和经验的掌握需要一定时间积累，增加了公司的采购和制造
成本，综合导致该产品毛利率相对下降。
整体而言，目前发行人在手订单充足，随着公司营业规模的不断扩大和在行
业内竞争地位的不断提升，模具及检具产品的毛利率将基本保持稳定；此外，整
车厂商对焊装自动化生产线产品的设计方案、技术工艺、运行速度等的要求不断
提高，公司凭借在焊装自动化生产线领域多年来积累的技术优势和客户资源，将
能有效降低成本，提升产品技术含量和产品盈利能力。
四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
2-2-28
行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构制定了《安信证券股份有限公司投
资银行业务问核制度》，明确了问核内容、程序、人员和责任，切实将制度细化
到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。
2019 年 4 月 4 日，保荐机构内核部对项目进行了问核，询问了项目的尽职
调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程
和核查结果。保荐代表人李栋一、孙文乐按照《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及核查结果，并
誊写了承诺事项，参与问核的保荐业务部门负责人徐荣健签字予以确认。《关于
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的详细内容参见本保荐工作报告之附
件。
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核委员会提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）发行人历史上国有股权转让履行审批程序的完备性，股份代持事项
是否存在潜在纠纷。
【落实情况】
2002 年 3 月，发行人设立时的股东为芜湖奇瑞科技有限公司、福臻实业股
份有限公司和中国台湾籍自然人陈志华，其中福臻实业股份有限公司是一家设立
于中国台湾的模具制造企业，中国台湾籍自然人陈志华为该公司副总经理。
2002 年 3 月安徽福臻成立后至 2007 年 5 月，中方股东奇瑞科技与外方股东
台湾福臻、陈志华在经营理念上逐渐发生分歧，经双方协商，台湾福臻与陈志华
将其持有的发行人股权转让给奇瑞科技。为保持公司中外合资企业性质，奇瑞科
技与时任奇瑞汽车总经理助理兼汽车工程研究院院长的美籍华人 Lei Gu 签订了
《委托持股协议》，由 LEI GU 作为上述 25%股权的名义持有人。台湾福臻、陈
志华分别与 Lei Gu 于 2007 年 5 月签署《股权转让协议》，约定台湾福臻、陈志
华分别将其所持发行人全部股权转让给 Lei Gu。
2015 年 6 月 18 日，奇瑞控股向芜湖市国资委请示，拟挂牌转让 Lei Gu（顾
镭）代奇瑞科技持有的瑞鹄有限 25%股权。2015 年 6 月 23 日，芜湖市国资委出
具《关于同意挂牌转让瑞鹄模具 25%股权的批复》（国资经[2015]85 号）：同意奇
2-2-29
瑞控股对外挂牌转让 Lei Gu（顾镭）持有的瑞鹄汽车模具有限公司 25%股权（实
际持有人为奇瑞科技），挂牌起始价不低于评估价。
2015 年 8 月 31 日，Lei Gu 在安徽长江产权交易所提交了《瑞鹄汽车模具有
限公司 25%股权挂牌转让公告》，拟转让瑞鹄汽车模具有限公司 25%股权，标的
挂牌起始价为人民币 8,100.00 万元，不低于本次转让标的对应评估价值 8,007.34
万元。2015 年 9 月 28 日，江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）及芜湖
艾科汽车技术有限公司（系奇瑞科技全资子公司）以合计 8,100.00 万元人民币的
价格拍得瑞鹄有限 25%股权。其中，江苏毅达以 6,480.00 万元人民币的价格受让
瑞鹄有限 20%股权，芜湖艾科以 1,620.00 万元人民币价格受让瑞鹄有限 5%股权。
至此，奇瑞科技与 Lei Gu 之间签订的委托持股协议自行终止，股权代持关
系清理完毕。
就上述股权代持安排及代持股权对外转让事项，相关各方确认如下：
1、奇瑞科技确认：上述委托持股事项真实，就委托持股相关协议的签署及
履行，其与 Lei Gu 未发生、亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；奇瑞科技与
Lei Gu 均认可委托持股关系于完成向江苏毅达、芜湖艾科股权转让时即自动解
除，相应委托持股协议等亦相应自动解除，其与 Lei Gu 对此均不存在任何争议、
纠纷或潜在纠纷；并确认江苏毅达、芜湖艾科受让的瑞鹄有限股权为完整股权、
完整享有包括表决权、监督权、知情权、分红权等在内的所有股东权利；确认奇
瑞科技实际享受或取得了代持股权的全部收益（包括代持股权转让的价款）。
2、Lei Gu 确认：上述委托持股事项真实，就委托持股相关协议的签署及履
行，其与奇瑞科技未发生、亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；其与奇瑞科技
均认可委托持股关系于完成向江苏毅达、芜湖艾科股权转让时即自动解除，相应
委托持股协议等亦相应自动解除，其与奇瑞科技对此均不存在任何争议、纠纷或
潜在纠纷；并确认江苏毅达、芜湖艾科受让的瑞鹄有限股权为完整股权、完整享
有包括表决权、监督权、知情权、分红权等在内的所有股东权利；确认奇瑞科技
实际享受或取得了代持股权的全部收益（包括代持股权转让的价款）。
3、江苏毅达、芜湖艾科确认：其自 Lei Gu 处受让的 Lei Gu 代持股权为完
整股权、完整享有包括表决权、监督权、知情权、分红权等在内的所有股东权利；
就上述股权转让事项，其与奇瑞科技及 Lei Gu 均不存在任何争议、纠纷或潜在
2-2-30
纠纷。
2015 年 8 月 10 日，芜湖经济技术开发区管委会就上述股权代持期间的事项
出具了相关确认函，确认如下：瑞鹄模具自设立至 Lei Gu 持股期间一直为中外
合资企业性质，公司持有的《外商投资企业批准证书》在此期间持续有效，瑞鹄
有限不会因此被我委撤销已颁发的批准证书，委托持股事宜不影响瑞鹄有限公司
法人主体资格的合法、合规性。
除上述证明外，奇瑞科技也出具了《承诺函》：若瑞鹄有限以中外合资企业
身份享受的相应优惠政策因故被收回的，由奇瑞科技直接承担补缴责任或对瑞鹄
有限补交税额进行全额补偿。
项目组已核查发行人的工商登记文件及《公司章程》，核查有关委托持股协
议、股权转让协议、出资凭证等文件资料，并会同发行人律师对 Lei Gu、台湾福
臻实际控制人柯达华、奇瑞科技进行了访谈，取得了芜湖经开区管委会就股权代
持事项出具的确认函，确认发行人历史沿革上存在的委托持股事项是股东之间的
自主约定，真实、有效，且该委托持股事项已清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，
亦不存在任何未了结的债权、债务。
此外，就上述股权代持的行程和解除以及发行人历史沿革中国有股权变动的
合规性，发行人已向芜湖市人民政府申请出具确认文件，预计将于 2019 年 4 月
下旬取得芜湖市人民政府出具的正式确认文件。
（二）报告期内，公司与联营公司成飞瑞鹄之间交易的必要性和定价的公
允性。
【落实情况】
1、公司与成飞瑞鹄关联交易的必要性
成飞瑞鹄系四川成飞集成科技股份有限公司与公司合资成立的企业，其中四
川成飞集成科技股份有限公司持股 55%，公司持股 45%，其主营业务为汽车模
具及汽车零部件。2016 年度至 2018 年度，公司向成飞瑞鹄采购模具及零星加工，
采购金额分别约为 6,674.58 万元、8,858.49 万元和 11,879.93 万元，占营业成本
的比例分别为 15.90%、18.62%和 17.76%。
报告期内，公司产能利用率较高，为满足客户订单的交货需求，部分模具委
托外部供应商加工，成飞瑞鹄模具加工能力较强，且其生产基地与公司临近，故
2-2-31
公司将其作为模具产品产能的补充。报告期内公司向成飞瑞鹄的采购金额呈上升
趋势，主要是因为模具加工周期较长，2017 年度及 2018 年度完工结算的金额较
大，后续随着公司自身产能的扩大和募投项目的逐步实施，向成飞瑞鹄的采购占
比将有所下降。
此外，公司存在向成飞瑞鹄销售检具、焊装自动化生产线等。成飞瑞鹄承接
的部分订单包括模具及检具、焊装自动化生产线等，成飞瑞鹄自身不具备检具、
焊装自动化生产线加工能力，委托公司或其他供应商加工，2018 年开始已无新
增交易。
2、公司与成飞瑞鹄关联采购定价的公允性
报告期内，公司除委托成飞瑞鹄加工部分模具产品外，还委托河北兴林车身
制造集团有限公司、SHINYOUNG CO.,LTD、江苏振世达汽车模具有限公司等供
应商加工模具产品。成飞瑞鹄产能规模、技术工艺和产品质量等方面均有较好保
障，且其与发行人同处安徽芜湖，运输成本较低，发行人向其采购金额较大。
发行人主要从事汽车大型覆盖件模具的生产和销售，产品均根据下游整车厂
的需求进行定制化生产。根据自身产能利用情况和模具产品的技术难度，有时会
将部分工艺和技术参数难度较低的产品委托包括成飞瑞鹄在内的其他供应商生
产。由于公司产品生产涉及工艺环节较多，对于不同产品，公司委托供应商加工
的具体环节亦有所不同，无法直接对比确定采购价格。因相关产品发行人自身亦
有生产能力，对产品成本构成有充分了解，故针对每一个委托加工项目，发行人
预算部门均会根据相关产品的预计吨位、所涉及的工艺环节等计算预计生产成
本，在此基础上合理确定采购价格。
报告期内，发行人对成飞瑞鹄及其他无关联供应商的模具采购价格均采用相
同方法及相同采购单价根据具体产品的预计吨位、预计工时、涉及的工艺环节等
参数确定，具有公允性。公司与成飞瑞鹄之间不存在利益输送情况。
（三）发行人股东中私募基金的备案情况。
【落实情况】
江苏毅达、泓石汇泉是根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》设立的私募股权投资基金，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国基金业协会办理了私募股权投资
2-2-32
基金备案登记。
国富投资是依法设立的境内投资公司，其投资瑞鹄模具的资金来源于该公司
股东的自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，不属于私
募股权投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求办理私募
股权投资基金备案登记。
（四）公司存在部分业务外包和委托加工的原因，业务外包和委外加工的
具体内容和金额，相关供应商是否与发行人存在关联关系。
【落实情况】
1、报告期内业务外包情况
业务外包主要系因公司模具产能饱和而将部分加工难度较小的模具产品整
体发包给其他模具生产企业进行生产，公司业务外包均与外包供应商签订产品发
包合同，由外包供应商自行根据技术要求购买原材料。2016 年-2018 年，公司业
务外包金额分别为 9,083.42 万元、15,328.86 万元及 14,951.47 万元。
公司外包供应商中，安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司系公司持股 45%
的联营公司，除此之外，公司主要外包供应商与公司不存在关联关系。
2、报告期内委外加工情况
报告期内，公司委外加工主要系龙铣结构面、装配下死点、2D 加工等非核
心工序，由公司提供合格的加工材料和相关零件，外协厂商根据图纸、工艺卡及
加工技术要求等，在公司的技术指导下负责部件加工，公司向外协厂商支付加工
费。2016 年-2018 年，公司上述委外加工金额分别为 1,756.04 万元、3,167.18 万
元、4,117.01 万元。
公司主要的委外加工厂商与公司不存在关联关系。
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人股东包括宏博科技、奇瑞科技、安
徽金通、安徽国富、江苏毅达、泓石汇泉、合肥中安、滁州中安、上海民铢等 9
名机构投资者和陈耀民 1 名自然人投资者。本保荐机构将上述 9 名投资者列入核
查对象，并通过查阅基金业协会备案信息、工商登记信息、企业注册材料等方式
2-2-33
进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、安徽金通、江苏毅达、泓石汇泉、合肥中安、滁州中安、上海民铢是根
据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》设立的私募股权投资
基金，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律
法规的规定在中国基金业协会办理了私募股权投资基金备案登记，具体如下：
私募投资基金 基金管理人
投资者名称 基金管理人
备案编码 登记编号
安徽金通新能源汽车一期 安徽金通智汇投资管理有限
SEQ259 P1069012
基金合伙企业（有限合伙） 公司
江苏毅达并购成长股权投 江苏毅达股权投资基金管理
S23500 P1001459
资基金（有限合伙） 有限公司
无锡泓石汇泉股权投资管 北京泓石资本管理
SD8702 P1009511
理中心（有限合伙） 股份有限公司
合肥中安海创创业投资合
SEM476 安徽云松投资管理有限公司 P1002826
伙企业（有限合伙）
滁州中安创投新兴产业基
SEV768 安徽云松投资管理有限公司 P1002826
金合伙企业（有限合伙）
上海民铢股权投资管理中
SC9160 上海民铢投资管理有限公司 P1024325
心（有限合伙）
2、发行人股东宏博科技、奇瑞科技、安徽国富是依法设立的境内投资公司，
其投资瑞鹄模具的资金来源于该公司股东的自有资金出资，不存在以非公开方式
向投资者募集资金的情况，不属于私募股权投资基金，不需要根据《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的要求办理私募股权投资基金备案登记。
七、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查意见
发行人于 2018 年 12 月 5 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于制定发行上市后<公司章程（草案）>的议案》，根据该议案，发行人已
在其上市后适用的公司章程中，按照中国证监会对拟上市公司分红政策的相关要
求对利润分配政策进行了修订；同时，为了明确本次发行上市后对新老股东合理
权益的回报，发行人 2018 年第六次临时股东大会审议通过了《上市后三年股东
2-2-34
分红回报规划》。
保荐机构查阅了董事会、股东大会议案、《公司章程（草案）》和《上市后三
年股东分红回报规划》。经核查，保荐机构认为：发行人已按照中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，对公司章程中的
利润分配政策进行修订和完善，利润分配的决策机制符合证监会的有关规定；发
行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资
者合法权益。
八、落实中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》进行的核查
（一）财务报告内部控制制度核查
1、财务会计核算体系建设情况核查
（1）发行人财务会计核算体系建立的核查
本保荐机构查阅了发行人《会计政策和会计核算方法》、《信息披露管理办
法》、《内部审计制度》等内部控制制度中关于资金管理、财务报告与信息披露、
预算管理、采购与支出管理、销售管理、固定资产及无形资产管理等各项会计核
算相关的管理制度、报告期内的主要会计政策、重要的会计估计及会计科目余额
表；对公司财务负责人及其他财务工作人员进行了访谈；抽查了明细账、总账、
记账凭证、原始凭证等会计档案；对发行人各会计科目及其下设明细科目的设置、
分类合理性进行了分析，查看了财务软件及操作流程。
经核查，发行人已经建立了较为完善的财务核算体系和会计管理制度，这些
制度符合《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的要求，与发行人
业务模式相符，会计处理方法选择恰当，会计管理制度健全，不存在重大缺陷。
（2）对财务部门岗位设置、职能，财务人员胜任能力，财务各关键岗位职
务执行不相容职务分离情况的核查
本保荐机构查阅了发行人岗位职责描述及财务人员的简历、学位证书、会计
从业资格证书及相关资格证书，对财务岗位人员配备情况进行调查；取得并查阅
了财务部部门职责、各级财务岗位的岗位说明书等；查阅了发行人各项会计管理
制度，了解发行人内部控制及稽核制度；取得公司财务明细账，记账凭证及原始
2-2-35
凭证，查看内部控制及稽核制度的实际运营情况。
经核查，发行人财务部门岗位设置完善，分工合理，财务人员具备充足的专
业知识和适当的胜任能力，能够满足发行人经营需要，不存在不相容岗位未分离
的情况，相关内部控制制度不存在明显缺陷。
（3）对发行人会计基础工作规范性的核查
本保荐机构根据对发行人采购、销售、固定资产购买、费用报销等重要业务
环节的穿行测试，取得了相关财务凭证，对其账务处理过程进行了核查，了解了
财务基础工作的规范性运作情况；取得并审阅了报告期内发行人营业外收支的明
细账，对大额的收入、支出情况进行了审阅、分析，取得了发行人政府补助所对
应的政府批准文件；取得并查阅了发行人报告期内财务决算报告。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《会计法》、《企业会计准则》、《企
业内部控制基本规范》等规定，根据公司的业务特点建立了规范、健全的财务会
计核算体系，财务部门岗位配置齐备，各关键岗位能够严格执行不相容职务分离
的原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作；发
行人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，
确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
2、审计委员会及内部审计部门运行情况核查
（1）审计委员会、内审部门建立情况核查
本保荐机构取得并查阅了发行人制定的《董事会议事规则》、《董事会审计委
员会实施细则》、《会计政策和会计核算方法》、《信息披露管理办法》、《内部审计
制度》等制度文件及历次董事会、审计委员会、内部审计部门会议文件；访谈了
发行人董事长、审计委员会召集人、内审部门负责人，对审计委员会的构成、实
际履职情况、工作中的问题等方面进行了了解和核查。
（2）发行人审计委员会、内审部门的架构、人员配置及职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计
制度》、审计委员会、内部审计部门组织结构图、内审部岗位职责、审计委员会
成员简历、内部审计人员简历；访谈了发行人董事长、审计委员会召集人、内审
部门负责人，对审计委员会的构成、实际履职情况、工作中的问题等方面进行了
2-2-36
了解和核查。
（3）发行人审计委员会履行职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人历次审计委员会召开的会议通知回执、会议
议案、会议记录、会议决议及会议表决票等文件，对审计委员会主任委员进行了
访谈。
（4）发行人内审部门履行职责情况核查
本保荐机构核查了发行人内部审计机构部门设置、职能、人员配置、岗位职
责，发行人内部审计报告及相关的工作底稿；访谈了发行人内审部门负责人，对
内部审计部门的具体工作及遇到的问题等进行了了解和核查。
（5）发行人聘请审计机构的程序情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内历次股东大会会议资料，并进行了核查。
（6）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《企业内部控制基本规范》等法律法
规设立了董事会审计委员会及内部审计部门，并建立了相关制度，按照规定配备
了相关人员；审计委员会、内部审计部门人员构成符合相关法律、法规的规定，
人员具有胜任相应岗位的能力；审计委员会自设立以来按期召开会议对内审部门
的工作计划、工作报告进行审议，主动了解内审部门的工作动态；审计委员会对
发行人聘请的审计机构发表了意见；会计师事务所对审计委员会及内部审计部门
履行职责情况进行了尽职调查，并已记录在工作底稿中。
经核查，发行人已经成立了审计委员会，设置了独立的内部审计部门，直接
对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，发行人审计委
员会和内部审计部门的职能得以有效地履行。
3、发行人采购内部控制制度情况核查
（1）采购业务内部控制制度
本保荐机构取得并查阅了发行人制定的《采购控制程序》、《供应商选择与管
评价控制程序》、 会计政策和会计核算方法》中与支出管理相关的内部控制制度，
内容涵盖供应商选择、采购申请评审、采购工作流程、采购付款流程等业务环节。
（2）供应商管理核查
本保荐机构取得了发行人全部供应商清单，对公司是否履行必要的供应商准
2-2-37
入或认证等审批手续进行了核查。
（3）采购内部控制执行情况测试
本保荐机构就采购及付款循环相关的业务流程、内控制度以及账务处理对采
购部负责人进行了访谈，并采用抽样的方法对发行人采购与付款循环业务活动的
控制流程进行调查，对采购及付款环节整个过程进行了穿行测试。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了较为完善的采购业务内部控制体
系。发行人采购部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合
同、验收证明、入库凭证、款项支付等相关记录；发行人财务部门对相关记录进
行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录一致。发行人采购及付款循环相关
内控设计合理、执行有效，相关内部控制不存在重大缺陷。
4、发行人销售内部控制制度情况核查
（1）销售业务内部控制制度核查
本保荐机构取得了发行人的《市场开发控制程序》、《项目管理控制程序》、
《会计政策和会计核算方法》中销售管理等销售业务相关的内部控制制度文件，
其内容涵盖销售合同审批与签订、销售合同价格管理、项目执行管理、收款流程
等业务环节，对这些制度主要条款及流程进行了查阅，并与相应的内控指引对照。
（2）销售模式及组织体系
本保荐机构对公司总经理、销售负责人等人员进行了访谈，了解了公司的销
售模式，同时就是否存在特殊交易模式或创新交易模式等情况进行了沟通；抽查
公司了主要销售合同、收入明细账，实地走访发行人重要客户。
（3）销售部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人营业部组织结构图、部门职责及岗位说明书等，对
发行人营业部部门设置、职责和人员编制等情况进行了了解。
（4）销售业务流程核查
本保荐机构查阅了发行人会计内控及销售控制等制度，对发行人销售负责人
进行了访谈，对销售业务流程的各主要环节进行了了解。
（5）发行人销售业务内部控制设计与执行情况核查
本保荐机构就销售及收款循环相关的业务流程、内控制度以及账务处理对销
2-2-38
售负责人进行了访谈，并采用抽样的方法对发行人销售与收款循环业务的控制流
程进行调查，对销售与收款环节整个过程进行穿行测试。
（6）发行人客户真实性核查
本保荐机构查阅了发行人制定的《市场开发控制程序》、《项目管理控制程
序》、《会计政策和会计核算方法》，取得了发行人报告期内客户清单，查阅了客
户资格审查相关制度、销售合同审批及管理制度，实地走访了主要客户，对发行
人客户真实性进行了核查。
（7）信用政策核查
本保荐机构取得了发行人销售信用政策制度，并与同行业相关公司进行了比
较分析。
（8）客户支付能力及货款回收及时性核查
本保荐机构取得了发行人报告期内应收账款明细表及应收账款账龄分析表，
抽取了主要客户大额订单及银行回款单据等相关资料，对发行人客户结构、应收
账款账龄、主要客户回款情况及主要客户回款及时性进行了核查。
（9）大额资金收入真实性核查
本保荐机构取得了发行人银行存款日记账和明细账，查阅了大额资金收入明
细，抽取了部分收款凭证，并据客户回款信息，核查了其对应的订单、出库单、
报关单、发票等原始单据，从而验证销售业务的真实性和会计核算的准确性。
（10）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人销售及收款循环相关内控制度设计健全、合
理，并能够得到有效执行；发行人销售客户真实，应收账款回收整体上较为及时；
报告期内发行人不存在与业务经营不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，
不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
5、发行人资金内部控制制度情况核查
（1）资金内部控制制度
本保荐机构取得了发行人《会计政策和会计核算方法》中与资金管理相关的
内部控制制度文件，对主要条款进行了查阅，并与相应的内控指引对照，并对公
司财务负责人就资金管理制度、内控制度执行情况进行了访谈。
（2）财务部门组织结构核查
2-2-39
本保荐机构取得了发行人财务部门组织结构图、部门职责及岗位说明书，重
点查阅了与资金管理有关的岗位人员设置情况。
（3）银行账户开/销户核查
本保荐机构访谈了发行人财务负责人，查阅了发行人报告期内公司开立及注
销的银行账户清单及开/销户审批表、申请表，对发行人银行账户情况进行了核
查。
（4）贷款、担保情况核查
本保荐机构取得了发行人《企业信用报告》、银行对账单、银行询证函等文
件，对发行人所有贷款、担保等内容进行了核查。
（5）货币资金的控制流程及执行情况核查
本保荐机构对发行人货币资金的控制流程进行了穿行测试，核查的主要内容
包括：付款、收款、资金预算、银行账户的开/销户审批、现金监盘、银行余额
调节表和有关印章的管理等。
（6）银行流水抽查
本保荐机构取得了发行人报告期银行存款日记账，选取了所有银行账户与报
告期内银行对账单进行核对，并查阅了银行存款余额调节表，重点查阅了大额资
金收支的凭证、银行单据、审批手续等。
（7）发行人与控股股东、实际控制人是否存在互相占用资金情况的核查
本保荐机构取得了发行人实际控制人的关联关系调查表及其出具的相关声
明及承诺、发行人及其子公司报告期内其他应收款及其他应付款明细账，抽查了
大额往来款项。
（8）利用员工账号或其他个人账号进行货款收支或其他公司业务相关的款
项的核查
本保荐机构访谈了发行人财务负责人、销售负责人，查阅了发行人与个人之
间发生的大额往来款项的情况，对采购和销售业务循环进行了穿行测试，取得了
发行人出具的声明，对利用员工账户或其他个人账户进行货款收支的情况进行了
核查。
（9）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人货币资金循环相关内控设计健全、合理，执
2-2-40
行有效，已经建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等管理制度，相关
制度得到了有效执行，不存在其他发行人与控股股东、实际控制人之间相互占用
资金的情况；发行人不存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与
公司业务相关的款项往来等情况；发行人资金管理相关内部控制不存在重大缺
陷。
（二）财务信息披露与非财务信息披露的衔接与印证核查
1、行业情况以及同行业上市公司情况核查
本保荐机构收集了行业研究报告、国家宏观政策、相关法律法规等资料，分
析了发行人所在行业的发展现状及未来市场空间；对发行人负责市场及销售的相
关人员进行了访谈，了解了其主要产品、主营业务及所属行业和经营模式；查阅
了可比上市公司的相关材料，了解行业企业通用的主要采购模式、生产模式及销
售模式，并就关键指标与发行人进行了对比分析。
2、经营模式与财务报表的匹配情况核查
本保荐机构取得了公司各项规章制度，并访谈了相关部门负责人，了解了公
司的经营模式，并与财务报表进行验证。
3、产能、产量、销量与营业收入、营业成本、销售费用以及水电运费间的
匹配情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内的销售明细表、营业成本明细表、销售费
用明细表等资料，并结合公司业务规模对上述数据进行了分析。
4、研发费用的匹配情况核查
本保荐机构取得发行人报告期内的研发费用构成明细表、研发项目相关文
件，对研发费用合理性进行分析。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的报告期财务信息在重
大方面真实、准确、完整地反映了其经营情况；发行人报告期内产品销售变化情
况符合行业及发行人自身特征，与主要原材料耗用量较为匹配，且不存在异常变
动；与经审计的报告期申报财务报表中所披露的相关信息无重大不一致情况，财
务信息和非财务信息在重大方面可相互印证。
（三）盈利增长和异常交易核查
2-2-41
1、发行人收入及其构成变动情况及报告期各年度收入的季节性波动情况调
查
本保荐机构取得发行人报告期内营业收入明细表，分析营业收入构成及波动
情况；查阅了发行人主要销售合同，对公司总经理、销售负责人等进行了访谈；
对公司重要客户进行实地走访，分析收入情况及季节性波动情况。
2、对发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况；发行人是否存在虚计收
入的情况；发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况的核查
本保荐机构查阅了公司收入确认政策，并与《企业会计准则》进行了对比分
析，同时分析了可比上市公司收入确认政策，进一步判断发行人收入政策的合理
性；抽查了销售合同，并对重要客户进行了走访，确认销售合同、销售收入数据
的真实性；对销售收入进行了截止性测试，检查是否存在跨期确认收入的情况。
3、对发行人是否存在期末收到销售款项期后不正常流出的情况；发行人经
营现金净流量的增加是否与发行人销售收入增长情况相符，经营性现金净流量
与净利润是否相符等情况的核查
本保荐机构取得公司银行对账单，抽查期后大额资金支付，并检查对应的合
同、入库单等相关资料；对主要客户进行了走访，检查是否存在没有业务根据的
资金往来情况；同时，对经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系进行
分析。
4、发行人主要产品价格变动的基本情况核查
本保荐机构取得发行人销售合同，分析产品单价波动情况；与销售负责人进
行了访谈，了解单价变动的原因；实地走访了主要客户，了解合同背景及价格成
因。
5、发行人报告期成本核算方法核查
本保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，取得发行人成本核算明细，并
结合《企业会计准则》的相关要求及公司实际经营模式分析成本核算方式的合理
性；与发行人会计师进行沟通，了解公司成本核算的实际情况；检查公司明细账
并抽查相关记账凭证、原始凭证，检查成本核算的实际执行情况。
6、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人收入确定政策及成本核算方法符合《企业会
2-2-42
计准则》的相关要求；报告期内营业收入的变化情况与行业变化情况及公司业务
发展规模相匹配，营业毛利的变化情况与营业收入的变化情况相匹配；发行人报
告期内不存在异常、偶发、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对
手而言不具有合理用途的交易，不存在人为调节收入、利润的情形。
（四）关联方认定及其交易核查
1、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东及其近亲属等情况核查
本保荐机构取得了实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上的股东的调查表，了解其基本信息、对外投资情况等信息；对公司董
事、监事、高级管理人员及 5%以上的股东进行了访谈，进一步了解关联方信息；
取得自然人股东的身份证复印件等信息。
2、发行人与主要供应商关联关系核查
本保荐机构实地走访了发行人主要供应商，对双方是否存在关联关系进行了
确认。
3、发行人与主要客户关联关系核查
本保荐机构实地走访了主要客户，对双方是否存在关联关系进行了确认。
4、发行人报告期内关联交易情况核查
本保荐机构取得了发行人明细账，检查了记账凭证、原始凭证、决策文件等
相关资料，检查报告期内关联交易与招股说明书披露的一致性。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已严格按照《企业会计准则 36 号-
关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则
中的有关规定，完整、准确地披露了关联方关系及其交易；报告期内，发行人的
与关联方之间的交易已在招股说明书中准确、完整披露；报告期内，发行人的关
联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合发行人《公司章程》对关联交易决
策权限与程序的规定，独立董事对发行人报告期内关联交易公允性发表了独立意
见；发行人报告期内关联交易定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的
情形。
（五）收入确认和盈利情况核查
2-2-43
1、退换货情况核查
本保荐机构对发行人销售负责人和财务负责人进行了访谈，了解报告期退换
货情况；取得了发行人收入明细账，对报告期内退换货情况进行核查。
2、毛利率变动情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内毛利率变动情况明细表，分析综合毛利率
的变动是否符合公司的实际情况；取得产品毛利变动情况，详细分析单价变动、
成本变动对毛利率的影响；取得可比上市公司毛利率情况，对比分析公司毛利率
的合理性。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人结合自身销售模式、销售合同条款和《企业
会计准则》及其应用指南的有关规定制定了收入确认政策，与同行业上市公司销
售收入确认政策不存在重大差异；发行人与客户之间的交易具有真实的背景，且
商品均实现了最终销售；发行人报告期内严格按照《企业会计准则》并结合公司
实际经营情况对收入进行了确认，收入确认真实、合规；报告期内综合毛利率及
各产品毛利率真实、合理，与企业实际经营情况相匹配，无异常波动，与相关行
业上市公司的平均毛利率变动趋势基本一致，符合行业特点。
（六）主要客户和供应商核查
1、对主要客户的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内主要客户明细表，对发行人总经理、销售
负责人进行了访谈，了解报告期内主要客户变动情况；通过查阅主要客户工商登
记资料、取得相关说明、实施函证及实地走访等方法对主要客户进行了核查，并
就合作背景、报告期销售合同签订及款项结算等情况进行了访谈。
2、对主要供应商的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内主要供应商明细表，对发行人总经理、销
售负责人进行了访谈，了解报告期内主要供应商变动情况；通过查阅主要供应商
工商登记资料、取得相关说明、实施函证及实地走访等方法对主要供应商进行了
核查，并就合作背景、报告期合同签订及款项结算等情况进行了访谈。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户经营状况良好，与发行人交易的数
2-2-44
量和金额均得到客户确认，主要客户采购发行人产品都是基于真实的业务需求并
具有明确的项目用途，除招股说明书已经披露的内容外，主要客户与发行人之间
不存在关联关系；发行人与供应商的业务往来金额、数量真实，有真实的商业背
景，除招股说明书已经披露的内容外，主要供应商与发行人之间不存在关联关系。
（七）存货核查
1、存货盘点制度及盘点情况核查
本保荐机构查阅并取得发行人《会计政策和会计核算方法》中与存货相关制
度，分析公司存货盘点制度的合理性；取得发行人盘点计划、发行人会计师监盘
计划，分析盘点计划的合理性，检查是否涵盖公司的全部存货；取得盘点明细表，
分析存货构成；对主要存货进行抽查和监盘，检查是否存在残次品。
2、存货核算政策核查
本保荐机构查阅了公司存货核算政策，对发行人财务负责人、发行人签字注
册会计师进行了访谈；查阅了同行业可比上市公司的存货核算政策，检查存货核
算政策是否符合《企业会计准则第 1 号-存货》的相关规定。
3、期末存货余额的情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内各期末存货明细表，分析存货余额的变动
情况；对公司总经理、销售负责人和财务负责人进行了访谈，分析公司存货情况
的合理性；取得可比上市公司存货余额情况，分析发行人存货在资产结构中的合
理性；查阅了存货盘点表，实地查看部分存货，结合相关合同约定的实际执行情
况和对客户的实地访谈结果核查存货减值情况。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了完整的存货管理制度和存货盘点制度，
存货盘点过程符合相关制度的规定；发行人存货核算政策符合其自身特点，并且
符合相关法律法规的规定；报告期各期末，发行人期末存货余额真实存在，盘点
不存在重大盘盈、盘亏情况，具有合理的业务基础。
（八）现金收付交易对发行人会计核算基础的影响情况
1、发行人现金交易制度核查
本保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，了解现金交易的控制情况；查
阅了发行人资金活动相关内控制度、《会计政策和会计核算方法》中的《资金管
2-2-45
理制度》，分析现金采购及现金销售规定的合法合规性。
2、发行人现金销售情况核查
本保荐机构取得了报告期内发行人销售明细表、现金及银行存款明细账，检
查明细账并抽查记账凭证、原始凭证、销售合同、发货单，分析是否存在现金销
售情况。
3、发行人现金采购情况核查
本保荐机构取得了发行人采购明细账、现金及银行存款明细账，并抽查部分
采购的记账凭证、原始凭证、采购合同、入库单，分析是否存在现金采购情况。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了现金收付交易管理制度，公司实
际经营过程中不存在现金收付交易情况。
（九）会计政策及会计估计变更核查
1、会计政策及会计估计变更核查情况
本保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，了解报告期内会计政策及会计
估计情况；对发行人签字注册会计师进行了访谈，对是否存在会计政策及会计估
计变更及变更的合理性进行分析；查阅公司财务报告、审计报告、股东大会文件、
董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以及相应的审
批流程；取得了同行业上市公司年度报告，对同行业上市公司相应的会计政策和
会计估计进行对比分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：除因企业会计准则等法律法规的调整导致会计政策
和会计估计变更外，发行人在报告期内保持一贯的会计政策和会计估计，不存在
人为改变会计政策和会计估计，从而进行粉饰业绩的情况。
九、依据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专
项检查工作的通知》对发行人进行的核查
根据《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10
号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》（证监会公告[2012]14 号）、《会计监管风险提示第 4 号——首次公开发行股
2-2-46
票公司审计》、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工
作的通知》（发行监管函[2012]551 号）及《关于首次公开发行股票公司 2012 年
度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17 号）的有关要
求，保荐机构对发行人财务情况进行了审慎核查。通过现场考察、函证、重要客
户和供应商访谈、分析性复核、审阅发行人内控制度及其执行情况、银行日记账、
财务明细账、原始凭证，以及销售、采购等重大合同及其执行情况等多种方式重
点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项；同时采取了发行人报告
期内财务指标变化分析、与可比公司比较分析等手段核查了发行人主要财务指标
是否存在重大异常；在走访相关政府部门、客户、供应商以及银行时保持了必要
的独立性，印证了发行人财务信息的真实性。经核查，发行人主要财务指标不存
在重大异常，不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利
的虚假增长；
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润；
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等；
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表；
2-2-47
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间；
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
十、落实中国证券监督管理委员会《关于首次公开发行股票并上
市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会
公告[2013]46号）进行的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的规定，项目组对发行人收入的真实性
和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润项目等盈利能
力情况展开了尽职调查工作，具体核查情况如下：
（一）收入方面
项目组取得了发行人审计报告，通过比对发行人的财务数据和可比公司公开
的财务数据，认为发行人报告期收入构成及变化情况合理，符合行业和市场同期
的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品
或服务的相关价格信息及其走势相比不存在显著异常。
项目组通过对发行人营业收入的季节性波动情况进行核查，发行人营业收入
无明显季节性。
项目组取得了发行人审计报告、销售收入明细表、可比公司年度报告等资料，
访谈了财务负责人，走访了主要客户，进行截止性测试等方式，确认公司收入确
认标准符合会计准则的规定。发行人营业收入确认时点恰当，不存在提前或延迟
确认收入的情况。
项目组通过核查主要客户销售合同、财务凭证、主要客户的工商资料、销售
收入明细表等材料，访谈销售负责人，走访客户等方式，认为发行人主要客户未
发生较大变化，除招股说明书已披露的情形外，发行人报告期内新增客户与发行
人不存在关联关系，发行人与新增客户的交易真实、合理并具持续性，不存在突
击确认销售，亦不存在期后大量销售退回的情况。
项目组通过核查发行人的主要合同、收入明细表、应收账款明细表和财务凭
2-2-48
证、银行对账单，函证销售收入与应收账款，访谈财务负责人、销售负责人等方
式，对发行人主要合同的签订及履行情况进行了核查。经核查认为：发行人各期
主要客户的销售金额与销售合同金额之间比较匹配；报告期发行人应收账款主要
客户与发行人主要客户比较匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入比较匹
配；大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的
情况。
项目组通过取得关联方清单、客户工商资料及对客户进行访谈确认，访谈实
际控制人、董事、监事及高级管理人员等方式进行核查。经核查认为：除招股说
明书已披露的情形外，报告期内发行人不存在向关联方销售产品的情况，不存在
利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长，亦不存在隐匿关
联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
项目组通过网络搜索铸件、标准件等主要原材料市场公开报价，查阅发行人
与供应商签署的原材料和能源采购协议及交易凭据，取得主要产品成本构成、原
材料收发存明细表等方式进行了核查。经核查认为：发行人主要原材料价格及其
变动趋势与市场上相同或相近原材料价格走势相比不存在显著异常；报告期各期
发行人主要原材料耗用与营业收入、营业成本之间比较匹配，未出现异常波动情
况。
项目组通过访谈财务负责人，了解发行人成本结转方式，复核主营业务成本
明细表、主要产品成本结转表进行了核查。经核查认为：报告期内发行人成本核
算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯性。
项目组通过查阅发行人的采购合同和财务系统资料，访谈采购部负责人，走
访主要供应商，查阅公司与主要供应商签署的采购合同等方式进行了核查。经核
查认为：发行人主要供应商合作关系较稳定，未发生重大变动。
项目组通过查阅发行人主要采购合同、抽查报告期内大额存货采购交易的入
库单、发票及相关记账凭证，函证原料采购情况，访谈采购业务负责人等方式，
核查了发行人主要采购合同的签订及实际履行情况，确认报告期内发行人严格按
照采购控制程序和所授权限订立采购合同，并切实履行采购协议。
项目组通过查阅存货盘点相关制度，审阅盘点时间、盘点范围、盘点方式、
2-2-49
人员安排等信息，查阅存货定期盘点表、报告期各期末存货明细表、报告期主营
业务成本明细表、检查大额存货转出对应的对方科目等方式，对发行人存货情况
进行了核查。经核查认为：发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的
支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人已经建立了存货的定
期盘点制度，并在各会计期末均按照有关盘点制度进行了有效盘点。
（三）期间费用方面
项目组通过取得审计报告、期间费用明细表，抽查期间费用原始入账凭据，
访谈财务部门负责人等方式进行了核查。经核查认为：报告期内发行人销售费用、
管理费用和财务费用构成项目不存在异常变动情况。
项目组通过取得发行人审计报告、销售费用明细表、分析发行人销售费用的
变动趋势以及占营业收入比重的变动趋势进行了核查。经核查认为：报告期内发
行人销售费用率合理，销售费用的项目和金额与当期公司销售规模较为匹配，不
存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
项目组通过访谈人事部门负责人、取得发行人员工薪资情况表、管理费用明
细表、员工薪资发放账户资金流水等方式进行了核查。经核查认为：报告期内发
行人管理人员薪酬合理。
项目组通过取得研发费用明细账、研发项目相关资料、研发费用加计扣除明
细表，查阅研发项目资料，访谈财务负责人、研发部负责人、核心技术人员等方
式进行了核查。经核查认为：报告期内发行人研发费用的规模列支与公司当期的
研发项目进展比较匹配。
项目组通过取得财务费用明细表、借款合同、在建工程明细表、银行账户对
账单等资料进行了核查。经核查确认报告期内发行人不存在利息资本化事项。
项目组通过核查发行人银行对账单，确认报告期除正常经营所需备用金外，
发行人不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情形。
项目组通过取得发行人员工薪资情况表，查询公司所在地政府网站等方式，
确认报告期内发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均
水平基本一致，不存在异常情形。
（四）利润方面
项目组通过取得政府补助和税收优惠证明文件、审计报告、会计凭证，走
2-2-50
访税务部门并取得相关证明等方式，对发行人获得的政府补助和税收优惠情况
进行了核查。经核查认为：发行人政府补助项目的会计处理符合《企业会计准
则》的相关要求，所享受的税收优惠符合条件，相关会计处理合规，不存在补缴
或退回的风险。
十一、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的相关要求，发行人分别于 2018 年 11 月 20 日和 2018 年
12 月 5 日召开第二届董事会第二次会议和 2018 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于制定发行上市导致即期回报摊薄的填补措施的议案》，公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报事项出具了承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析合理，填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项有效且具有可操作性，符合上述法规
中关于保护中小投资者合法权益的要求。
十二、对证券服务机构意见的核查情况
1、本保荐机构对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的下列文件进行
了审慎核查：会审字【2019】0017号、【2019】6711号和容诚审字[2020]230Z0001
号《审计报告》，会专字【2019】0018号、【2019】6712号和容诚专字[2020]230Z0001
号《内部控制鉴证报告》，会专字【2019】0020号、【2019】6714号和容诚专字
[2020]230Z0003号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》，会专
字【2019】0019号、【2019】6713号和容诚专字[2020]230Z0002号《非经常性损
益的鉴证报告》，会专字【2019】0021号、 2019】6715号和容诚专字[2020]230Z0004
号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》和《关于第191046号<中国证监
会行政许可项目审查反馈意见通知书>的专项说明》，认为上述文件中的意见与本
保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
2、本保荐机构对北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于瑞鹄汽车模具股
2-2-51
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《关于瑞鹄汽车模具股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《关于瑞鹄汽车模具
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》及《关于瑞鹄
汽车模具股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》进行了审慎核
查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
十三、关于聘请第三方行为的专项核查
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，保荐机构就自身及本次首次公
开发行股票并上市项目服务对象瑞鹄模具在依法需聘请的证券服务机构之外，是
否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方
式包括：（1）获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；（2）
通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；（3）获取第三方
机构出具的报告。
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依
法需聘请的证券服务机构之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行
人还聘请了深圳市富同咨询有限公司对发行人本次发行募集资金投资项目进行
可行性分析，双方签订了《咨询服务合同》，深圳市富同咨询有限公司出具了相
应的可行性研究报告，经本保荐机构核查，此聘请行为合法合规。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为；瑞鹄模具除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构、募集资金投资项目可行性研究咨询机构以外，不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2-2-52
十四、关于发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化
的专项核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告〔2020〕
43 号）等相关文件的规定，保荐机构对公司审计截止日后经营状况进行了核
查，具体情况如下：
（一）核查程序
针对公司审计截止日后经营状况，保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、保荐机构通过对公司管理层进行访谈，了解发行人的业务模式及竞争趋
势变化情况；
2、核查会计师出具的审阅报告；
3、查阅审计截止日后的财务数据及产供销统计信息；
4、查阅主要客户与供应商的合同、订单及新签署订单情况；
5、查阅行业研究报告与行业政策，了解市场环境、行业周期、产业政策变
化情况；
6、检索相关政府主管部门、全国企业信用信息系统、中国裁判文书网等网
站，核查企业是否存在行政处罚、诉讼或仲裁等事项。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：审计截止日后公司所在行业的产业政策、进出口
业务、税收政策、行业周期未发生重大调整，公司的业务模式及竞争趋势未发
生重大变化，主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模
及销售价格未出现大幅变化，公司不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼
或仲裁事项，主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况不存在重大变
化，亦不存在重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项，公司审
计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
2-2-53
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》的签字盖章页）
项目协办人：
王冬
其他项目人员：
翟平平 王耀 李欢
甘强科
保荐代表人：
李栋一 孙文乐
保荐业务部门负责人：
徐荣健
保荐业务负责人：
秦冲
内核负责人：
廖笑非
保荐机构总经理：
王连志
保荐机构法定代表人、董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
2-2-54
