证券代码：002997              证券简称：瑞鹄模具           公告编号：2021-085



                     瑞鹄汽车模具股份有限公司
            第二届监事会第十七次会议决议的公告

       本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、监事会会议召开情况
       瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会
议于 2021 年 11 月 30 日以现场投票和通讯表决相结合方式召开，会议通知已于
2021 年 11 月 25 日以专人或邮件送达的方式递交全体监事。本次会议由公司监
事会主席傅威连先生召集并主持，会议应出席的监事 5 人，实际出席的监事 5
人，部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华
人民共和国公司法》及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》的有关规定，合法有
效。


       二、监事会会议审议情况
       1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
       根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，对照有关上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规
定，董事会对公司实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范
性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行
可转换公司债券的资格和条件。
       表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       本议案尚需提交至股东大会审议。


       2、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》
    （一）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二）发行规模
   本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币43,980.00万元（含
43,980.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范
围内确定。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （四）债券期限
    本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （五）债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前
如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （六）付息的期限和方式
    1、年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；

    B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

    i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （七）转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （八）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前 20
个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初
始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。

    若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （九）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及
股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十）转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十一）赎回条款
    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。

    2、有条件赎回条款

    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十二）回售条款
    1、有条件回售条款

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十三）转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十四）发行方式及发行对象
    本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十五）向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

    原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十六）债券持有人会议相关事项
    在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：

    （1）公司拟变更本次发行可转换公司债券《募集说明书》的约定；

    （2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

    （3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

    （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

    （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

    （6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
    （7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开；

    （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；

    （9）发行人提出债务重组方案的；

    （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

    （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

    （1）债券受托管理人；

    （2）公司董事会书面提议；

    （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；

    （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

    公司制定了《瑞鹄汽车模具股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议
规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权
限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十七）募集资金用途
    本次发行募集资金总额预计不超过43,980.00万元（含43,980.00万元），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

                                               投资总额       拟投入募集资金
                  项目名称
                                               （万元）       金额（万元）
新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备
                                                  43,980.00         43,980.00
智能制造工厂建设项目（一期）
                    合计                          43,980.00         43,980.00

    募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资
金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十八）募集资金专项存储账户
    公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （十九）担保事项
    本次发行可转换公司债券采用实际控制人承担保证责任和公司资产抵押相
结合的担保方式。公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带
保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产
进行抵押担保。

    投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公
司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二十）发行方案的有效期
    本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二十一）评级事项
    资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    独立董事对该议案发表了相关意见。

    本议案尚需提交至股东大会审议。

    经股东大会审议通过后，本次公开发行可转换公司债券方案尚需经中国证监
会核准后方可实施，发行后上市尚需深圳证券交易所同意，最终内容以核准的方
案为准。



    3、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公
司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于公司实际情况，
同意公司编制的公司《公开发行可转换公司债券预案》。

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交至股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券预案》。



    4、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告>的议案》

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案尚需提交至股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》。



    5、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

      表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

      本议案尚需提交至股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。



    6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺的议案》

         公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员应就本次公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。

         表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

         本议案尚需提交至股东大会审议。

         具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的公告》。



       7、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易
的议案》

       保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。
       表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的 《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨
关联交易的公告》。



       8、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）>的议
案》

       表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的 《未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》。



       9、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

       表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的 《可转换公司债券持有人会议规则》。



    10、审议通过《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的 《内部控制自我评价报告》。



    11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的 《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》。



    12、审议通过《关于子公司公开竞标购买资产暨关联交易的议案》

    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的 《关于子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的
公告》。


     三、备查文件
     公司第二届监事会第十七次会议决议。


     特此公告。


                                       瑞鹄汽车模具股份有限公司
                                                  监事会
                                             2021 年 12 月 1 日