瑞鹄汽车模具股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，作为
瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的
态度并基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第二十四次会议的相关议案进
行了认真审议，并发表如下独立意见：

一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

    1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转
换公司债券的条件。本次公开发行可转换公司债券有利于进一步扩大公司规模、
提升公司竞争力、增强公司的盈利能力、强化公司核心竞争力，符合公司发展战
略要求，符合公司及全体股东的利益，发行方案合理可行，相关授权安排有利于
高效有序办理发行事宜。

    2、公司本次进行的可转换公司债券的发行方案及预案符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，
符合公司实际情况，具有可行性，不损害公司和中小股东的利益。

    3、本次公开发行可转换公司债券，公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公
司公开发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股
东的利益。

    4、公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性
及可行性等做出了充分说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行
全面的了解，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损
害中小股东利益的情况。公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目
符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，符合公司的
实际情况和发展需要。

    5、本次公开发行可转换公司债券，公司对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析并提出了具体的填补回报措施。公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的
措施切实可行，有利于保障中小股东合法权益。公司控股股东、实际控制人、董
事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保
护投资者特别是中小投资者的利益。

    6、公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公司可转换公司债券债券持有人会
议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关
法律法规的规定。

    7、公司编制的《瑞鹄汽车模具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
经认真审阅，我们认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用情况与公司编制的前次募集资金使用
情况报告一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。

   8、关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的独立意见。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《独立董事工作制度》《公司章程》
《瑞鹄汽车模具股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，公司实际控制人
柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任事项形成关联交易。我们
作为公司独立董事，经对公司提交的关联交易相关资料、实施、决策程序及以前
年度实际交易情况等的核查，我们认为：本次发行可转换公司债券采用实际控制
人承担保证责任和公司资产抵押相结合的担保方式。公司实际控制人柴震为本次
公开发行可转换公司债券提供连带保证责任，同时公司将其合法拥有的土地、房
产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保。审议本事项过程中，关联董事
柴震进行了回避，非关联董事 5 人投赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合
法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司
2021 年第三次临时股东大会审议。

    9、董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

    10、公司审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    11、公司本次公开发行可转换公司债券相关事项尚需经公司股东大会审议通
过、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    综上所述，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案符合公司和全
体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事
项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司
本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并同意提交公司 2021 年第三次临时
股东大会审议。

    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司
经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和
环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性
和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资和信息披露的内
部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控
制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展
起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了
公司内部控制的真实情况，内部控制有效。



    三、关于公司拟续聘会计师事务所的独立意见

    公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构，
符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，
符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意
续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并
同意将该议案提交至公司 2021 年第三次临时股东大会审议。



    四、关于子公司拟公开竞标购买资产暨关联交易的独立意见

    经核查，我们认为子公司芜湖瑞鹄浩博模具有限公司此次公开竞标购买资产
属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且符合公司生产经营的实际情况。
审议表决本次关联交易事项的程序合法有效，关联董事回避表决，符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《瑞鹄汽车模具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》签署页）


    独立董事签名：



    陈迎志：


                                                      2021年11月30日
    （本页无正文，为《瑞鹄汽车模具股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十四次会议相关事项的独立意见》签署页）


    独立董事签名：



    王慧霞：


                                                      2021年11月30日
    （本页无正文，为《瑞鹄汽车模具股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十四次会议相关事项的独立意见》签署页）


    独立董事签名：



    张大林：


                                                      2021年11月30日