瑞鹄汽车模具股份有限公司
与安信证券股份有限公司
关于请做好瑞鹄模具公开发行可转
债发审委会议准备工作的函之
回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二二年四月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵部对瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、
“公司”或“瑞鹄模具”）公开发行可转换公司债券《关于请做好瑞鹄模具公开
发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，安信证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”或“安信证券”）已会同申请人及其他中介机构就尚需进一步落
实的问题进行了核查，并逐项进行了回复说明，具体情况如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中释义一致。
1-1-2
目录
一、关于募投项目用地。 ................................................................................................... 4
二、关于存货。................................................................................................................. 14
三、关联交易。................................................................................................................. 24
四、关于应收票据。 ......................................................................................................... 39
1-1-3
一、关于募投项目用地。
根据申报材料，申请人本次募投项目目前尚未取得所需全部土地使用权。
请申请人说明和披露：（1）结合本次募投项目用地计划，说明取得相应土
地使用权的具体安排、目前进度情况，是否存在重大不确定性，相关风险是否充
分披露；（2）如最终未能拍得土地，将对募投项目实施及公司业绩造成的影响
情况，相关的风险防范手段和应对措施，申请人控股股东或实际控制人有无补充
措施或承诺；（3）结合本次募投项目为新领域的情况以及下游需求、市场竞争
等情况，说明本次募投项目投资规模是否谨慎以及相应的消化措施。请保荐机构、
申报律师说明核查依据、方法及过程，并发表明确的核查意见。
【回复说明】
（一）结合本次募投项目用地计划，说明取得相应土地使用权的具体安排、
目前进度情况，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露
1、土地使用权的具体安排及进度情况
申请人本次募投项目新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智
能制造工厂建设项目（一期）项目用地位于安徽省芜湖经济技术开发区，土地性
质为工业用地。
根据芜湖市自然资源和规划局于 2022 年 3 月 29 日发布的《芜湖市自然资源
和规划局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（芜自然资规（开）挂告字[2022]
09 号），芜湖市自然资源和规划局正在履行相应出让宗地国有土地使用权出让
招拍挂程序；根据公告，意向摘牌方可于 2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 25
日（工作日），向芜湖市自然资源和规划局经济技术开发区分局提交书面申请。
交纳竞买保证金的截止时间为 2022 年 4 月 25 日 16：00。地块挂牌时间：2022
年 4 月 18 日 8：00 至 2022 年 4 月 27 日 16：00。
瑞鹄模具根据主管部门的要求及时提交书面申请、按时缴纳竞买保证金，并
实时推进上述土地的摘牌程序。瑞鹄模具预计于 2022 年 5 月 10 日前完成上述募
投项目用地的土地出让合同签署程序，具体获得项目用地时间以土地主管部门批
准时间为准。
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2、相关政府部门已出具本次用地保障的说明
根据芜湖经济技术开发区管理委员会出具的《关于瑞鹄汽车模具股份有限公
司新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一
期）用地的说明》（以下简称“《说明》”）：“瑞鹄模具新能源汽车轻量化车
身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）项目用地目前正在
履行项目建设用地土地招拍挂程序，根据工作推进计划，可于 2022 年 5 月 10
日前完成。”
上述《说明》，同时确认：“如因政策变动、招拍挂程序延迟等导致瑞鹄模
具无法在募投项目实施前取得该地块使用权的，将重新安排其他符合国家土地政
策、城市规划要求并满足募投项目用地要求的土地进行招拍挂，由瑞鹄模具参与
竞拍，以保障募投项目用地落实，避免对募投项目的实施产生不利影响。”
综上，申请人取得募投项目用地不存在重大不确定性。
3、相关风险的信息披露情况
申请人已在《募集说明书》中对“募投项目用地尚未取得的风险”进行了详
细披露，具体如下：
“（二）募投项目用地尚未取得的风险
截至本募集说明书签署日，公司尚未取得本次募投项目用地的土地使用权证
书。公司募投项目用地正在按正常流程办理，用地取得预期较为明确。目前,公
司与芜湖市相关政府及主管部门正在积极推进募投项目用地取得工作。
本次发行募集资金主要投向新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形
装备智能制造工厂建设项目（一期）。本次募集资金投资项目系围绕公司主营业
务展开，经过审慎的可行性研究论证，但相关可行性分析是基于当前及可预见将
来的市场环境、行业变化、产品与技术工艺发展趋势及可取得募集资金投资项目
用地等因素做出的，如公司无法按时取得募投项目用地的土地使用权证书，将对
本次募投项目的实施计划及进度造成不利影响。”
申请人对于取得募投项目用地的风险进行了充分披露。
1-1-5
（二）如最终未能拍得土地，将对募投项目实施及公司业绩造成的影响情
况，相关的风险防范手段和应对措施，申请人控股股东或实际控制人有无补偿
措施或承诺
1、公司取得上述募投项目用地不存在重大不确定性或实质性法律障碍
截至本回复出具之日，公司取得上述募投项目用地不存在重大不确定性或实
质性法律障碍。
针对公司上述募投项目用地落实情况，公司已出具相关承诺：将会全力推进
该项目的落地，公司将及时参与土地招拍挂程序、及时缴纳竞买保证金并提交书
面申请，在土地竞买成功后将第一时间与芜湖市自然资源和规划局签订土地出让
合同，并及时缴纳土地出让金及相关税费，积极办理土地使用权证等相关手续。
目前，公司已经足额准备了自有资金用于缴纳土地出让金及相关税费，确保
及时取得该项目的建设用地，按期开展建设工作，保证项目顺利实施。
2、若最终未能拍得土地，公司的相关风险防范手段及应对措施；申请人控
股股东已出具兜底承诺。
如募投项目用地因其他不可控等客观原因无法落实，公司也将再与当地主管
部门积极沟通，尽快选取附近可用地块并按照法律法规规定，完成土地使用权的
取得程序，并保证通过加快项目进度、压缩工期、提前完成准备工作等方式避免
对募投项目的实施及公司业绩产生重大不利影响。
芜湖经济技术开发区管理委员会亦已出具《说明》，确认“在公司无法在募
投项目实施前取得上述地块使用权的，将重新安排其他符合国家土地政策、城市
规划要求并满足募投项目用地要求的土地进行招拍挂，由瑞鹄模具参与竞拍，保
障募投项目用地落实，避免对募投项目的实施产生不利影响。”
同时，公司控股股东芜湖宏博模具科技有限公司已出具《承诺函》：“本单
位将积极督促瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）按规定积极参与
募投项目用地的招拍挂流程，待土地成功竞买后及时与相关部门签订正式的土地
使用权出让合同，缴纳土地出让金及相关税费，并积极办理土地使用权证等相关
手续，确保及时取得募投项目用地，按期开展募投项目建设工作，保证项目顺利
实施。如募投项目用地因客观原因无法落实，届时将督促公司与当地主管部门积
1-1-6
极沟通，尽快选取附近可用地块并按照法律法规规定，完成土地使用权的取得程
序；同时，督促公司通过加快项目进度、压缩工期、提前完成准备工作等方式避
免因用地原因对募投项目的实施及公司业绩产生影响。同时，如募投项目用地因
客观事实无法落实而造成公司相应募投项目延期实施或无法实施，并因此导致公
司遭受损失的，本单位承诺将赔偿公司由此产生的损失。”
综上，如最终未能拍得土地，申请人将及时与主管部门沟通取得其他土地，
不会对募投项目实施及公司业绩造成重大不利影响；公司已做好落实募投项目用
地的充分准备，且政府亦出具相关《说明》，明确无法取得土地的应对措施，公
司控股股东已就相关事项出具了兜底承诺。
（三）结合本次募投项目为新领域的情况以及下游需求、市场竞争等情况，
说明本次募投项目投资规模是否谨慎以及相应的消化措施
1、本次募投项目投资规模是否谨慎
（1）本次募投系现有业务的扩展及补充，发行人对轻量化模具领域有较为
熟悉
本次募投项目面对新能源汽车及混动车型所需的轻量化车身模具，系公司传
统汽车车身模具的补充，且公司现有业务虽以传统汽车车身模具为主，仍有一定
比例轻量化车身覆盖件模具业务，对轻量化模具业务的相关技术、设备、生产要
求、客户资源等均有一定的积累。
在现有业务基础上，本次募投系应对当前汽车新能源市场日益增长的趋势以
及汽车轻量化技术持续发展做出的扩产升级，是公司现有主营业务的扩充与发
展，除了巩固现有传统汽车模具领先企业的行业地位，也希望进一步成为新能源
车身模具行业的领先企业。
（2）本项目投资规模较为符合行业及企业实际情况
本项目总投资为43,980.00万元，其中建设投资39,092.00万元，具体情况如下：
序号 项目名称 投资额（万元） 占总投资比例（%）
一 建设投资 39,092.00 88.89
1 工程建设费用 36,269.00 82.47
1.1 建筑工程费用 7,251.00 16.49
1.2 设备购置安装费用 28,218.00 64.16
1-1-7
序号 项目名称 投资额（万元） 占总投资比例（%）
1.3 软件购置安装费用 800.00 1.82
2 工程建设其他费用 1,735.00 3.94
3 预备费用 1,088.00 2.47
二 铺底流动资金 4,888.00 11.11
合计 43,980.00 100.00
申请人同行业可比公司中，与汽车模具相关的募投项目扩产计划、投资金额
及预计收入、净利润指标情况如下：
单位投
预计新增 预计新增 单位投
同行业近似扩 投资总额 资额新
可比公司 年收入（万 年净利润 资额新
产项目 （万元） 增净利
元） （万元） 增收入
润
大型高品质模
天汽模 具柔性生产线
35,753.13 42,000.00 2,641.10 1.17 0.07
（002510.SZ） 智能化扩充升
级项目
大型精密冲压
威唐工业
模具智能生产 40,358.50 32,200.00 6,884.12 0.80 0.17
（300707.SZ）
线建设项目
祥鑫科技大型
祥鑫科技 高品质精密汽
22,182.58 26,191.86 4,077.61 1.18 0.18
（002965.SZ） 车模具及零部
件技改项目
平均 1.05 0.14
申请人 本次募投项目 43,980.00 49,248.00 6,993.84 1.12 0.16
由于申请人及可比公司上述募投项目形成的产品均系非标产品，无法用单位
套数投资等衡量投资额的合理性，通过对比申请人及同行业公司单位投资额新增
收入和净利润的指标可见，申请人的相关数据位于可比公司的区间内，且与行业
平均值不存在重大差异。
综上，申请人本次募投项目仍旧围绕公司主业，系主业的扩展升级，对轻量
化模具领域有较好的经验积累，投资规模与同行业可比公司类似项目的相关指标
对比较为相近，符合行业和企业实际情况，具有谨慎性。
2、从下游需求、在手订单、市场竞争等方面，说明本次募投项目的消化措
施
从下游需求、在手订单、市场竞争等方面来看，申请人本次募投项目具有较
1-1-8
为切实可行的产能消化措施，具体分析如下：
（1）新能源汽车市场空间巨大，增量需求明显
从产销量统计数据来看，根据中国汽车工业协会的统计数据，2021 年，我
国汽车生产与销售分别完成 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和
3.8%，结束了自 2018 年以来连续三年下降趋势。新能源汽车产销分别完成 354.5
万辆和 352.1 万辆，同比均增长 1.6 倍，市场占有率达到 13.4%，高于 2020 年 8
个百分点，增幅较大。从新能源汽车走势情况来看，2021 年全年保持了产销两
旺、持续增长势头。
据中汽协预测，2022 年中国汽车市场总销量或将达到 2,750 万辆左右，同比
增长 5%；其中新能源汽车将达到 500 万辆，同比增长 42%，市场占有率有望超
过 18%。
从政策层面而言，我国近期对新能源汽车消费提出了多项鼓励措施，2022
年 1 月 18 日，国家发展改革委等七部门印发《促进绿色消费实施方案》，提出大
力发展绿色交通消费，逐步取消各地新能源车购买限制。2022 年 1 月 24 日，国
务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，方案明确要提高城市公交、出租、
物流、环卫清扫等车辆使用新能源汽车的比例，到 2025 年，新能源汽车新车销
售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。
伴随着各国碳中和政策及新能源汽车规范的陆续出台及实施，国内外众多知
名车企明确以新能源汽车为未来发展方向。在此背景下，全球新能源汽车行业迎
来快速发展期。自 2020 年以来，新能源汽车产业的相关技术趋于成熟，越来越
多的新能源汽车自主品牌走向市场，新能源车未来前景广阔。
世界新能源车渗透率总体呈现快速提升趋势，2021 年已经达到 7%水平，其
中中国新能源车渗透率达到 13.4%；欧洲新能源汽车渗透率总体达到 12%，其中
德国达到 22%，挪威达到 69%的渗透率；美国仅有 4%；日本仅有 0.8%；因此世
界新能源车发展的不均衡性极为明显。随着美国加大新能源车的渗透，世界新能
源车有望进入强势发展的新阶段。
图：世界新能源车渗透率趋势
1-1-9
数据来源：中国汽车流通协会、英大证券研究所
随着新能源汽车市场销量的快速增长，相关车企新开发车型随之增加，申请
人的新能源汽车模具在手订单亦有望不断增长，本次募投项目的产能利用将得到
较好的保障。
（2）新能源在手订单充足，下游客户资源丰富
在新能源汽车市场良好的发展背景下，申请人新能源及轻量化领域在手订
单近年来快速增长，截至 2022 年 3 月末，新能源类在手订单合计约 6.54 亿元，
且相关客户主要为业内知名新能源车企，包括北美某全球知名新能源汽车品牌 T
公司、蔚来、理想、小鹏、北汽蓝谷、广汽埃安、奇瑞新能源、长城新能源系列、
吉利新能源系列、爱驰等，其中北美知名新能源汽车品牌 T 公司、蔚来、理想、
小鹏的合计在手订单已达约 2.59 亿元。
公司成立 20 年以来，凭借精致的质量、高效的研发和良好的服务优势获得
了国内外客户的广泛信赖。公司拥有完善的项目管理体系和客户服务体系，能够
在产品服务的全流程贴身为客户服务，尤其交付和售后环节的服务认可度比较
高，取得了客户的好评及信赖。
公司客户目前公司已经与遍布全球的汽车制造企业建立了业务合作关系，其
中包括捷豹路虎、保时捷、奥迪、奔驰、林肯等豪华品牌，福特、大众、本田、
日产、菲亚特克莱斯勒、标致雪铁龙等全球主流品牌，上汽集团、一汽集团、东
风集团、广汽集团、北汽集团、长城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国产自主一线
品牌。
1-1-10
（3）同行业公司亦看好新能源及轻量化趋势
随着《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》的出台，新能源汽车未
来发展已基本明确。依据规划，2025 年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销
售总量的 20%左右，到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。
结合相关产业政策规划及近年来新能源汽车市场的爆发式增长，公司同行业
上市汽车模具厂商亦逐步将新能源及轻量化领域作为自身未来发展的重点，一定
程度上印证了公司本次募投项目的必要性。
公司名称 新能源汽车轻量化车身及零部件模具领域布局情况
随着后疫情时代的国内外汽车市场特别是新能源汽车的需求不断扩
大，威唐工业将逐步加大对新能源汽车领域的投入，紧跟行业发展走
势，关注行业前端技术，持续优化产品与技术革新。威唐工业汽车模
威唐工业 具业务在新能源汽车的应用比例在逐步提高。
（300707.SZ） 公司将沿总体发展战略所确定的方向和模式，依托自身在汽车冲压模
具开发与工艺经验等优势，加大研发投入、新增自动冲压生产线，大
力布局新能源汽车冲压模具等产业，致力推出更具有市场竞争力的产
品。
新能源和汽车轻量化都是未来汽车行业发展趋势，成飞集成会按此主
成飞集成
流趋势择机选择业务发展壮大集成模具，以更好回报股东。
（002190.SZ）
成飞集成目前与广汽、威马等新能源厂商有合作关系。
2021 年，汽车行业电动化的趋势更加明朗，国内外主机厂新能源车型
天汽模 投放不断增加，天汽模将抢抓市场机遇，进一步巩固和扩大国内外市
（002510.SZ） 场份额，提高市场占有率。天汽模新能源汽车领域的客户有：特斯拉、
Rivian、蔚来、理想、小鹏、合众等。
为配合汽车轻量化发展趋势，祥鑫科技成立了专门团队，研究用于改
善汽车轻量化材质——超高强度钢板和铝镁合金的模具成型技术。
祥鑫科技
祥鑫科技在新能源汽车领域开拓了包括广汽新能源、蔚来汽车、小鹏
（002965.SZ）
汽车、宝能汽车、恒大恒驰汽车等相关客户，还通过中间商向特斯拉
供货。
资料来源：相关公司公告、投资者关系活动记录表等
公司在汽车冲压模具行业拥有 20 年的产业化经验，是国内最早开发铝合金
车身模具及大型覆盖件模具的企业之一。公司拥有行业内为数不多的国家级企业
技术中心、国家地方联合工程研究中心，并主持制定多项汽车覆盖件模具行业标
准，打破国外同行在此领域的垄断；通过多年的自主创新和持续积累，公司为国
际国内 30 余个品牌整车企业提供 100 余款车身覆盖件模具，尤其是技术门槛最
高、制造工艺最为复杂的整车侧围模具和铝合金覆盖件模具，公司在承制车型数
量和新能源汽车客户比重方面均处于国内行业领先水平。
1-1-11
面对行业主要竞争对手，本次募集资金投资项目建设期间及投产后，申请人
将进一步巩固及开拓销售渠道、持续提升客户服务能力；同时进一步加强基础研
发、提高产品性能、改善工艺流程，提高产品性价比和市场竞争力。
（4）后续市场开拓计划
①强化和提升现有客户的服务能力，巩固公司竞争优势
申请人一直以来非常重视客户的开拓与积累，对客户的需求响应和服务成效
都极为重视，通过长期的努力，目前申请人已经与遍布全球的汽车制造企业建立
了业务合作关系，其中包括捷豹路虎、保时捷、奥迪、奔驰、林肯等豪华品牌，
福特、大众、本田、日产、菲亚特克莱斯勒、标致雪铁龙等全球主流品牌，上汽
集团、一汽集团、东风集团、广汽集团、北汽集团、长城汽车、吉利汽车、奇瑞
汽车等国产自主一线品牌；新能源汽车领域，申请人客户群体已涵盖北美某全球
知名新能源品牌 T 公司、蔚来、理想、小鹏、长城新能源系列、奇瑞新能源、
吉利新能源系列、北汽蓝谷、广汽埃安等。未来，结合现有优质客户在新能源汽
车领域的发展趋势，通过加大与现有客户的合作，将有利于本项目产能的快速消
化。
②持续开发新客户，积极抢占新市场
经过多年的品牌建设和市场开拓，申请人产品已出口美国、日本、德国、澳
大利亚、巴西、印度、俄罗斯、泰国、西班牙、土耳其等 20 余个国家，从品牌
与区域两个层面形成了全球化的销售渠道和网络布局。近年来，申请人持续加大
新客户的开发力度，逐步进入了众多知名整车厂供应体系，结合新能源汽车良好
的发展势头，凭借自身行业口碑和良好的质量、技术优势在新能源领域陆续斩获
重量级新客户。
截至目前，申请人已与北美某全球知名新能源品牌 T 公司、蔚来、理想、
小鹏、北汽蓝谷、广汽埃安、奇瑞新能源、长城新能源、吉利新能源等下游新能
源汽车厂商形成合作。
品牌和区域网络布局为本项目建成达产后顺利消化扩张产能提供了渠道基
础，未来，申请人将积极发力大众、宝马、奔驰等全球汽车制造商和国内消费电
子科技头部企业入局新能源汽车领域等新客户的开拓，为本项目产能消化提供进
一步保障。
1-1-12
③技术驱动市场开拓
申请人冲压模具业务大致经历了车身结构件模具、车身覆盖件模具、轻量化
车身覆盖件模具三个发展阶段，通过长期不断的研发投入、技术积累和攻关，逐
步形成了拥有自主创新能力与自主知识产权的系统化模具核心技术体系。在轻量
化车身覆盖件模具方面，申请人结合 CAE 闭环验证、精细模面设计以及虚拟合
模技术，攻克了铝合金在冲压成形过程中容易产生破裂、起皱、回弹等难题，掌
握了铝合金覆盖件成型技术，开发出全铝车身成形装备，并应用于北美某全球知
名新能源品牌、蔚来、理想、捷豹路虎、福特等多个品牌的高端车型。
未来，申请人将始终保持研发的重要地位，持续加大研发投入，以下游新能
源汽车发展趋势、客户和终端市场需求为研发导向，加强产品性能的优化，推进
新技术、新工艺、新设备等方面的研发进程，持续提升产品的综合性能，巩固技
术壁垒和产品性能壁垒，保障申请人本次新增产能的市场需求。
综上所述，新能源汽车市场空间巨大，且相关在手订单增长较快，申请人计
划通过持续开发新客户，扩展原有客户的相关车型订单等，积极抢占新市场，提
高产能利用率，完成在手订单，不断提升现有客户的服务能力和技术优势，增强
产品市场竞争力，同时，合理规划新增产能释放进度，保障本次募投项目的产能
消化。因此，申请人本次募投项目新增产能消化措施具有可行性。
（四）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构、申请人律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅芜湖市自然资源和规划局于 2022 年 3 月 29 日发布的《芜湖市自
然资源和规划局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（芜自然资规（开）挂告字
[2022] 09 号）；
（2）查阅申请人新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制
造工厂建设项目的可行性研究报告，分析了项目测算的依据及过程；
（3）查阅申请人新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制
造工厂建设项目（一期）项目的备案、环评批复文件；
（4）查阅政府主管部门相关说明；
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（5）查阅公司、控股股东出具的相关承诺文件；
（6）对申请人相关人员进行了访谈，了解申请人新增产能的消化措施等相
关内容，分析本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性以及是否符合申请人
整体战略规划且具有协同性，同时核查新增产能的消化措施的可行性；
（7）查阅申请人下游客户所处行业的研究报告、了解了行业发展相关的法
律法规和产业政策，结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手等进行分析，
判断申请人新增产能的消化措施的可行性。
2、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
（1）申请人取得募投项目用地不存在重大不确定性。申请人已在《募集说
明书》中对“募投项目用地尚未取得的风险”进行了详细披露，风险披露充分；
（2）如最终未能拍得土地，申请人将及时与主管部门沟通取得其他土地，
不会对募投项目实施及公司业绩造成重大不利影响；公司已做好落实募投项目用
地的充分准备，且主管政府亦出具相关《说明》，明确无法取得土地的应对措施，
公司控股股东已就相关事项出具了承诺；
（3）申请人本次募投项目投资规模具有谨慎性，新增产能消化措施具有可
行性。
二、关于存货。
报告期内，申请人存货余额分别为 7.45 亿元，7.36 亿元，8.39 亿元，10.80
亿元，存货中在产品余额较大，分别为 7.09 亿元，7.12 亿元，8.16 亿元，10.48
亿元，公司产品从项目启动到终验收一般需要 14-24 个月，存货库龄主要在两年
以内，库龄超过两年的主要为部分项目暂停或延期所致。申请人资产减值损失主
要为存货跌价准备，报告期内计提存货跌价准备金额分别为 211.93 万元、253.94
万元、1305.71 万元和 796.29 万元。上述跌价准备主要对应库龄超过 2 年的在
产品（项目），报告期内对应项目的账面成本分别为 2307.63 万元、0 元、5035.47
万元和 3673.42 万元。
请申请人：（1）结合在产品与订单的对应关系，说明在产品余额保持较大的
合理性，是否存在少结转成本的情形；（2）结合同行业可比公司情况，说明公司
1-1-14
存货跌价准备计提的会计政策，是否与同行业公司存在重大差异；（3）对照公司
存货跌价会计政策，说明各期存货跌价准备计提金额与对应项目账面成本不匹配
的原因及合理性；（4）结合各期存货跌价准备转回或转销的情况，说明相关会计
处理方法及合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法及过程，并发
表明确核查意见。
【回复说明】
（一）公司在产品与订单的匹配程度合理，在产品余额保持较大系期末在
执行订单金额较大，具有合理性，公司不存在少结转成本的情形。
报告期各期末及 2021 年末，公司在产品余额占在手订单比例如下：
单位：万元
项目 2021/12/31 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
在产品余额 103,434.52 104,772.56 81,564.37 71,150.23 70,877.24
在手订单金额
245,517.30 234,894.98 202,415.68 196,847.45 157,163.66
（不含税）
占比 42.13% 44.60% 40.30% 36.14% 45.10%
报告期各期末，虽然公司在产品余额一直较高，但占在手订单比例总体较为
稳定；在产品余额保持较大金额主要原因系在执行的订单一直较多且持续增长；
报告期内，公司经营持续向好，截至 2021 年末，公司在手订单超过 24 亿元，在
产品余额保持较大金额且持续增长与在手订单变化趋势保持一致，具有合理性。
2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月末以及 2021 年末，公司在
产品余额占在手订单金额的比例分别为 45.10%、36.14%、40.30%、44.60%以及
42.13%，除 2019 年度在产品占在手订单比例略低外（2019 年末承接了 SKODA
AUTO Volkswagen India Private Limited 约 1.85 亿元订单，该订单体量较大周期
较长，使得 2019 年末在手订单金额较高），其余期间在产品占在手订单比例相对
稳定，符合公司生产周期及行业特点，具有合理性。
公司主要产品均属于非标定制化产品，按项目独立核算。公司产品的主要生
产工艺阶段包括：项目策划、产品设计、采购、制造、包装运输、客户现场安装
调试等几个关键步骤，项目完工达到合同约定的验收要求，通知客户进行验收，
客户验收合格出具签收单据。
根据合同约定，验收环节作为合同履行的关键环节，提前或延迟验收对合同
1-1-15
双方均存在合同履行较大不确定性的风险，因此，公司和客户均高度重视产品验
收。公司与客户联合验收，验收报告需经客户各验收部门的审批流转，最终经双
方确认，验收流程严谨、规范。因此，报告期内，公司在验收合格后确认收入同
时结转对应项目成本，能够确保收入与成本的匹配，不存在少结转成本的情形。
报告期各期末，期后存货结转比例如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
存货期末余额 106,277.90 108,011.95 83,856.22 73,584.20 74,482.18
次年主营业务收入金额 - - 103,198.47 94,583.10 104,819.64
次年主营业务成本金额 - - 79,458.09 70,467.32 79,092.52
次年存货结转比例 - - 94.75% 95.76% 106.19%
如上表所示，公司存货在期后实现销售并结转成本的比例分别为 106.19%、
95.76%、94.75%，公司存货期后销售情况与各期末存货金额总体匹配度较高，
不同年度略有差异，主要系不同客户不同项目技术难度、项目计划周期差异所致，
但总体匹配度较高，印证了公司存货计量及成本结转的准确性。
（二）结合同行业可比公司情况，公司存货跌价准备计提的会计政策，与
同行业公司不存在重大差异
1、公司存货跌价准备政策
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其
可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分
的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格
作为其可变现净值的计量基础。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该
1-1-16
材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该
材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的
存货，按存货类别计提。
（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当
期损益。
（5）关于可变现净值的确定，对于正常项目，发行人与同行业可比公司关
于可变现净值的确定方法基本一致，基本都是按照存货的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额来确定；对于暂停
项目，发行人较同行业可比公司更为谨慎，是以已收款金额减去预计的进一步加
工成本及估计的销售费用、相关税费后的金额确定其可变现净值来确定。
2、同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策
（1）天汽模：
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已
经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备
金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
（2）成飞集成：
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司
通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的
影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
1-1-17
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
（3）威唐工业：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
综上，公司与同行业可比公司存货跌价准备的计提政策基本一致，不存在
重大差异。
（三）对照公司存货跌价会计政策，说明各期存货跌价准备计提金额与对
应项目账面成本的匹配情况及合理性；
1、报告期各期末，公司存货跌价准备计提的原因
报告期各期末，公司存货计提跌价准备系按照会计政策，按产品（项目）对
各期末存货账面成本与其可变现净值进行比较，当存货成本高于其可变现净值
的，则计提存货跌价准备。公司发生存货跌价的主要原因如下：
（1）公司产品定制化程度较高，且各个主机厂对于产品的交付标准有所差
异，对于个别客户协作较低的项目或者对其标准成熟度不稳定的新客户项目，发
生产品调试成本较高，导致存货发生减值；
（2）公司采用公开竞标和议标结合的方式获取订单，当公司出于品牌拓展
目的争取业内知名客户时，导致个别订单报价毛利率会相对较低；
（3）客户自身项目原因等使得项目暂停，且已收款未能够覆盖已发生成本。
综上，公司存货跌价计提主要源于上述原因，并未直接与存货库龄挂钩，
公司存货跌价计提符合企业实际情况。
1-1-18
2、报告期各期，在产品跌价计提金额及对应项目成本，及报告期各期在产
品库龄 2 年以上的主要项目情况
报告期各期及 2021 年度，公司计提存货跌价准备金额分别为 211.93 万元、
253.94 万元、1,305.71 万元、796.29 万元和 1,634.22 万元；上述跌价准备对应在
项目的账面成本分别为 6,753.29 万元、5,671.74 万元、8,312.10 万元、6,943.05
万元和 19,509.38 万元，存货跌价计提金额总体变动趋势与对应项目的账面成本
总体趋势保持一致。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提的科目主要系在产品科目；由于公司
产品的定制化属性，生产周期较长，当个别项目涉及调整或暂停时，其对应的在
产品库龄会出现 2 年以上的情况，但其并未直接对应是否计提存货跌价准备。
2021 年度，在产品的跌价计提金额、项目情况如下：
单位：万元
账面 可变现 期初已计 当期计提
项目名称 减值金额
成本 净值 提金额 金额
沈阳来金-V254 334.30 250.59 83.71 - 83.71
江铃 CX743 684.54 597.86 86.68 - 86.68
赛麟 AM132 1,559.22 1,312.21 247.01 - 247.01
富山轻卡焊接线 2,664.41 2,192.98 471.42 61.34 410.09
富山 CX743MCA 项目 1,977.78 1,860.76 117.02 - 117.02
2021 年 T18 系列新建焊
7,836.06 7,273.78 562.28 - 562.28
装自动化线项目
智联重卡产业园 328 驾
驶室自动化焊装线第二 3,444.91 3,397.06 47.84 - 47.84
（分线）项目
其他 1,008.16 928.58 79.59 - 79.59
合计 19,509.38 17,813.82 1,695.55 61.34 1,634.22
上述相关项目计提存货跌价准备，系根据会计政策可变现净值低于成本，并
非库龄 2 年以上的项目。
2021 年末，在产品库龄在 2 年以上的主要项目如下：
单位：万元
账面 库龄
客户名称 项目名称
成本 <1 年 1-2 年 2-3 年 >3 年
江苏敏安电动汽 焊装主线（A 包）、 2,501.05 0.10 26.82 538.18 1,935.94
1-1-19
车有限公司 门盖滚边焊接线（C
包）
南京知行电动汽
南京知行-BYTON 1,172.48 0.10 24.32 443.87 704.19
车有限公司
SKODA AUTO
Volkswagen India VW-SK216 覆
2,819.16 130.12 1,763.53 925.50 -
India Private 盖件、结构件
Limited
上述三个项目由于合同收入能够覆盖已发生成本，故未计提减值。
2021 年 1-9 月，在产品的跌价计提金额、项目情况如下：
单位：万元
可变现净 期初已计 当期计提金
项目名称 账面成本 减值金额
值 提金额 额
赛麟 AM132 1,558.97 1,290.54 268.43 - 268.43
富山轻卡焊接线 2,540.25 2,186.22 354.04 61.34 292.70
富山 CX743MCA 项目 1,830.57 1,713.55 117.02 - 117.02
化成、分容车间 AGV 项
15.24 11.82 3.42 - 3.42
目
沈阳来金-V254 295.66 258.73 36.93 - 36.93
江铃 CX743 652.08 586.72 65.36 - 65.36
赛麟 AM139 项目测量支
13.89 8.54 5.36 - 5.36
架
江苏赛麟 AM132 测量支
23.95 19.96 3.99 - 3.99
架和测量平台
来金 XDC 跌价 12.45 9.35 3.09 - 3.09
合 计 6,943.05 6,085.43 857.62 61.34 796.29
上述相关项目计提存货跌价准备，系根据会计政策可变现净值低于成本，并
非库龄 2 年以上的项目。
2021 年 9 月末，在产品库龄在 2 年以上的主要项目如下：
单位：万元
账面 库龄
客户名称 项目名称
成本 <1 年 1-2 年 2-3 年 >3 年
江苏敏安电动 焊装主线（A 包）、门盖
2,500.94 - 47.50 2,279.16 174.29
汽车有限公司 滚边焊接线（C 包）
南京知行电动
南京知行-BYTON 1,172.48 0.09 62.97 1,109.41 -
汽车有限公司
合计 3,673.42 0.09 110.47 3,388.57 174.29
1-1-20
上述两个项目由于合同收入能够覆盖已发生成本，故未计提减值。
2020 年度，在产品的跌价计提金额、项目情况如下：
单位：万元
可变现净 期初已计 当期计提金
项目名称 账面成本 减值金额
值 提金额 额
一汽大众 AU380 1,125.75 969.52 156.23 - 156.23
富山轻卡焊接线 2,182.66 2,121.32 61.34 - 61.34
MFA2 装焊 Z1_Z2 LCA
737.11 411.04 326.07 - 326.07
改造项目
NX4c 车身侧围台车新制 83.45 79.33 4.12 - 4.12
轻量化 SUV 车身项目焊
1,057.67 1,004.60 53.07 - 53.07
装生产线设备项目
T1D 复制线机器人工作
23.46 18.58 4.89 - 4.89
站夹具项目
吉利 KX11 1,510.25 1,254.68 255.57 - 255.57
猎豹 CS5 1,591.75 1,147.32 444.43 - 444.43
合 计 8,312.10 7,006.40 1,305.71 - 1,305.71
上述相关项目计提存货跌价准备，系根据会计政策可变现净值低于成本，其
中猎豹 CS5 项目系库龄 2 年以上的项目。
2020 年末，在产品库龄在 2 年以上的主要项目如下：
单位：万元
账面 库龄
客户名称 项目名称
成本 <1 年 1-2 年 2-3 年 >3 年
江苏敏安电动 焊装主线（A 包）、门盖
2,500.94 26.82 538.18 1,935.94 -
汽车有限公司 滚边焊接线（C 包）
安徽猎豹汽车
CS5 1,362.15 5.66 154.57 1,191.44 10.48
有限公司
南京知行电动
南京知行-BYTON 1,172.38 24.32 443.87 704.19 -
汽车有限公司
合计 5,035.47 56.80 1,136.62 3,831.57 10.48
上述项目中“猎豹 CS5”项目已计提 444.43 万元存货跌价准备，其他项涉
及跌价计提较小，之前未单独列示。
2019 年度，在产品的跌价计提金额、项目情况如下：
单位：万元
1-1-21
可变现净 期初已计提 当期计提
项目名称 账面成本 减值金额
值 金额 金额
GE11 焊装线 3,494.00 3,389.93 104.07 65.80 38.27
D 平台后梁架自动化柔性
1,174.07 1,092.20 81.87 11.14 70.72
焊装线
C62X 466.63 401.41 65.23 - 65.23
CMP（新增件） 270.30 254.21 16.09 - 16.09
DNL-5 144.86 130.21 14.65 - 14.65
T1D 121.88 72.89 48.98 - 48.98
合 计 5,671.74 5,340.85 330.89 76.94 253.94
上述相关项目计提存货跌价准备，系根据会计政策可变现净值低于成本。
2019 年末，公司不存在金额较大长库龄在产品，故未单独列示相关项目。
2018 年度，在产品的跌价计提金额、项目情况如下：
单位：万元
期初已
可变现净
项目名称 账面成本 减值金额 计提金 当期计提金额
值
额
GE11 焊装线 3,363.78 3,297.98 65.80 - 65.80
T18 项目 1,439.59 1,374.98 64.61 - 64.61
D 平台后梁架自动化柔性
1,106.62 1,095.47 11.14 - 11.14
焊装线
S301 门盖滚边线 612.80 512.27 100.52 51.06 49.47
C51EB 230.50 209.59 20.91 - 20.91
合 计 6,753.29 6,490.29 262.98 51.06 211.93
上述相关项目计提存货跌价准备，系根据会计政策可变现净值低于成本，并
非库龄 2 年以上的项目。
2018 年末，在产品库龄在 2 年以上的主要项目如下：
单位：万元
账面 库龄
客户名称 项目名称
成本 <1 年 1-2 年 2-3 年 >3 年
重庆长安铃木
YRB 项目模具 1,340.37 362.91 0.12 17.33 960.01
汽车有限公司
奇瑞汽车河南
CX62 焊装生产线 967.26 328.58 447.01 191.67 -
有限公司
合计 2,307.63 691.49 447.13 209.00 960.01
1-1-22
上述项目合同收入均可覆盖成本，故未计提存货跌价准备。
综上，公司存货跌价的计提符合企业实际情况，跌价计提金额总体变动趋势
与其对应项目账面成本总体趋势保持一致，具有合理性。
（四）结合各期存货跌价准备转回或转销的情况，说明相关会计处理方法
及合理性
报告期各期，公司存货跌价准备计提和转回、转销情况如下：
单位：万元
期间 存货类别 期初余额 计提金额 转回金额 转销金额 期末余额
原材料 33.79 - - 7.94 25.85
产成品 - - - - -
2018 年度
在产品 1,401.42 211.93 - 371.62 1,241.73
合计 1,435.21 211.93 - 379.55 1,267.58
原材料 25.85 - - 12.54 13.31
2019 年度 在产品 1,241.73 253.94 - 1,366.81 128.86
合计 1,267.58 253.94 - 1,379.36 142.17
原材料 13.31 - - 1.87 11.44
2020 年度 在产品 128.86 1,305.71 - 205.21 1,229.36
合计 142.17 1,305.71 - 207.08 1,240.80
原材料 11.44 - - 0.10 11.34
2021 年 1-9 月 在产品 1,229.36 796.29 - 912.45 1,113.20
合计 1,240.80 796.29 - 912.55 1,124.54
原材料 11.44 - - 3.15 8.29
2021 年度 在产品 1,229.36 1,634.22 - 1,171.44 1,692.14
合计 1,240.80 1,634.22 - 1,174.59 1,700.43
报告期内，公司未发生存货跌价准备的转回；
报告期各期及 2021 年度，存货跌价准备转销金额分别为 379.55 万元、
1,379.36 万元、207.08 万元、912.55 万元和 1,174.59 万元，均为对应的产品实现
销售后，将相关存货跌价准备予以结转，相关会计处理符合《企业会计准则》的
规定。
公司采取“以销定产”的业务模式，相关在产品均有订单对应，且公司根据
合同节点预收款项，在产品难以实现销售的风险较小，因此上述转销金额具有合
理性。
（五）中介机构核查程序及核查意见
1-1-23
1、核查程序
保荐机构、申请人会计师执行了如下核查程序：
（1）获取公司报告期各期末存货明细表、在手订单统计表及对应的合同，
梳理各类存货构成及占比，了解存货持续增长原因，并分析其合理性；
（2）查阅公司及其同行业可比公司公开披露的定期报告和招股说明书等文
件，分析公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司是否一致；
（3）获取公司报告期各期末存货库龄明细表，分析公司库龄结构的合理性，
确认是否存在长期未使用或销售的存货；
（4）获取公司期后销售情况明细及对应签收单据，分析并判断公司存货是
否存在减值迹象；
（5）获取公司报告期内收入成本明细表，结合合同约定的项目进度，复核
公司成本结转的准确性。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
（1）报告期内，公司在产品与订单的匹配程度合理，在产品余额保持较大
系期末在执行订单金额较大，具有合理性，公司不存在少结转成本的情形；
（2）报告期内，公司存货跌价准备计提的会计政策，与同行业公司不存在
重大差异；
（3）报告期内，公司存货跌价的计提符合企业实际情况，跌价计提金额总
体变动趋势与其对应项目账面成本总体趋势保持一致，具有合理性；
（4）报告期内，公司未发生存货跌价准备的转回；存货跌价准备转销均为
对应的产品实现销售后，将相关存货跌价准备予以结转，相关会计处理符合《企
业会计准则》的规定，具有合理性。
三、关联交易。
奇瑞科技系申请人持股 14.71％的股东，申请人与奇瑞汽车等奇瑞科技关联
公司存在较大关联交易，且存在较大应收款并逐年上升，而预收款及合同负债于
2020 年大幅下降。
请申请人补充说明并披露：（1）报告期申请人与奇瑞汽车等奇瑞科技关联公
司的销售收入、应收账款/应收票据、存货-定制化在产品、预收账款/合同负债
1-1-24
发生额/余额，及余额的账龄情况；（2）申请人上市前后关键销售条款，包括但
不限于定价原则、付款进度要求、信用政策等的制定及执行是否发生变化，对照
与其他独立第三方客户条款是否一致，如有差异说明其合理性；（3）相关关联交
易是否按照公司治理要求经决策机构审议，是否符合公司章程及上市公司治理规
定；（4）2021 年度申请人相关关联交易及其余额情况，报告期是否存在持续增
加情况及其合理性，应收款项是否存在逾期情况及还款计划及其可行性：（5）定
量分析关联方应收款持续上升，而预收款/合同负债持续下降的原因及报告期其
对存货-定制化在产品的覆盖比例，其他主要客户覆盖比例，关联方是否与其他
主要客户变化一致，是否存在关联方资金占用的情况；（6）相关风险是否已在募
集说明书中充分披露。请保荐机构、会计师进行核查，说明核查依据、方法及过
程，并发表明确核查意见。
【回复说明】
（一）报告期，申请人与奇瑞汽车等奇瑞科技关联公司的销售收入、应收
账款/应收票据、存货-定制化在产品、预收账款/合同负债发生额/余额，及余额
的账龄情况；
1、关联销售
单位：万元
2021 年度
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-9 月
模具、检具、自
奇瑞汽车 3,957.72 3,875.99 12,212.54 14,033.58 12,805.00
动化生产线
模具、自动化生
奇瑞新能源 1,059.01 1,059.01 3,701.69 385.7 2,322.81
产线、检具
检具、自动化生
奇瑞商用车 607.08 607.08 719.6 110.18 -
产线
模具、自动化生
奇瑞河南 7.52 - 208.25 4,854.12 316.34
产线
达奥汽车 自动化生产线 21.68 21.68 - 35 -
杰锋动力 自动化生产线 - 88.5 - -
-
合计 5,653.01 5,563.76 16,930.58 19,418.58 15,444.15
2、应收账款
单位：万元
1-1-25
项目及关联 2021 年 12 月 31 2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
注
方名称 日 30 日 31 日 31 日 31 日
奇瑞汽车 2,867.61 4,083.91 4,334.71 2,837.13 2,056.70
奇瑞新能源 1,229.66 1,215.03 1,019.14 258.72 635.73
奇瑞河南 488.22 722.43 1,765.16 1,850.77 181.50
奇瑞商用车 420.01 398.77 555.56 124.50 -
达奥汽车 6.69 52.82 28.32 28.32 -
杰锋动力 10.00 10.00 40.00 - -
瑞露科技 48.69 - - - -
合计 5,070.88 6,482.96 7,742.89 5,099.44 2,873.93
注：申请人于 2021 年将已验收项目质保金调整至合同资产科目核算，为方便数据可比性，
2021 年末应收账款系将质保金还原至应收账款列示。
对应账龄列示如下：
单位：万元
关联方 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
2021 年 12 月 31 日
奇瑞汽车 1,509.15 890.11 465.19 - - 3.16 2,867.61
奇瑞新能源 479.30 747.11 - 3.25 - - 1,229.66
奇瑞河南 17.12 40.00 413.70 17.40 - - 488.22
奇瑞商用车 248.87 158.26 12.88 - - - 420.01
达奥汽车 2.45 4.24 - - - - 6.69
杰锋动力 - 10.00 - - - - 10.00
瑞露科技 48.69 - - - - - 48.69
2021 年 9 月 30 日
奇瑞汽车 2,105.65 1,194.86 598.53 109.00 11.82 64.05 4,083.91
奇瑞新能源 715.78 496.00 3.25 - - - 1,215.03
奇瑞河南 39.83 162.98 519.62 - - - 722.43
奇瑞商用车 327.84 70.93 - - - - 398.77
达奥汽车 24.50 28.32 - - - - 52.82
杰锋动力 - 10.00 - - - - 10.00
2020 年 12 月 31 日
奇瑞汽车 3,116.44 1,027.06 115.35 11.06 0.76 64.05 4,334.71
奇瑞新能源 1,015.89 - 3.25 - - - 1,019.14
奇瑞河南 132.00 1,575.76 57.40 - - - 1,765.16
奇瑞商用车 518.11 37.45 - - - - 555.56
达奥汽车 - 28.32 - - - - 28.32
杰锋动力 40.00 - - - - - 40.00
1-1-26
2019 年 12 月 31 日
奇瑞汽车 2,140.11 594.67 35.20 3.10 - 64.05 2,837.13
奇瑞新能源 179.92 51.80 27.00 - - - 258.72
奇瑞河南 1,760.65 84.87 5.25 - - - 1,850.77
奇瑞商用车 124.50 - - - - - 124.50
达奥汽车 28.32 - - - - - 28.32
2018 年 12 月 31 日
奇瑞汽车 1,625.35 364.20 3.10 - 2.4 61.65 2,056.70
奇瑞新能源 608.73 27.00 - - - - 635.73
奇瑞河南 116.32 8.65 - 56.54 - - 181.50
3、应收票据及应收款项融资
单位：万元
2019 年 2018 年
2021 年 12 2021 年 9 2020 年 12
项目及关联方名称 12 月 31 12 月 31
月 31 日 月 30 日 月 31 日
日 日
奇瑞汽车 968.31 1,250.00 - 80.00 -
成飞瑞鹄 - 720.00 156.00 - 34.00
奇瑞新能源 - - - - 50.00
奇瑞河南 - - - - 50.00
奇瑞商用车 - 200.00 - 150.00 -
合计 968.31 2,170.00 156.00 230.00 134.00
上述应收票据账龄均在一年以内。
4、存货
单位：万元
2021 年 12 月 2021 年 9 月 2020 年 12 2019 年 12 月 2018 年 12 月
关联方
31 日 30 日 月 31 日 31 日 31 日
奇瑞汽车 16,915.23 9,610.79 2,186.03 7,511.45 11,178.81
奇瑞河南 - - 7.85 65.65 2,403.88
奇瑞新能源 8.82 7.65 1,040.79 2,352.97 57.38
奇瑞商用车 729.67 626.5 227.1 7.66 3.61
达奥汽车 138.68 91.62 22.49 - -
杰锋动力 - - - 80.93 -
瑞露科技 2,937.55 - - - -
必达新能源 1,141.58 - - - -
合计 21,871.53 10,336.56 3,484.26 10,018.66 13,643.68
5、预收账款/合同负债
单位：万元
1-1-27
项目及关联方名 2021 年 12 2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
称 月 31 日 30 日 31 日 31 日 31 日
奇瑞汽车 8,640.25 5,446.19 1,583.05 6,644.49 8,324.27
奇瑞新能源 84.42 84.42 317.70 1,119.01 -
奇瑞河南 - - - 83.17 1,967.97
奇瑞商用车 583.19 496.42 410.22 55.39 -
达奥汽车 127.43 72.00 - - 12.29
杰锋动力 - - - - -
瑞露科技 2,423.06 - - - -
必达新能源 1,046.90 - - - -
瑞鲸供应链 96.57 - - - -
合计 13,001.82 6,099.03 2,310.97 7,902.06 10,304.53
对应账龄列示如下：
单位：万元
关联方 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
2021 年 12 月 31 日
奇瑞汽车 8,595.80 - - - 44.44 - 8,640.25
奇瑞新能源 84.42 - - - - - 84.42
奇瑞商用车 583.19 - - - - - 583.19
达奥汽车 127.43 - - - - - 127.43
瑞露科技 2,423.06 - - - - - 2,423.06
必达新能源 1,046.90 - - - - - 1,046.90
瑞鲸供应链 96.57 - - - - - 96.57
2021 年 9 月 30 日
奇瑞汽车 5,401.74 - - - 44.44 - 5,446.19
奇瑞新能源 84.42 - - - - - 84.42
奇瑞商用车 496.42 - - - - - 496.42
达奥汽车 72.00 - - - - - 72.00
2020 年 12 月 31 日
奇瑞汽车 114.03 987.07 437.50 44.44 - - 1,583.05
奇瑞新能源 317.70 - - - - - 317.70
奇瑞商用车 410.22 - - - - - 410.22
2019 年 12 月 31 日
奇瑞汽车 6,154.99 437.50 52.00 - - - 6,644.49
奇瑞新能源 1,119.01 - - - - - 1,119.01
奇瑞河南 - 83.17 - - - - 83.17
奇瑞商用车 55.39 - - - - - 55.39
2018 年 12 月 31 日
1-1-28
奇瑞汽车 7,615.45 708.82 - - - - 8,324.27
奇瑞河南 1,453.01 514.96 - - - - 1,967.97
达奥汽车 12.29 - - - - - 12.29
（二）申请人上市前后关键销售条款，包括但不限于定价原则、付款进度
要求、信用政策等的制定及执行是否发生变化，对照与其他独立第三方客户条
款是否一致，如有差异说明其合理性；
1、申请人上市前后，主要关联方销售的关键销售条款对比
发行人于 2020 年 9 月上市，报告期初至今，即 2018 年-2021 年，包含上市
前后的时间，公司主要关联方的关键销售条款对比如下：
（1）关于定价原则
公司模具及检具、焊装自动化生产线产品均属于非标准化定制产品，采用一
单一议价的定价方式，针对关联方客户及独立第三方客户的定价依据均相同。
具体如下：
公司会根据客户招标或邀标项目的具体要求，形成技术草图方案，财务部门
核算综合采购、制造成本，销售部门结合前述成本及公司产能安排、项目战略价
值、竞争对手情况等多方面因素进行项目定价并参与竞标，具体定价均系结合了
产品技术复杂程度、加工精度、质量水平要求、公司对单个项目的战略价值评估、
产能安排、竞标激烈程度等多个维度实施定价。
公司下游客户主要为汽车整车厂商，其采购均通过招标或邀标的方式，同次
竞标一般均有多个供应商参加，该等竞标定价方式符合市场竞争及发展趋势，定
价机制具有公允性。
（2）其他关键条款：包括支付方式、付款进度、信用期等对比
关键销售条款上市前后对比 是否
主要关联
序 发生
方客户名
号 2018 年-2020 年 9 月（上市前） 上市后-2021 年末（上市后） 较大
称
变化
1) 根据合同约定，买方在各付 1） 根据合同约定，买方在各付
款节点以承兑汇票或现汇等方 款节点以承兑汇票或现汇等方
式支付相应金额 式支付相应金额
基本
1 奇瑞汽车 2) 以承兑汇票支付的金额为 2） 以承兑汇票支付的金额为合
一致
合同总价款的 40%-60% 同总价款的 40%-60%
3) 付款的节点与金额为： 3） 付款的节点与金额为：
合同签订或产品设计完成 合同签订或产品设计完成
1-1-29
后，支付合同价款的 10%-25% 后，支付合同价款的 10%-25%
铸件完成后支付合同价款 铸件完成后支付合同价款
的 20%-30% 的 20%-30%
全模完成后，支付合同价款 全模完成后，支付合同价款
的 10%-20% 的 10%-20%
预验收完成后，支付合同价 预验收完成后，支付合同价
款的 20% 款的 20%
终验收完成后，支付合同价 终验收完成后，支付合同价
款的 10%-20% 款的 10%-20%
质保期后，支付价格为合同 质保期后，支付价格为合同
总价 5%-10%的质保金 总价 5%-10%的质保金
4) 信用期；票到后 90 天，2020 4） 信用期：票到后 60 天
年开始票到后 60 天
1） 根据合同约定，买方在各付 1） 根据合同约定，买方在各付
款节点以承兑汇票或现汇等方 款节点以承兑汇票或现汇等方
式支付相应金额 式支付相应金额
2）付款的节点与金额为： 2）付款的节点与金额为：
合同签订或产品设计完成 合同签订或产品设计完成
后，支付合同价款的 10% 后，支付合同价款的 10%
铸件完成后支付合同价款 铸件完成后支付合同价款
的 20% 的 20%
奇瑞河南 全模完成后，支付合同价款 全模完成后，支付合同价款 基本
的 20% 的 20% 一致
预验收完成后，支付合同价 预验收完成后，支付合同价
款的 20% 款的 20%
终验收完成后，支付合同价 终验收完成后，支付合同价
款的 20% 款的 20%
质保期后，支付价格为合同 质保期后，支付价格为合同
总价 10%的质保金 总价 10%的质保金
3）信用期：票到后 90 天，2020 3）信用期：到票后 60 天
年开始票到后 60 天
1） 根据合同约定，买方在各付 1） 根据合同约定，买方在各付
款节点以承兑汇票或现汇等方 款节点以承兑汇票或现汇等方
式支付相应金额 式支付相应金额
2）付款的节点与金额为： 2）付款的节点与金额为：
合同签订或产品设计完成 合同签订或产品设计完成
后，支付合同价款的 10% 后，支付合同价款的 10%
奇瑞新能 基本
铸件完成后支付合同价款 铸件完成后支付合同价款
源 一致
的 20% 的 20%
全模完成后，支付合同价款 全模完成后，支付合同价款
的 20% 的 20%
预验收完成后，支付合同价 预验收完成后，支付合同价
款的 20% 款的 20%
终验收完成后，支付合同价 终验收完成后，支付合同价
1-1-30
款的 20% 款的 20%
质保期后，支付价格为合同 质保期后，支付价格为合同
总价 10%的质保金 总价 10%的质保金
3）信用期；票到后 90 天，2020 3）信用期：票到后 60 天
年开始到票后 60 天
1） 根据合同约定，买方在各付
1） 根据合同约定，买方在各付
款节点以承兑汇票或现汇等方
款节点以承兑汇票或现汇等方
式支付相应金额
式支付相应金额
2）付款的节点与金额为：
2）付款的节点与金额为：
合同签订或产品设计完成
合同签订或产品设计完成
后，支付合同价款的 15%
后，支付合同价款的 15%
设计完成后支付合同价款
设计完成后支付合同价款
的 20%
的 20%
奇瑞商用 全模完成后，支付合同价款 基本
全模完成后，支付合同价款
车 的 20% 一致
的 20%
预验收完成后，支付合同价
预验收完成后，支付合同价
款的 20%
款的 20%
终验收完成后，支付合同价
终验收完成后，支付合同价
款的 20%
款的 20%
质保期后，支付价格为合同
质保期后，支付价格为合同
总价 5%的质保金
总价 5%的质保金
3）信用期；票到后 90 天，2020
3）信用期；票到后 60 天
年开始到票后 60 天
（3）主要关联方关键销售条款与其他独立第三方客户条款对比如下：
序 主要独立第
独立第三方客户的关键销售条款及对比情况
号 三方客户
1) 根据合同约定，2020 年开始买方在各付款节点收到相应发票或
收据后大约 63 天支付相应金额（奇瑞汽车系票到后 60 天）
2) 付款节点与金额为：
铸件完成后，支付合同价款的 30%（奇瑞汽车一般系签合同、
1 福特 铸件完成后支付合同价款的 30%-55%）
预验收并发货后，支付合同价款的 60%-70%（奇瑞汽车系全模、
预验收后支付合同价款 30%-40%）
需调试项目，调试完成后，支付合同价款的 10%（奇瑞汽车系
终验收后支付合同价款 20%）
1) 信用期：根据合同约定，买方在各付款节点收到相应发票或收据
后大约 30 至 45 天以现金，转账支票，承兑汇票和电汇等方式支付相
应金额（奇瑞汽车系票到后 60 天）
2 北汽集团 2) 付款节点与金额为：
合同签订后，支付合同工价款的 20%-30% （奇瑞汽车系合同签
订或产品设计完成后，支付合同价款的 10%-25%）
预验收通过后，支付合同价款的 30%（奇瑞汽车系铸件、全模、
1-1-31
预验收后支付合同价款 50%-70%）
终验收通过后，支付合同价款的 30%-40%（奇瑞汽车系终验收
后支付合同价款 20%）
质保期过后，支付价格为合同价款 10%的质保金（奇瑞汽车相
同）
1) 根据合同约定，在各付款节点，买方验收合格后并收到卖方开具
的发票后，30 至 45 天内以电汇的形式支付相应金额（奇瑞汽车系票
到后 60 天）
2) 付款节点与金额为：
合同签署后，支付合同价款的 10%（奇瑞汽车系合同签订或产
品设计完成后，支付合同价款的 10%-25%）
图纸会签合格后，支付合同价款的 20%-40%（奇瑞汽车系合同
3 江铃汽车
签订或产品设计完成后，支付合同价款的 10%-25%）
预验收合格后，支付合同价款的 30%-40%（奇瑞汽车系铸件、
全模、预验收后支付合同价款 50%-70%）
终验收合格后，支付合同价款的 20%-30%（奇瑞汽车系终验收
后支付合同价款 20%）
质保期后无质量问题，支付价格为合同总价 10%的质保金（奇
瑞汽车相同）
综上，由于公司获取订单时采用“一单一议”的模式，公司与奇瑞汽车等关
联方的关键销售条款与其他独立第三方客户条款相比，在收款节点的规定上基本
按照合同签订或设计、预验收、终验收等环节收取，奇瑞汽车的付款节点实际上
更细致；因各节点设计略有差异，故各节点前后收取比例略有差异，但均在终验
收后一般收取约 90%左右的预收款（海外客户 FOB 结算方式为 100%收款），质
保金约为 10%，且信用期均在 30-63 天内，公司对关联方客户及非关联方客户的
收款模式及信用期规定不存在重大差异。
（三）相关关联交易是否按照公司治理要求经决策机构审议，是否符合公
司章程及上市公司治理规定；
1、公司关于关联交易事项已根据上市公司治理要求制定了相关制度
申请人《公司章程》《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》对于关
联交易决策权限与程序作出了详尽规定及安排。报告期内，申请人发生的所有关
联交易均已经按照《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，履行了必要的
审批程序。
2、报告期内，申请人就关联交易履行的决策程序
（1）申请人于 2019 年 3 月 18 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过
1-1-32
了《关于 2016-2018 年度关联交易情况报告的议案》、《关于 2019 年度日常性关
联交易预计的议案》，对公司最近三年与关联方之间发生的关联交易事项进行了
确认，并同意公司 2019 年与关联方预计发生的日常性关联交易；关联董事柴震、
李立忠及吴春生回避表决。
申请人独立董事已于此次董事会召开前出具了同意的事前认可意见，同意提
交董事会审议《关于 2016-2018 年度关联交易情况报告的议案》、《关于 2019 年
度日常性关联交易预计的议案》；并于 2019 年 3 月 18 日出具《瑞鹄汽车模具股
份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见》。
申请人于 2019 年 4 月 8 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
2016-2018 年度关联交易情况报告的议案》、关于 2019 年度日常性关联交易预计
的议案》，关联股东宏博科技、奇瑞科技回避表决。
（2）申请人于 2020 年 1 月 22 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于 2019 年度关联交易情况报告的议案》《关于 2020 年度日常性关联交
易预计的议案》，对公司 2019 年与关联方之间发生的关联交易事项进行了确认，
并同意公司 2020 年与关联方预计发生的日常性关联交易；关联董事柴震、李立
忠及吴春生回避表决。
申请人独立董事已于此次董事会召开前出具了同意的事前认可意见，同意提
交董事会审议《关于 2019 年度关联交易情况报告的议案》、《关于 2020 年度日常
性关联交易预计的议案》；并于 2020 年 1 月 22 日出具《瑞鹄汽车模具股份有限
公司独立董事关于公司关联交易的独立意见》。
申请人于 2020 年 2 月 11 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了前述《关
于 2019 年度关联交易情况报告的议案》《关于 2020 年度日常性关联交易预计的
议案》，关联股东宏博科技、奇瑞科技回避表决。
（3）申请人于 2020 年 12 月 28 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2021 年与关联方预
计发生的日常性关联交易；关联董事柴震、李立忠及吴春生回避表决。
申请人独立董事已于此次董事会召开前出具了同意的事前认可意见，同意提
交董事会审议《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》；并于 2020 年 12 月
28 日出具《瑞鹄汽车模具股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意
1-1-33
见》。
申请人于 2021 年 1 月 14 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
前述《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联股东奇瑞科技回避表决。
（4）申请人于 2021 年 4 月 23 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于 2021 年度日常关联交易预计增加的议案》，同意公司 2021 年与关联
方预计增加发生的日常性关联交易；关联董事柴震、李立忠及吴春生回避表决。
申请人独立董事已于此次董事会召开前出具了同意的事前认可意见，同意提
交董事会审议《关于 2021 年度日常关联交易预计增加的议案》；并于 2021 年 4
月 23 日出具《瑞鹄汽车模具股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意
见》。
申请人于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了前述《关
于 2021 年度日常关联交易预计增加的议案》，关联股东奇瑞科技回避表决。
（5）申请人于 2021 年 11 月 30 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于子公司公开竞标购买资产暨关联交易的议案》，同意公司控股子公
司芜湖瑞鹄浩博模具有限公司拟参与竞标购买奇瑞汽车股份有限公司的冲压设
备及备件；关联董事李立忠回避表决。该关联交易事项在公司董事会审批权限内，
无需提交股东大会审议批准。
申请人独立董事已于此次董事会召开前出具了同意的事前认可意见，同意提
交董事会审议《关于子公司公开竞标购买资产暨关联交易的议案》；并于 2021
年 11 月 30 日出具《瑞鹄汽车模具股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独
立意见》。
综上，公司相关关联交易已按照公司治理要求经决策机构审议，符合公司章
程及上市公司治理规定。
（四）2021 年度申请人相关关联交易及其余额情况，报告期是否存在持续
增加情况及其合理性，应收款项是否存在逾期情况及还款计划及其可行性：
2021 年度，申请人相关关联交易情况如下：
2021 年度
关联方 销售内容 金额 占比
（万元） （%）
奇瑞汽车 模具及检具、焊装自动化生产线 3,957.72 3.79
1-1-34
2021 年度
关联方 销售内容 金额 占比
（万元） （%）
奇瑞河南 模具、焊装自动化生产线 7.52 0.01
奇瑞新能源 模具及检具、焊装自动化生产线 1,059.01 1.01
达奥汽车 检具 21.68 0.02
奇瑞商用车 模具及检具、焊装自动化生产线 607.08 0.58
杰锋动力 自动化生产线 - -
合计 - 5,653.01 5.41
2018 年度-2021 年度，公司每年度确认的奇瑞等主要关联方的营业收入分别
为 15,444.15 万元、19,418.58 万元、16,930.58 万元和 5,653.01 万元，最近一年所
有下降。
报告期内，公司对奇瑞汽车等关联方不存在主动放宽信用期的情况；其实际
回款周期确有变长，主要系奇瑞成立供应链管理公司，资金需要集团统一调拨，
付款审批等流程相应变长等原因；实际回款周期较信用期延缓约 60-120 天。作
为主机厂商，其虽回款时间有所延缓，但基本上可以按照上述时间按计划还款，
公司的应收账款回款较有保证。
（五）定量分析关联方应收款持续上升，而预收款/合同负债持续下降的原
因及报告期其对存货-定制化在产品的覆盖比例，其他主要客户覆盖比例，关联
方是否与其他主要客户变化一致，是否存在关联方资金占用的情况；
1、定量分析关联方应收款及预收款/合同负债变动趋势及原因
报告期各期末，关联方应收账款 2018 年-2020 年总体呈现上升趋势；2021
年末，呈下降趋势；对应的主要关联方的预收账款\合同负债的金额，2018 年-2020
年呈现下降趋势，2021 年末有明显上升。
出现上述情况的核心原因系：2018 年-2020 年，公司每年度确认的主要关联
方收入总体呈上升趋势，但由于公司一直产能较为紧张，随着新客户或者新订单
的不断拓展，以及奇瑞不同年度开发车型节奏有所波动，对应年度，承接奇瑞等
关联方的在执行订单金额所有下降，使得应收账款与预收账款的变化趋势上出现
不同。2018 年-2020 年度，公司每年度确认的奇瑞等主要关联方的营业收入分别
为 15,444.15 万元、19,418.58 万元、16,930.58 万元，总体呈上升趋势；同时，
2018-2020 年度，公司每年度在执行的奇瑞等关联方订单对应的在产品金额分别
1-1-35
为 10,304.53 万元、10,018.66 万元、3,484.26 万元，呈下降趋势。
报告期内，公司对奇瑞科技主要关联方应收账款情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 2018 年 12
项目及关联方名称
31 日 30 日 31 日 月 31 日 月 31 日
奇瑞汽车 2,867.61 4,083.91 4,334.71 2,837.13 2,056.70
奇瑞新能源 1,229.66 1,215.03 1,019.14 258.72 635.73
奇瑞河南 488.22 722.43 1,765.16 1,850.77 181.50
奇瑞商用车 420.01 398.77 555.56 124.50 -
达奥汽车 6.69 52.82 28.32 28.32 -
杰锋动力 10.00 10.00 40.00 - -
瑞露科技 48.69 - - - -
应收账款合计 5,070.88 6,482.96 7,742.89 5,099.44 2,873.93
对应当年度营业收入关联方
5,653.01 5,563.76 16,930.58 19,418.58 15,444.15
销售收入
应收账款的变化趋势与对应关联方营业收入金额变化趋势总体上基本一致
报告期内，公司对奇瑞科技主要关联方预收账款\合同负债情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 2021 年 9 月 2020 年 12 2019 年 12 月 2018 年 12
项目及关联方名称
31 日 30 日 月 31 日 31 日 月 31 日
奇瑞汽车 8,640.25 5,446.19 1,583.05 6,644.49 8,324.27
奇瑞新能源 84.42 84.42 317.70 1,119.01 -
奇瑞河南 - - - 83.17 1,967.97
奇瑞商用车 583.19 496.42 410.22 55.39 -
达奥汽车 127.43 72.00 - - 12.29
杰锋动力 - - - - -
瑞露科技 2,423.06 - - - -
必达新能源 1,046.90 - - - -
瑞鲸供应链 96.57 - - - -
预收账款\合同负债合计 13,001.82 6,099.03 2,310.97 7,902.06 10,304.53
对应当年度在执行订单的
21,871.53 10,336.56 3,484.26 10,018.66 13,643.68
在产品金额
预收账款\合同负债的变化趋势与对应关联方在执行的在产品订单金额变化趋势一致
2、报告期，关联方对存货-定制化在产品的覆盖比例，其他主要客户覆盖比
例，关联方是否与其他主要客户变化一致。
报告期各期末及 2021 年末，公司对于奇瑞科技等关联方预收账款\合同负债
1-1-36
占对应在产品金额比例与其他客户比较如下：
2021 年 9 月 30
关联方 2021 年末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
日
奇瑞汽车等关联方预
59.45% 59.00% 66.33% 78.87% 75.53%
收账款占在产品比例
非奇瑞客户预收账款
74.34% 78.99% 85.12% 86.57% 95.49%
占在产品比例
由上表可见，报告期各期，奇瑞等关联方预收账款与非奇瑞客户的预收账款
占在产品比例总体变动趋势一致。
除奇瑞等关联方之外，其他客户的预收账款占在产品比例高于关联方，主要
系两方面原因：第一，针对非关联方客户中部分新能源类等造车新势力客户，公
司为了防范风险，对其付款比例的要求较高，因此预收款比例较高；第二，海外
销售涉及 FOB 模式的客户，其不涉及质保金事项，故收款比例总体高出约 10%；
扣除上述两方面原因后，非关联方客户的预收款占比与关联方较为接近，不存在
重大差异。
3、报告期内，不存在关联方资金占用的情况
报告期各期末及 2021 年末，奇瑞汽车等关联方应收账款金额分别 2,812.28
万元、5,099.44 万元、7,742.89 万元、6,482.96 万元和 5,070.88 万元，占应收账
款总额比例分别为 14.61%、19.94%、19.49%、17.33%和 11.80%，总体较为平稳；
预收账款按照合同约定节点收取，且收款节点规定较其他客户基本一致，不存在
少收取或者不按照时点收取关联方合同约定金额的情况。综上，报告期内，公司
不存在关联方资金占用的情况。
（六）相关风险是否已在募集说明书中充分披露
公司已在《募集说明书》第三节“风险因素”之“二、经营风险”之“（二）
关联交易风险”，根据本题回复，进一步细化补充披露相关风险如下：
“报告期内，发行人与奇瑞汽车等关联方发生的关联销售合计金额分别为
19,418.58 万元、17,411.02 万元和 5,653.01 万元，占当期营业收入的比例分别为
18.44%、18.33%和 7.51%，其对应的应收账款占当期营业收入比例分别为 4.84%，
8.39%和 4.59% ；公司与成飞瑞鹄等关联方发生的关联采购合计金额分别为
9,015.41 万元、4,811.55 万元和 3,941.12 万元，占营业成本比例分别为 19.13%、
1-1-37
11.39%、6.83%和 4.83%。公司因正常生产经营需要而与关联方发生交易，交易
价格公允、合理，不存在损害交易双方及公司股东利益的情形。
为了规范关联交易，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》及《关联交易管理办法》等相关制度中均明确规定了关联股东、关联董事
对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对
其他股东的利益进行保护，但如果公司不遵守上述规章制度的相关规定，可能会
出现影响公司及其他股东利益的情形。”
（七）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构、会计师执行了如下核查程序：
（1）获取申请人报告期内关联交易相关的三会文件，核查其程序的合法合
规性及余额使用情况；
（2）获取申请人对关联方上市前后的销售合同以及主要客户的销售合同，
对比并分析上市前后对关联方主要销售条款的差异，对比并分析对关联方及其他
非关联客户关键销售条款的差异；
（3）核查应收账款、预收账款、合同资产等往来科目的形成过程相关文件
资料（包括但不限于交易协议、决议资料等）；
（4）核查申请人对应收账款、预收账款、合同资产等往来科目后续安排计
划等相关文件资料（包括但不限于内外部汇报申请资料、框架协议等）；
（5）获取报告期内对关联方销售收入的明细账，核查相关凭证及期后回款
情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
（1）报告期，申请人与奇瑞汽车等奇瑞科技关联公司的销售收入、应收账
款/应收票据、存货-定制化在产品、预收账款/合同负债发生额/余额，及余额的
账龄情况已列示，符合企业实际情况；
（2）经比对，申请人上市前后关键销售条款的制定及执行未发生重大变化，
信用期的实际执行由于部分下游客户的实际情况有一定延缓；对照与其他独立第
1-1-38
三方客户条款细节虽有差异，但总体上不存在重大差异，具有合理性；
（3）公司相关关联交易已按照公司治理要求经决策机构审议，符合公司章
程及上市公司治理规定；
（4）报告期，公司关联交易余额不存在持续增加情况。作为主机厂商，奇
瑞等其回款时间有所延缓，但基本上可以按照计划还款，公司的应收账款回款较
有保证；
（5）2018 年-2020 年，公司应收账款上升、预收账款下降的原因系每年度
确认的主要关联方收入总体呈上升趋势，而对应年度，承接关联方的在执行订单
金额所有下降，使得应收账款与预收账款的变化趋势上出现不同；
奇瑞等关联方预收账款占对应在产品比例的变化趋势与非关联方一致。其他
客户的预收账款对应比例高于关联方系其他客户包含预收款占比较高的新能源
客户及海外客户，扣除上述因素后，相关占比双方较为接近，不存在重大差异；
报告期内，不存在关联方资金占用的情况；
（6）相关风险是否已在募集说明书中充分披露。
四、关于应收票据。
申请人报告期内各期末的应收票据均为银行承兑汇票，三年一期的金额分别
为 7565.62 万元，9368.76 万元，9341.63 万元，7789.91 万元，同时，自 2019
年起增加应收账款融资。
请申请人说明：（1）是否存在将收到的银行承兑汇票转让或贴现的行为。如
有，说明截至 2021 年末的金额，相关会计处理及披露情况；（2）是否按照《企
业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量（2017 年修订）》及《关于修订印发 2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）的要求，将不满足金融
资产终止确认的已质押、贴现或背书的银行承兑汇票列入“应收票据”核算； 3）
报告期内是否存在收取商业承兑汇票的行为，如有，说明相关的政策、流程、管
理制度及内部控制及其有效性；如无，说明原因及是否符合行业惯例。（4）结合
同行业可比公司情况，说明应收票据及应收账款融资减值计提的会计政策、相关
坏账准备计提的充分性和合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法
及过程，并发表明确核查意见。
1-1-39
【回复说明】
（一）是否存在将收到的银行承兑汇票转让或贴现的行为。如有，说明截
至 2021 年末的金额，相关会计处理及披露情况。
截至 2021 年末，公司背书转让或贴现未到期银行承兑汇票情况如下：
单位：万元
项目 金额
背书 9,023.113
贴现 12,178.24
合计 21,201.35
根据中国人民银行、银保监会发布的我国系统重要性银行名单，包括 6 家大
型商业银行和 9 家上市股份制商业银行（以下简称“6+9”银行）。
2021 年末，公司背书、贴现未到期银行承兑汇票中 “6+9”银行承兑汇票
占比 78%，占比较高，其他非“6+9”银行承兑汇票占比相对较低；同时，公司
历史上银行承兑汇票未发生任何逾期兑付或者违约情况。
根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量（2017 年修订）》第十一
条：金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
1、收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
2、该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号-金融资产转
移》关于金融资产终止确认的规定。
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 第七条：企业在发生金
融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别
下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应
当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或
负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确
认该金融资产。（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风
险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了
对金融资产的控制，分别下列情形处理：
1、企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移
中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
2、企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产
1-1-40
的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
根据上述规定及企业实际情况，管理层认为银行承兑汇票背书转让或贴现
时，已转移了票据所有权上几乎所有的风险和报酬，且公司行承兑汇票从未发生
任何逾期兑付或者违约情况，符合金融资产终止确认的条件。
公司于 2020 年 9 月成功上市，上市前后针对上述业务的会计处理保持一致，
且公司上述会计处理与其他类似情况的上市公司的会计处理一致，举例如下：
上市公司 所属行业 会计处理
银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高
的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故公司
无锡振华 汽车制造业 将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等
票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持
票人承担连带责任。
视其日常资金管理的需要将一部分承兑汇票进行贴现和背
英利汽车 汽车制造业
书，且满足终止确认的条件
汽车零部件及
隆基机械 银行承兑汇票在背书或贴现时予以终止确认
配件制造业
银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高
的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公
宁波华翔 汽车制造业 司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该
等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对
持票人承担连带责任。
注：无锡振华于 2021 年 6 月成功上市，英利汽车于 2021 年 3 月成功上市。
综上所述，公司认为银行承兑汇票的转让或贴现的相关会计处理符合《企业
会计准则》的规定。
公司在 2021 年年度报告及 2021 年审计报告中披露应收票据转让、贴现情况，
具体会计处理及披露情况如下：
“（3）期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据
项 目 终止确认金额（元）
银行承兑汇票 212,013,497.17
合 计 212,013,497.17
用于贴现的银行承兑汇票是信用等级较高的银行承兑汇票，信用风险和延期
付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上
的主要风险和报酬已经转移，故终止确认。”
1-1-41
（二）是否按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量（2017 年修
订）》及《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6
号）的要求，将不满足金融资产终止确认的已质押、贴现或背书的银行承兑汇
票列入“应收票据”核算。
1、公司不存在未终止确认的已贴现、背书的银行承兑汇票
如本回复“四、关于应收票据 （一）”所述，公司的银行承兑汇票在背书转
让或贴现时，已转移了票据所有权上几乎所有的风险和报酬，符合金融资产终止
确认的条件，公司不存在未终止确认的已贴现、背书的银行承兑汇票。
2、对于质押的银行承兑汇票的会计处理
对于质押的银行承兑汇票，根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
的规定，管理层认为票据所有权上所有的风险和报酬未全部转移，质押后未终止
确认。
截至 2021 年末，公司质押银行承兑汇票为 568.31 万元，公司持有银行承兑
汇票的目的，既是收取合同现金流量，还有出售的目标，根据《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量（2017 年修订）》第十八条规定，应归为公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产，即纳入“应收款项融资”科目核算。
综上，报告期内，公司不存在不满足金融资产终止确认的已贴现或背书的银
行承兑汇票，对于质押的银行承兑汇票的相关会计处理符合《企业会计准则》的
规定。
（三）报告期内，是否存在收取商业承兑汇票的行为，如有，说明相关的
政策、流程、管理制度及内部控制及其有效性；如无，说明原因及是否符合行
业惯例。
2018 年至 2020 年，公司不存在收取商业承兑汇票的行为。
截至 2021 年末，公司收到少量商业承兑汇票，期末账面余额为 968.31 万元，
在“应收票据”科目中核算。
公司对于商业承兑汇票的内控制度及管理流程如下：
1、财务部设专人保管银行承兑汇票和商业承兑汇票，并建立台帐登记应收、
应付承兑汇票的使用情况。
2、收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票时需登记台帐，记载内容包括出票
1-1-42
人、背书人、出票日、到期日、票据期限、票号等内容。
3、办理承兑汇票贴现时，应比较各银行间贴现率选择银行，并按银行要求
备齐相关资料。
4、办理银行及商业承兑汇票转让时，接收方需提供收据，授权委托书和取
票人的身份证复印件，经审核后才可将承兑汇票交给接收方。
5、承兑汇票到期后，加盖公司印鉴送交银行入账。
6、承兑汇票保管人应定期（至少每周一次）核对应收承兑汇票和应付承兑
汇票，保证账面和实物的一致；资金管理人员定期（至少每月一次）或者不定期
对承兑汇票使用及保管情况进行检查，并出具报告。
上述内部控制制度规定了票据的接收审核、登记保管、贴现或背书及到期承
兑、财务入账处理等一系列具体处理流程，保证了票据的真实性、合法性与安全
性，公司已合理设计、建立上述应收票据管理制度，相关行为严格按照相关规定
有效运行，符合行业惯例。
（四）结合同行业可比公司情况，说明应收票据及应收账款融资减值计提
的会计政策、相关坏账准备计提的充分性和合理性。
1、申请人与同行业可比公司关于应收票据及应收款项融资减值计提的会计
政策对比：
2019 年 1 月 1 日以前：
项目 应收票据坏账准备计提政策
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失；
天汽模
划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项以及按信用风
险特征组合计提坏账准备的应收款项
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失；
威唐工业
划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项以及按信用风
险特征组合计提坏账准备的应收款项
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失；
成飞集成
划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项以及按信用风
险特征组合计提坏账准备的应收款项
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，
申请人 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失；
划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项以及按信用风
1-1-43
险特征组合计提坏账准备的应收款项
对比情况 与同行业一致
2019 年 1 月 1 日以后：
坏账准备计提政策
项目
应收票据 应收款项融资
本集团对于《企业会计准则第 14 号—收入》准
则规范的交易形成且不含重大融资成分的应收 公允价值计量，
天汽模
票据，始终按照相当于整个存续期内预期信用损 不涉及减值准备
失的金额计量其损失准备
本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》
所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则
不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的 公允价值计量，
威唐工业
应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终 不涉及减值准备
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其
损失准备
对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否
公允价值计量，
成飞集成 存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个
不涉及减值准备
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同
公允价值计量，
申请人 资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按
不涉及减值准备
照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对比情况 一致 一致
由上表可知，申请人与可比公司关于应收票据及应收款项融资的坏账准备计
提政策不存在重大差异。
2、结合同行业可比公司情况，申请人关于应收票据及应收账款融资减值计
提的充分性和合理性
根据同行业可比公司报告期内已披露年报信息，申请人及同行业可比公司应
收票据中的银行承兑汇票坏账计提比例均为 0.00%；应收票据中的商业承兑汇票
坏账计提比例主要为 5.00%。
综上，申请人与同行业可比公司关于应收票据的坏账准备计提比例保持一
致，不存在重大差异，公司的相应坏账计提比例充分，具有合理性。
（五）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构、申请人会计师执行了如下核查程序：
（1）获取公司 2021 年度应收票据备查簿，检查银行承兑汇票转让或贴现情
1-1-44
况，查看截至 2021 年末银行承兑汇票转让或贴现金额与披露情况是否相符；
（2）结合《企业会计准则》判断公司银行承兑汇票转让或贴现是否满足终
止确认条件，相关会计处理是否正确；
（3）获取公司已质押的银行承兑汇票清单，核查是否按照《企业会计准则
第 22 号-金融工具确认和计量（2017 年修订）》及《关于修订印发 2019 年度一
般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）的要求进行会计处理；
（4）获取公司 2021 年度应收票据备查簿，检查是否存在收取商业承兑汇票
的行为，核查相关政策、流程、管理制度，判断内部控制的有效性；
（5）查阅同行业可比公司公开披露的定期报告等文件，分析公司应收票据
及应收账款融资减值计提的会计政策是否与同行业可比公司一致，相关坏账计提
是否充分、合理。
2、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
（1）2021 年末，公司存在背书、贴现未到期银行承兑汇票的情况，相关情
况及会计处理已披露；
（2）报告期内，公司不存在不满足金融资产终止确认的已贴现或背书的银
行承兑汇票，对于质押的银行承兑汇票的相关会计处理符合《企业会计准则》的
规定；
（3）2018 年至 2020 年，公司不存在收取商业承兑汇票的行为。截至 2021
年末，公司收到少量商业承兑汇票；公司已合理设计、建立相关票据管理制度，
相关行为严格按照相关规定有效运行，符合行业惯例；
（4）申请人与同行业可比公司关于应收票据及应收款项融资的坏账准备计
提政策、坏账准备计提比例基本保持一致，不存在重大差异；公司的相应坏账计
提比例充分，具有合理性。
1-1-45
（本页无正文，为《瑞鹄汽车模具股份有限公司<关于请做好瑞鹄模具公开
发行可转债发审委会议准备工作的函>之回复报告》之申请人签署页）
瑞鹄汽车模具股份有限公司
年 月 日
1-1-46
（本页无正文，为《瑞鹄汽车模具股份有限公司<关于请做好瑞鹄模具公开发
行可转债发审委会议准备工作的函>之回复报告》之保荐机构签署页）
保荐代表人：
李栋一 吴冰
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-47
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读瑞鹄汽车模具股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构董事长签名：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-48
