证券代码：002997          证券简称：瑞鹄模具     公告编号：2022-058



                   瑞鹄汽车模具股份有限公司
             第三届董事会第六次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议
于 2022 年 6 月 17 日以现场投票与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于
2022 年 6 月 14 日以专人送达或邮件、电话的方式通知全体董事。本次会议由公
司董事长柴震先生召集并主持，会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人，
公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的通知、召集和召开符合
《中华人民共和国公司法》及《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》的有关规定，
合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    （一）逐项审议通过了《关于进一步明确公开发行可转换公司债券具体方
案的议案》
    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 5 月 19
日出具《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2022]1037 号），核准公司向社会公开发行面值总额 43,980 万元可
转换公司债券，期限 6 年。
    公司分别于 2021 年 11 月 30 日和 2021 年 12 月 17 日召开了第二届董
事会第二十四次会议及 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行可转
债相关的议案。公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规和证券监
管部门的要求，结合公司的实际情况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券
的具体方案如下：
    1、发行规模和发行数量
    本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币 43,980 万元，发行数量为
439.80 万张。
    表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    2、票面利率
    第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1.1%，第四年为 1.8%，第五年为
2.5%，第六年为 3%。
    表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    3、债券到期赎回条款
    在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%
（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
    表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    4、初始转股价格的确定

    本次发行可转债的初始转股价格为 17.36 元/股，不低于募集说明书公布日前
20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价的较高者。若
在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    5、发行方式及发行对象

    本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022 年 6 月 21 日，T-1 日）收市
后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，
本次发行认购金额不足 4.3980 亿元的部分由主承销商包销，包销比例不超过本
次发行总额 4.3980 亿元的 30%，即 1.3194 亿元，当原股东和网上投资者缴款认
购的数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，保荐机构（主承销商）将启动内
部承销风险评估程序，并与公司协商决定是否中止本次发行。如果中止发行，公
司和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后
续安排进行信息披露，择机重启发行。

    本次可转换公司债券的发行对象为：

    （1）向公司的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022 年 6
月 21 日，T-1 日）收市后登记在册的公司 A 股股东。

    （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
    （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
    表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    6、向原股东配售的安排
    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2022 年 6 月 21
日，T-1 日）登记在册的持有公司 A 股股份数按每股配售 2.3954 元面值可转债的
比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位，即每股配售 0.023954 张可转债；原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余
额由主承销商包销。
    表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
    （二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董
事会根据股东大会的授权，将在本次可转换公司债券发行完成后办理本次可转换
公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权代表负
责办理具体事项。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
       （三）审议通过《关于设立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签订募集资金监管协议的议案》
    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司
《募集资金管理办法》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次公
开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。并与保荐机构（主承销商）、
募集资金专项账户开户银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情
况进行监督。同时，公司董事会授权公司管理层及其授权的指定人员办理签署与
上述保荐机构（主承销商）、银行的募集资金监管协议等事宜。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
       （四）审议通过《关于子公司投资建设新能源汽车精密成形装备及轻量化
制件项目的议案》
    经与会董事审议，认为子公司投资建设新能源汽车精密成形装备及轻量化制
件项目是基于公司战略规划和经营发展的需要。因此，同意本议案。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公
告。
       （五）审议通过《关于对控股子公司增资的议案》
    经与会董事审议，本次增资是公司基于长远发展战略出发及控股子公司未来
发展需求作出的慎重决策，有利于增强控股子公司盈利能力和综合竞争力，因此，
同意本议案。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公
告。
       三、备查文件
        1、公司第三届董事会第六次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

                                    瑞鹄汽车模具股份有限公司
                                              董事会
                                          2022 年 6 月 17 日