安信证券股份有限公司
关于
瑞鹄汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
瑞鹄汽车模具股份有限公司 发行保荐书
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受瑞鹄汽车模具股份有
限公司（以下简称“瑞鹄模具”）的委托，担任瑞鹄模具公开发行可转换公司债
券事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本发行保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管
理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
（除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《瑞鹄汽车模具
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。）
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目录
声 明............................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ........................................................................... 3
一、保荐机构项目组成员.................................................................................... 3
二、发行人情况.................................................................................................... 4
三、保荐机构与发行人关联关系........................................................................ 4
四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................ 5
第二节 本保荐机构承诺事项 ................................................................................... 6
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 7
一、本次证券发行的推荐结论............................................................................ 7
二、发行人本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的
决策程序........................................................................................................................ 7
三、关于发行人本次发行条件的核查................................................................ 8
四、发行人存在的相关风险.............................................................................. 13
五、关于募集资金项目的核查意见.................................................................. 22
六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查意见.............. 22
七、发行人的发展前景简要评价...................................................................... 23
附件 1：............................................................................................................... 36
附件 2：............................................................................................................... 37
附件 3：............................................................................................................... 38
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构项目组成员
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券授权的本次证券发行项目具体负责推荐的保荐代表人为李栋一女
士和吴冰先生。
1、李栋一女士的保荐业务执业情况
李栋一女士于 2016 年注册为保荐代表人，曾担任浙江嘉澳环保科技股份有
限公司 2016 年 4 月首次公开发行股票的项目协办人。曾承做上海顺灏新材料科
技股份有限公司、宁波横河模具股份有限公司、浙江铁流离合器股份有限公司、
浙江吉华集团股份有限公司、浙江泰林生物技术股份有限公司、瑞鹄汽车模具股
份有限公司等多家公司的首次公开发行股票及改制辅导财务顾问，上海顺灏新材
料科技股份有限公司非公开发行股份项目，佩蒂动物营养科技股份有限公司的公
开发行可转换公司债券项目等工作。
李栋一女士于 2021 年 10 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，
并于 2022 年 1 月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
2、吴冰先生的保荐业务执业情况
吴冰先生于 2021 年注册为保荐代表人，曾承做苏州万祥科技股份有限公司、
江苏知原药业股份有限公司、苏州元澄科技股份有限公司、苏州杰锐思智能科技
股份有限公司、苏州星火环境股份有限公司、深圳市骏达光电股份有限公司等多
家公司的首次公开发行股票及改制辅导财务顾问。
吴冰先生于 2021 年 12 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并
于 2022 年 1 月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目协办人为张迎亚先生，其他项目组成员为王冬先生、勇哲
栋先生、王耀先生、于扬帆先生。
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二、发行人情况
公司名称 瑞鹄汽车模具股份有限公司
英文名称 RAYHOO MOTOR DIES CO., LTD.
注册资本 18,360 万元
住所 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 22 号
法定代表人 柴震
前身瑞鹄有限成立于 2002 年 3 月 15 日，于 2016 年 1 月 9 日整体变更设
设立日期
立股份公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 瑞鹄模具
股票代码 002997.SZ
邮政编码 241000
电话 0553-5623207
传真 0553-5623209
电子信箱 bodo@rayhoo.net
公司网址 http://www.rayhoo.net/
开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、车身焊接总成及白车身，汽车
车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车自动化生产线设备、汽车非
经营范围
标设备的制造、安装、调试及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
三、保荐机构与发行人关联关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系；
（六）除财务顾问、保荐、承销业务以外的其他业务往来。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
安信证券对发行人本次证券发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现
场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报告；股票保荐承
销业务立项审核委员会召开立项评审会，并进行立项表决；质量控制部与内核部
进行现场审核，对申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部对保荐业务部门负
责人、项目保荐代表人、质控专员等就重要事项尽职调查情况进行问核；内核委
员会召开内核会议，提出内核反馈意见，项目组对内核反馈意见进行答复；参会
内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发行是否通过内
核进行表决；项目组按公司规定程序履行相关文件的用印手续，用印审核后的全
套申请材料正式上报相应的监管部门。
审核本次发行申请的内核会议于 2022 年 1 月 21 日在深圳市福田区金田路
4018 号安联大厦安信证券公司本部召开，参加会议的内核委员共 7 人。参会内
核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项
目组对相关问题的说明并查阅了有关证明材料，最后对瑞鹄模具公开发行可转换
公司债券项目是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，瑞鹄模具公开发行可转换公司债券项目获得保荐
机构内核通过。
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第二节 本保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行的推荐结论
安信证券作为瑞鹄模具公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，通过尽职
调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师、资产
评估机构及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备公开发行可转换公司
债券的基本条件。因此，同意保荐瑞鹄模具公开发行可转换公司债券。
二、发行人本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会
规定的决策程序
（一）发行人本次发行上市的批准
发行人于 2021 年 11 月 30 日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行
可转换公司债券方案>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议
案》关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债有关担保事项暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。发行人
于 2021 年 12 月 17 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次
可转换公司债券发行的相关议案。
发行人本次公开发行可转换公司债券于 2022 年 5 月 20 日收到中国证监会出
具的《关于同意瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券注册的批
复》（证监许可〔2022〕1037 号）。
（二）发行人本次发行上市的授权
发行人于 2021 年 12 月 17 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
项的议案》，同意授权董事会办理公司本次公开发行可转换公司债券的有关事宜。
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根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，
保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司
法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
三、关于发行人本次发行条件的核查
（一）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1、公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事
会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行的票面利率由股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据 2019-2021 年的《审
计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11,816.65 万元，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定。
3、公司本次拟发行的债券总额不超过 43,980.00 万元，募集资金拟投资于新
能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期），
未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的以下情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的有关条件
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定。
（1）公司现行有效的《公司章程》系依照中国证监会发布的《上市公司章
程指引》《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况制定，
合法有效；公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，
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公司的相关机构和人员能够依法有效履行职责。符合《管理办法》第六条第（一）
项的规定。
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《内部控制鉴证报告》（容诚
专字[2022]230Z0769 号），认为发行于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的内部控制。符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）公司董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办
法》第六条第（五）项的规定。
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定。
（1）根据 2019-2021 年的《审计报告》，公司最近三个会计年度连续盈利，
2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据）分别为 11,087.83 万元、8,401.91 万元及 8,805.35
万元，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
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（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法且能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规
定。
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）公司 2019 年营业利润 14,695.56 万元，公司 2020 年首次公开发行股票
并上市当年营业利润 11,419.41 万元，同比下降 22.29%，不存在发行当年营业利
润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规
定。
3、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定。
（1）公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合
《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）公司资产质量良好，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）公司的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严
格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不
存在操纵经营业绩的情形。符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据 2019-2021 年的《审计报告》，公司 2019-2021 年度年可分配利润
为 11,816.65 万元。公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度以现金方式分配的利
润分别为 3,855.60 万元、3,672.00 万元和 3,672.00 万元，以现金方式累计分配的
利润为 11,199.60 万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违
法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
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（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定。
（1）公司本次拟发行的债券总额不超过 43,980.00 万元，募集资金拟投资于
新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一
期），该等项目共需投入资金 43,980.00 万元，募集资金数额不超过项目所需要的
投入资金，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）公司本次发行的募集资金投资项目均符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的
规定。
（3）公司本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且不直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）公司本次募集资金投资项目实施后，不会与公司的控股股东、实际控
制人产生同业竞争，亦不会影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十
条第（四）项的规定。
（5）公司已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，本
次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条
第（五）项的规定。
6、公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
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（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本次发行符合《管理办法》第十四条第一款的规定。
（1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于瑞鹄汽车模具
股份有限公司加权平均净资产收益率及非经常性损益专项审核报告》（容诚专字
[2022] 230Z1500 号），公司 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度加权平均净资产
收益率（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 23.27%、
11.41%和 7.75%，平均为 14.14%，不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一
款第（一）项的规定。
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，公司净资产额为 121,952.34 万元，公司本次
拟发行的债券总额为不超过 43,980.00 万元。本次发行后累计公司债券余额最高
占公司最近一期末净资产额的比例为 36.06%，不超过 40%，符合《管理办法》
第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）本次发行的票面利率由股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司最近三个会计年度
实现的年均可分配利润为 11,816.65 万元，不少于公司债券一年的利息，符合《管
理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、本次发行的可转债的期限为六年，符合《管理办法》第十五条关于可转
债期限的规定。
9、本次发行的可转债每张面值为 100 元，债券利率由股东大会授权公司董
事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
符合《管理办法》第十六条的规定。
10、本次发行的可转债的信用等级由中证鹏元进行了评级，信用等级为 A+
级，公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将进行跟踪评级，符合《管理办法》
第十七条的规定。
11、公司将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个工作日内，偿还
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所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十
八条的规定。
12、为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，公司制定了《可转换
公司债券持有人会议规则》，对债券持有人的召集、会议的通知、会议的召开、
会议的表决与决议等事项作出了详细规定，明确约定了保护债券持有人权利的办
法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十
九条的规定。
13、本次发行可转换公司债券采用公司自有资产抵押担保和实际控制人承担
保证责任相结合的方式。公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为
抵押资产进行抵押担保，同时公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债
券提供连带保证责任。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债
100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人
为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。符合《管
理办法》第二十条的规定。
14、本次发行的可转债的转股期为自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第
一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、本次发行方案确定了转股价格及其调整和修正条款、赎回条款和回售条
款，符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
经核查，本保荐机构认为：
发行人具备发行可转换公司债券的主体资格，符合发行可转换公司债券的条
件，不存在不得公开发行可转换公司债券的情形。
四、发行人存在的相关风险
保荐机构通过查阅主管部门信息网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告
等多种渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，并与公司高管人员、
研究人员、财务人员、技术人员进行沟通，对公司主要面临的风险因素进行分析，
保荐机构认为对发行人而言主要风险因素如下：
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（一）宏观经济及下游汽车行业景气度波动风险
公司主营业务为汽车覆盖件模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、
制造和销售，公司主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装备，其需求量主要受
汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此公司业务发展与汽车产业的发展息
息相关。我国汽车产量由 2012 年的 1,927 万辆增长至 2021 年的 2,608 万辆；在
汽车销量方面，2012 年我国汽车销量为 1,931 万辆增长至 2021 年的 2,628 万辆，
汽车产销量复合增长率分别为 3.42%和 3.48%；其中新能源汽车销量由 2015 年
的 33.1 万辆增长至 2021 年的 352.1 万辆，复合增长率为 48.30%。
未来国家的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化
的可能；同时，近年来国家宏观经济政策的调整、大市场环境的周期性波动都会
对汽车消费市场产生重大影响；同时，汽车整车厂商之间的竞争亦加剧，行业优
势企业凭借较强的技术和资金实力有望获得更大的市场份额，整车行业的销量集
中度将有可能提升。若公司开拓的主要客户在行业竞争中实力不足，被重组甚至
被淘汰，则会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
汽车模具的主要原材料之一为铸件，2019 年度至 2021 年度，铸件采购金额
占公司原材料采购总额的比例分别为 22.75%、21.14%和 20.99%，公司铸件采购
均价分别为 6,902.81 元/吨、6,907.92 元/吨和 7,354.86 元/吨，铸件价格的波动对
本行业盈利能力构成一定影响。
公司采用“以销定产、以产定购”的经营模式，所采购的毛坯铸件与签订的
销售合同存在对应关系，模具定价随毛坯铸件价格的波动而波动，从而在一定程
度上化解了因原材料价格波动带来的经营风险。
由于汽车模具业务从签订订单到原材料采购前需要经过多个环节，需要一定
的时间；因此，在销售合同签订至原材料采购期间，若原材料价格发生较大波动，
特别是出现大幅上涨的情况，而公司在与客户签订销售合同时未充分考虑原材料
价格上涨因素，将对公司经营业绩产生不利影响。
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2、关联交易相关风险
报告期内，发行人与奇瑞汽车等关联方发生的关联销售合计金额分别为
19,418.58 万元、17,411.02 万元和 7,847.70 万元，占当期营业收入的比例分别为
18.44%、18.33%和 7.51%，其对应的应收账款占当期营业收入比例分别为 4.84%，
8.39%和 4.59%；公司与成飞瑞鹄等关联方发生的关联采购合计金额分别为
9,015.41 万元、4,811.55 万元和 3,941.12 万元，占营业成本比例分别为 11.39%、
6.83%和 4.83%。公司因正常生产经营需要而与关联方发生交易，交易价格公允、
合理，不存在损害交易双方及公司股东利益的情形。
为了规范关联交易，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》及《关联交易管理办法》等相关制度中均明确规定了关联股东、关联董
事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施
对其他股东的利益进行保护，但如果公司不遵守上述规章制度的相关规定，可能
会出现影响公司及其他股东利益的情形。
3、客户相对集中风险
公司的客户主要为国内外知名整车制造商，包括路虎捷豹、保时捷、奥迪、
奔驰、林肯等豪华品牌，福特、大众、本田、日产、菲亚特克莱斯勒、标致雪铁
龙等全球主流品牌，上汽集团、一汽集团、东风集团、广汽集团、北汽集团、长
城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国产自主一线品牌；新能源汽车领域，公司客户
群体包括蔚来、理想、小鹏、北汽蓝谷、广汽埃安、奇瑞新能源、长城新能源系
列、吉利新能源系列等。2019 年度至 2021 年度，公司向前五名客户销售额占当
期营业收入的比例分别为 41.37%、52.77%和 42.19%，客户集中度比较稳定，相
对较高，这也是汽车模具行业的常规情况，主要是因为汽车整车制造专用装备行
业准入门槛较高，整车制造商甄选供应商是一个严格而又漫长的过程，而正是因
为这一过程的复杂性，整车制造商一旦确定其下级供应商，便形成了相互依赖、
共同发展的战略格局；而整车制造商为保证产品质量和供货时间，往往也有意愿
与一些模具行业龙头企业建立长期稳固的合作关系；同时，对模具装备类企业而
言，这些整车制造商客户的产品需求量大且经营较为稳定，与其保持长期合作关
系有利于公司业务的持续稳定发展。但是，一旦公司与这些优质客户的合作关系
或主要客户自身生产经营发生不利变化，公司的经营业绩也将受到负面影响。
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4、租赁厂房的风险
为抓住市场机遇，提高盈利能力，同时受资金实力有限的制约，公司向外部
租赁了部分房产、土地以弥补自身生产场地的不足。报告期内，公司控股子公司
瑞鹄浩博及其分公司、武汉瑞鲸租赁相关房产用于部分模具生产、办公等，具体
情况如下：
是否办理
序 租赁面积
承租方 出租方 地址 租赁期限 房屋租赁
号 （㎡）
备案
芜湖市鸠江经济技
芜湖浩博 2017-5-1
术开发区永昌路 89
1 瑞鹄浩博 科技有限 9,603.07 至 是
号部分厂房、办公用
公司 2022-4-30
房
芜湖浩博 芜湖市鸠江经济技 2019-7-1
2 瑞鹄浩博 科技有限 术开发区永昌路 89 637.29 至 是
公司 号综合研发楼 2022-4-30
马鞍山马 马鞍山经济技术开
瑞鹄浩博 2018-3-1
福科技发 发区朱然路 448#1
3 马鞍山分 7,174.65 至 是
展有限公 号、2 号车间，办公
公司 2023-2-28
司 楼 1 层、2 层
武汉经济技术开发 2021-6-1
4 武汉瑞鲸 胡立强 区东风三路东合中 1,103.60 至 否
心 D 栋 18 楼 2024-5-31
合计 - 18,518.61 - -
上述租赁房产面积约占公司总房产面积的 17.85%。因此，公司对租赁房产
存在一定的依赖；如果上述租赁协议到期不能续签而需要搬迁或续签协议的价格
等条款发生较大变化，将对子公司及其分公司的生产经营带来一定的影响。
公司实际控制人柴震已就此出具承诺：报告期内，就公司控股子公司租赁的
房屋，若在现有租赁期限内控股子公司无法继续承租该等房屋的，本人将积极协
助控股子公司及时寻找替代厂房，确保控股子公司的生产经营持续稳定；若控股
子公司因无法继续承租该等房屋导致生产经营中断的，本人将承担相应的损失。
5、新冠肺炎疫情等不可抗力因素影响的风险
2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，我国有关部门采取了企业延期复工、交通
管制等多项防疫管控举措，致使我国各行业均受到不同程度的影响。自新冠肺炎
疫情爆发以来，公司所处的芜湖市受疫情影响相对较小，公司生产活动始终有序
开展。但随着海外疫情的持续，若未来全球疫情进一步加剧至失控，则将对公司
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所处行业及其上下游产业链造成一定的冲击，进而对公司经营业绩造成一定程度
的不利影响。
（三）财务风险
1、经营业绩波动的风险
2019 年度至 2021 年度，公司营业收入分别为 105,309.24 万元、94,986.62 万
元和 104,471.09 万元，对应归属于母公司股东的净利润分别为 13,590.57 万元、
10,336.48 万元和 11,522.89 万元，业绩呈现了一定的波动趋势。公司的未来发展
增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司
的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定
不确定性，如果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波
动。
2、应收账款余额较高及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 23,906.43 万元、36,415.40 万
元和 38,837.76 万元，应收账款（含质保金）余额占当期营业收入的比例分别为
24.28%、41.83%和 41.12%。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款余额
可能维持较高水平，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账
款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。
若公司主要客户的信用风险增加，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进
而对公司经营业绩产生不利影响。
3、存货跌价带来的风险
2019 年度至 2021 年度，公司存货跌价带来的资产减值损失分别为 253.94 万
元、1,305.71 万元和 1,634.22 万元。公司采用成本与可变现净值孰低法计提存货
跌价准备，公司产品主要为模具及检具，以及焊装自动化生产线，均为非标类产
品，需跟随客户订单要求进行定制，调试周期较长，存在成本的不确定性。未来，
随着公司业务规模的扩大，新客户的增加，如果公司不能严格进行成本预算，或
者竞争环境激烈导致投标价格过低，则存在存货跌价带来的资产减值风险。
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（四）技术风险
1、技术研发的风险
随着下游汽车行业竞争的加剧，汽车更新换代的速度越来越快，这就要求以
汽车冲压模具业务为主的汽车车身装备企业以客户需求为中心不断对技术、研发
水平进行升级和发展，以适应下游行业终端产品的创新。公司一贯重视技术创新，
形成了以市场需求推动技术创新的市场导向机制，并拥有国家企业技术中心、国
家地方联合工程研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心及安徽省
工程技术研究中心等资质，公司一直持续加大研发与创新力度，以期持续保持并
提高行业竞争力，但如果发生公司技术研发与创新目标定位不准确或研发效果未
达预期等情况，将对发行人核心竞争力及盈利能力产生不良影响。
2、核心技术人才流失的风险
公司的主要业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线等智能装备的开
发、设计、制造和销售。通过长期技术积累和实践，公司拥有了与主营业务相关
的一系列专利和专有技术，培养了一批经验丰富的核心技术研发人员，使公司在
行业前沿技术研究、新产品开发、生产制造工艺优化方面形成了独有的竞争优势。
若未来发生公司核心技术人员流失的情形，将对公司的设计、研发、销售服务等
环节造成不利影响。
（五）募投项目实施风险
1、募集资金投资项目经营和管理风险
随着募集资金投资项目的实施，公司业务和规模的扩张会增加管理幅度与半
径，增大经营管理和内部控制的难度。如果公司经营管理水平不能满足资产、业
务规模扩大对内部控制、产品技术监督、人力资源配置等方面提出的要求，公司
的运行效率将会降低，给公司的经营和发展带来不利影响。
2、募投项目用地尚未取得的风险
截至本募集说明书签署日，公司尚未取得本次募投项目用地的土地使用权证
书。公司募投项目用地正在按正常流程办理，用地取得预期较为明确。目前,公
司与芜湖市相关政府及主管部门正在积极推进募投项目用地取得工作。
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本次发行募集资金主要投向新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形
装备智能制造工厂建设项目（一期）项目。本次募集资金投资项目系围绕公司主
营业务展开，经过审慎的可行性研究论证，但相关可行性分析是基于当前及可预
见将来的市场环境、行业变化、产品与技术工艺发展趋势及可取得募集资金投资
项目用地等因素做出的，如公司无法按时取得募投项目用地的土地使用权证书，
将对本次募投项目的实施计划及进度造成不利影响。
3、净资产收益率下降的风险
按照扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算，2019 年度至
2021 年度，公司加权平均净资产收益率分别为 23.27%、11.41%和 7.75%。本次
发行成功后，公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目从开始建设到
投产产生效益需要一定的周期，净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的
增长速度，公司存在净资产收益率下降的风险。
4、募投项目效益未达预期风险
公司结合行业发展趋势、市场现状及自身业务情况对本次募集资金投资项目
进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募
集资金投资项目的经济效益为预测性信息，投资项目虽经过了慎重、充分的可行
性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程
中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者投产后无法达到预期收
益的风险。
（六）与本次可转换公司债券发行相关的风险
1、可转债到期不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能
及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低
于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可
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能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的
风险。
2、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、
回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债
券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，
价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受
损失。
3、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股
的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。发行
人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相
关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因
素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无
法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑
付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
4、担保物减值或无法及时变现的风险
本次发行可转换公司债券采用公司自有资产抵押担保和实际控制人承担保
证责任相结合的方式。公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵
押资产进行抵押担保。根据中水致远出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司拟提供
抵押担保所涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]
第 020744 号），截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，本次发行抵押物的资产评
估值为 37,384.72 万元。同时，公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司
债券提供连带保证责任。上述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转
换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保物土
地、房产、设备等可能存在毁损、灭失等影响担保物资产价值造成其减值的风险
以及因设备专用性等问题导致资产无法及时变现的风险，如担保物发生减值或无
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法及时拍卖、变卖，可能发生担保物担保能力下降的风险，从而可能导致担保物
难以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
5、担保物可能造成的其他不利风险
发行人本次可转换公司债券的担保方式之一公司自有资产抵押担保涉及的
抵押担保资产主要为公司生产经营所使用的资产，若公司发生不能兑付到期的本
次债券本金及利息等触发担保物处置的情形，可能会对公司生产经营的安全性、
稳定性和可持续性产生不利影响。本次担保物的账面价值占公司 2021 年 12 月
31 日总资产的 9.56%，可能对公司后续进行银行贷款等融资活动产生一定的影
响。
6、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中证鹏元综合评定，公司主体长期信用等级为
A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转换公司债券存续期内，中
证鹏元将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等
因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转
债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用
级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投
资者造成损失。
7、摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长
（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，
不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
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总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影
响。
五、关于募集资金项目的核查意见
根据发行人股东大会决议，发行人本次公开发行可转换公司债券拟投资于新
能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）。
发行人募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次募集资金全部用于主营业务，具有明
确的用途，项目实施已履行了必要的程序，募集资金数额和投资项目与发行人现
有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，项目实施具有可行
性。
六、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查意见
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的说明
本次发行中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的
行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的核查意见
1、瑞鹄汽车模具股份有限公司聘请安信证券股份有限公司作为本次发行的
保荐机构和主承销商。
2、瑞鹄汽车模具股份有限公司聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次发
行的发行人律师。
3、瑞鹄汽车模具股份有限公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作
为本次发行的会计师事务所。
4、瑞鹄汽车模具股份有限公司聘请中水致远资产评估有限公司作为本次发
行的评估机构。
5、瑞鹄汽车模具股份有限公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本
次发行的评级机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。瑞鹄汽车模具股份
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有限公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》
《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《企业会计准
则》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合
法合规。
除上述聘请行为外，瑞鹄汽车模具股份有限公司本次发行不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，本次瑞鹄模具公开发行可转换公司债券项目，保荐
机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为；发行人除上述依
法聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
七、发行人的发展前景简要评价
（一）产业政策的大力支持和下游汽车行业的需求持续增长为发行人所在行
业带来较大的市场增长空间
1、产业政策大力支持
近年来，国家一系列产业政策为高端模具及机器人系统集成等相关产业的发
展搭建了良好的政策环境。国家发改委等五部委 2011 年发布的《当前优先发展
的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》提出：优先发展的高技术产业化重
点领域包括先进制造领域中的关键机械基础件，包括汽车覆盖件模具，多功能级
进模等。工信部等两部委 2016 年发布的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》
提出：将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，目标到 2020 年，智能制造发
展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、
有基础的重点产业智能转型取得明显进展。相关政策文件对汽车冲压模具及焊装
自动化生产线等汽车制造专用设备行业进行了鼓励和扶持。2019 年 1 月，国家
发改委等 10 部委印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市
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场的实施方案（2019 年）》，方案拟通过有序推进老旧汽车报废更新、持续优
化新能源汽车补贴结构、促进农村汽车更新换代、进一步优化地方政府机动车管
理措施等多种举措促进汽车消费，更好满足居民出行需要。中国模具工业协会
2021 年 6 月发布的《模具行业“十四五”规划》提出：2020 年中国模具消费值
达 3,000 亿元，为世界第一大模具消费国；模具出口额超过 80 亿美元，年均增
长超过 5%，继续保持全球第一大模具出口国地位。未来 5 年，中国模具行业形
成特色鲜明、产业完整、数字化、信息化水平制造水平极高的模具产业体系，产
业综合竞争力进入世界模具先进行列。
2、市场需求巨大
汽车工业作为国民经济的支柱产业，对国民经济诸多部门起着促进和带动的
作用。根据中国汽车工业协会统计数据，2021 年度中国汽车产量及销量分别为
2,608 万辆和 2,628 万辆，同比增长 3.4%和 3.8%。根据中国汽车工业协会预计，
2022 年中国汽车销量为 2,750 万辆，同比增长 5.0%；其中新能源汽车销量超 500
万辆，同比增长 42%。
2011-2021 年世界汽车产销量（万辆）
数据来源：世界汽车组织（OICA）
2021 年度，世界汽车销量居前的国家分别为中国、美国、日本、印度、德
国、法国、巴西、英国、俄罗斯、韩国，上述国家的销量均超过 170 万辆。
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2021 年世界汽车销量前十名国家销量占比情况
数据来源：世界汽车组织（OICA）
近年来，我国国民经济保持了较高的增长速度，人均国内生产总值从 2011
年的 3.51 万元增长到 2021 年的 8.10 万元，与此同时，各种亲民价格的汽车不断
增多。国民收入的增长将带动消费结构的升级，汽车作为排浪式消费的带动作用
依然存在，而家庭以便捷出行、自驾旅游为目的的购车，将保证我国汽车市场的
产销量维持在较高的水平上。根据中国汽车工业协会 2021 年的统计数据，全国
千人汽车保有量约为 250 辆，但距离美国人均 850 辆/千人及欧洲平均 500 辆/千
人的水平仍有较大的上升空间，中国汽车市场至少还有 20 年的黄金增长期。我
国全面建设小康社会的落实和居民收入的持续稳定增长将对汽车行业的消费起
到明显的拉动作用，而汽车行业的巨大市场对汽车冲压模具和汽车自动化生产线
等上游细分行业规模的扩大提供了有力的保障。
3、汽车更新换代速度加快
汽车行业新车型的推出与原有车型的升级改款速度加快已成为我国汽车行
业发展的重要特征。随着我国消费者对汽车品质要求的提高以及整体需求的多元
化，我国乘用车市场已经进入多元化、个性化的发展阶段。汽车生产商为保持其
竞争优势，适应市场消费需求，不断提升产品更新换代的速度，全新车型开发周
期已由原来的 4 年左右缩短到 1-3 年，旧车改型周期已由原来的 6-24 个月缩短
到 4-15 个月。汽车车型更新换代速度加快以及新车上市后的持续升级需求，也
拓展了相关行业的发展空间。
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4、全球模具供应市场快速向中国迁移，带动汽车模具行业快速发展
随着全球经济的逐步复苏，以欧洲、北美、日本为首的发达国家的制造业回
归和以印度、巴西为代表的发展中国家的制造业发展，对模具的需求将逐步增加。
根据中国模具工业协会的数据，2010 年，我国模具出口额达 22 亿美元，首次超
过进口额并实现贸易顺差，2019 年，模具出口额则达到 62.46 亿美元，我国模具
行业在多年的出口过程中积累了丰富的经验和良好的信誉。在模具产品向大型、
精密、复杂及集精密加工技术、计算机技术、智能控制和绿色制造为一体的新技
术专用工艺装备的方向发展过程中，我国模具产业相比其他发展中国家具有较强
的技术优势，同时，相比欧美等区域的厂商则拥有较强的性价比。近年来，模具
产业制造重心呈现了向中国转移的趋势，为行业发展提供了良好的基础。
5、新能源汽车产销量保持高速增长
随着能源及环境双重危机日益严峻，包括美国、荷兰、挪威、德国、法国、
英国、中国等全球主要经济体纷纷制定了各自的新能源汽车发展计划，部分国家
甚至提出了禁止传统燃油汽车销售时间节点，全球汽车产业的新能源趋势不可逆
转。全球新能源汽车产业已经由以特斯拉为首的少数参与者升级为包括奔驰、宝
马、福特、丰田、通用等全球汽车巨头争相布局，全球汽车的新能源发展趋势不
可逆转。
2013-2021 年我国新能源汽车产销量情况
资料来源：中国汽车工业协会
根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产销量近年来均保持持续增
长，我国新能源汽车的销量从 2013 年的 1.80 万辆增长到了 2021 年的 352.1 万辆，
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期间年均复合增长率（CAGR）为 93.39%；我国新能源汽车的产量从 2013 年的
1.80 万辆增长到了 2021 年的 354.5 万辆，期间年均复合增长率（CAGR）为 93.55%。
同时根据国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》中公布的数
据，到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、
车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。新能源汽车新车销
售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，预计未来几年新能源汽车产销量仍然将
保持高速增长。
6、汽车轻量化趋势有助于汽车模具行业领先企业扩大竞争优势
巨大的汽车保有量和每年的汽车增幅使得我国石油进口依赖度不断攀升，大
中城市空气质量问题日益突出，传统汽车的节能减排也越来越受到政府和社会的
关注和重视。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》中明确要求“到
2020 年，全国平均乘用车燃油消耗量降为 5.9 升/100 公里以下”。汽车重量每减
轻 10%，最多可实现节油 8%，汽车轻量化将成为汽车节能减排最直接的解决方
案。
汽车轻量化的发展趋势大幅度增加了市场对铝材等轻型材质模具的需求量，
同时，考虑安全性、抗冲击性能的持续高要求，超高强度板的应用有较大幅度的
提升，超高强度钢板、铝合金等轻量化材料的加工难度更大，对模具生产企业的
技术水平有更高的要求。新的模具通常在加工精度、使用寿命等方面会有更高的
标准，有助于行业技术水平的提升和行业领先企业市场份额的扩大。
（二）突出的竞争优势有助于公司维持盈利能力，持续提高公司的市场竞争
能力
1、技术优势
拥有先进的技术平台。公司始终重视自主研发创新能力，目前建有经国家发
改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心，并建有国家地方联合工程
研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心和安徽省工程技术研究中
心，专业从事围绕汽车车身高端装备、智能制造等关键共性技术的研发，从而使
公司实现了 CAD/CAE/CAM 一体化和模具设计及制造的三维化、集成化和自动
化；并通过 PDM、MES、NC 系统的逐渐应用，实现了公司的技术和管理的信息
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化。
拥有稳定且自主研发创新能力突出的技术团队。汽车模具行业是一个涉及多
学科的综合行业，产品结构复杂、精度要求高，需要大量高素质、高技能的跨领
域复合型人才，研发设计人员以及技术性生产人员决定了企业的产品技术含量，
公司技术研发人员占比较高，且公司的核心技术人员较为稳定。人才储备保证了
公司承接大型项目的能力，也保证了产品品质及交货期，为客户提供从设计、研
发、生产至售后全流程满意的服务。
拥有丰富的技术积累。公司经过多年的发展沉淀，围绕汽车白车身制造领域
完成了轻量化车身成形装备、轻量化车身冲焊成套装备、智能制造及机器人系统
集成三大产业布局。公司已累计为全球 100 余款车型开发出车身材料成形装备和
30 余条车身焊装自动化生产线，完成的典型案例包括广汽菲亚特克莱斯勒 JEEP
某车型车身覆盖件模具、印度福特某车型车身覆盖件模具、北美福特某车型车身
覆盖件模具、捷豹路虎某车型铝合金车身冲压模具及焊装自动化生产线等，丰富
的项目积累及数据库积淀为公司未来项目的参数优化、智能化快速产品设计、工
艺设计、结构设计、成型分析及系统集成等多方面打下了良好的基础。
技术成果转化效果显著。公司及子公司承担并实施了国家级火炬计划项目 3
项、安徽省科技重大专项项目 1 项，主要产品曾获得中国机械工业科学技术奖一
等奖、中国模具工业协会精模奖、国家重点新产品、安徽省重点新产品、安徽省
名牌产品等多个奖项及荣誉。公司还主持制定《汽车外覆盖件翻边整形模》《汽
车外覆盖件拉延模》《汽车外覆盖件修边冲孔模》三项行业标准。公司已经开发
出“汽车模具三维实体 CAD/CAE/CAM 集成一体化技术”和“汽车模具智能型
快速设计和高速加工集成系统”等设计制造核心技术，并通过省级科技成果鉴定，
综合技术水平达到国内领先水平。
2、品牌优势及客户资源优势
公司成立十几年以来，凭借精致的质量、高效的研发和良好的服务优势获得
了国内外客户的广泛信赖。公司拥有完善的项目管理体系和客户服务体系，能够
在产品服务的全流程贴身为客户服务，尤其交付和售后环节的服务认可度比较
高，取得了客户的好评及信赖。公司客户目前公司已经与遍布全球的汽车制造企
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业建立了业务合作关系，其中包括路虎捷豹、保时捷、奥迪、奔驰、林肯等豪华
品牌，福特、大众、本田、日产、菲亚特克莱斯勒、标致雪铁龙等全球主流品牌，
上汽集团、一汽集团、东风集团、广汽集团、北汽集团、长城汽车、吉利汽车、
奇瑞汽车等国产自主一线品牌；新能源汽车领域，公司客户群体包括蔚来、理想、
小鹏、北汽蓝谷、广汽埃安、奇瑞新能源、长城新能源系列、吉利新能源系列等。
公司还被中国模具工业协会评为“中国汽车覆盖件模具重点骨干企业”及“优
秀模具供应商”，凭借严格的质量控制、持续的研发投入和有效的品牌建设，在
行业内建立了较高的品牌知名度。
3、团队优势
公司董事长兼总经理柴震从事汽车制造专用设备行业近 30 年，在发行人及
其前身工作近 16 年；以其为代表的高级管理人员和核心技术团队一直专注于汽
车冲压模具行业的管理工作，且管理团队自公司成立至今保持很高的稳定性。公
司的管理团队经过十多年的经营，在行业内积累了丰富的技术、管理经验，对下
游行业客户的产品需求有较为深刻的理解，掌握行业最新发展趋势和动态，对市
场趋势有较强的预判能力，有利于公司长期健康稳定发展。
同时，公司自成立以来，十分重视骨干团队的建设。公司通过长期培养、引
进以及交流合作等方式，建立了较为完善的人才梯队，打造出了国内汽车冲压模
具、检具及焊装自动化生产线领域一流的研发技术团队。
公司建立了对管理层和骨干员工的长效激励机制，实现管理层和骨干员工持
有公司股份，通过股权激励将个人利益与公司利益紧密结合，对核心团队稳定起
到了积极作用。公司先进、稳定的技术管理团队是公司持续进行技术创新、产品
升级和市场扩张的重要基础。
4、“一体化配套服务”优势
公司的主营业务包括汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、
制造和销售，主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自
动化生产线，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、
智能制造技术及整体解决方案的企业之一。
公司发展至今，已形成以汽车白车身相关配套装备的相对完整的产品线，具
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体如下：
公司依托于汽车冲压模具业务及其在行业中的客户、技术等资源及优势，致
力于汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的研发、设计及制造，为客户开发
提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的一体化配
套服务。
（三）本次发行募集资金投资项目的实施可进一步提升公司产能和技术工艺
水平，提升综合实力
1、扩大模具生产能力，为应对市场需求快速增长的需要
由于中国的巨大市场需求使其连续数年成为全球范围内最大的汽车生产、销
售国，根据中国汽车工业协会公布的数据，2020 年全球共生产汽车 7,762 万辆，
其中中国生产汽车 2,522 万辆，占据全球生产总量的 32%，国内汽车行业的持续
增长，带动汽车冲压模具持续增长。
随着国内高端装备制造技术水平的提升，大型精密覆盖件模具等高附加价值
的车身覆盖件冲压模具由依赖进口转向自主国产，同时部分大型精密覆盖件模具
走出国门，实现海外销售，目前国内车身覆盖件冲压模具制造行业面对的不仅是
需求旺盛的国内市场，将随着中国整体装备制造能力的提升实现全球范围的销售
和服务。
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近年来随着公司经营规模的快速增长，生产加工设备的产能利用率不断提
高，公司车身覆盖件冲压模具业务自有生产设备的产能利用率已趋于饱和，仅靠
已有设备进行自主生产已经不能满足订单交付时间周期的要求。
本项目的建设是为满足公司在未来几年行业需求快速增长过程中能够抓住
发展机遇，获取并交付更多订单，在稳步提升国内市场销售份额的基础上，实现
海外市场的快速增长，为公司持续扩大经营规模奠定基础。因此，本项目建设是
提升车身覆盖件（钢板、铝板）及新能源电池系统部件冲压模具智能制造生产能
力、应对市场需求快速增长及智能制造的需要。
2、提升模具制造核心工序自制率，更好保障交付周期与品质需求
随着近年来业务规模的不断增长，在自有设备产能不足的前提下，公司通过
自主生产、订单整体发包、部分工序委外等多样化生产模式相结合的方式满足订
单交付。订单整体发包、部分工序委外的生产模式虽然能够暂时缓解公司订单增
长与自有设备产能不足之间的矛盾，但由于这两种生产模式对产品制造周期、产
品过程质量的控制与自主生产仍然存在差距，从最大限度的保证产品及时交付
率、产品质量水平的角度而言，订单整体发包、部分工序委外的生产模式仅作为
公司产能的阶段补充，并不是长远之计。
本项目的建设将新建智能制造工厂及配套自动化生产设备，将以往订单整体
发包、部分工序委外中相对关键的工序转为自制，进一步缩短产品制造周期、提
高产品质量的同时减少委外加工费用，降低成本，能够更大程度根据下游行业发
展需求对核心设备更新以适应发展需求。因此，本项目的建设是出于提升模具核
心工艺自制率，为更好保障生产周期与生产质量的需要。
3、提高核心设备的整体成新率及智能化技术创新应用，为提升生产加工综
合实力的需要
车身覆盖件模具的生产要求随着下游汽车制造企业对大型精密覆盖件精度
要求、质量提升、材料换代等因素而持续升级，其中最为核心的因素是下游汽车
制造企业对模具精度、品质、周期的要求越来越高。目前公司模具加工主要分成
粗加工、半精加工和精加工三个加工阶段，其中最核心的阶段为精加工阶段，直
接决定模具精度，公司根据长期的实践经验，对不同的工序进行了设备的匹配，
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按照设备性能和成新率的高低排序匹配加工工序精度要求高低，在保证每个加工
阶段精度要求的前提下，尽可能的控制设备折旧成本。虽然对于部分核心设备，
公司通过更换核心部件的方式维持其加工性能，但随着设备使用年限的增长，稳
定性降低，综合性能下将，仅仅更换核心部件已经难以持续稳定的满足既定的精
度和周期要求。同时由于精度和周期要求在不断提升，必须及时提升生产设备的
整体成新率，购置新型加工设备才能满足公司客户在下达订单之前的验厂要求，
确保与客户之间的长期稳定合作及潜在客户的顺利开拓。
本项目通过新建智能制造工厂及配套自动化设备，一方面提升公司加工设备
精度、柔性化等性能，以满足汽车制造行业对汽车大型精密覆盖件模具精度、品
质、周期不断提升的要求；另一方面，通过新工厂及配套自动化设备的购置提升
公司加工设备保持较佳状态，并且通过智能化技术的创新及应用，提高设备整体
效率的提升，降低单位制造成本，确保公司在客户验厂环节顺利通过，并提升公
司产品的综合竞争力；因此，本项目的建设是出于提高生产设备整体成新率及智
能化技术创新应用，提升公司生产加工综合实力的需要。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李栋一 吴冰
项目协办人签名：
张迎亚
保荐业务部门负责人签名：
徐荣健
内核负责人签名：
许春海
保荐业务负责人签名：
廖笑非
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-33
瑞鹄汽车模具股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构总经理签名：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-34
瑞鹄汽车模具股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐机构法定代表人、董事长签名：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-35
瑞鹄汽车模具股份有限公司 发行保荐书
附件 1：
安信证券股份有限公司
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监
管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4 号文”）及其适用问答等有关文件规定，
我公司作为瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，兹
授权李栋一、吴冰担任保荐代表人，负责该公司公开发行可转换公司债券的尽职
推荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
李栋一 吴冰
法定代表人（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-36
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附件 2：
安信证券股份有限公司
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之签字保荐代表人李栋一的情况说明与承诺
安信证券股份有限公司作为瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公
司债券（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人李栋一
的情况说明与承诺如下：
（一）截至本说明出具日，李栋一没有作为签字保荐代表人申报的其他在审
项目；
（二）最近 3 年内曾担任过签字保荐代表人的已完成项目：
瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（深交所主板）；
浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（深交所
创业板）；佩蒂动物营养科技股份有限公司在创业板向不特定对象发行可转换公
司债券项目（深交所创业板）。
（三）保荐代表人李栋一熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、
税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近
12 个月持续从事保荐相关业务；2021 年 2 月 7 日，李栋一收到中国证券监督管
理委员会出具[2021]13 号行政监管措施决定书《关于对王志超、李栋一采取出具
警示函措施的决定》，除此之外，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大
纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，品行良好，具备组织
实施保荐项目专业能力。
我公司及保荐代表人李栋一承诺上述内容真实、准确、完整，特此承诺。
保荐代表人（签名）：
李栋一
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-37
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附件 3：
安信证券股份有限公司
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之签字保荐代表人吴冰的情况说明与承诺
安信证券股份有限公司作为瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公
司债券（以下简称“该项目”）的保荐机构，对该项目之签字保荐代表人吴冰的
情况说明与承诺如下：
（一）截至本说明出具日，吴冰没有作为签字保荐代表人申报的其他在审项
目；
（二）最近 3 年内无担任过签字保荐代表人的已完成项目：
（三）保荐代表人吴冰熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税
务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12
个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律
处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，品行良好，具备组织实施
保荐项目专业能力。
我公司及保荐代表人吴冰承诺上述内容真实、准确、完整，特此承诺。
保荐代表人（签名）：
吴冰
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-38
