瑞鹄模具：公开发行可转换公司债券补充法律意见书（一）2022-06-18
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北京市竞天公诚律师事务所
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：瑞鹄汽车模具股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格
的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行办
法》”）、《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 178 号，
以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
（以下称“《上市规则》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的
有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及瑞鹄汽车模具股份有限公
司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发
行不超过 43,980.00 万元（含 43,980.00 万元），即发行不超过 439.80 万张（含
439.80 万张）可转换公司债券（以下称“债券”或“可转债”）事宜（以下称“本次
发行”）已出具《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）及《北京市
7-2-1
竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券
的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据中国证监会于 2022 年 3 月 1 日核发的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（220249 号）（以下称“《反馈意见》”）的要求，本所
现谨出具本补充法律意见书之一。除本补充法律意见书之一所作的修改或补充
外，首份法律意见书及律师工作报告的内容仍然有效。
本补充法律意见书之一出具的前提、假设均同于首份法律意见书及律师工作
报告。除本补充法律意见书之一另有说明外，本补充法律意见书之一使用的简称
均同于首份法律意见书及律师工作报告。
本所同意将本补充法律意见书之一作为发行人申请本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法
律责任。
本补充法律意见书之一仅供向中国证监会申请本次发行上市之目的使用，不
得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
7-2-2
一、反馈问题七：根据申报文件，本次可转债募集说明书正文未约定违约
情形、违约责任及其承担方式等内容。请申请人补充说明，关于本次可转债违
约情形、违约责任相关内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有
关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）申请人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的
披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定
经核查，发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“五、违
约责任”中对违约情形、违约责任及其承担方式等内容进行补充披露。具体披露
内容如下：
“六、违约责任
（一）违约情形
本次可转债项下的违约情形如下：
1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿
付到期应付本金和/或利息；
2、本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，
发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
3、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人
履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经
单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面
通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期
可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发
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行人在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
7、发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可
能导致本次债券发生违约的；
8、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
9、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定
性的；
10、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
11、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
12、在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
违约情形发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集
说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金
及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因违约事件承担相关责
任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决机制
本次可转债债券发行和存续期间发生的争议，首先应在争议各方之间协商解
决；如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》、《债券持有人会
议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。”
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所主要履行了如下核查程序：
（1）查阅《可转换公司债券管理办法》有关违约责任规定的条款；
（2）查阅申请人本次可转债发行《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、
《受托管理协议》；
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（3）获取申请人关于本次可转债承担违约责任的专项说明。
2、本所核查意见
经上述核查，本所认为，申请人已于《募集说明书》中补充披露了相关违约
的情形、违约责任及争议解决机制等内容，符合《可转换公司债券管理办法》的
有关规定。
二、反馈问题八：申请人尚未取得募投项目所需全部土地使用权，请申请
人说明相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城
市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）申请人募投项目用地计划、取得土地的具体安排、进度
申请人本次募投项目新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智
能制造工厂建设项目（一期）项目用地位于安徽省芜湖经济技术开发区，土地性
质为工业用地。芜湖市自然资源和规划局正在履行相关土地的国有土地使用权出
让招拍挂程序，申请人实时推进上述土地的摘牌程序。
根据芜湖经济技术开发区管理委员会出具的《关于瑞鹄汽车模具股份有限公
司新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一
期）用地的说明》（以下简称“《说明》”），新能源汽车轻量化车身及关键零
部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）项目用地目前正在履行项目建
设用地土地招拍挂程序，根据工作推进计划，可于 2022 年 5 月 10 日前完成。
申请人预计于 2022 年 5 月 10 日前完成上述募投项目用地的土地出让合同签
署程序，具体获得项目用地时间以土地主管部门批准时间为准。
（二）申请人募投项目用地符合土地政策、城市规划
芜湖经济技术开发区管理委员会已出具《说明》，确认该项目用地符合国家
土地政策和城市产业规划布局要求。
申请人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划要求。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
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措施以及对募投项目实施的影响
根据芜湖经济技术开发区管理委员会出具的《说明》，如因政策变动、招拍
挂程序延迟等导致瑞鹄模具无法在募投项目实施前取得该地块使用权的，将重新
安排其他符合国家土地政策、城市规划要求并满足募投项目用地要求的土地进行
招拍挂，由瑞鹄模具参与竞拍，以保障募投项目用地落实，避免对募投项的实施
产生不利影响。
综上，申请人在履行完毕土地出让程序后可依法取得募投项目用地，申请人
预计取得募投项目用地不存在实质性法律障碍。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所主要履行了如下核查程序：
（1）查阅申请人新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制
造工厂建设项目的可行性研究报告；
（2）查阅申请人新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制
造工厂建设项目（一期）项目的备案、环评批复文件；
（3）查阅政府或主管部门相关说明、 芜湖市城市总体规划（2012-2030 年）》、
芜湖市自然资源和规划局国有建设用地使用权挂牌出让进度等。
2、核查意见
经上述核查，本所认为，申请人新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成
形装备智能制造工厂建设项目（一期）用地符合土地政策、城市规划要求；发行
人在履行完毕土地出让程序后可依法取得募投项目用地，募投项目用地无法落实
风险较小，不会对本次发行募投项目的实施构成实质障碍。
三、请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，是否
存在募集资金变相投向房地产。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
（一）申请人及控股或参股公司的经营业务情况
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经核查，截至本补充法律意见书之一出具之日，申请人及申请人控股或参股
公司的基本情况如下：
持股 实际经营业务 是否开展
序 公司 注册资
比例 经营范围 与经营范围是 房地产业
号 名称 本/股本
(%) 否相符 务
开发、设计、制造汽车模具、夹
具、检具、车身焊接总成及白车
身，汽车车身轻量化制造技术研
18,360 万 发，机器人集成，汽车自动化生
1 申请人 / 是 否
元 产线设备、汽车非标设备的制造、
安装、调试及维护。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
开发、设计、制造并销售汽车模
具、夹具、检具、自动化生产线
及非标设备、车身焊接总成及白
车身，机器人系统集成技术的开
瑞祥工 8,235 万 发及应用，自营和代理各类商品
2 85.00 是 否
业 元 或技术的进出口业务，但国家限
定和禁止企业经营的商品和技术
除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
开发、设计、制造、加工和销售
汽车模具、检具、夹具、冲压件
及车身装配件，技术咨询及售后
服务，自产产品的进出口（上述
瑞鹄科
3 800 万元 100.00 经营范围涉及国家限制、禁止类 是 否
技
产品除外，涉及专项许可的凭许
可证经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
各类检具、主模型、轻量化技术
的研发；新材料制品的研发及制
瑞鹄检 1,000 万
4 100.00 造。（依法须经批准的项目，经 是 否
具 元
相关部门批准后方可开展经营活
动）
模具研发、生产、维修、销售；
瑞鹄浩 3,000 万
5 51.00 汽车零部件制造；仓储服务（除 是 否
博 元
危险品）；新能源技术研发、技
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术咨询、技术转让。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：智能机器人的研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术研发；新材料技术推
广服务；软件开发；专业设计服
务；国内贸易代理；信息技术咨
询服务；新能源汽车电附件销售；
汽车零配件批发；汽车零配件零
售；汽车零部件及配件制造；汽
武汉瑞 2,000 万 车零部件研发；工程和技术研究
6 100.00 是 否
鲸 元 和试验发展；工业设计服务；人
工智能硬件销售；工业机器人安
装、维修；智能基础制造装备制
造；智能基础制造装备销售；人
工智能公共服务平台技术咨询服
务；人工智能应用软件开发；人
工智能行业应用系统集成服务；
信息系统集成服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制
造；模具制造；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；工业
设计服务；新材料技术研发；汽
芜湖瑞
车零部件研发；技术服务、技术
鹄汽车
10,000 万 开发、技术咨询、技术交流、技
7 轻量化 45.00 是 否
元 术转让、技术推广；有色金属铸
技术有
造；汽车零配件批发；汽车零配
限公司
件零售；有色金属合金销售；模
具销售（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
天津瑞
技术推广；新材料技术研发；新
津科技 2,000 万
8 100.00 材料技术推广服务；软件开发； 是 否
有限公 元
专业设计服务；国内贸易代理；
司
信息技术咨询服务；工程和技术
研究和试验发展；工业设计服务；
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人工智能公共服务平台技术咨询
服务；人工智能应用软件开发；
人工智能行业应用系统集成服
务；信息系统集成服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
汽车模具、夹具、检具等汽车工
装的开发、设计与制造，汽车零
成飞瑞 15,000 万 部件制造，白车身制造，数控产
9 45.00 是 否
鹄 元 品及相关高新技术产品制造。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
汽车冲压模具研发及制造；汽车
冲压件生产及汽车钣金件总成制
大连嘉 10,000 万 造；焊装白车身总成及分总成制
10 19.00 是 否
翔 元 造；金属材料销售；普通货运。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
综上所述，申请人及控股、参股的企业无房地产开发资质、无房地产开发项
目、主营业务和经营范围均不涉及房地产业务、不存在房地产业务相关营业收入，
且本次发行的募集资金不投向房地产业务。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了申请人及控股子公司、参股公司的公司章程、营业执照及工商
档案等文件；
（2）查阅了申请人报告期内的定期报告、相关董事会决议公告及股东大会
决议公告等文件；
（3）查阅了申请人及控股子公司、参股公司 2018、2019、2020 年度审计报
告及 2021 年 1-9 月财务报表；
（4）获取了申请人关于申请人及控股、参股公司主营业务及其是否从事房
地产业务的说明。
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2、本所核查意见
经上述核查，本所认为，申请人及其控股子公司、参股公司未从事房地产业
务，不存在募集资金变相投向房地产的情况。
本补充法律意见书之一正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
王文豪
年 月 日
7-2-11
