股票简称：瑞鹄模具 股票代码：002997
瑞鹄汽车模具股份有限公司
RAYHOO MOTOR DIES CO., LTD.
（中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 22 号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
（封卷稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二二年五月
瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事
项：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，
评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。
中证鹏元将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级
结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束
之日起 6 个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次发行可转换公司债券采用公司自有资产抵押担保及实际控制人承担保
证责任相结合的方式。
公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵押资产进行抵押担
保。根据中水致远出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司拟提供抵押担保所涉及的
部分资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020744 号），
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，本次发行抵押物的资产评估值为 37,384.72
万元；同时，实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。
上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券 100%本金及利
息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有
人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
三、公司的股利分配政策和最近三年现金分红比例
（一）公司现行的股利分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策如下：
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（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司得而可持续发展；公司将严格执行本章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东
权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该
议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标
准无保留意见的审计报告及公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
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① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，
可以提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审
核意见。利润分配预案经 1/2 以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。在满足本章程
规定条件下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司在中期或者年终进
行现金分红。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经
或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）公司未来三年分红回报规划
根据《瑞鹄汽车模具股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》，
公司未来三年（2022-2024 年）的分红回报规划主要内容如下：
“1、利润分配形式、间隔期限
公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采
用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。
在具备利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东
大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件
公司进行现金分红应同时具备以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。
其中，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、发放股票股利的条件
根据公司可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合
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全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采取股
票方式分配股利的条件为：
（1）公司经营情况良好；
（2）因公司具有成长性、股本规模和经营规模不相适应、有重大投资计划
或重大现金支出等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利
益；
（3）不违反公司的现金分红政策。
4、未来三年（2022-2024 年）的股东回报规划
未来三年（2022-2024 年），综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、重大资金支出安排等因素，公司在未来三年（2022-2024
年）仍将处于成长期且无重大资金支出安排，在上述期间进行利润分配时，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
5、股东分红回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在符合《公司章程》的前
提下，根据独立董事、监事会和中小股东的意见，由公司董事会结合具体经营数
据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，对公司
正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规
划。
6、差异化的现金分红政策
在保证正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主、多种方式的
利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3
项规定处理。”
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、利润分配情况
2020 年 2 月 11 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度的利润分
配方案。根据该分配方案，公司以截至 2019 年 12 月 31 日总股本数 137,700,000.00
股为基数，每 10 股分配现金红利 2.80 元（含税），利润分配总额为人民币
38,556,000.00 元，并于 2020 年 2 月实施完毕。
2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度
利 润 分配预案的议案 》，以利润分配方案 未来实施时股权登记 日的总股本
183,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计
36,720,000 元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以
后年度。
2022 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会
议，分别审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，以截至 2021 年 12
月 31 日总股本数 183,600,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 2.00
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配总额为人民币
36,720,000.00 元，剩余未分配利润结转至以后年度。上述利润分配方案已于 2022
年 5 月 6 日经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
2、现金分红情况
公司最近三年以现金方式分配的利润以及公司实现的可供分配利润情况如
下：
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单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
归属于母公司所有者净利润 11,522.89 10,336.48 13,590.57
现金分红（含税） 3,672.00 3,672.00 3,855.60
最近三年以现金方式累计分配的利润 11,199.60
最近三年实现的年均可分配利润 11,816.65
最近三年以现金方式累计分配的利润占最
94.78%
近三年实现的年均可分配利润的比例
最近三年，发行人以现金方式分红金额合计为 11,199.60 万元，最近三年实
现的年均可分配利润为 11,816.65 万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占
年均可分配利润的比例为 94.78%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十，符合发行条件。
四、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一
节的全部内容
（一）宏观经济及下游汽车行业景气度波动风险
公司主营业务为汽车覆盖件模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、
制造和销售，公司主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装备，其需求量主要受
汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此公司业务发展与汽车产业的发展息
息相关。我国汽车产量由 2012 年的 1,927 万辆增长至 2021 年的 2,608 万辆；在
汽车销量方面，2012 年我国汽车销量为 1,931 万辆增长至 2021 年的 2,628 万辆，
汽车产销量复合增长率分别为 3.42%和 3.48%；其中新能源汽车销量由 2015 年
的 33.1 万辆增长至 2021 年的 352.1 万辆，复合增长率为 48.30%。
未来国家的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化
的可能；同时，近年来国家宏观经济政策的调整、大市场环境的周期性波动都会
对汽车消费市场产生重大影响；同时，随着汽车整车厂商之间的竞争加剧，行业
优势企业凭借较强的技术和资金实力有望获得更大的市场份额，整车行业的销量
集中度将有可能提升。若公司开拓的主要客户在行业竞争中实力不足，被重组甚
至被淘汰，则会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）经营业绩波动的风险
2019 年度至 2021 年度，公司营业收入分别为 105,309.24 万元、94,986.62 万
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元和 104,471.09 万元，对应归属于母公司股东的净利润分别为 13,590.57 万元、
10,336.48 万元和 11,522.89 万元，业绩呈现了一定的波动趋势。公司的未来发展
增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司
的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定
不确定性，如果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波
动。
（三）募集资金投资项目经营和管理风险
随着募集资金投资项目的实施，公司业务和规模的扩张会增加管理幅度与半
径，增大经营管理和内部控制的难度。如果公司经营管理水平不能满足资产、业
务规模扩大对内部控制、产品技术监督、人力资源配置等方面提出的要求，公司
的运行效率将会降低，给公司的经营和发展带来不利影响。
（四）与本次可转换公司债券发行相关的风险
1、可转债到期不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能
及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低
于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可
能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的
风险。
2、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、
回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债
券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，
价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受
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损失。
3、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股
的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。发行
人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相
关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因
素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无
法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑
付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
4、担保物减值或无法及时变现的风险
本次发行可转换公司债券采用公司自有资产抵押担保和实际控制人承担保
证责任相结合的方式。公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵
押资产进行抵押担保。根据中水致远出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司拟提供
抵押担保所涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]
第 020744 号），截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，本次发行抵押物的资产评
估值为 37,384.72 万元。同时，公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司
债券提供连带保证责任。上述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转
换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保物土
地、房产、设备等可能存在毁损、灭失等影响担保物资产价值造成其减值的风险
以及因设备专用性等问题导致资产无法及时变现的风险，如担保物发生减值或无
法及时拍卖、变卖，可能发生担保物担保能力下降的风险，从而可能导致担保物
难以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
5、担保物可能造成的其他不利风险
发行人本次可转换公司债券的担保方式之一公司自有资产抵押担保涉及的
抵押担保资产主要为公司生产经营所使用的资产，若公司发生不能兑付到期的本
次债券本金及利息等触发担保物处置的情形，可能会对公司生产经营的安全性、
稳定性和可持续性产生不利影响。本次担保物的账面价值占公司 2021 年 12 月
31 日总资产的 9.56%，可能对公司后续进行银行贷款等融资活动产生一定的影
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瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
响。
6、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中证鹏元综合评定，公司主体长期信用等级为
A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转换公司债券存续期内，中
证鹏元将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等
因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转
债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用
级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投
资者造成损失。
7、摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长
（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，
不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影
响。
五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
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（一）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，作出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
（二）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于新能源汽
车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期）。本次
募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账
后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资
金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩
大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳交易所股票上
市规则》《深圳交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件制定并
完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投
向变更和管理与监管都作出了明确的规定。公司本次发行募集资金将存放于董事
会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存
放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，
本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集
资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商
业银行对募集资金使用和存放情况进行检查和监督，防范募集资金使用风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
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《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的相关规定，持续完善利
润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未
来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对未来利润做出保证。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 2
二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项................................................. 2
三、公司的股利分配政策和最近三年现金分红比例......................................... 2
四、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全
部内容..................................................................................................................... 8
五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施................................... 11
目 录............................................................................................................................ 14
第一节 释 义 ......................................................................................................... 16
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20
一、发行人基本情况........................................................................................... 20
二、本次发行的基本情况................................................................................... 20
三、本次发行的相关机构................................................................................... 30
四、债券持有人会议规则主要内容................................................................... 32
五、受托管理人及受托管理协议主要内容....................................................... 36
六、关于公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转
换公司债券认购过程中避免短线交易的安排与承诺....................................... 45
第三节 发行人的股东情况 ..................................................................................... 48
一、公司股本结构............................................................................................... 48
二、前十名股东持股情况................................................................................... 48
第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 48
一、最近三年财务报告的审计情况................................................................... 49
二、最近三年的财务报表................................................................................... 49
三、最近三年财务指标及非经常性损益明细表............................................... 73
第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 74
一、财务状况分析............................................................................................... 76
二、盈利能力分析............................................................................................... 81
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三、现金流量分析............................................................................................... 85
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................... 87
第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 88
一、本次募集资金运用计划............................................................................... 88
二、募集资金投资项目实施的相关背景........................................................... 88
三、募集资金投资项目介绍............................................................................... 90
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影
响........................................................................................................................... 92
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 94
一、备查文件....................................................................................................... 94
二、地点............................................................................................................... 94
1-2-15
瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
普通术语：
发行人、瑞鹄模具、公
指 瑞鹄汽车模具股份有限公司
司、本公司、股份公司
瑞鹄有限、有限公司、 瑞鹄模具前身瑞鹄汽车模具有限公司，原名为安徽福臻技研
指
安徽福臻 有限公司
本公司发起人芜湖宏博模具科技有限公司、芜湖奇瑞科技有
发起人 指 限公司、江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）和芜
湖艾科汽车技术有限公司
实际控制人 指 柴震先生
宏博科技 指 公司控股股东，芜湖宏博模具科技有限公司
宏博投资 指 宏博科技控股股东，芜湖宏博投资有限公司
宏创投资 指 宏博科技股东，芜湖宏创投资管理中心（有限合伙）
奇瑞科技 指 公司股东，芜湖奇瑞科技有限公司
芜湖艾科 指 公司原股东，芜湖艾科汽车技术有限公司，已转让公司股份
江苏毅达 指 公司股东，江苏毅达并购成长股权投资基金（有限合伙）
瑞鹄检具 指 公司全资子公司，芜湖瑞鹄检具科技有限公司
瑞祥工业 指 公司控股子公司，安徽瑞祥工业有限公司
公司全资子公司，2021 年 3 月更名为芜湖瑞鹄模具科技有限
瑞鹄科技、富士瑞鹄 指
公司，原名富士瑞鹄技研（芜湖）有限公司
瑞鹄浩博 指 公司控股子公司，芜湖瑞鹄浩博模具有限公司
武汉瑞鲸 指 公司全资子公司，武汉瑞鲸智能科技有限公司
瑞鹄轻量化 指 公司控股子公司，芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司
天津瑞津 指 公司全资子公司，天津瑞津科技有限公司
成飞瑞鹄 指 公司联营企业，安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司
大连嘉翔 指 公司参股企业，大连嘉翔科技有限公司
奇瑞控股 指 奇瑞控股集团有限公司
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司
包括奇瑞控股集团有限公司、奇瑞汽车股份有限公司及其分
奇瑞 指
别控制的企业
捷豹路虎 指 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司
凯翼汽车 指 宜宾凯翼汽车有限公司
奇瑞新能源 指 奇瑞新能源汽车股份有限公司
泓鹄材料 指 芜湖泓鹄材料技术有限公司
艾蔓设备 指 芜湖艾蔓设备工程有限公司
瑞精机床 指 芜湖瑞精机床有限责任公司
奇瑞信息 指 芜湖奇瑞信息技术有限公司
瑞鲸供应链 指 瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司
1-2-16
瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
瑞露科技 指 安徽瑞露科技有限公司
必达新能源 指 安徽必达新能源汽车产业研究院有限公司
芜湖扬子农村商业银
指 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司
行
东风汽车 指 公司客户，东风汽车集团股份有限公司及旗下公司
北汽集团 指 公司客户，北京汽车集团有限公司及旗下公司
广汽集团 指 公司客户，广州汽车集团股份有限公司，股票代码 601238
上汽集团 指 公司客户，上海汽车集团股份有限公司，股票代码 600104
长城汽车 指 公司客户，长城汽车股份有限公司，股票代码 601633
吉利汽车 指 公司客户，浙江吉利控股集团有限公司及旗下公司
上汽大通 指 公司客户，上汽大通汽车有限公司
五征集团 指 公司客户，山东五征集团有限公司及旗下公司
江铃汽车 指 公司客户，江铃汽车集团公司
一汽大众 指 公司客户，一汽大众汽车有限公司
上汽大众 指 公司客户，上汽大众汽车有限公司
公司客户，江铃控股有限公司与福特汽车公司的合资公司，
江铃福特 指
江铃汽车股份有限公司，股票代码 000550
公司客户，系美国福特汽车公司（Ford Motor Company）及旗
福特 指
下公司
雷诺 指 公司客户，Renault S.A.，系法国汽车制造商
菲亚特克莱斯勒 指 公司客户，菲亚特克莱斯勒汽车公司
保时捷 指 公司客户，Porsche Werkzeugbau GmbH
标致雪铁龙 指 公司客户，PSA PEUGEOT CITROEN
蔚来 指 公司客户，蔚来控股有限公司及旗下公司
理想 指 公司客户，北京车和家信息技术有限公司
小鹏 指 公司客户，广州小鹏汽车科技有限公司
北汽蓝谷 指 公司客户，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
广汽埃安 指 公司客户，广汽埃安新能源汽车有限公司
天汽模 指 天津汽车模具股份有限公司，股票代码 002510
成飞集成 指 四川成飞集成科技股份有限公司，股票代码 002190
威唐工业 指 无锡威唐工业技术股份有限公司，股票代码 300707
哈工智能 指 江苏哈工智能机器人股份有限公司，股票代码 000584
科大智能 指 科大智能科技股份有限公司，股票代码 300222
新时达 指 上海新时达电气股份有限公司，股票代码 002527
保荐人、保荐机构、主
指 安信证券股份有限公司
承销商、受托管理人
发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计师事
容诚会计师事务所、容
指 务所（特殊普通合伙），2019 年 6 月更名为容诚会计师事务所
诚、华普天健
（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
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瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《瑞鹄汽车模具股份有限公司章程》
《瑞鹄汽车模具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
《会议规则》 指
则》
《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券受托
《受托管理协议》 指
管理协议》
股东、股东大会 指 瑞鹄汽车模具股份有限公司股东、股东大会
董事、董事会 指 瑞鹄汽车模具股份有限公司董事、董事会
监事、监事会 指 瑞鹄汽车模具股份有限公司监事、监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部、科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部、工业和信息化
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
可转债 指 可转换公司债券
报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末及 2021 年末
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
专业术语：
一种对原材料进行加工，赋予原材料以完整构型和精确尺寸
模具 指 的专用工艺装备，主要用于高效高精度、大批量生产工业产
品中的有关零部件和制件，俗称工业之母
利用安装在压力机上的模具对材料施加压力，使其产生分离
冲压 指
或塑性变形，从而获得所需零件的一种压力加工方法
冲压模具 指 在冲压加工中，将材料加工成零件的一种专用工艺装备
各类汽车零部件制造中所必需的专用工艺设备，包括冲压模
汽车模具 指 （含覆盖件模具）、注塑模、橡胶模、锻模等。汽车模具以冲
压模具为主
通过冲压机床和模具使金属板材产生塑性变形或分离而获得
冲压件 指
的、满足形状、尺寸和强度要求的工件
构成汽车车身内外表面的冲压件，具有材料薄、形状复杂、
结构尺寸大及表面质量要求高等特点，既有外观装饰性的零
汽车覆盖件 指
件，又有封闭薄壳状的受力零件。覆盖件的制造是汽车车身
制造的关键环节之一
制造汽车覆盖件的模具，具有体量大、结构复杂、加工精度
汽车覆盖件模具 指
和表面质量要求高等特点
为方便检查批量生产的冲压件或其总成尺寸和型面精度而设
检具 指
计制作的专用检查工具
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瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
汽车制造工艺中的关键步骤，是指将汽车冲压件按一定程序
焊装 指
焊接到一起形成总成或完整白车身的工艺方法
将若干不同的冲压件焊接成总成或整白车身时，用来保证其
夹具、焊装夹具 指
相互间定位精度及稳定性、重复性的专用工艺装备
柔性生产线是一种技术复杂、高度自动化的系统，集自动化
技术、信息技术、制造加工技术、机器人技术于一体，把以
往工厂中相互孤立的工程设计、制造、设备管理等过程，在
智能化柔性生产线 指
计算机及软件和数据库的支持下，在生产线中解决多产品制
造高自动化与高柔性化之间的矛盾，实现对车型更换、工装
设备、焊接设备、机器人等信息的采集实现智能化管理
车身冲压件的装焊总成。包括底板、侧围、翼子板、前后舱、
白车身 指 门、前后盖及顶盖等，但不包括车身附件及装饰件的未涂漆
的车身
只有一个工位，在压力机的一次行程中，在同一工位上同时
复合模 指
完成两道或两道以上冲压工序的模具
也称连续模，具有两个或两个以上的工位，在压力机的一次
级进模 指 行程中，在不同的工位上逐次完成两道或两道以上冲压工序
的模具
左前方和右前方连接车顶和前舱的连接柱。A柱为前风挡玻
A、B 柱 指
璃两侧的立柱，B柱为前后门之间的立柱
工业机器人是面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机
器装置，它能自动执行工作，是靠自身动力和控制能力来实
工业机器人 指
现各种功能的一种机器。它可以接受人类指挥，也可以按照
预先编排的程序运行
计算机辅助设计、计算机辅助工程分析、计算机辅助制造的
CAD/CAE/CAM 指
英文缩写
BOM 指 Bill of Material 缩写，即物料清单
Computerized Numerical Control 缩写，即新一代计算机数字
CNC 指
控制技术
注：除特别说明外，本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存
在差异，均系计算中四舍五入造成。
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瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称 瑞鹄汽车模具股份有限公司
英文名称 RAYHOO MOTOR DIES CO., LTD.
上市交易所 深圳证券交易所
证券简称 瑞鹄模具
证券代码 002997
注册资本 18,360万元
法定代表人 柴震
成立日期 2002年3月15日（2016年1月9日整体变更设立股份有限公司）
公司住所 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路22号
邮政编码 241000
电话 0553-5623207
传真 0553-5623209
电子信箱 bodo@rayhoo.net
互联网址 http://www.rayhoo.net/
开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、车身焊接总成及白车身，汽车
车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车自动化生产线设备、汽车非
经营范围
标设备的制造、安装、调试及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次公开发行可转换公司债券相关事项已经 2021 年 11 月 30 日召开的公司
第二届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021
年第三次临时股东大会批准，于 2022 年 5 月 20 日收到中国证监会出具的《关于
同意瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2022〕1037 号）。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
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瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2、发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 43,980.00 万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次可转债票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.1%、第四年
1.8%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
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瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 17.36 元/股，不低于募集说明
书公布日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价的
较高者。
若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股
票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%
（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
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瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度（2026 年 6 月 22 日至 2028
年 6 月 21 日），如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股
价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分
按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格
因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股
而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度（2026 年 6 月 22 日至 2028
年 6 月 21 日），可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可
转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
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瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债
券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报
并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能
再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022 年
6 月 21 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在
册的持有发行人 A 股股份数乘以 2.3954 元（即每股折算价 2.3954 元），并按 100
元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股可配 0.023954 张可转
债。
发行人现有 A 股总股本 183,600,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原
股东可优先配售的可转债上限总额为 4,397,954 张（439.7954 万张），约占本次发
行的可转债总额的 99.9990%。
16、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一时，应当召集债
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瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人
会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会书面提议；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司制定了《瑞鹄汽车模具股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议
规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权
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瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 43,980.00 万元（含
43,980.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
拟投入募集资金金额
项目名称 投资总额（万元）
（万元）
新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成
43,980.00 43,980.00
形装备智能制造工厂建设项目（一期）
合计 43,980.00 43,980.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公
司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部
门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的专项账户中。
19、债券担保情况
本次发行可转换公司债券采用公司自有资产抵押担保和实际控制人承担保
证责任相结合的方式。公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵
押资产进行抵押担保。根据中水致远出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司拟提供
抵押担保所涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]
第 020744 号），截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，本次发行抵押物的资产评估
值为 37,384.72 万元。同时，公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司债
券提供连带保证责任。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公
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瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
20、本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
（三）本次可转换公司债券的资信评级情况
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《信用评级报告》，
评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。
中证鹏元将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级
结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束
之日起 6 个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（四）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期自 2022 年 6 月 20 日至 2022 年 6 月 28 日。
（五）发行费用
项 目 金额
承销及保荐费用 530.00 万元
律师费用 53.00 万元
会计师费用 68.90 万元
资信评级费用 45.00 万元
资产评估费用 8.80 万元
发行手续费用 2.65 万元
信息披露费用 24.50 万元
合 计 732.85 万元
上述费用为预计含税费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额
将在发行结束后确定。
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（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行上市的时间安排、申请上市证券交
易所
1、承销期间的停牌、复牌
停牌、
日期 交易日 发行安排
复牌安排
刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》
2022 年 6 月 20 日 T-2 正常交易
《网上路演公告》
2022 年 6 月 21 日 T-1 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易
刊登《发行提示性公告》；原股东优先配售
20221 年 6 月 22 日 T 日（当日缴付足额认购资金）；网上申购日 正常交易
（无需缴付申购资金）
刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
20221 年 6 月 23 日 T+1 正常交易
进行网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》；网上中签缴款
20221 年 6 月 24 日 T+2 （投资者确保资金账户在T+2日日终有足 正常交易
额的可转债认购资金）
保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情
20221 年 6 月 27 日 T+3 正常交易
况确定最终配售结果和包销金额
20221 年 6 月 28 日 T+4 刊登《发行结果公告》 正常交易
2、本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交
易所上市，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称 瑞鹄汽车模具股份有限公司
法定代表人 柴震
住所 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 22 号
邮政编码 241000
联系电话 0553-5623207
传真 0553-5623209
互联网址 http://www.rayhoo.net/
电子信箱 bodo@rayhoo.net
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系的部门
负责人 何章勇
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（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人
名称 安信证券股份有限公司
住所 深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
法定代表人 黄炎勋
联系电话 021-35082763
传真 021-35082966
保荐代表人 李栋一、吴冰
项目协办人 张迎亚
项目经办人 王冬、勇哲栋、王耀、于扬帆
（三）律师事务所
名称 北京市竞天公诚律师事务所
住所 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人 赵洋
联系电话 010-58091000
传真 010-58091100
经办律师 范瑞林、王文豪
（四）会计师事务所
名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
负责人 肖厚发
联系电话 010-66001391
传真 010-66001392
经办会计师 付劲勇、吴舜、姚捷、张良文、陈莲
（五）资信评级机构
名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
地址 深证市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
法定代表人 张剑文
联系电话 021-51035670
传真 021-51035670
经办人员 朱磊（已离职）、徐铭远
（六）资产评估机构
名称 中水致远资产评估有限公司
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地址 北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室
法定代表人 肖力
联系电话 010-62169669
联系传真 010-62196466
经办人员 史先锋、方强、陈大海
（七）申请上市证券交易所
名称 深圳证券交易所
住所 广东省深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号
联系电话 0755-88668888
联系传真 0755-82083104
（八）登记机构
名 称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话 0755-25938000
联系传真 0755-25988122
四、债券持有人会议规则主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
公司债券持有人会议的权限范围如下：
1、当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否
同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次
可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说
明书》中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
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瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（二）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应
当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5、修订本规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（三）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、
法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
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单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持
有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，
将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出
债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有
债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责
人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明
和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（四）债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并
主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人
代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持
有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前
述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决
权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
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应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司
应委派一名董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘
密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事
或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本
次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的
相关信息等事项。
下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权
代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及
经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有
人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司
债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决
权。
（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
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废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会
议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有
关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新
点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时组织重新点票。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有
表决权的未偿还债券面值总额半数以上的持有人（或债券持有人代理人）同意，
方为有效。
会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见
证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的
签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，
保管期限为十年。
五、受托管理人及受托管理协议主要内容
（一）受托管理人
本次发行人（以下简称“甲方”）公开发行可转换公司债券由安信证券（以
下简称“乙方”）担任受托管理人。截至本募集说明书出具日，安信证券除作为
本次可转换公司债券公开发行的主承销商、受托管理人和质权人（债权人/债券
持有人）之代理人外，与发行人不存在可能影响其公正履行本次可转换公司债券
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受托管理职责的利益情形。
（二）受托管理协议主要内容
1、受托管理事项
（1）为维护本次可转换公司债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作
为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债
券持有人的委托，行使受托管理职责。
（2）在本次可转换公司债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律
法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及募集说明书、本协议及
债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的
法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前
向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其
产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主
张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法
律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约
定的除外。
（3）乙方作为本次可转换公司债券全体债券持有人的代理人处理本次可转
换公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（4）任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式
持有本次可转换公司债券，即视为同意乙方作为本次可转换公司债券的受托管理
人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
2、发行人的主要权利和义务
（1）甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次可转换公司债券的利息和本金。
（2）甲方应当设立募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金
的接收、存储、划转。甲方应当为本次可转换公司债券的募集资金制定相应的使
用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说
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明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说
明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。
（3）本次可转换公司债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规
定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、
完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本次可转换公司债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在 2 个
交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
1）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
2）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
3）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同
等职责的人员发生变动；
4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
5）甲方控股股东或者实际控制人变更；
6）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大
投资行为或重大资产重组；
7）甲方发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
8）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
9）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
11）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次可转换公司债券担保情况发
生变更；
12）甲方转移债券清偿义务；
13）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款、对外提
供担保超过上年末净资产的 20%；
14）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
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15）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行
政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
17）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
18）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
19）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
20）甲方涉及需要说明的市场传闻；
21）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
22）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
23）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
24）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
25）甲方拟修改债券持有人会议规则；
26）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
27）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方应就该等事项是否影响本次可转换公司债券
本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措
施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
（5）甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次可
转换公司债券持有人名册，并承担相应费用。
（6）债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持
有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确
意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和
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表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券
持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向
债券投资者披露相关安排。
（7）甲方在本次可转换公司债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管
理义务：
1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）
管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面
告知乙方；
4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，
及时处置债券违约风险事件；
5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
（8）预计不能偿还本次可转换公司债券时，甲方应当及时告知乙方，按照
乙方要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机
制与偿债保障措施。
乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。
财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担
保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供
信用担保；申请人自身信用。
因追加偿债保障措施、采取财产保全措施等措施而产生的相关费用以及受托
管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用由甲方承担。甲方拒绝承担或
不能承担上述全部费用时，则根据募集说明书的约定，未承担部分由持有本次可
转换公司债券未偿还份额的债券持有人按照其持有本次可转换公司债券未偿还
份额的比例先行承担，然后由受托管理人代债券持有人向甲方追偿。
（9）甲方无法按时偿付本次可转换公司债券本息时，应当对后续偿债措施
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作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。后续偿债措施可包括但不限于：部分
偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信机构（如有）或者其他机构
代为偿付的安排、重组或者破产的安排。甲方出现募集说明书约定的其他违约事
件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。
（10）甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时
向乙方告知有关信息。
（11）甲方应当对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的
配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人负责与
本次可转换公司债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。该人员发生变更
的，甲方应当在 3 个交易日内通知乙方。
（12）受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工
作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行
的各项义务。
（13）在本次可转换公司债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上
市交易。甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
（14）甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救
济措施并书面告知乙方。
3、受托管理人的主要权利和义务
（1）乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理
业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职
能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪
和监督。乙方为履行受托管理职责，有权每年代表债券持有人查询债券持有人名
册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
（2）乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构的资信状况、
担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与
实施情况
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（3）乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。在
本次可转换公司债券存续期内，乙方应当每年检查甲方募集资金的使用情况是否
符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
（4）乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有
人会议规则全文，并应当通过监管部门指定的信息披露媒体，向债券投资者披露
受托管理事务报告、本次可转换公司债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要
向债券投资者披露的重大事项。
（5）乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执
行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
（6）出现《受托管理协议》约定的相关情形的，在知道或应当知道该等情
形之日起 5 个工作日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机
构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并披露临时受托管理事务报告。发生
触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。
（7）乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规
定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债
券持有人会议决议的实施。
（8）乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当
关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次可转换公司债券偿付相关的所有信
息资料，根据所获信息判断对本次可转换公司债券本息偿付的影响，并按照本协
议的约定报告债券持有人。
（9）乙方预计甲方不能偿还本次可转换公司债券时，应当要求甲方追加偿
债保障措施，督促甲方履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债
保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措
施。
因追加偿债保障措施、采取财产保全措施等措施而产生的相关费用以及受托
管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用由甲方承担。甲方拒绝承担或
不能承担上述全部费用时，则根据募集说明书的约定，未承担部分由持有本次可
转换公司债券未偿还份额的债券持有人按照其持有本次可转换公司债券未偿还
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份额的比例先行承担，然后由受托管理人代债券持有人向甲方追偿。
（10）本次可转换公司债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方
之间的谈判或者诉讼事务。
（11）甲方为本次可转换公司债券设定担保的，乙方应当在本次可转换公司
债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，
并在担保期间妥善保管。
（12）甲方不能偿还本次可转换公司债券时，乙方应当督促发行人、增信机
构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付
债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息
的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提
起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵
质押物。
乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法
覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。
因追加担保等措施而产生的相关费用以及受托管理人代表债券持有人采取
上述行动所产生的费用由甲方承担。甲方拒绝承担或不能承担上述全部费用时，
则根据募集说明书的约定，未承担部分由持有本次可转换公司债券未偿还份额的
债券持有人按照其持有本次可转换公司债券未偿还份额的比例先行承担，然后由
受托管理人代债券持有人向甲方追偿。
（13）甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持
有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本次可转换公司债券持有人权
益。
（14）乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方
商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大
影响的事项为自己或他人谋取利益。
（15）乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，
包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有
关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。
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（16）在本次可转换公司债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和
义务委托其他第三方代为履行。
六、违约责任
（一）违约情形
本次可转债项下的违约情形如下：
1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿
付到期应付本金和/或利息；
2、本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，
发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
3、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人
履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经
单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面
通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期
可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发
行人在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
7、发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可
能导致本次债券发生违约的；
8、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
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9、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定
性的；
10、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
11、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
12、在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
违约情形发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集
说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金
及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因违约事件承担相关责
任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决机制
本次可转债债券发行和存续期间发生的争议，首先应在争议各方之间协商解
决；如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》、《债券持有人会议
规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、关于公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本
次可转换公司债券认购过程中避免短线交易的安排与承诺
（一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行
认购
根据公司 2021 年 12 月 17 日召开的 2021 年第三次临时股东大会批准，本次
发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。公司持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员届时将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。
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（二）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管关于公开发行可转换公司
债券相关事项的承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司
债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员承诺如下：
1、公司持股 5%以上股东宏博科技关于公开发行可转换公司债券相关事项
承诺如下：
“1、本公司将根据届时市场情况决定是否参与瑞鹄模具本次公开发行可转
换公司债券的发行认购。若届时参与认购且认购成功的，本公司承诺将严格遵守
相关法律法规对短线交易的要求，自本公司认购瑞鹄模具本次可转换公司债券之
日起前 6 个月至瑞鹄模具本次可转换公司债券发行完成后 6 个月内，本公司不减
持瑞鹄模具的股票或可转换公司债券。
2、截至目前，本公司所持瑞鹄模具股票尚处于锁定期内。未来若实施减持
时，本公司将严格遵守相关法律法规对短线交易的相关规定，并将履行相关信息
披露义务。
3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反
短线交易的规定发生减持瑞鹄模具股票、可转换公司债券的情况，本公司因违规
减持瑞鹄模具股票、可转换公司债券的所得收益全部归瑞鹄模具所有，并依法承
担由此产生的法律责任。”
2、公司持股 5%以上股东奇瑞科技关于公开发行可转换公司债券相关事项
承诺如下：
“1、本公司将根据届时市场情况决定是否参与瑞鹄模具本次公开发行可转
换公司债券的发行认购。若届时参与认购且认购成功的，本公司承诺将严格遵守
相关法律法规对短线交易的要求，自本公司认购瑞鹄模具本次可转换公司债券之
日起前 6 个月至瑞鹄模具本次可转换公司债券发行完成后 6 个月内，本公司不减
持瑞鹄模具的股票或可转换公司债券。
2、截至目前，本公司没有减持瑞鹄模具股票计划。若本公司未来减持的，
将按照相关法律法规规定履行相关信息披露义务。
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3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司违反
短线交易的规定发生减持瑞鹄模具股票、可转换公司债券的情况，本公司因违规
减持瑞鹄模具股票、可转换公司债券的所得收益全部归瑞鹄模具所有，并依法承
担由此产生的法律责任。”
3、公司董事、监事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券相关事项
承诺如下：
“1、本人将根据届时市场情况决定是否参与瑞鹄模具本次公开发行可转换
公司债券的发行认购。若届时参与认购且认购成功的，本人及本人关系密切的家
庭成员承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人认购瑞鹄模具本
次可转换公司债券之日起前 6 个月至瑞鹄模具本次可转换公司债券发行完成后 6
个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不减持瑞鹄模具的股票或可转换公司债
券。
2、本人自愿作出上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员自愿接受本承
诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此
产生的法律责任。”
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第三节 发行人的股东情况
一、公司股本结构
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 69,150,000 37.66
二、无限售条件的流通股 114,450,000 62.34
三、股份总数 183,600,000 100.00
二、前十名股东持股情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持股比 持股数量 股份限售
序号 股东名称 股东性质
例（%） （股） 数量（股）
芜湖宏博模具科技有限公
1 境内非国有法人 37.66 69,150,000 69,150,000
司
2 芜湖奇瑞科技有限公司 境内非国有法人 14.71 27,000,000 -
安徽金通新能源汽车一期
3 境内非国有法人 4.49 8,242,700 -
基金合伙企业（有限合伙）
北京泓石资本管理股份有
4 限公司－青岛泓石股权投 其他 2.52 4,622,000 -
资管理中心（有限合伙）
上海力元股权投资管理有
5 境内非国有法人 1.96 3,600,000 -
限公司
滁州中安创投新兴产业基
6 境内非国有法人 1.44 2,641,944 -
金合伙企业（有限合伙）
合肥中安海创创业投资合
7 境内非国有法人 1.44 2,641,944 -
伙企业（有限合伙）
8 宋文光 境内自然人 0.93 1,708,000 -
9 陈耀民 境内自然人 0.74 1,350,000 -
安徽国富产业投资基金管
10 境内非国有法人 0.74 1,350,000 -
理有限公司
合 计 66.63 122,306,588 69,150,000
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第四节 财务会计信息
一、最近三年财务报告的审计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞鹄模具 2019 年度、2020 年度和 2021
年度的财务报表（包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注）进行了
审计，并分别出具容诚审字[2020]230Z0001 号、容诚审字[2021]230Z1486 号和容
诚审字[2022]230Z0770 号《审计报告》；财务指标以上述财务报表为基础编制。
二、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 526,654,121.62 566,930,192.07 311,009,942.74
交易性金融资产 127,354,203.30 190,460,972.23 -
应收票据 9,198,949.94 - 93,687,619.54
应收账款 276,210,231.98 364,153,956.31 239,064,270.46
应收款项融资 20,896,561.69 93,416,280.65 -
预付款项 64,070,113.32 60,705,212.20 72,382,224.12
其他应收款 14,879,656.60 7,582,540.78 6,064,236.05
存货 1,062,778,986.16 838,562,205.60 735,841,983.23
合同资产 131,914,784.20 14,127,518.75 -
其他流动资产 9,892,347.97 6,036,479.89 972,366.67
流动资产合计 2,243,849,956.78 2,141,975,358.48 1,459,022,642.81
非流动资产：
债权投资 30,972,785.76 - -
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 162,659,566.50 140,071,220.36 138,836,636.82
其他权益工具投资 21,903,952.61 23,230,023.23 26,777,437.44
固定资产 332,416,812.86 173,945,645.44 199,073,809.93
在建工程 4,902,631.07 47,692,075.31 582,440.22
使用权资产 9,230,244.56 - -
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2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
无形资产 39,640,634.68 38,105,957.90 36,777,189.78
长期待摊费用 5,479,045.28 1,500,253.41 2,255,030.64
递延所得税资产 32,388,208.08 25,911,160.19 15,139,167.04
其他非流动资产 12,043,345.00 6,071,499.06 1,098,638.30
非流动资产合计 651,637,226.40 456,527,834.90 420,540,350.17
资产总计 2,895,487,183.18 2,598,503,193.38 1,879,562,992.98
流动负债：
短期借款 10,007,402.78 10,012,687.53 27,503,920.14
应付票据 350,560,104.21 314,889,395.64 244,493,222.39
应付账款 355,151,702.27 256,519,304.92 272,529,852.53
预收款项 184,873.76 330,509.81 609,321,910.02
合同负债 770,048,538.45 697,865,754.43 -
应付职工薪酬 76,883,972.12 62,779,149.55 58,257,499.81
应交税费 14,911,171.15 20,601,628.29 15,105,569.18
其他应付款 1,656,028.93 2,078,661.00 2,267,543.77
一年内到期的非流动负债 44,913,621.47 4,029,256.35 3,960,000.00
其他流动负债 6,813,207.25 6,512,280.36 -
流动负债合计 1,631,130,622.39 1,375,618,627.88 1,233,439,517.84
非流动负债：
长期借款 - 43,580,165.42 46,640,000.00
租赁负债 2,472,072.76 - -
预计负债 10,335,734.18 9,390,640.28 10,347,678.58
递延收益 31,955,562.39 34,419,130.43 18,460,753.77
递延所得税负债 69,763.14 91,056.37 -
非流动负债合计 44,833,132.47 87,480,992.50 75,448,432.35
负债合计 1,675,963,754.86 1,463,099,620.38 1,308,887,950.19
所有者权益：
股本 183,600,000.00 183,600,000.00 137,700,000.00
资本公积 554,579,259.60 555,436,631.01 105,016,560.27
其他综合收益 -4,142,462.11 -3,015,302.08 -
专项储备 6,973,090.65 5,091,507.64 2,431,149.01
盈余公积 45,401,643.95 36,641,044.59 29,839,487.28
未分配利润 370,912,144.05 301,163,837.68 244,316,520.65
归属于母公司所有者权益
1,157,323,676.14 1,078,917,718.84 519,303,717.21
合计
少数股东权益 62,199,752.18 56,485,854.16 51,371,325.58
所有者权益合计 1,219,523,428.32 1,135,403,573.00 570,675,042.79
负债和所有者权益总计 2,895,487,183.18 2,598,503,193.38 1,879,562,992.98
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2、合并利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 1,044,710,895.07 949,866,219.10 1,053,092,373.17
二、营业成本 795,348,799.46 704,777,464.21 791,194,251.48
税金及附加 9,715,860.72 7,683,364.04 7,684,486.47
销售费用 33,996,748.84 24,713,574.86 25,146,764.30
管理费用 53,475,172.20 43,518,285.30 45,169,126.24
研发费用 60,851,449.64 53,068,120.93 53,296,300.00
财务费用 -3,042,624.41 3,447,230.62 4,418,538.12
其中：利息费用 3,120,139.42 5,353,970.25 4,115,240.33
利息收入 8,624,515.39 3,685,586.33 1,501,395.20
加：其他收益 17,811,852.42 12,712,756.43 9,027,719.59
投资收益（损失以“-”号填列） 44,341,067.54 18,465,486.55 18,008,816.25
其中：对联营企业和合营企业
35,442,910.41 14,819,651.98 13,489,128.56
的投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”
-106,768.93 460,972.23 -
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-4,841,171.89 -16,348,796.59 -3,583,352.61
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-26,109,080.13 -12,913,305.07 -2,539,378.79
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
-36,611.62 -841,176.91 -141,087.84
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
125,424,776.01 114,194,115.78 146,955,623.16
列）
加：营业外收入 8,749,059.96 8,736,226.10 17,154,358.81
减：营业外支出 386,532.57 226,567.92 148,983.74
四、利润总额（亏损总额以“-”
133,787,303.40 122,703,773.96 163,960,998.23
号填列）
减：所得税费用 9,598,956.39 14,578,634.90 20,618,474.40
五、净利润（净亏损以“-”号填
124,188,347.01 108,125,139.06 143,342,523.83
列）
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 124,188,347.01 108,125,139.06 143,342,523.83
2.终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利
115,228,905.73 103,364,830.53 135,905,667.64
润
2.少数股东损益 8,959,441.28 4,760,308.53 7,436,856.19
六、其他综合收益的税后净额 -1,127,160.03 -3,015,302.08 -
（一）不能重分类进损益的其
-1,127,160.03 -3,015,302.08 -
他综合收益
1-2-51
瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（二）将重分类进损益的其他
- - -
综合收益
七、综合收益总额（综合亏损
123,061,186.98 105,109,836.98 143,342,523.83
总额以“－”号填列）
归属于母公司股东的综合收益
114,101,745.70 100,349,528.45 135,905,667.64
总额
归属于少数股东的综合收益总
8,959,441.28 4,760,308.53 7,436,856.19
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.63 0.68 0.99
（二）稀释每股收益 0.63 0.68 0.99
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
1,126,409,061.18 959,122,011.20 966,386,775.95
的现金
收到的税费返还 40,315,744.93 14,992,308.76 22,367,760.41
收到其他与经营活动有
28,726,638.90 34,965,390.55 34,020,133.77
关的现金
经营活动现金流入小计 1,195,451,445.01 1,009,079,710.51 1,022,774,670.13
购买商品、接受劳务支付
724,876,168.83 642,670,100.35 640,871,749.64
的现金
支付给职工以及为职工
232,404,576.41 199,405,842.34 191,048,374.29
支付的现金
支付的各项税费 65,930,467.05 53,700,253.54 59,400,168.58
支付其他与经营活动有
62,490,156.19 43,670,878.14 43,493,294.68
关的现金
经营活动现金流出小计 1,085,701,368.48 939,447,074.37 934,813,587.19
经营活动产生的现金流
109,750,076.53 69,632,636.14 87,961,082.94
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 1,930,500,000.00 1,372,300,000.00 421,000,000.00
取得投资收益收到的现
21,425,371.37 17,145,834.57 18,019,687.69
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 77,731.92 590,617.86 85,250.00
现金净额
投资活动现金流入小计 1,952,003,103.29 1,390,036,452.43 439,104,937.69
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 160,978,327.16 66,757,101.90 35,168,389.06
现金
1-2-52
瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资支付的现金 1,897,500,000.00 1,562,300,000.00 421,000,000.00
投资活动现金流出小计 2,058,478,327.16 1,629,057,101.90 456,168,389.06
投资活动产生的现金流
-106,475,223.87 -239,020,649.47 -17,063,451.37
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 516,652,000.00 -
其中：子公司吸收少数股
- - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 10,000,000.00 99,313,145.36 74,780,000.00
收到其他与筹资活动有
25,922,600.35 49,733,764.30 75,855,139.12
关的现金
筹资活动现金流入小计 35,922,600.35 665,698,909.66 150,635,139.12
偿还债务支付的现金 18,695,000.00 117,870,065.50 73,650,242.40
分配股利、利润或偿付利
38,715,215.24 43,196,135.47 45,125,173.19
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- 200,000.00 -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
45,954,460.40 57,761,444.77 77,852,128.10
关的现金
筹资活动现金流出小计 103,364,675.64 218,827,645.74 196,627,543.69
筹资活动产生的现金流
-67,442,075.29 446,871,263.92 -45,992,404.57
量净额
四、汇率变动对现金及现
-813,088.00 -1,020,828.54 -1,209,969.96
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-64,980,310.63 276,462,422.05 23,695,257.04
增加额
加：期初现金及现金等价
546,636,701.44 270,174,279.39 246,479,022.35
物余额
六、期末现金及现金等价
481,656,390.81 546,636,701.44 270,174,279.39
物余额
1-2-53
瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
4、合并所有者权益变动表
2019 年合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 少数股东 所有者权益
项 目 减： 其他 一般
股本 优 永 资本公积 库存 综合 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 权益 合计
其
先 续 股 收益 准备
他
股 债
一、上年期末
137,700,000.00 - - - 104,561,560.34 - - - 19,473,645.16 - 160,086,695.13 43,662,489.28 465,484,389.91
余额
加：会计政策
- - - - - - - - - - - - -
变更
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企
- - - - - - - - - - - - -
业合并
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年期初
137,700,000.00 - - - 104,561,560.34 - - - 19,473,645.16 - 160,086,695.13 43,662,489.28 465,484,389.91
余额
三、本期增减
变动金额（减
- - - - 454,999.93 - - 2,431,149.01 10,365,842.12 - 84,229,825.52 7,708,836.30 105,190,652.88
少以“-”号填
列）
（一）综合收
- - - - - - - - - - 135,905,667.64 7,436,856.19 143,342,523.83
益总额
（二）所有者
- - - - - - - - - - - - -
投入和减少资
1-2-54
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归属于母公司所有者权益
其他权益工具 少数股东 所有者权益
项 目 减： 其他 一般
股本 优 永 资本公积 库存 综合 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 权益 合计
其
先 续 股 收益 准备
他
股 债
本
1．股东投入
- - - - - - - - - - - - -
的普通股
2．其他权益
工具持有者投 - - - - - - - - - - - - -
入资本
3．股份支付
计入所有者权 - - - - - - - - - - - - -
益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分
- - - - - - - - 10,365,842.12 - -51,675,842.12 - -41,310,000.00
配
1．提取盈余
- - - - - - - - 10,365,842.12 - -10,365,842.12 - -
公积
2. 提取一般
- - - - - - - - - - - - -
风险准备
3．对所有者
（或股东）的 - - - - - - - - - - -41,310,000.00 - -41,310,000.00
分配
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者
- - - - - - - - - - - - -
权益内部结转
1-2-55
瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
归属于母公司所有者权益
其他权益工具 少数股东 所有者权益
项 目 减： 其他 一般
股本 优 永 资本公积 库存 综合 专项储备 盈余公积 风险 未分配利润 权益 合计
其
先 续 股 收益 准备
他
股 债
（五）专项储
- - - - - - - 2,431,149.01 - - - 271,980.11 2,703,129.12
备
1．本期提取 - - - - - - - 3,949,989.53 - - - 389,289.84 4,339,279.37
2．本期使用 - - - - - - - 1,518,840.52 - - - 117,309.73 1,636,150.25
（六）其他 - - - - 454,999.93 - - - - - - - 454,999.93
四、本期期末
137,700,000.00 - - - 105,016,560.27 - - 2,431,149.01 29,839,487.28 - 244,316,520.65 51,371,325.58 570,675,042.79
余额
2020 年合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
其他权益
工具 减： 少数股东
项 目 其他综合 所有者权益合计
股本 优 永 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益
其 收益
先 续 股
他
股 债
一、上年年末
137,700,000.00 - - - 105,016,560.27 - - 2,431,149.01 29,839,487.28 244,316,520.65 51,371,325.58 570,675,042.79
余额
加：会计政策变
- - - - - - - - -70,393.95 -1,089,562.24 -87,859.91 -1,247,816.10
更
1-2-56
瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
归属于母公司所有者权益
其他权益
工具 减： 少数股东
项 目 其他综合 所有者权益合计
股本 优 永 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益
其 收益
先 续 股
他
股 债
前期差错更正 - - - - - - - - - - - -
同一控制下企
- - - - - - - - - - - -
业合并
其他 - - - - - - - - - - - -
二、本年年初
137,700,000.00 - - - 105,016,560.27 - - 2,431,149.01 29,769,093.33 243,226,958.41 51,283,465.67 569,427,226.69
余额
三、本年增减
变动金额（减
45,900,000.00 - - - 450,420,070.74 - -3,015,302.08 2,660,358.63 6,871,951.26 57,936,879.27 5,202,388.49 565,976,346.31
少以“-”号填
列）
（一）综合收益
- - - - - - -3,015,302.08 - - 103,364,830.53 4,760,308.53 105,109,836.98
总额
（二）所有者投
45,900,000.00 - - - 450,160,000.00 - - - - - - 496,060,000.00
入和减少资本
1. 所有者投
45,900,000.00 - - - 450,160,000.00 - - - - - - 496,060,000.00
入的普通股
2．其他权益工
具持有者投入 - - - - - - - - - - - -
资本
3．股份支付计
入所有者权益 - - - - - - - - - - - -
的金额
1-2-57
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归属于母公司所有者权益
其他权益
工具 减： 少数股东
项 目 其他综合 所有者权益合计
股本 优 永 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益
其 收益
先 续 股
他
股 债
4．其他 - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 6,871,951.26 -45,427,951.26 -200,000.00 -38,756,000.00
1．提取盈余
- - - - - - - - 6,871,951.26 -6,871,951.26 - -
公积
2．对所有者
（或股东）的分 - - - - - - - - - -38,556,000.00 -200,000.00 -38,756,000.00
配
3．其他 - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权
- - - - - - - - - - - -
益内部结转
（五）专项储备 - - - - - - - 2,660,358.63 - - 642,079.96 3,302,438.59
1．本年提取 - - - - - - - 4,782,910.56 - - 927,938.72 5,710,849.28
2．本年使用 - - - - - - - 2,122,551.93 - - 285,858.76 2,408,410.69
（六）其他 - - - - 260,070.74 - - - - - 260,070.74
四、本年年末
183,600,000.00 - - - 555,436,631.01 - -3,015,302.08 5,091,507.64 36,641,044.59 301,163,837.68 56,485,854.16 1,135,403,573.00
余额
1-2-58
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2021 年合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
其他权益
工具
减： 少数股东 所有者权益
项 目 优 永 其他综合
股本 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益 合计
其 收益
先 续 股
他
股 债
一、上
年年
183,600,000.00 - - - 555,436,631.01 - -3,015,302.08 5,091,507.64 36,641,044.59 301,163,837.68 56,485,854.16 1,135,403,573.00
末余
额
加：会
计政策 - - - - - - - - - - - -
变更
前期差
- - - - - - - - - - - -
错更正
同一控
制下企 - - - - - - - - - - - -
业合并
其他 - - - - - - - - - - - -
二、本
年年
183,600,000.00 - - - 555,436,631.01 - -3,015,302.08 5,091,507.64 36,641,044.59 301,163,837.68 56,485,854.16 1,135,403,573.00
初余
额
三、本
- - - - -857,371.41 - -1,127,160.03 1,881,583.01 8,760,599.36 69,748,306.37 5,713,898.02 84,119,855.32
年增
1-2-59
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归属于母公司所有者权益
其他权益
工具 少数股东 所有者权益
项 目 减：
优 永 其他综合 权益 合计
股本 其 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润
收益
先 续 股
他
股 债
减变
动金
额（减
少以
“-”号
填列）
（一）
综合收 - - - - - - -1,127,160.03 - - 115,228,905.73 8,959,441.28 123,061,186.98
益总额
（二）
所有者
投入和 - - - - -1,018,978.05 - - - - - -3,669,191.95 -4,688,170.00
减少资
本
1.
所有者
- - - - - - - - - - - -
投入的
普通股
2．其
他权益
- - - - - - - - - - - -
工具持
有者投
1-2-60
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归属于母公司所有者权益
其他权益
工具 少数股东 所有者权益
项 目 减：
优 永 其他综合 权益 合计
股本 其 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润
收益
先 续 股
他
股 债
入资本
3．股
份支付
计入所
- - - - - - - - - - - -
有者权
益的金
额
4．其
- - - - -1,018,978.05 - - - - - -3,669,191.95 -4,688,170.00
他
（三）
利润分 - - - - - - - - 8,760,599.36 -45,480,599.36 - -36,720,000.00
配
1．提
取盈余 - - - - - - - - 8,760,599.36 -8,760,599.36 - -
公积
2．对
所有者
（或股 - - - - - - - - - -36,720,000.00 - -36,720,000.00
东）的
分配
3．其
- - - - - - - - - - - -
他
1-2-61
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归属于母公司所有者权益
其他权益
工具 少数股东 所有者权益
项 目 减：
优 永 其他综合 权益 合计
股本 其 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润
收益
先 续 股
他
股 债
（四）
所有者
- - - - - - - - - - - -
权益内
部结转
（五）
专项储 - - - - - - - 1,881,583.01 - - 423,648.69 2,305,231.70
备
1．本
- - - - - - - 4,429,756.97 - - 1,007,972.21 5,437,729.18
年提取
2．本
- - - - - - - 2,548,173.96 - - 584,323.52 3,132,497.48
年使用
（六）
- - - - 161,606.64 - - - - - - 161,606.64
其他
四、本
年年
183,600,000.00 - - - 554,579,259.60 - -4,142,462.11 6,973,090.65 45,401,643.95 370,912,144.05 62,199,752.18 1,219,523,428.32
末余
额
1-2-62
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 430,047,062.55 403,346,595.02 165,979,884.40
交易性金融资产 97,327,162.20 180,455,138.90 -
应收票据 8,208,950.00 - 19,643,313.18
应收账款 134,581,844.34 206,020,694.64 162,717,989.37
应收款项融资 15,542,463.69 39,736,034.34 -
预付款项 101,590,026.77 89,539,084.00 47,874,440.74
其他应收款 5,054,444.02 5,677,207.56 3,822,017.40
存货 466,200,210.25 352,603,569.90 341,620,805.89
合同资产 49,942,796.59 8,996,804.96
其他流动资产 8,843,042.13 5,932,468.28 -
流动资产合计 1,317,338,002.54 1,292,307,597.60 741,658,450.98
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 268,610,231.25 231,817,544.20 230,237,821.48
其他权益工具投资 22,015,165.81 23,341,236.43 26,888,650.64
固定资产 259,441,330.49 97,793,541.66 114,517,783.69
在建工程 4,902,631.07 42,315,949.07 560,316.32
使用权资产 12,531,041.12 - -
无形资产 33,620,782.62 30,626,546.15 29,420,522.61
长期待摊费用 2,396,097.15 - 160,207.12
递延所得税资产 18,698,986.55 15,581,275.04 8,606,023.00
其他非流动资产 - 6,071,499.06 813,462.94
非流动资产合计 622,216,266.06 447,547,591.61 411,204,787.80
资产总计 1,939,554,268.60 1,739,855,189.21 1,152,863,238.78
流动负债：
短期借款 - - 10,000,000.00
应付票据 142,804,252.73 159,104,655.58 170,189,910.00
应付账款 234,870,741.86 187,289,269.51 186,276,200.43
预收款项 564,372.58 330,509.81 281,136,305.13
合同负债 420,057,482.82 341,938,887.64 -
应付职工薪酬 44,279,508.71 32,678,834.73 30,297,714.84
应交税费 5,102,176.50 10,657,897.95 8,118,788.77
其他应付款 30,073,754.69 1,834,869.73 1,364,787.07
1-2-63
瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动
46,139,408.68 4,029,256.35 1,960,000.00
负债
其他流动负债 3,179,197.84 151,893.33 -
流动负债合计 927,070,896.41 738,016,074.63 689,343,706.24
非流动负债：
长期借款 - 43,580,165.42 46,640,000.00
租赁负债 4,513,165.44 - -
预计负债 5,812,765.47 5,635,690.52 7,280,698.30
递延收益 22,071,104.84 23,319,081.64 4,338,589.57
递延所得税负债 49,074.33 68,270.84 -
非流动负债合计 32,446,110.08 72,603,208.42 58,259,287.87
负债合计 959,517,006.49 810,619,283.05 747,602,994.11
所有者权益：
股本 183,600,000.00 183,600,000.00 137,700,000.00
资本公积 532,651,373.69 532,489,767.05 82,069,696.31
其他综合收益 -4,142,462.11 -3,015,302.08 -
专项储备 3,107,437.09 2,226,521.31 1,015,201.56
盈余公积 45,401,643.95 36,641,044.59 29,839,487.28
未分配利润 219,419,269.49 177,293,875.29 154,635,859.52
所有者权益合计 980,037,262.11 929,235,906.16 405,260,244.67
负债和所有者权益总
1,939,554,268.60 1,739,855,189.21 1,152,863,238.78
计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 586,909,282.62 568,268,904.28 733,859,323.29
减：营业成本 447,952,496.69 415,350,644.12 552,249,424.81
税金及附加 4,451,525.12 3,613,976.01 3,962,084.98
销售费用 22,429,490.21 18,210,135.42 18,651,461.66
管理费用 34,520,547.20 27,987,441.92 28,032,088.17
研发费用 41,956,077.76 37,850,665.88 39,729,250.55
财务费用 -3,800,924.65 2,627,881.35 3,527,682.70
其中：利息费用 1,988,611.46 3,351,546.76 2,603,347.59
利息收入 7,334,323.37 2,367,778.94 748,072.62
加：其他收益 9,030,182.47 1,892,685.63 1,162,882.22
投资收益（损失以“-”号
42,636,973.18 16,495,559.33 16,403,402.53
填列）
其中：对联营企业和
35,442,910.41 14,819,651.98 13,489,128.56
合营企业的投资收益
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瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公允价值变动收益（损失
-127,976.70 455,138.90 -
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
2,098,244.89 -9,277,896.49 -1,558,820.70
号填列）
资产减值损失（损失以
-6,441,642.41 -1,364,861.03 -650,681.29
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
1,618.45 -810,704.07 -59,704.80
“-”号填列）
二、营业利润 86,597,470.17 70,018,081.85 103,004,408.38
加：营业外收入 7,709,693.46 7,822,874.32 15,229,481.15
减：营业外支出 10,393.56 76,930.30 43,120.99
三、利润总额 94,296,770.07 77,764,025.87 118,190,768.54
减：所得税费用 6,690,776.51 9,044,513.25 14,532,347.32
四、净利润 87,605,993.56 68,719,512.62 103,658,421.22
持续经营净利润（净亏损
87,605,993.56 68,719,512.62 103,658,421.22
以“-”号填列）
终止经营净利润（净亏损
- - -
以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后
-1,127,160.03 -3,015,302.08 -
净额
六、综合收益总额 86,478,833.53 65,704,210.54 103,658,421.22
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
702,174,439.00 584,521,312.93 648,674,547.68
现金
收到的税费返还 36,420,456.08 10,887,993.20 20,040,866.38
收到其他与经营活动有关的
60,216,781.76 30,546,587.62 21,298,603.22
现金
经营活动现金流入小计 798,811,676.84 625,955,893.75 690,014,017.28
购买商品、接受劳务支付的
466,692,741.45 458,412,056.53 468,129,539.36
现金
支付给职工以及为职工支付
130,679,891.31 101,793,059.12 96,079,997.76
的现金
支付的各项税费 21,400,256.94 18,404,354.52 26,601,760.46
支付其他与经营活动有关的
30,977,940.08 27,439,163.39 27,582,070.09
现金
经营活动现金流出小计 649,750,829.78 606,048,633.56 618,393,367.67
经营活动产生的现金流量净
149,060,847.06 19,907,260.19 71,620,649.61
额
二、投资活动产生的现金流
1-2-65
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
量：
收回投资收到的现金 1,760,500,000.00 - 20,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 20,694,062.77 13,800,000.00 16,414,273.97
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 54,655.55 567,309.01 60,884.96
额
收到其他与投资活动有关的
- 628,675,907.35 -
现金
投资活动现金流入小计 1,781,248,718.32 643,043,216.36 36,475,158.93
购建固定资产、无形资产和
144,750,827.87 58,300,587.69 30,409,350.26
其他长期资产支付的现金
投资所支付的现金 1,692,188,170.00 807,300,000.00 20,000,000.00
支付其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流出小计 1,836,938,997.87 865,600,587.69 50,409,350.26
投资活动产生的现金流量净
-55,690,279.55 -222,557,371.33 -13,934,191.33
额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 - 516,652,000.00 -
取得借款收到的现金 - 54,187,000.00 59,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的
13,755,748.50 32,288,138.00 59,343,876.37
现金
筹资活动现金流入小计 13,755,748.50 603,127,138.00 118,343,876.37
偿还债务支付的现金 8,695,000.00 65,240,000.00 41,000,242.40
分配股利、利润或偿付利息
38,284,541.63 41,577,492.69 43,435,334.56
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
31,382,030.55 40,607,576.77 59,695,810.80
现金
筹资活动现金流出小计 78,361,572.18 147,425,069.46 144,131,387.76
筹资活动产生的现金流量净
-64,605,823.68 455,702,068.54 -25,787,511.39
额
四、汇率变动对现金及现金
-653,941.47 -1,056,471.11 -1,209,969.99
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
28,110,802.36 251,995,486.29 30,688,976.90
加额
加：期初现金及现金等价物
392,757,247.75 140,761,761.46 110,072,784.56
余额
六、期末现金及现金等价物
420,868,050.11 392,757,247.75 140,761,761.46
余额
1-2-66
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4、母公司所有者权益变动表
2019 年母公司所有者权益变动表
单位：元
2019 年度
其他权益
项目 工具
减：库 其他综合 所有者权益
股本 优 永 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
其 存股 收益 合计
先 续
他
股 债
一、上年期末余额 137,700,000.00 - - - 81,614,696.38 - - - 19,473,645.16 102,653,280.42 341,441,621.96
加： 会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年期初余额 137,700,000.00 - - - 81,614,696.38 - - - 19,473,645.16 102,653,280.42 341,441,621.96
三、本期增减变动金
额（减少以“-”号填 - - - - 454,999.93 - - 1,015,201.56 10,365,842.12 51,982,579.10 63,818,622.71
列）
（一）综合收益总额 - - - - - - - - - 103,658,421.22 103,658,421.22
（二）所有者投入和
- - - - - - - - - - -
减少资本
1．股东投入的普通
- - - - - - - - - - -
股
2．其他权益工具持
- - - - - - - - - - -
有者投入资本
3．股份支付计入所 - - - - - - - - - - -
1-2-67
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2019 年度
其他权益
项目 工具
减：库 其他综合 所有者权益
股本 优 永 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
其 存股 收益 合计
先 续
他
股 债
有者权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 10,365,842.12 -51,675,842.12 -41,310,000.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 10,365,842.12 -10,365,842.12 -
2．对所有者（或股
- - - - - - - - - -41,310,000.00 -41,310,000.00
东）的分配
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内
- - - - - - - - - - -
部结转
（五）专项储备 - - - - - - - 1,015,201.56 - - 1,015,201.56
1．本期提取 - - - - - - - 2,071,708.71 - - 2,071,708.71
2．本期使用 - - - - - - - 1,056,507.15 - - 1,056,507.15
（六）其他 - - - - 454,999.93 - - - - - 454,999.93
四、本期期末余额 137,700,000.00 - - - 82,069,696.31 - - 1,015,201.56 29,839,487.28 154,635,859.52 405,260,244.67
1-2-68
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2020 年母公司所有者权益变动表
单位：元
2020 年度
其他权益工具
项目 优 永 减：库 其他综合 所有者权益
股本 其 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
先 续 存股 收益 合计
他
股 债
一、上年年末余额 137,700,000.00 - - - 82,069,696.31 - - 1,015,201.56 29,839,487.28 154,635,859.52 405,260,244.67
加： 会计政策变更 - - - - - - - - -70,393.95 -633,545.59 -703,939.54
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 137,700,000.00 - - - 82,069,696.31 - - 1,015,201.56 29,769,093.33 154,002,313.93 404,556,305.13
三、本年增减变动金
额（减少以“-”号填 45,900,000.00 - - - 450,420,070.74 - -3,015,302.08 1,211,319.75 6,871,951.26 23,291,561.36 524,679,601.03
列）
（一）综合收益总额 - - - - - - -3,015,302.08 - - 68,719,512.62 65,704,210.54
（二）所有者投入和
45,900,000.00 - - - 450,160,000.00 - - - - - 496,060,000.00
减少资本
1. 所有者投入的
45,900,000.00 - - - 450,160,000.00 - - - - - 496,060,000.00
普通股
2．其他权益工具持
- - - - - - - - - - -
有者投入资本
3．股份支付计入所
- - - - - - - - - - -
有者权益的金额
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 6,871,951.26 -45,427,951.26 -38,556,000.00
1-2-69
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2020 年度
其他权益工具
项目 优 永 减：库 其他综合 所有者权益
股本 其 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
先 续 存股 收益 合计
他
股 债
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 6,871,951.26 -6,871,951.26 -
2．对所有者（或股
- - - - - - - - - -38,556,000.00 -38,556,000.00
东）的分配
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内
- - - - - - - - - - -
部结转
（五）专项储备 - - - - - - - 1,211,319.75 - - 1,211,319.75
1．本年提取 - - - - - - - 2,367,718.68 - - 2,367,718.68
2．本年使用 - - - - - - - 1,156,398.93 - - 1,156,398.93
（六）其他 - - - - 260,070.74 - - - - - 260,070.74
四、本年年末余额 183,600,000.00 - - - 532,489,767.05 - -3,015,302.08 2,226,521.31 36,641,044.59 177,293,875.29 929,235,906.16
1-2-70
瑞鹄汽车模具股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2021 年度母公司所有者权益变动表
单位：元
2021 年度
其他权益
项目 工具 减：
其他综合 所有者权益
股本 优 永 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润
其 收益 合计
先 续 股
他
股 债
一、上年年末余额 183,600,000.00 - - - 532,489,767.05 - -3,015,302.08 2,226,521.31 36,641,044.59 177,293,875.29 929,235,906.16
加： 会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更
- - - - - - - - - - -
正
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 183,600,000.00 - - - 532,489,767.05 - -3,015,302.08 2,226,521.31 36,641,044.59 177,293,875.29 929,235,906.16
三、本年增减变动
金额（减少以“-” - - - - 161,606.64 - -1,127,160.03 880,915.78 8,760,599.36 42,125,394.20 50,801,355.95
号填列）
（一）综合收益总
- - - - - - -1,127,160.03 - - 87,605,993.56 86,478,833.53
额
（二）所有者投入
- - - - - - - - - - -
和减少资本
1. 所有者投入
- - - - - - - - - - -
的普通股
2．其他权益工具
- - - - - - - - - - -
持有者投入资本
3．股份支付计入
- - - - - - - - - - -
所有者权益的金额
1-2-71
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2021 年度
其他权益
项目 工具 减：
其他综合 所有者权益
股本 优 永 资本公积 库存 专项储备 盈余公积 未分配利润
其 收益 合计
先 续 股
他
股 债
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 8,760,599.36 -45,480,599.36 -36,720,000.00
1．提取盈余公积 - - - - - - - - 8,760,599.36 -8,760,599.36 -
2．对所有者（或
- - - - - - - - - -36,720,000.00 -36,720,000.00
股东）的分配
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益
- - - - - - - - - - -
内部结转
（五）专项储备 - - - - - - - 880,915.78 - - 880,915.78
1．本年提取 - - - - - - - 2,036,537.76 - - 2,036,537.76
2．本年使用 - - - - - - - 1,155,621.98 - - 1,155,621.98
（六）其他 - - - - 161,606.64 - - - - - 161,606.64
四、本年年末余额 183,600,000.00 - - - 532,651,373.69 - -4,142,462.11 3,107,437.09 45,401,643.95 219,419,269.49 980,037,262.11
1-2-72
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三、最近三年财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年的净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010 年修订）》中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证
券监督管理委员会公告[2008]43 号）的相关要求，公司最近三年的净资产收益率
和每股收益情况如下：
2020 年 2019
项 目 2021 年度
度 年度
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.63 0.68 0.99
经常损 稀释每股收益（元/股） 0.63 0.68 0.99
益前 加权平均净资产收益率（%） 10.14 14.04 28.52
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.48 0.55 0.81
经常损 稀释每股收益（元/股） 0.48 0.55 0.81
益后 加权平均净资产收益率（%） 7.75 11.41 23.27
注：上述指标的计算公式如下：
①基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
②稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
③加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
1-2-73
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（二）其他主要财务指标
2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项 目 31 日/2021 年 31 日/2020 年 31 日/2019 年
度 度 度
流动比率（倍） 1.38 1.56 1.18
速动比率（倍） 0.72 0.95 0.59
资产负债率（合并口径）（%） 57.88 56.31 69.64
资产负债率（母公司）（%） 49.47 46.59 64.85
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 6.30 5.88 3.77
归属于母公司所有者的净利润
11,522.89 10,336.48 13,590.57
（万元）
应收账款周转率（次/年） 2.53 2.91 4.70
存货周转率（次/年） 0.82 0.89 1.06
利息保障倍数（倍） 43.88 23.31 40.84
每股经营活动现金流量（元/股） 0.60 0.38 0.64
每股净现金流量（元） -0.35 1.51 0.17
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率＝营业成本/平均存货余额；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）；
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
注：为方便比较同期数据，发行人 2021 年应收账款周转率以包含质保金的平均应收账款为
基础计算，下同。
（三）报告期非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（中国证监会公告[2008]43 号）的相关规定，公司最近三年非经常性损益明细如
下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -3.66 -89.50 -28.08
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计
879.14 410.68 166.97
入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动
1-2-74
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计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 2,234.50 1,892.33 2,221.72
补助除外）
股份支付 63.07 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17.77 -4.72 251.11
其他符合非经营性损益定义的损益项目 187.91 249.59 350.31
减：所得税影响额 474.36 326.62 357.19
减：少数股东权益影响额 151.28 197.18 102.11
归属于母公司股东的非经常性损益净额 2,717.54 1,934.58 2,502.73
归属于母公司股东的净利润 11,522.89 10,336.48 13,590.57
归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母
23.58% 18.72% 18.42%
公司股东的净利润的比例
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
8,805.35 8,401.91 11,087.83
润
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第五节 管理层讨论与分析
公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和
现金流量情况进行了讨论和分析。除特别说明以外，本章分析披露的内容以公司
最近三年合并口径财务报表为基础进行。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下所示：
单位：万元、%
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 224,385.00 77.49 214,197.54 82.43 145,902.26 77.63
非流动资产 65,163.72 22.51 45,652.78 17.57 42,054.04 22.37
资产总计 289,548.72 100.00 259,850.32 100.00 187,956.30 100.00
报告期各期末，公司总资产分别为 187,956.30 万元、259,850.32 万元和
289,548.72 万元，总资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增长。2020 年 9
月公司首次公开发行股票并上市，募集资金于当年尚未完全投入建设，尚未使用
的募集资金用于购买理财产品导致年底流动资产的占比上升。2019 年至 2021 年
末，各期末公司流动资产与非流动资产的结构基本保持稳定。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司主要流动资产金额、结构如下表所示：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 52,665.41 23.47 56,693.02 26.47 31,100.99 21.32
交易性金融资产 12,735.42 5.68 19,046.10 8.89 - -
应收票据 919.89 0.41 - - 9,368.76 6.42
应收账款 27,621.02 12.31 36,415.40 17.00 23,906.43 16.39
应收款项融资 2,089.66 0.93 9,341.63 4.36 - -
预付款项 6,407.01 2.86 6,070.52 2.83 7,238.22 4.96
其他应收款 1,487.97 0.66 758.25 0.35 606.42 0.42
存货 106,277.90 47.36 83,856.22 39.15 73,584.20 50.43
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2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
合同资产 13,191.48 5.88 1,412.75 0.66 - -
其他流动资产 989.23 0.44 603.65 0.28 97.24 0.07
流动资产合计 224,385.00 100.00 214,197.54 100.00 145,902.26 100.00
报告期各期末，公司的流动资产主要为货币资金、应收票据（应收款项融资）、
应收账款及存货。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司主要非流动资产金额、结构如下表所示：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
债权投资 3,097.28 4.75 - - - -
长期股权投资 16,265.96 24.96 14,007.12 30.68 13,883.66 33.01
其他权益工具投资 2,190.40 3.36 2,323.00 5.09 2,677.74 6.37
固定资产 33,241.68 51.01 17,394.56 38.10 19,907.38 47.34
在建工程 490.26 0.75 4,769.21 10.45 58.24 0.14
使用权资产 923.02 1.42 - - - -
无形资产 3,964.06 6.08 3,810.60 8.35 3,677.72 8.75
长期待摊费用 547.90 0.84 150.03 0.33 225.50 0.54
递延所得税资产 3,238.82 4.97 2,591.12 5.68 1,513.92 3.60
其他非流动资产 1,204.33 1.85 607.15 1.33 109.86 0.26
非流动资产合计 65,163.72 100.00 45,652.78 100.00 42,054.04 100.00
报告期各期末，公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产、
在建工程构和递延所得税资产构成。公司非流动资产的规模自 2020 年开始增加，
主要系随着经营规模的扩大，固定资产规模增长所致。
（二）主要负债构成及偿债能力分析
报告期各期末，公司负债情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
短期借款 1,000.74 0.60 1,001.27 0.68 2,750.39 2.10
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应付票据 35,056.01 20.92 31,488.94 21.52 24,449.32 18.68
应付账款 35,515.17 21.19 25,651.93 17.53 27,252.99 20.82
预收款项 18.49 0.01 33.05 0.02 60,932.19 46.55
合同负债 77,004.85 45.95 69,786.58 47.70 - -
应付职工薪酬 7,688.40 4.59 6,277.91 4.29 5,825.75 4.45
应交税费 1,491.12 0.89 2,060.16 1.41 1,510.56 1.15
其他应付款 165.60 0.10 207.87 0.14 226.75 0.17
一年内到期的非流动
4,491.36 2.68 402.93 0.28 396.00 0.30
负债
其他流动负债 681.32 0.41 651.23 0.45 - -
流动负债合计 163,113.06 97.32 137,561.86 94.02 123,343.95 94.24
非流动负债： - - - - - -
长期借款 - - 4,358.02 2.98 4,664.00 3.56
租赁负债 247.21 0.15 - - - -
预计负债 1,033.57 0.62 939.06 0.64 1,034.77 0.79
递延收益 3,195.56 1.91 3,441.91 2.35 1,846.08 1.41
递延所得税负债 6.98 0.00 9.11 0.01 - -
非流动负债合计 4,483.31 2.68 8,748.10 5.98 7,544.84 5.76
负债合计 167,596.38 100.00 146,309.96 100.00 130,888.80 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 130,888.80 万元、146,309.96 万元和
167,596.38 万元，总体呈增长趋势，公司负债规模的增加主要系随着公司经营规
模的扩大，公司预收款项及应付票据、应付账款增加所致。
从负债结构上看，公司负债主要为流动负债，报告期内流动负债占负债总额
的比例分别为 94.24%、94.02%和 97.32%。流动负债主要由短期借款、应付票据、
应付账款、预收款项和应付职工薪酬构成。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债金额、结构情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
短期借款 1,000.74 0.60 1,001.27 0.68 2,750.39 2.10
应付票据 35,056.01 20.92 31,488.94 21.52 24,449.32 18.68
应付账款 35,515.17 21.19 25,651.93 17.53 27,252.99 20.82
预收款项 18.49 0.01 33.05 0.02 60,932.19 46.55
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合同负债 77,004.85 45.95 69,786.58 47.70 - -
应付职工薪酬 7,688.40 4.59 6,277.91 4.29 5,825.75 4.45
应交税费 1,491.12 0.89 2,060.16 1.41 1,510.56 1.15
其他应付款 165.60 0.10 207.87 0.14 226.75 0.17
一年内到期的非流动
4,491.36 2.68 402.93 0.28 396.00 0.30
负债
其他流动负债 681.32 0.41 651.23 0.45 - -
流动负债合计 163,113.06 97.32 137,561.86 94.02 123,343.95 94.24
报告期各期末，公司流动负债主要由应付票据、应付账款和应付职工薪酬构
成。
2、非流动负债分析
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
非流动负债： - - - - - -
长期借款 - - 4,358.02 2.98 4,664.00 3.56
租赁负债 247.21 0.15 - - - -
预计负债 1,033.57 0.62 939.06 0.64 1,034.77 0.79
递延收益 3,195.56 1.91 3,441.91 2.35 1,846.08 1.41
递延所得税负债 6.98 0.00 9.11 0.01 - -
非流动负债合计 4,483.31 2.68 8,748.10 5.98 7,544.84 5.76
负债合计 167,596.38 100.00 146,309.96 100.00 130,888.80 100.00
报告期各期末，公司非流动负债主要由长期借款、预计负债和递延收益构成。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标情况如下表所示：
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
财务指标
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产负债率（合并，%） 57.88 56.31 69.64
流动比率（倍） 1.38 1.56 1.18
速动比率（倍） 0.72 0.95 0.59
利息保障倍数（倍） 43.88 23.31 40.84
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 69.64%、56.31%和 57.88%，随
着首发募集资金到位，公司资产负债率总体呈下降趋势，公司经营较为稳健。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.18 倍、1.56 倍和 1.38 倍，速动比率
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分别为 0.59 倍、0.95 倍和 0.72 倍，2020 年末公司流动比率和速动比率相对较高
的主要原因系 2020 年 9 月公司首次公开发行股票上市，募集资金于当年尚未完
全投入建设，导致年底流动资产的占比较大。2019 年末至 2021 年末，公司流动
比率和速动比率略有波动，总体呈上升趋势，表明公司短期偿债能力增强。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 40.84 倍、23.31 倍和 43.88 倍。总体保
持在较高水平，不存在偿债风险。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重
大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
（四）营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标情况如下表所示：
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 2.53 2.91 4.70
存货周转率（次） 0.82 0.89 1.06
报告期内，公司应收账款周转次数分别为 4.70 次、2.91 次和 2.53 次，呈下
降趋势，主要原因如下：
（1）公司 1 年以内应收账款增加，主要系当期末有项目终验收，确认收入
所致；
（2）存量滚动导致 1-2 年长账龄应收账款余额增加，主要由于部分客户系
统调整，付款审批周期有所延长。
公司质保金一般在终验收后 12-24 个月支付，公司的应收账款周转情况与实
际经营状况较为一致。
报告期内，公司存货周转次数分别为 1.06 次、0.89 次和 0.82 次。公司产品
主要为汽车大型覆盖件冲压模具及检具、焊装自动化生产线，根据客户整车设计
和具体需求进行定制化生产，在项目启动后需经过设计、原料及部件采购、数控
加工、组立装配、出厂前调试等主要环节，并且通过客户预验收并发货后，还需
在客户现场经过安装、调试和终验收等环节。从项目启动到终验收一般需要 14-24
个月的时间，公司于终验收时点确认销售收入，符合谨慎性原则和会计准则的相
关规定。在确认收入之前，公司将已发生的成本全部放在生产成本中核算，导致
期末在产品余额较大，使得公司存货周转率较低，符合公司所在行业的经营特点。
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二、盈利能力分析
报告期内，公司的整体经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年 2019 年
营业收入 104,471.09 94,986.62 105,309.24
营业成本 79,534.88 70,477.75 79,119.43
营业利润 12,542.48 11,419.41 14,695.56
利润总额 13,378.73 12,270.38 16,396.10
净利润 12,418.83 10,812.51 14,334.25
归属于母公司所有者的净利润 11,522.89 10,336.48 13,590.57
扣除非经常性损益后归属于母
8,805.35 8,401.91 11,087.83
公司所有者的净利润
公司主营业务收入主要为模具及检具、焊装自动化生产线的销售收入，主营
业务突出。报告期内，主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.54%、99.58%
和 98.78%。公司的其他业务收入主要为销售废料的销售收入，占营业收入的比
例较小，对公司盈利能力影响较小。
（一）营业收入
1、营业收入整体情况
报告期内，公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 103,198.47 98.78 94,583.10 99.58 104,819.64 99.54
其他业务收入 1,272.62 1.22 403.52 0.42 489.60 0.46
合计 104,471.09 100.00 94,986.62 100.00 105,309.24 100.00
公司主营业务收入主要为模具及检具、焊装自动化生产线的销售收入，主营
业务突出。报告期内，主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.54%、99.58%
和 98.78%。公司的其他业务收入主要为销售废料的销售收入，占营业收入的比
例较小，对公司盈利能力影响较小。
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2、主营业务收入按产品结构划分
报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下所示：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
模具及检具 60,459.41 58.59 61,388.72 64.90 75,697.19 72.22
焊装自动化生产线 42,739.06 41.41 33,194.39 35.10 29,122.44 27.78
合计 103,198.47 100.00 94,583.10 100.00 104,819.64 100.00
3、主营业务收入按销售区域分析
报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分情况如下所示：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
区域 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
内销 75,656.40 73.31 81,783.96 86.47 75,907.08 72.42
外销 27,542.07 26.69 12,799.14 13.53 28,912.56 27.58
合计 103,198.47 100.00 94,583.10 100.00 104,819.64 100.00
（二）利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因
素
1、利润的主要来源
报告期内，公司主要盈利指标情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 金额 金额 金额
增幅（%） 增幅（%） 增幅（%）
（万元） （万元） （万元）
营业收入 104,471.09 9.99 94,986.62 -9.80 105,309.24 20.89
营业成本 79,534.88 12.85 70,477.75 -10.92 79,119.43 18.31
营业毛利 24,936.21 1.74 24,508.88 -6.42 26,189.81 29.42
营业利润 12,542.48 9.83 11,419.41 -22.29 14,695.56 51.16
利润总额 13,378.73 9.03 12,270.38 -25.16 16,396.10 63.43
净利润 12,418.83 14.86 10,812.51 -24.57 14,334.25 58.09
报告期内，公司利润主要来源于模具及检具、焊装自动化生产线所产生的毛
利。
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（1）营业毛利构成情况
报告期内，发行人营业毛利构成情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
类别 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元） （万元）
主营业务 23,740.38 95.20 24,115.78 98.40 25,727.11 98.23
其他业务 1,195.83 4.80 393.09 1.60 462.70 1.77
合计 24,936.21 100.00 24,508.88 100.00 26,189.81 100.00
发行人营业毛利主要来源于主营业务。报告期内，主营业务毛利占营业毛利
的比例分别为 98.23%、98.40%和 95.20%。
（2）主营业务毛利构成及变动情况
报告期内，发行人主营业务毛利构成情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
模具及检具 16,452.67 69.30 17,005.79 70.52 20,155.92 78.35
焊装自动化生
7,287.71 30.70 7,109.99 29.48 5,571.20 21.65
产线
合计 23,740.38 100.00 24,115.78 100.00 25,727.11 100.00
报告期内，模具及检具系公司主营业务毛利的主要来源，占主营业务毛利的
比例分别为 78.35%、70.52%和 69.30%，基本保持稳定，2020 年模具及检具毛利
占比偏低主要原因系 2020 海外模检具业务受疫情影响，交付周期变长，导致海
外销售规模缩减，进而导致模检具毛利占比降低。2021 年度焊装自动化生产线
毛利占比上升，主要系焊装自动化生产线业务增长所致。
（三）主营业务毛利率及变动分析
1、分产品毛利率及变动分析
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利率 变动率 毛利率 变动率 毛利率 变动率
模具及检具 27.21% -0.49% 27.70% 1.07% 26.63% 1.47%
焊装自动化生产
17.05% -4.37% 21.42% 2.29% 19.13% 0.98%
线
合计 23.00% -2.49% 25.50% 0.95% 24.54% 1.64%
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报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.54%，25.50%和 23.00%，总体平
稳，呈小幅下降趋势，主要系报告期内焊装自动化生生产线产品的毛利率较低且
占比逐年增加。
报告期内，公司模具及检具毛利率分别为，26.63%，27.70%以及 27.21%，
相对平稳。
报告期内，焊装自动化生产线毛利率分别为 19.13%，21.42%以及 17.05%，
略有波动。其中，2021 年度毛利率有所下滑，主要系部分客户焊装生产线全新
初装，为了争取战略合作，公司选择以相对较低的利润率获取项目。
2、毛利率同行业上市公司对比分析
报告期内，公司毛利率与同行业上市公司对比如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天汽模 15.29% 11.70% 16.91%
威唐工业 25.28% 28.14% 41.31%
成飞集成 18.00% 16.31% 13.72%
平均 19.52% 18.72% 23.98%
发行人 23.00% 25.80% 24.87%
从上表可见，发行人略高于同行业上市公司毛利率，存在差异的主要原因是
由于各家企业的产品结构、型号、客户结构等均存在差异。具体如下：
天汽模的主营业务包括模具及下游冲压件，产品结构与发行人不同；同时，
发行人的模具产能较为紧张，亦会优先承接附加值较高的项目；
威唐工业的主要产品以汽车白车身、座椅等内部结构件模具为主，而发行人
以覆盖件模具为主，结构件模具为辅；除此之外，威唐工业亦有部分冲压件业务；
成飞集成的主要业务为锂电池、电源系统及配套产品、汽车零部件、汽车模
具等，其汽车模具类产品占其营业收入的比例较低。
（四）期间费用
报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2021 年度 2020 年 2019 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 3,399.67 3.25 2,471.36 2.60 2,514.68 2.39
管理费用 5,347.52 5.12 4,351.83 4.58 4,516.91 4.29
研发费用 6,085.14 5.82 5,306.81 5.59 5,329.63 5.06
财务费用 -304.26 -0.29 344.72 0.36 441.85 0.42
合计 14,528.07 13.91 12,474.72 13.13 12,803.07 12.16
报告期内，公司期间费用占营业收入的比重分别为 12.16%、13.13%和
13.91%，占比较为稳定。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量简要情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 10,975.01 6,963.26 8,796.11
投资活动产生的现金流量净额 -10,647.52 -23,902.06 -1,706.35
筹资活动产生的现金流量净额 -6,744.21 44,687.13 -4,599.24
现金及现金等价物净增加额 -6,498.03 27,646.24 2,369.53
期初现金及现金等价物余额 54,663.67 27,017.43 24,647.90
期末现金及现金等价物余额 48,165.64 54,663.67 27,017.43
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
销售商品、提供劳务收到的现金 112,640.91 95,912.20 96,638.68
收到的税费返还 4,031.57 1,499.23 2,236.78
收到其他与经营活动有关的现金 2,872.66 3,496.54 3,402.01
经营活动现金流入小计 119,545.14 100,907.97 102,277.47
购买商品、接受劳务支付的现金 72,487.62 64,267.01 64,087.17
支付给职工以及为职工支付的现金 23,240.46 19,940.58 19,104.84
支付的各项税费 6,593.05 5,370.03 5,940.02
支付其他与经营活动有关的现金 6,249.02 4,367.09 4,349.33
经营活动现金流出小计 108,570.14 93,944.71 93,481.36
经营活动产生的现金流量净额 10,975.01 6,963.26 8,796.11
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,796.11 万元、6,963.26
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万元和 10,975.01 万元，2020 年经营活动现金净流量下降主要是因为公司业务增
长增加采购，但回款速度有所下降，公司报告期内经营活动现金流量总体良好。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
收回投资收到的现金 193,050.00 137,230.00 42,100.00
取得投资收益收到的现金 2,142.54 1,714.58 1,801.97
处理固定资产、无形资产和其他长期
7.77 59.06 8.53
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 195,200.31 139,003.65 43,910.49
购建固定资产、无形资产和其他长期
16,097.83 6,675.71 3,516.84
资产支付的现金
投资支付的现金 189,750.00 156,230.00 42,100.00
投资活动现金流出小计 205,847.83 162,905.71 45,616.84
投资活动产生的现金流量净额 -10,647.52 -23,902.06 -1,706.35
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,706.35 万元、
-23,902.06 万元和-10,647.52 万元。报告期内公司投资活动产生的现金流量净额
为负，主要是公司为发展主营业务构建固定资产所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
吸收投资收到的现金 - 51,665.20 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - -
现金
取得借款收到的现金 1,000.00 9,931.31 7,478.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,592.26 4,973.38 7,585.51
筹资活动现金流入小计 3,592.26 66,569.89 15,063.51
偿还债务支付的现金 1,869.50 11,787.01 7,365.02
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,871.52 4,319.61 4,512.52
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- 20.00 -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,595.45 5,776.14 7,785.21
筹资活动现金流出小计 10,336.47 21,882.76 19,662.75
筹资活动产生的现金流量净额 -6,744.21 44,687.13 -4,599.24
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报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,599.24 万元、
44,687.13 万元和-6,744.21 万元，主要系公司银行借款、还款及利息支付形成的
现金流量。2019 年公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系公司 2019
年偿还了较多的短期借款；公司 2021 年筹资性现金流为负的原因主要是公司
2020 年分红所致。
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司较强的盈利水平与较好的经营活动现金流为公司的偿债能力提供了保
障。另外，如果本次公开发行成功，募集资金到位后将进一步降低公司财务风险。
未来几年，下列因素决定了公司仍将具有良好的财务状况和持续盈利能力：
（一）市场需求稳步增长
随着我国经济的发展，人民生活水平的提高，消费者需求不断升级，使得我
国汽车产业市场规模持续扩大，汽车行业对冲压模具和焊装自动化生产线等专用
设备的需求持续增加。根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计数据，全球汽
车总产量从 2008 年的 7,073 万辆增长到 2018 年的 9,571 万辆，全球汽车产业总
体保持着平稳增长。同时，随着汽车改款及换代频率的加快，新车型的投放将不
断增加，为汽车制造专用设备领域的发展提供了广阔的空间和重要的市场机遇。
（二）募集资金投资项目将进一步提高公司的综合实力
随着公司募集资金投资项目的推进实施，公司汽车覆盖件冲压模具、焊装自
动化生产线的产能将得到进一步提升，可进一步满足下游客户需求，扩大产品销
售收入，提高公司盈利能力和整体竞争力，进一步优化公司财务结构。公司目前
经营业绩稳定，经营活动现金流量良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持持
续向好趋势。公司通过本次公开发行可转换债券，将获得更好的发展机遇。募集
资金到位后，公司生产经营规模进一步扩大，产品技术改进和持续创新能力进一
步提升。凭借先进的技术研发能力、灵活的市场经营机制、知名客户的品牌影响
力及市场认可度等优势，公司在今后的经营中能够保持良好的财务状况和盈利能
力，为公司发展战略的实施和整体经营目标的实现打下坚实基础。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）本次募集资金规模及投向
本次发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 43,980.00 万元（含
43,980.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
拟投入募集资金金额
项目名称 投资总额（万元）
（万元）
新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成
43,980.00 43,980.00
形装备智能制造工厂建设项目（一期）
合计 43,980.00 43,980.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公
司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部
门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）募集资金投资项目的备案及环评批复情况
新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目
（一期）已取得芜湖经济技术开发区管理委员会投资项目登记备案证（开备
[2021]200 号），并已取得芜湖市生态环境局出具的环评批复（芜环评审[2021]261
号）。
二、募集资金投资项目实施的相关背景
（一）国家产业政策大力支持
近年来，国家一系列产业政策为智能制造及相关产业的发展搭建了良好的政
策环境。国家发改委等五部委发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指
南（2011 年度）》提出：优先发展的高技术产业化重点领域包括先进制造领域中
的关键机械基础件，包括汽车覆盖件模具，多功能级进模等；《中国制造 2025》
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明确提出，推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为深度融合的主攻方向。
推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服
务的智能化水平；《模具行业“十四五”规划》提出：2020 年中国模具消费值达
3,000 亿元，为世界第一大模具消费国；模具出口额超过 80 亿美元，年均增长超
过 5%，继续保持全球第一大模具出口国地位。未来 5 年，中国模具行业形成特
色鲜明、产业完整、数字化、信息化水平制造水平极高的模具产业体系，产业综
合竞争力进入世界模具先进行列。工信部等两部委发布的《智能制造发展规划
（2016-2020 年）》提出：将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，目标到 2020
年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字
化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展。
（二）汽车新能源化趋势不可逆转，带动模具行业发展
汽车模具行业与汽车行业的发展息息相关。随着能源及环境双重危机日益严
峻，包括美国、荷兰、挪威、德国、法国、英国、中国等全球主要经济体纷纷制
定了各自的新能源汽车发展计划，部分国家甚至提出了禁止传统燃油汽车销售时
间节点，全球汽车产业的新能源趋势不可逆转。全球新能源汽车产业已经由以特
斯拉为首的少数参与者升级为包括奔驰、宝马、福特、丰田、通用等全球汽车巨
头争相布局，全球汽车的新能源发展趋势不可逆转。根据工信部公布的《汽车工
业经济运行情况》系列数据，我国新能源汽车的销量从 2013 年的 1.80 万辆增长
到了 2021 年的 352.1 万辆，期间年均复合增长率（CAGR）为 93.39%，同时，
根据国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》中公布的数据，
到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用
操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。新能源汽车新车销售量
达到汽车新车销售总量的 20%左右，预计未来几年新能源汽车产量仍然将保持高
速增长。
新能源汽车的异军突起带动了上游汽车模具行业发展，公司近年来在手的新
能源汽车模具合同订单明显增多。本次募投项目有助于公司抓住新能源发展的机
遇，扩大生产规模，以适应行业发展需求并稳固自身行业地位。
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（三）汽车轻量化技术持续发展
随着对环保和节能的迫切需要，燃油车需要降低油耗、减少废气、提高效率；
新能源电动车需要降低电耗，减轻质量来提高续航里程来提高竞争力。汽车轻量
化技术一直以来都是汽车行业研究的重点领域，先进材料的使用能够在保证汽车
安全与使用性能的同时降低车身重量，从而起到节约燃油的效果，因此轻量化材
料的使用能够极大的提升汽车的能源使用效率，根据美国能源部的公布数据，汽
车总重量每减少 10%将能够节约 6%-8%的燃料，通过增加高强度钢、镁合金、
铝合金、碳纤维及其他聚合物复合材料的使用能够大幅度的减轻车身重量。短期
内，能够通过采用高强度钢、铝材、玻璃纤维增强塑料替代重钢将车身的整体重
量降低 10%-60%。据美国汽车研究中心预测，未来铝合金在汽车上的综合占比
将从 2020 年占比 13%提升至 2040 年 26%。
汽车整车和零部件轻量化是汽车工业发展的重要趋势，汽车轻量化的标志之
一是轻量化材料大量应用于汽车车身，这直接带动轻量化车身模具的发展。以铝
制板材和高强度钢板为代表的轻量化材料，相较于传统钢板厚度增加、回弹性能
更强，也对加工新材料板材所使用的模具产品提出了更高的要求。在此类模具产
品的冲压调试过程中，模具厂商需采用大吨位冲压设备以保证模具品质。新材料
汽车车身的应用不仅对汽车模具品质提出了更高的要求，也对大吨位冲压设备提
出了巨大的需求。在此背景下，公司亟需引入新产线满足下游市场的需求。
三、募集资金投资项目介绍
（一）项目基本情况
本项目计划在安徽省芜湖市经开区购置土地内建设新能源汽车轻量化车身
及关键零部件精密成形装备智能制造工厂建设项目（一期），项目由瑞鹄模具实
施。本项目总投资 43,980.00 万元，拟使用募集资金 43,980.00 万元。本项目完全
达产后，将形成年产 288 套轻量化车身覆盖件及关键零部件精密成形装备智能制
造能力。
（二）项目投资概算及资金筹措
本项目总投资为 43,980.00 万元，其中建设投资 39,092.00 万元、铺底流动资
金 4,888.00 万元，具体情况如下：
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序号 项目名称 投资额（万元） 占总投资比例（%）
一 建设投资 39,092.00 88.89
1 工程建设费用 36,269.00 82.47
1.1 建筑工程费用 7,251.00 16.49
1.2 设备购置安装费用 28,218.00 64.16
1.3 软件购置安装费用 800.00 1.82
2 工程建设其他费用 1,735.00 3.94
3 预备费用 1,088.00 2.47
二 铺底流动资金 4,888.00 11.11
合计 43,980.00 100.00
本项目新增设备超过 180 台，投资估算 28,218.00 万元，新增设备如下：
序号 设备名称 设备数量（台）
1 大型柔性 CNC（连线） 16
2 小型 CNC 五轴 2
3 镶块柔性无人加工线（连线） 2
4 伺服机械压力机（2400t） 1
5 机械压力机（2000t） 1
6 机械压力机（1000t） 2
7 油压机（2400t） 1
8 油压机（2000t） 1
9 油压机（1200t） 2
10 研配压机（油） 2
11 激光焊接 1
12 激光淬火 1
13 打磨机器人系统 2
14 机械三坐标 1
15 光学扫描 2
16 行车（60t） 2
17 行车（50t） 2
18 行车（32t、25t） 4
19 电力设施（配电柜、变电站） 1
20 环保设备设施（刷漆处理间） 2
21 环保设备设施（烟尘净化器） 10
22 空调（超级厂房） 1
23 空调（配套辅房） 20
24 空调（研发中心） 1
25 大型电风扇 8
26 服务器、网络、监控 1
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序号 设备名称 设备数量（台）
27 电脑（研发） 60
28 电脑（办公） 30
29 智能工厂中央控制室 1
30 其他设备 -
- 合计 180
（三）项目经济效益
本项目建设周期预计为 24 个月，本项目达产期预计实现年均销售收入
44,631.00 万元、年均净利润 6,388.71 万元，项目发展前景和盈利能力较好
（四）项目用地、备案、环评等审批情况
本项目的实施主体为瑞鹄模具，公司拟购置土地进行项目建设，该项目已取
得芜湖经济技术开发区管理委员会投资项目登记备案证（开备[2021]200 号），并
已取得芜湖市生态环境局出具的环评批复（芜环评审[2021]261 号），项目土地尚
在履行相关程序中。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状
况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和
公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公
司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
公司轻量化车身覆盖件及关键零部件精密成形装备智能制造能力将得到提
升，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位，同时通过跟进市
场最新需求，契合下游汽车智能制造的未来发展方向，有助于提高公司整体竞争
实力和抗风险能力，保持和巩固公司在汽车模具行业的市场领先地位，符合公司
长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实
力，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资
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项目的建成投产并产生效益需要一定时间，如果发生债转股则短期内公司净资产
收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的
逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增
加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司核心竞争力、行业影响力和可持
续发展能力将得到增强。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行人的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级报告；
6、资产评估报告
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、地点
自本募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明
书及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅相关文
件。
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（本页无正文，为《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书摘要》之盖章页
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