安信证券股份有限公司
关于
瑞鹄汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二二年七月
安信证券股份有限公司
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]1037
号文核准，瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”或“发行
人”）公开发行 4.398 亿元可转换公司债券。发行人已于 2022 年 6 月 20 日在深
圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登可
转换公司债券募集说明书及摘要，于 2022 年 6 月 22 日发行，于 2022 年 6 月 28
日发行完成，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转换公司债券上市手
续。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为瑞鹄模具可转换公司债券的保荐机构，认为瑞鹄模具申请其可转换公司债券
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规
定。安信证券推荐瑞鹄模具可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有
关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 瑞鹄汽车模具股份有限公司
英文名称 RAYHOO MOTOR DIES CO., LTD.
注册资本 18,360 万元
住所 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 22 号
法定代表人 柴震
前身瑞鹄汽车模具有限公司成立于 2002 年 3 月 15 日，于 2016 年 1 月 9
设立日期
日整体变更设立股份公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 瑞鹄模具
1
股票代码 002997.SZ
邮政编码 241000
电话 0553-5623207
传真 0553-5623209
电子信箱 bodo@rayhoo.net
公司网址 http://www.rayhoo.net/
开发、设计、制造汽车模具、夹具、检具、车身焊接总成及白车身，汽
车车身轻量化制造技术研发，机器人集成，汽车自动化生产线设备、汽
经营范围
车非标设备的制造、安装、调试及维护。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股权结构
1、发行人设立及首次公开发行并上市情况
公司前身为安徽福臻技研有限公司有限公司，成立于 2002 年 3 月 15 日，后
更名为瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“瑞鹄有限”）。2015 年 11 月 10 日，
瑞鹄有限召开董事会，同意瑞鹄有限整体变更设立为股份有限公司。2015 年 11
月 30 日，芜湖市国资委核发《关于同意瑞鹄汽车模具有限公司股份制改造的批
复》（国资经[2015]190 号），同意瑞鹄有限股改方案；2016 年 1 月 20 日，安徽
省国资委核发《省国资关于瑞鹄汽车模具股份有限公司国有股权管理方案有关事
项的批复》（皖国资产权函[2016]40 号），原则同意瑞鹄模具制定的《国有股权设
置 与 管 理 方 案 》。 根 据 华 普 天 健 审 计 的 净 资 产 176,272,878.11 元 扣 除 分 红
15,000,000.00 元后的金额 161,272,878.11 元为基础，按照 1：0.8371 的折股比例
折合股份 13,500 万股，每股面值 1 元，超出部分 26,272,878.11 元计入资本公积。
2016 年 1 月 9 日，公司就本次整体变更完成工商变更登记，瑞鹄有限整体变更
为股份公司，公司取得了芜湖市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码 9134020073498415XP）。
2020 年 6 月 3 日，公司取得中国证监会“证监许可[2020]1071 号”《关于核准
瑞鹄汽车模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》。公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）4,590.00 万股。2020 年 8 月 31 日，容诚会计师事务所对公
司 首 次 公 开 发 行股 票 的 资金 到 位 情 况进 行 了 审 验， 并 出 具了 “ 容 诚验 字
[2020]230Z0166 号”《验资报告》。发行后，公司注册资本增加至 18,360.00 万元。
2020 年 9 月 3 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
2
2、发行人股本结构
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 69,150,000 37.66
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 69,150,000 37.66
其中：境内非国有法人持股 69,150,000 37.66
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
二、无限售条件的流通股 114,450,000 62.34
1、人民币普通股 114,450,000 62.34
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 183,600,000 100.00
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持股比例 持股数量 股份限售数
序号 股东名称 股东性质
（%） （股） 量（股）
芜湖宏博模具科技有
1 境内非国有法人 37.66 69,150,000 69,150,000
限公司
芜湖奇瑞科技有限公
2 境内非国有法人 14.71 43,980,000 -
司
安徽 金通新能 源汽车
3 一期基金合伙企业（有 境内非国有法人 4.49 8,242,700 -
限合伙）
北京泓石资本管理股
份有限公司－青岛泓
4 其他 2.52 4,622,000 -
石股权投资管理中心
（有限合伙）
上海 力元股权 投资管
5 境内非国有法人 1.96 3,600,000 -
理有限公司
3
滁州中安创投新兴产
6 业基金合伙企业（有限 境内非国有法人 1.44 2,641,944 -
合伙）
合肥中安海创创业投
7 资合伙企业（有限合 境内非国有法人 1.44 2,641,944 -
伙）
8 宋文光 境内自然人 0.93 1,708,000 -
9 陈耀民 境内自然人 0.74 1,350,000 -
安徽 国富产业 投资基
10 境内非国有法人 0.74 1,350,000 -
金管理有限公司
合 计 66.63 122,306,588 69,150,000
（三）发行人的主营业务情况
1、主营业务情况
公司的主营业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、
制造和销售，主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自
动化生产线，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、
智能制造技术及整体解决方案的企业之一。
2、公司的竞争优势
（1）技术优势
拥有先进的技术平台。公司始终重视自主研发创新能力，目前建有经国家发
改委、科技部等五部委联合认定的国家企业技术中心，并建有国家地方联合工程
研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心和安徽省工程技术研究中
心，专业从事围绕汽车车身高端装备、智能制造等关键共性技术的研发，从而使
公司实现了 CAD/CAE/CAM 一体化和模具设计及制造的三维化、集成化和自动
化；并通过 PDM、MES、NC 系统的逐渐应用，实现了公司的技术和管理的信息
化。
拥有稳定且自主研发创新能力突出的技术团队。汽车模具行业是一个涉及多
学科的综合行业，产品结构复杂、精度要求高，需要大量高素质、高技能的跨领
域复合型人才，研发设计人员以及技术性生产人员决定了企业的产品技术含量，
公司技术研发人员占比较高，且公司的核心技术人员较为稳定。人才储备保证了
公司承接大型项目的能力，也保证了产品品质及交货期，为客户提供从设计、研
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发、生产至售后全流程满意的服务。
拥有丰富的技术积累。公司经过多年的发展沉淀，围绕汽车白车身制造领域
完成了轻量化车身成形装备、轻量化车身冲焊成套装备、智能制造及机器人系统
集成三大产业布局。公司已累计为全球 100 余款车型开发出车身材料成形装备和
30 余条车身焊装自动化生产线，完成的典型案例包括广汽菲亚特克莱斯勒 JEEP
某车型车身覆盖件模具、印度福特某车型车身覆盖件模具、北美福特某车型车身
覆盖件模具、捷豹路虎某车型铝合金车身冲压模具及焊装自动化生产线等，丰富
的项目积累及数据库积淀为公司未来项目的参数优化、智能化快速产品设计、工
艺设计、结构设计、成型分析及系统集成等多方面打下了良好的基础。
技术成果转化效果显著。公司及子公司承担并实施了国家级火炬计划项目 3
项、安徽省科技重大专项项目 1 项，主要产品曾获得中国机械工业科学技术奖一
等奖、中国模具工业协会精模奖、国家重点新产品、安徽省重点新产品、安徽省
名牌产品等多个奖项及荣誉。公司还主持制定《汽车外覆盖件翻边整形模》《汽
车外覆盖件拉延模》《汽车外覆盖件修边冲孔模》三项行业标准。公司已经开发
出“汽车模具三维实体 CAD/CAE/CAM 集成一体化技术”和“汽车模具智能型快速
设计和高速加工集成系统”等设计制造核心技术，并通过省级科技成果鉴定，综
合技术水平达到国内领先水平。
（2）品牌优势及客户资源优势
公司成立十几年以来，凭借精致的质量、高效的研发和良好的服务优势获得
了国内外客户的广泛信赖。公司拥有完善的项目管理体系和客户服务体系，能够
在产品服务的全流程贴身为客户服务，尤其交付和售后环节的服务认可度比较
高，取得了客户的好评及信赖。公司客户目前公司已经与遍布全球的汽车制造企
业建立了业务合作关系，其中包括路虎捷豹、保时捷、奥迪、奔驰、林肯等豪华
品牌，福特、大众、本田、日产、菲亚特克莱斯勒、标致雪铁龙等全球主流品牌，
上汽集团、一汽集团、东风集团、广汽集团、北汽集团、长城汽车、吉利汽车、
奇瑞汽车等国产自主一线品牌；新能源汽车领域，公司客户群体包括蔚来、理想、
小鹏、北汽蓝谷、广汽埃安、奇瑞新能源、长城新能源系列、吉利新能源系列等。
公司还被中国模具工业协会评为“中国汽车覆盖件模具重点骨干企业”及“优
秀模具供应商”，凭借严格的质量控制、持续的研发投入和有效的品牌建设，在
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行业内建立了较高的品牌知名度。
（3）团队优势
公司董事长兼总经理柴震从事汽车制造专用设备行业近 30 年，在发行人及
其前身工作近 16 年；以其为代表的高级管理人员和核心技术团队一直专注于汽
车冲压模具行业的管理工作，且管理团队自公司成立至今保持很高的稳定性。公
司的管理团队经过十多年的经营，在行业内积累了丰富的技术、管理经验，对下
游行业客户的产品需求有较为深刻的理解，掌握行业最新发展趋势和动态，对市
场趋势有较强的预判能力，有利于公司长期健康稳定发展。
同时，公司自成立以来，十分重视骨干团队的建设。公司通过长期培养、引
进以及交流合作等方式，建立了较为完善的人才梯队，打造出了国内汽车冲压模
具、检具及焊装自动化生产线领域一流的研发技术团队。
公司建立了对管理层和骨干员工的长效激励机制，实现管理层和骨干员工持
有公司股份，通过股权激励将个人利益与公司利益紧密结合，对核心团队稳定起
到了积极作用。公司先进、稳定的技术管理团队是公司持续进行技术创新、产品
升级和市场扩张的重要基础。
（4）“一体化配套服务”优势
公司的主营业务包括汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、
制造和销售，主要产品有冲压模具（覆盖件模具、高强板模具）及检具、焊装自
动化生产线，为国内少数能够同时为客户提供完整的汽车白车身高端制造装备、
智能制造技术及整体解决方案的企业之一。
公司依托于汽车冲压模具业务及其在行业中的客户、技术等资源及优势，致
力于汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线的研发、设计及制造，为客户开发
提供完整的汽车白车身高端制造装备、智能制造技术及整体解决方案的一体化配
套服务。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、发行人最近三年财务报表的主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
6
资产总计 289,548.72 259,850.32 187,956.30
负债合计 167,596.38 146,309.96 130,888.80
归属于母公司所有者权益合计 115,732.37 107,891.77 51,930.37
所有者权益合计 121,952.34 113,540.36 57,067.50
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 104,471.09 94,986.62 105,309.24
营业成本 79,534.88 70,477.75 79,119.43
营业利润 12,542.48 11,419.41 14,695.56
利润总额 13,378.73 12,270.38 16,396.10
净利润 12,418.83 10,812.51 14,334.25
归属于母公司所有者的净利润 11,522.89 10,336.48 13,590.57
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
8,805.35 8,401.91 11,087.83
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 10,975.01 6,963.26 8,796.11
投资活动产生的现金流量净额 -10,647.52 -23,902.06 -1,706.35
筹资活动产生的现金流量净额 -6,744.21 44,687.13 -4,599.24
现金及现金等价物净增加额 -6,498.03 27,646.24 2,369.53
期初现金及现金等价物余额 54,663.67 27,017.43 24,647.90
期末现金及现金等价物余额 48,165.64 54,663.67 27,017.43
2、发行人最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -3.66 -89.50 -28.08
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损
879.14 410.68 166.97
益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
7
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 2,234.50 1,892.33 2,221.72
补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 63.07 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17.77 -4.72 251.11
其他符合非经营性损益定义的损益项目 187.91 249.59 350.31
减：所得税影响额 474.36 326.62 357.19
减：少数股东权益影响额 151.28 197.18 102.11
归属于母公司股东的非经常性损益净额 2,717.54 1,934.58 2,502.73
归属于母公司股东的净利润 11,522.89 10,336.48 13,590.57
归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母
23.58% 18.72% 18.42%
公司股东的净利润的比例
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
8,805.35 8,401.91 11,087.83
润
注：非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公
司股东的净利润。
3、发行人最近三年的主要财务指标
2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项 目 31 日/2021 年 31 日/2020 年 31 日/2019 年
度 度 度
流动比率（倍） 1.38 1.56 1.18
速动比率（倍） 0.72 0.95 0.59
资产负债率（合并口径）（%） 57.88 56.31 69.64
资产负债率（母公司）（%） 49.47 46.59 64.85
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 6.30 5.88 3.77
归属于母公司所有者的净利润
11,522.89 10,336.48 13,590.57
（万元）
应收账款周转率（次/年） 2.53 2.91 4.70
存货周转率（次/年） 0.82 0.89 1.06
利息保障倍数（倍） 43.88 23.31 40.84
每股经营活动现金流量（元/股） 0.60 0.38 0.64
每股净现金流量（元） -0.35 1.51 0.17
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
（2）速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
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（4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面价值
（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末股本
（9）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
4、最近三年的净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，
公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.63 0.68 0.99
经常损 稀释每股收益（元/股） 0.63 0.68 0.99
益前 加权平均净资产收益率（%） 10.14 14.04 28.52
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.48 0.55 0.81
经常损 稀释每股收益（元/股） 0.48 0.55 0.81
益后 加权平均净资产收益率（%） 7.75 11.41 23.27
注 1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2
＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注 2：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中： 0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
9
二、申请上市的可转换公司债券发行情况
发 行 债 券 的类
可转换公司债券
型
发行数量 4,398,000 张
证券面值 100 元/张
发行价格 按票面金额平价发行
募集资金总额 43,980 万元
债券期限 6年
本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放
发行方式 弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售
的方式进行。认购不足 4.398 亿元的余额由主承销商包销。
原股东优先配售 3,627,306 张，占本次发行总量的 82.48%；网上一般社会
公众投资者最终 缴款认购的数量 为 762,073 张，占本次发行总量 的
配售比例
17.33%；主承销商包销的可转债数量为 8,621 张，占本次发行总量的
0.20%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准与授权
1、本次公开发行可转换公司债券相关事项已经 2021 年 11 月 30 日召开的公
司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司 2021 年 12 月 17 日召开的
2021 年第三次临时股东大会批准。
2、2022 年 5 月 20 日，公司获得中国证监会核发的《关于核准瑞鹄汽车模
具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1037 号），
批文有效期 12 个月。
3、2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本
次可转换债券上市的议案。
4、公司本次可转债上市已取得深圳证券交易所深证上〔2022〕691 号文件
同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系依法设立并存续的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债
券上市资格。
2、安信证券经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、
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规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
发行人已于 2022 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了公司 2022 年第一季度报告，公司目前的经营业绩和盈利能力、实际运营状
况和财务状况正常，仍然符合可转债发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人将其合法拥有的土地、房产、设
备等固定资产作为抵押资产对本次可转换公司债券进行抵押担保。根据中水致远
出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司拟提供抵押担保所涉及的部分资产价值评估
项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020744 号），截至评估基准日 2021
年 9 月 30 日，本次发行抵押物的资产评估值为 37,384.72 万元。同时，公司实际
控制人柴震为本次公开发行可转换公司债券提供连带保证责任。发行人就上述担
保事项已与保荐机构签订协议并完成相关抵押登记；实际控制人就上述担保事项
已出具担保函。保荐机构认为，上述抵押担保情形不会影响本保荐机构及保荐代
表人公正履行保荐职责。
保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构
或其控股股东、实际控制人股份的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
五、保荐机构对发行人可转换公司债券风险因素的说明
（一）宏观经济及下游汽车行业景气度波动风险
公司主营业务为汽车覆盖件模具、检具及焊装自动化生产线的开发、设计、
制造和销售，公司主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装备，其需求量主要受
汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此公司业务发展与汽车产业的发展息
息相关。我国汽车产量由 2012 年的 1,927 万辆增长至 2021 年的 2,608 万辆；在
汽车销量方面，2012 年我国汽车销量为 1,931 万辆增长至 2021 年的 2,628 万辆，
汽车产销量复合增长率分别为 3.42%和 3.48%；其中新能源汽车销量由 2015 年
的 33.1 万辆增长至 2021 年的 352.1 万辆，复合增长率为 48.30%。
未来国家的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化
的可能；同时，近年来国家宏观经济政策的调整、大市场环境的周期性波动都会
对汽车消费市场产生重大影响；同时，汽车整车厂商之间的竞争亦加剧，行业优
势企业凭借较强的技术和资金实力有望获得更大的市场份额，整车行业的销量集
中度将有可能提升。若公司开拓的主要客户在行业竞争中实力不足，被重组甚至
被淘汰，则会对公司经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
汽车模具的主要原材料之一为铸件，2019 年度至 2021 年度，铸件采购金额
占公司原材料采购总额的比例分别为 22.75%、21.14%和 20.99%，公司铸件采购
均价分别为 6,902.81 元/吨、6,907.92 元/吨和 7,354.86 元/吨，铸件价格的波动对
本行业盈利能力构成一定影响。
公司采用“以销定产、以产定购”的经营模式，所采购的毛坯铸件与签订的
销售合同存在对应关系，模具定价随毛坯铸件价格的波动而波动，从而在一定程
度上化解了因原材料价格波动带来的经营风险。
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由于汽车模具业务从签订订单到原材料采购前需要经过多个环节，需要一定
的时间；因此，在销售合同签订至原材料采购期间，若原材料价格发生较大波动，
特别是出现大幅上涨的情况，而公司在与客户签订销售合同时未充分考虑原材料
价格上涨因素，将对公司经营业绩产生不利影响。
2、关联交易相关风险
报告期内，发行人与奇瑞汽车等关联方 发生的关联销售合计金额分 别为
19,418.58 万元、17,411.02 万元和 7,847.70 万元，占当期营业收入的比例分别为
18.44%、18.33%和 7.51%，其对应的应收账款占当期营业收入比例分别为 4.84%，
8.39%和 4.59%；公 司与成 飞瑞 鹄等关 联方 发生的 关联 采购合 计金 额分别为
9,015.41 万元、4,811.55 万元和 3,941.12 万元，占营业成本比例分别为 11.39%、
6.83%和 4.83%。公司因正常生产经营需要而与关联方发生交易，交易价格公允、
合理，不存在损害交易双方及公司股东利益的情形。
为了规范关联交易，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》及《关联交易管理办法》等相关制度中均明确规定了关联股东、关联董
事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施
对其他股东的利益进行保护，但如果公司不遵守上述规章制度的相关规定，可能
会出现影响公司及其他股东利益的情形。
3、客户相对集中风险
公司的客户主要为国内外知名整车制造商，包括路虎捷豹、保时捷、奥迪、
奔驰、林肯等豪华品牌，福特、大众、本田、日产、菲亚特克莱斯勒、标致雪铁
龙等全球主流品牌，上汽集团、一汽集团、东风集团、广汽集团、北汽集团、长
城汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国产自主一线品牌；新能源汽车领域，公司客户
群体包括蔚来、理想、小鹏、北汽蓝谷、广汽埃安、奇瑞新能源、长城新能源系
列、吉利新能源系列等。2019 年度至 2021 年度，公司向前五名客户销售额占当
期营业收入的比例分别为 41.37%、52.77%和 42.19%，客户集中度比较稳定，占
比相对较高，这也是汽车模具行业的常规情况，主要是因为汽车整车制造专用装
备行业准入门槛较高，整车制造商甄选供应商是一个严格而又漫长的过程，而正
是因为这一过程的复杂性，整车制造商一旦确定其下级供应商，便形成了相互依
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赖、共同发展的战略格局；而整车制造商为保证产品质量和供货时间，往往也有
意愿与一些模具行业龙头企业建立长期稳固的合作关系；同时，对模具装备类企
业而言，这些整车制造商客户的产品需求量大且经营较为稳定，与其保持长期合
作关系有利于公司业务的持续稳定发展。但是，一旦公司与这些优质客户的合作
关系或主要客户自身生产经营发生不利变化，公司的经营业绩也将受到负面影
响。
4、租赁厂房的风险
为抓住市场机遇，提高盈利能力，同时受资金实力有限的制约，公司向外部
租赁了部分房产、土地以弥补自身生产场地的不足。截至本上市保荐书出具日，
公司控股子公司瑞鹄浩博及其分公司、武汉瑞鲸租赁相关房产用于部分模具生
产、办公的具体情况如下：
是否办理
序 租赁面积
承租方 出租方 地址 租赁期限 房屋租赁
号 （㎡）
备案
芜湖市鸠江经济技
芜湖浩博 2022-5-1
术开发区永昌路 89
1 瑞鹄浩博 科技有限 9,603.07 至 是
号部分厂房、办公用
公司 2025-4-30
房
芜湖浩博 芜湖市鸠江经济技 2022-5-1
2 瑞鹄浩博 科技有限 术开发区永昌路 89 637.29 至 是
公司 号综合研发楼 2025-4-30
马鞍山马 马鞍山经济技术开
瑞鹄浩博 2018-3-1
福科技发 发区朱然路 448#1
3 马鞍山分 7,174.65 至 是
展有限公 号、2 号车间，办公
公司 2023-2-28
司 楼 1 层、2 层
武汉经济技术开发 2021-6-1
4 武汉瑞鲸 胡立强 区东风三路东合中 1,103.60 至 否
心 D 栋 18 楼 2024-5-31
合计 - 18,518.61 - -
上述租赁房产面积约占公司总房产面积的 17.85%。因此，公司对租赁房产
存在一定的依赖；如果上述租赁协议到期不能续签而需要搬迁或续签协议的价格
等条款发生较大变化，将对子公司及其分公司的生产经营带来一定的影响。
公司实际控制人柴震已就此出具承诺：报告期内，就公司控股子公司租赁的
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房屋，若在现有租赁期限内控股子公司无法继续承租该等房屋的，本人将积极协
助控股子公司及时寻找替代厂房，确保控股子公司的生产经营持续稳定；若控股
子公司因无法继续承租该等房屋导致生产经营中断的，本人将承担相应的损失。
5、新冠肺炎疫情等不可抗力因素影响的风险
2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，我国有关部门采取了企业延期复工、交通
管制等多项防疫管控举措，致使我国各行业均受到不同程度的影响。自新冠肺炎
疫情爆发以来，公司所处的芜湖市受疫情影响相对较小，公司生产活动始终有序
开展。但随着海外疫情的持续，若未来全球疫情进一步加剧至失控，则将对公司
所处行业及其上下游产业链造成一定的冲击，进而对公司经营业绩造成一定程度
的不利影响。
（三）财务风险
1、经营业绩波动的风险
2019 年度至 2021 年度，公司营业收入分别为 105,309.24 万元、94,986.62 万
元和 104,471.09 万元，对应归属于母公司股东的净利润分别为 13,590.57 万元、
10,336.48 万元和 11,522.89 万元，业绩呈现了一定的波动趋势。公司的未来发展
增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司
的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定
不确定性，如果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波
动。
2、应收账款余额较高及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 23,906.43 万元、36,415.40 万
元和 38,837.76 万元，应收账款（含质保金）余额占当期营业收入的比例分别为
24.28%、41.83%和 41.12%。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款余额
可能维持较高水平，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账
款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。
若公司主要客户的信用风险增加，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进
而对公司经营业绩产生不利影响。
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3、存货跌价带来的风险
2019 年度至 2021 年度，公司存货跌价带来的资产减值损失分别为 253.94 万
元、1,305.71 万元和 1,634.22 万元。公司采用成本与可变现净值孰低法计提存货
跌价准备，公司产品主要为模具及检具，以及焊装自动化生产线，均为非标类产
品，需跟随客户订单要求进行定制，调试周期较长，存在成本的不确定性。未来，
随着公司业务规模的扩大，新客户的增加，如果公司不能严格进行成本预算，或
者竞争环境激烈导致投标价格过低，则存在存货跌价带来的资产减值风险。
（四）技术风险
1、技术研发的风险
随着下游汽车行业竞争的加剧，汽车更新换代的速度越来越快，这就要求以
汽车冲压模具业务为主的汽车车身装备企业以客户需求为中心不断对技术、研发
水平进行升级和发展，以适应下游行业终端产品的创新。公司一贯重视技术创新，
形成了以市场需求推动技术创新的市场导向机制，并拥有国家企业技术中心、国
家地方联合工程研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省工业设计中心及安徽省
工程技术研究中心等资质，公司一直持续加大研发与创新力度，以期持续保持并
提高行业竞争力，但如果发生公司技术研发与创新目标定位不准确或研发效果未
达预期等情况，将对发行人核心竞争力及盈利能力产生不良影响。
2、核心技术人才流失的风险
公司的主要业务为汽车冲压模具、检具及焊装自动化生产线等智能装备的开
发、设计、制造和销售。通过长期技术积累和实践，公司拥有了与主营业务相关
的一系列专利和专有技术，培养了一批经验丰富的核心技术研发人员，使公司在
行业前沿技术研究、新产品开发、生产制造工艺优化方面形成了独有的竞争优势。
若未来发生公司核心技术人员流失的情形，将对公司的设计、研发、销售服务等
环节造成不利影响。
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（五）募投项目实施风险
1、募集资金投资项目经营和管理风险
随着募集资金投资项目的实施，公司业务和规模的扩张会增加管理幅度与半
径，增大经营管理和内部控制的难度。如果公司经营管理水平不能满足资产、业
务规模扩大对内部控制、产品技术监督、人力资源配置等方面提出的要求，公司
的运行效率将会降低，给公司的经营和发展带来不利影响。
2、募投项目用地尚未取得的风险
截至本上市保荐书出具日，公司尚未取得本次募投项目用地的土地使用权证
书。公司募投项目用地正在按正常流程办理，用地取得预期较为明确。目前,公
司与芜湖市相关政府及主管部门正在积极推进募投项目用地取得工作。
本次发行募集资金主要投向新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形
装备智能制造工厂建设项目（一期）项目。本次募集资金投资项目系围绕公司主
营业务展开，经过审慎的可行性研究论证，但相关可行性分析是基于当前及可预
见将来的市场环境、行业变化、产品与技术工艺发展趋势及可取得募集资金投资
项目用地等因素做出的，如公司无法按时取得募投项目用地的土地使用权证书，
将对本次募投项目的实施计划及进度造成不利影响。
3、净资产收益率下降的风险
按照扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算，2019 年度至
2021 年度，公司加权平均净资产收益率分别为 23.27%、11.41%和 7.75%。本次
发行成功后，公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目从开始建设到
投产产生效益需要一定的周期，净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的
增长速度，公司存在净资产收益率下降的风险。
4、募投项目效益未达预期风险
公司结合行业发展趋势、市场现状及自身业务情况对本次募集资金投资项目
进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募
集资金投资项目的经济效益为预测性信息，投资项目虽经过了慎重、充分的可行
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性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程
中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者投产后无法达到预期收
益的风险。
（六）与本次可转换公司债券发行相关的风险
1、可转债到期不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均
价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能
及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低
于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可
能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的
风险。
2、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、
回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债
券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，
价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受
损失。
3、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股
的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。发行
人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相
关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因
素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无
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法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑
付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
4、担保物减值或无法及时变现的风险
本次发行可转换公司债券采用公司自有资产抵押担保和实际控制人承担保
证责任相结合的方式。公司将其合法拥有的土地、房产、设备等固定资产作为抵
押资产进行抵押担保。根据中水致远出具的《瑞鹄汽车模具股份有限公司拟提供
抵押担保所涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]
第 020744 号），截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，本次发行抵押物的资产评
估值为 37,384.72 万元。同时，公司实际控制人柴震为本次公开发行可转换公司
债券提供连带保证责任。上述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转
换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保物土
地、房产、设备等可能存在毁损、灭失等影响担保物资产价值造成其减值的风险
以及因设备专用性等问题导致资产无法及时变现的风险，如担保物发生减值或无
法及时拍卖、变卖，可能发生担保物担保能力下降的风险，从而可能导致担保物
难以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
5、担保物可能造成的其他不利风险
发行人本次可转换公司债券的担保方式之一公司自有资产抵押担保涉及的
抵押担保资产主要为公司生产经营所使用的资产，若公司发生不能兑付到期的本
次债券本金及利息等触发担保物处置的情形，可能会对公司生产经营的安全性、
稳定性和可持续性产生不利影响。本次担保物的账面价值占公司 2021 年 12 月
31 日总资产的 9.56%，可能对公司后续进行银行贷款等融资活动产生一定的影
响。
6、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中证鹏元综合评定，公司主体长期信用等级为
A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转换公司债券存续期内，中
证鹏元将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等
因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转
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债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用
级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投
资者造成损失。
7、摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长
（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，
不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影
响。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
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人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
防止控股股东、其他关联方违 外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有
规占用发行人资源的制度 关制度。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
2、督导发行人有效执行并完善
规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务
防止高管人员利用职务之便损
之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会
害发行人利益的内控制度
计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规性 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性
的制度，并对关联交易发表意 的制度，并对重大的关联交易发表意见。
见
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
中国证监会、证券交易所提交 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
使用、投资项目的实施等承诺
东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
事项
6、持续关注发行人为他方提供 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发
21
担保等事项，并发表意见 行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立
意见。
通过定期走访、定期和不定期查验、列席发行人的董事会、
监事会和股东大会等方式跟踪了解发行人的规范运作情
况，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
（二）保荐协议对保荐机构的
等义务；每年根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
权利、履行持续督导职责的其
引》的规定至少对发行人现场检查一次；若发现发行人存
他主要约定
在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行
尽职调查并提出整改意见，要求限期整改并提供整改报告；
对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合
保荐机构履行保荐职责，保证及时提供保荐机构发表独立
意见事项所必需的资料；发行人应积极配合的保荐机构现
（三）发行人和其他中介机构
场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻
配合保荐机构履行保荐职责的
挠保荐机构正常的持续督导工作；保荐机构对持续督导期
相关约定
间内其他中介机构出具意见存在疑义的，有权直接或者通
过发行人与其他中介机构签字人员及时沟通，发行人应给
予充分配合。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称 安信证券股份有限公司
法定代表人 黄炎勋
联系地址 深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
联系电话 021-35082763
传真 021-35082966
保荐代表人 李栋一、吴冰
项目协办人 张迎亚
项目组成员 王冬、勇哲栋、王耀、于扬帆
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构安信证券认为：瑞鹄汽车模具股份有限公司申请其可转换公司债券
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
22
发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，安信证券同意保荐发
行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。
（以下无正文）
23
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司公开
发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李栋一 吴冰
法定代表人签名：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
24
