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北京市竞天公诚律师事务所
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：瑞鹄汽车模具股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资
格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称
“《发行办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 178 号，以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业
务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》（以下称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性
文件”），以及瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下称“发行人”、“股份公司”
或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行不超过 43,980.00 万元（含
43,980.00 万元），即发行不超过 439.80 万张（含 439.80 万张）可转换公司债券
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（以下称“债券”或“可转债”）并在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上
市事宜（以下称“本次发行上市”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具之日以前发行人已经发生或
存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定，已严格履行法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、
合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本次发行上市有关
的重大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意
见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向
本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相
符的。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所仅就发行人本次发行上市有关的境内法律问题发表意见，且仅根据
现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、资信评级、财务
分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律
意见书所涉及的会计、审计、资产评估、资信评级、财务分析、投资决策、业务
发展等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构和资信评级
机构发表法律意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、
资信评级报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、
报告及其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等
数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资
格。
本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意
见书中涉及境外法律事项的相关内容（若有），均为对境外律师的相关法律文件
的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的律师工作报告一致。
本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过
发行人于 2021 年 11 月 30 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发
行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>
的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>
的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》、《关于公司
<未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》、《关于公司<可转换公
司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定于 2021 年 12 月 17 日召开
2021 年第三次临时股东大会，审议与本次发行相关的议案。发行人董事会于次
日发出召开 2021 年第三次临时股东大会的通知。
发行人本次发行已经依照法定程序获得了于 2021 年 12 月 17 日召开的公司
2021 年第三次临时股东大会的有效批准。经本所律师核查，发行人公司 2021 年
第三次临时股东大会就发行人符合公开发行可转换公司债券条件、发行证券的种
类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和
方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数
确定方式、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向
原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、募集资金用途、募集资金专项存
储账户、担保事项、本次发行可转换公司债券方案的有效期限以及评级等事项进
行了审议，会议决议的内容合法有效。
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，发行人于 2022
年 6 月 17 日召开第三届董事会第六次会议，逐项审议通过《关于进一步明确公
开发行可转换公司债券具体方案的议案》、审议通过《关于公开发行可转换公司
债券上市的议案》及《关于设立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签
订募集资金监管协议的议案》。
经核查，本所认为，发行人的董事会、股东大会已按法定程序作出了批准发
行人发行可转换公司债券并上市的相关决议，相关决议内容合法有效。发行人董
事会具体办理本次公开发行可转换公司债券并上市事宜已经获得股东大会的授
权，有关授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权董事会全权办理与公司本次发行有关的
具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据国家法律、法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情
况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券票面利率、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的
一切事宜。
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发
行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行及上市申报等相
关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，
全权回复证券监管部门的反馈意见。
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记或其他与此相关的变更事宜。
6、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、交易、托管、付息及转换股
份等相关事宜。
7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施或终止。
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的
填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
10、在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和
原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权
办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
11、与本次发行相关的其他事项。
12、上述第 1 项至第 11 项授权允许董事会转授权公司总经理全权处理。为
增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，董事会转授权公司总经理全
权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，该等转授权自公司股东大会审议
通过对公司董事会的授权后生效。
13、以上第 5 项、第 6 项及第 10 项授权自公司股东大会批准本次发行相关
事项之日起至相关事项办理完毕期间有效，其他各项授权自公司股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。
本所认为，本次股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜所涉授权程序、
授权范围合法、有效。
（三）发行人本次发行已获得中国证监会核准、本次发行债权的上市已经
深交所同意
中国证监会于 2022 年 5 月 17 日核发《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1037 号），核准公司向社会
公开发行面值总额 43,980.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。
深交所已核发《关于瑞鹄汽车模具股份有限公司可转换公司债券上市交易的
通知》（深证上〔2022〕691 号），同意公司发行的可转债上市交易。
本所认为，发行人本次发行已获得中国证监会的核准，本次发行债券的上市
已获得深交所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
瑞鹄模具系由瑞鹄有限以 2015 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值扣除审
计基准日至折股日期间的利润分配款项（1,500 万元）后折股整体变更而设立的
股份公司，瑞鹄有限已于 2016 年 1 月 9 日获得芜湖市工商局核发的《营业执
照》。
（二）发行人首次公开发行 A 股并上市
经中国证监会于 2020 年 6 月 3 日出具的《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1071 号）核准，发行人公开发
行 4,590 万股 A 股股份，并于 2020 年 9 月 3 日在深交所上市交易，股票简称为
“瑞鹄模具”，股票代码为“002997”。
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人的工商档案、发行人现时适用且经芜湖市市场监督管
理局备案的《公司章程》、发行人历次股东大会决议文件等，截至本次发行上市
之日，发行人为依法有效存续的股份公司，不存在法律、法规和规范性文件及发
行人《公司章程》规定的终止或可能导致发行人终止的法律情形。
综上，本所认为，截至发行人本次发行上市之日，发行人系依法设立、合法
存续的上市公司，具备法律、法规、行政规章、规范性文件规定的申请本次发行
上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据中国证监会于 2022 年 5 月 17 日核发的《关于核准瑞鹄汽车模具股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1037 号），发行人本
次发行上市可转换公司债券的期限为六年，符合《实施细则》第七条第（一）项
的规定。
根据容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0165 号），截至
2022 年 6 月 28 日，发行人公开发行可转换公司债券人民币 43,980.00 万元，发
行的募集资金总额为人民币 43,980.00 万元，扣除不含税的发行费用 691.392453
万元，实际募集资金净额为人民币 43,288.607547 万元。发行人本次可转换公司
债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《实施细则》第七条第（二）
项的规定。
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，截
至本次发行上市之日，发行人申请可转换公司债券上市时仍符合相关法律、法规
规定的可转换公司债券发行条件，符合《上市规则》第 3.2.5 条和《实施细则》
第七条第（三）项的规定，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
1、发行人于 2021 年 12 月 17 日召开的公司 2021 年第三次临时股东大会审
议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》等本次发行的相关
议案，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按发行方案、《募集说明书》中说明的转换办法向债
券持有人换发股票，且债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六
十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次发行依法采用承销方式，聘请具有保荐资格的安信证券担任
保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《公司章
程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，
聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，
并在总经理下设若干职能部门。
本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的规定。
3、根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、
《 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字 [2021]230Z1486 号 ） 、 《 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字
[2022]230Z0770 号），发行人在 2019 年度、2020 年度、2021 年度的归属于母公
司所有者的净利润分别为 135,905,667.64 元、103,364,830.53 元及 115,228,905.73
元。
发行人最近三年平均可分配利润（最近三年合并报表中归属于母公司所有者
的净利润平均值）为 118,166,467.97 元，发行人本次发行债券的发行规模为
43,980.00 万元。根据本次发行的票面利率测算，发行人最近三年的平均可分配
利润足以支付本次发行债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
4、根据发行人近三年《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通
知》（国办发[2020]5 号）第二条第（二）款规定的“申请公开发行公司债券的
发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发
行可转换公司债券方案>的议案》及发行人编制的《募集说明书》，本次发行债
券募集资金的用途为新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形装备智能制
造工厂建设项目（一期）。发行人本次发行债券所募集资金的用途不用于弥补亏
损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
6、发行人本次发行符合中国证监会《发行办法》关于上市公司公开发行可
转换公司债券的规定（参见本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件（三）
本次发行符合《发行办法》规定的实质性条件”部分）。据此，本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，本次发行符合《证券法》第十二条第二款和第十五
条第三款的规定。
7、根据发行人说明并经本所查验，发行人不存在对已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情形，不存在
改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，即不存在《证券法》第十七条规
定的不得再次公开发行公司债券的情形。
（三）《发行办法》规定的实质条件
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行办法》第六条的规定
（1）经本所查验，发行人的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》
和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定制定与修改，合法
有效。发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，并制定了相应的三会议事
规则，选举了独立董事、职工代表监事，制定了《独立董事工作制度》；经审阅
发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事
就相关事项发表的意见、公司公告等资料，发行人股东大会、董事会、监事会和
独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行办法》第六条第（一）
项的规定。
（2）根据容诚会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容诚专
字[2022]230Z0769 号），发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据容诚会
计师出具的上述《内部控制鉴证报告》、发行人说明，发行人内部控制制度健全，
能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度
的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行办法》第六条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经本所检
索中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易
所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人现任董
事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违
反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责，符合《发行办法》第六条第（三）项的规定。
（4）根据发行人说明并经本所查验，发行人与其控股股东或实际控制人在
人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行办
法》第六条第（四）项的规定。
（5）根据发行人说明并经本所查验发行人最近十二个月的担保合同及台账、
发行人三会文件及公告、发行人的银行征信报告等资料，发行人最近十二个月内
不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行办法》第六条第（五）项的规定。
综上，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行办法》第六条的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行办法》第七条的规定
（1）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、
《 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字 [2021]230Z1486 号 ） 、 《 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字
[2022]230Z0770 号），发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司
所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 11,087.83
万元、8,401.91 万元、8,805.35 万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《发行
办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、
《 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字 [2021]230Z1486 号 ） 、 《 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字
[2022]230Z0770 号），并经本所查验，发行人最近三年的收入主要来自于其主营
业务的经营，且主要来自于与非控股股东、实际控制人及其控制主体间的交易。
因此，本所认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股
东、实际控制人的情形，符合《发行办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、容诚会计师出具的《审
计 报 告 》 （ 容 诚 审 字 [2020]230Z0001 号 ） 、 《 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字
[2021]230Z1486 号）、《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0770 号）、股东大会
及董事会会议文件、《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析研究报
告》、发行人出具的说明并经本所查验，发行人现有主营业务为汽车冲压模具、
检具及焊装自动化生产线的开发、设计、制造和销售，不属于《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人最
近三年投资围绕主营业务开展。发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
11,087.83 万元、8,401.91 万元、8,805.35 万元，连续盈利，报告期内主营业务收
入占营业收入的比例分别为 99.54%、99.58%和 98.78%，主营业务突出，发行人
现有主营业务或投资方向能够可持续发展；经营模式和投资计划稳健，主要产品
或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不
利变化，符合《发行办法》第七条第（三）项的规定。
（4）根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人的高级管理人员和核心
技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《发行办法》第七
条第（四）项的规定。
（5）根据发行人说明并经本所查验发行人的不动产权证书、商标、专利等
无形资产证书、登记部门出具的查询登记证明文件、重要机器设备购买合同及相
关凭证等资料，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持
续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（五）
项的规定。
（6）经本所查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在可能严重影响公
司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行办法》第七条第
（六）项的规定。
（7）经本所查验，发行人 2020 年经中国证监会出具的《关于核准瑞鹄汽车
模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1071 号）核准，
公开发行 4,590 万股 A 股股份，并于 2020 年 9 月 3 日在深交所上市交易。发行
当年发行人的营业利润为 114,194,115.78 元，较上一年的 146,955,623.16 元下降
22.29%，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形；除前述首
次公开发行外，最近二十四个月内，发行人未曾公开发行过其他证券，符合《发
行办法》第七条第（七）项规定的情形。
3、发行人财务状况良好，符合《发行办法》第八条的规定
（1）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、
《 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字 [2021]230Z1486 号 ） 、 《 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字
[2022]230Z0770 号），发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的
规定，符合《发行办法》第八条第（一）项的规定。
（2）经本所查验，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的的审计报告，未被注册会计师出具带强调事项段
的无保留意见审计报告，符合《发行办法》第八条第（二）项的规定。
（3）根据发行人说明、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字
[2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报
告》（容诚审字[2022]230Z0770 号），发行人资产质量良好，不良资产不足以对
公司财务状况造成重大不利影响，符合《发行办法》第八条第（三）项的规定。
（4）根据发行人说明、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字
[2020]230Z0001 号）、《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报
告》（容诚审字[2022]230Z0770 号），发行人经营成果真实，现金流量正常；营
业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产
减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行办法》第八条
第（四）项的规定。
（5）根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2019 年度分配现金
股利 3,855.60 万元，2020 年度分配现金股利 3,672.00 万元，2021 年度分配现金
股利 3,672.00 万元。
综上，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 11,199.60 万元。
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审
计 报 告 》 （ 容 诚 审 字 [2021]230Z1486 号 ） 、 《 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字
[2022]230Z0770 号），发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的可分配
利润分别为 13,590.57 万元、10,336.48 万元和 11,522.89 万元，年均可分配利润
为 11,816.64 万元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现
的年均可分配利润的 94.78%，未低于 30%，符合《发行办法》第八条第（五）
项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法
行为，符合《发行办法》第九条的规定
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审
计报告》（容诚审字[2021]230Z1486 号）、《审计报告》（容诚审字
[2022]230Z0770 号）、发行人出具的说明、相关主管部门出具的证明文件，并经
本所查验，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重
大违法行为，符合《发行办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《发行办法》第十条
的相关规定
（1）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开
发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行可转债募集资金金额不超
过 43,980 万元（含 43,980 万元），扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过
发行人本次拟以募集资金投资项目的资金需求数额 43,980 万元，符合《发行办
法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行可转债
募集资金投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
新能源汽车轻量化车身及关键零部件精密成形
1 43,980.00 43,980.00
装备智能制造工厂建设项目（一期）
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 43,980.00 43,980.00
经本所查验，上述募集资金投资项目符合《产业结构调整指导目录（2019
年本）》等现行国家产业政策，已在相关政府主管部门备案，已取得环境主管部
门批准。本所认为，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议、发行人的说明，发行人
本次募集资金投资项目均用于公司主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不会直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十条第（三）
项的规定。
（4）经本所查验，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行办法》第
十条第（四）项的规定。
（5）发行人已制定《募集资金管理办法》，该制度规定发行人之募集资金
将存放于董事会决定的专项账户，符合《发行办法》第十条第（五）项的规定。
6、发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《发行办法》第十一条的
规定
（1）根据发行人的说明并经本所查验，发行人为本次发行可转债而制作的
《募集说明书》等发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据发行人第二届董事会第二十四次会议、2021 年第三次临时股东大
会审议通过的《前次募集资金使用情况报告》、容诚会计师出具的《前次募集资
金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2859 号），并经本所查验发行人募
集资金运用所履行的董事会、监事会、股东大会决议、公告、独立董事意见、保
荐机构意见等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符
合《证券法》第十五条以及《发行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人说明并经本所查验，发行人最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人说明并经本所查验，发行人及其控股股东、实际控制人最
近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《发行办法》
第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人、现任董事、高级管理人员出具的说明并经本所查验，截
至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行
办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人说明并经本所查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行办法》第十
一条第（六）项的规定。
7、发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率符合《发行办法》第十
四条第一款第（一）项的规定
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审
计 报 告 》 （ 容 诚 审 字 [2021]230Z1486 号 ） 、 《 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字
[2022]230Z0770 号），发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度加权平均净资
产收益率（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润较低者作为计算依
据）分别为 23.27%、11.41%和 7.75%，最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六，符合《发行办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
8、发行人本次发行后累计公司债券余额符合《发行办法》第十四条第一款
第（二）项的规定
发行人本次发行公司债券的发行规模为 43,980 万元；本次发行完成后，发
行 人 发 行 累 计 债 券 余 额 为 43,980 万 元 ， 未 超 过 2021 年 末 净 资 产 额
（1,157,323,676.14 元）的 40%，符合《发行办法》第十四条第一款第（二）项
的规定。
9、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润符合《发行办法》第十
四条第一款第（三）项的规定
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0001 号）、《审
计 报 告 》 （ 容 诚 审 字 [2021]230Z1486 号 ） 、 《 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字
[2022]230Z0770 号），发行人最近三年平均可分配利润（最近三年合并报表中归
属于母公司所有者的净利润平均值）为 11,816.64 万元，根据发行人本次发行债
券的发行规模 43,980 万元测算，发行人最近三个会计年度的平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《发行办法》第十四条第一款第（三）项的规
定。
10、发行人本次发行可转债的期限符合《发行办法》第十五条的规定
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可
转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行人可转债的期限设定为 6 年，符
合《发行办法》第十五条的规定。
11、发行人本次发行可转债的票面价值和利率符合《发行办法》第十六条的
规定
（1）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开
发行可转换公司债券方案>的议案》，发行人本次发行的可转债每张面值为 100
元，符合《发行办法》第十六条第（一）款的规定。
（2）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开
发行可转换公司债券方案>的议案》及发行人编制的《募集说明书》，发行人本
次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股
东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商
确定。发行人承诺本次发行的可转债利率不超过国务院限定的利率水平。根据发
行人第三届董事会第六次会议审议通过的《关于进一步明确公开发行可转换公司
债券具体方案的议案》，本次发行的可转债票面利率第一年为 0.4%，第二年为
0.6%，第三年为 1.1%，第四年为 1.8%，第五年为 2.5%，第六年为 3%，符合
《发行办法》第十六条第（二）款的规定。
12、本次发行的评级安排符合《发行办法》第十七条的规定
发行人已经委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司
开展资信评级工作。中证鹏元资信评估股份有限公司于 2022 年 1 月 14 日出具
《信用等级通知书》（编号：中鹏信评[2022]第 Z【45】号），评定公司主体信
用等级为 A+，评级展望为稳定，本次拟发行的可转债信用等级为 A+。在本次可
转债存续期限，中证鹏元资信评估股份有限公司应每年进行一次定期跟踪评级，
符合《发行办法》第十七条的规定。
13、本次发行的债券余额本息偿付安排符合《发行办法》第十八条的规定
根据发行人本次发行可转债的方案及发行人承诺，发行人将在本次发行的可
转债到期日之后的 5 个工作日内办理完毕偿还所有到期未转股的可转债本金及
最后一年利息，符合《发行办法》第十八条的规定。
14、本次发行的债券持有人保护安排符合《发行办法》第十九条的规定
根据发行人制定的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》，有下列情形
之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行可转债之《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行办法》第
十九条的规定。
15、本次发行的担保安排符合《发行办法》第二十条的规定
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<公开发行可
转换公司债券方案>的议案》，本次发行可转换公司债券采用公司资产抵押和实
际控制人承担保证责任相结合的担保方式。公司将其合法拥有的土地、房产、设
备等固定资产作为抵押资产进行抵押担保，同时公司实际控制人柴震为本次公开
发行可转换公司债券提供连带保证责任。投资者一经通过认购或者购买或者其他
合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债
券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理
人代为行使担保权益。
发行人本次发行可转债的担保安排符合《发行办法》第二十条的规定。
16、本次发行的债券转股期限安排符合《发行办法》第二十一条的规定
根据发行人本次发行可转债的方案，本次发行的可转债自发行结束之日满六
个月后的第一个交易日起至可转债到期日止为转股期，债券持有人对转换股票或
者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东，符合《发行办法》
第二十一条的规定。
17、本次发行的债券转股价格符合《发行办法》第二十二条的规定
根据发行人本次发行可转债的方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低
于《募集说明书》公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司
股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行办法》第二十二条的规
定。
18、本次发行的债券赎回安排符合《发行办法》第二十三条的规定
根据发行人本次发行可转债的方案，发行人在《募集说明书》中约定了到期
赎回和有条件赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可
转换公司债券，符合《发行办法》第二十三条的规定。
19、本次发行的债券赎回安排符合《发行办法》第二十四条的规定
根据发行人本次发行可转债的方案，发行人在《募集说明书》中约定了有条
件回售条款和附加回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持
债券回售给公司，并约定在公司改变公告的募集资金用途时赋予债券持有人一次
回售的权利，符合《发行办法》第二十四条的规定。
20、本次发行的债券转股价格调整的原则及方式安排符合《发行办法》第二
十五条的规定
根据发行人本次发行可转债的方案，发行人在《募集说明书》中约定了转股
价格调整的原则及方式，约定在发行可转债后，因公司发生派送股票股利、转增
股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司
债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，应当按照相应的调整原则及方
式同时调整转股价格，符合《发行办法》第二十五条的规定。
21、本次发行的债券转股价格向下修正安排符合《发行办法》第二十六条的
规定
根据发行人本次发行可转债的方案，发行人在《募集说明书》中约定了转股
价格向下修正条款，同时约定了：
（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上同意方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转换公司债券的股东应当回避；
（2）修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计
的每股净资产以及股票面值。
上述约定符合《发行办法》第二十六条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行办
法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司
发行可转债的实质条件。
四、结论性意见
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次发行上市已获公司内部必要的批准和授权，已取得中国证
监会的核准；
（二）发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份
有限公司，具备本次发行上市的主体资格；
（三）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、
《上市规则》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可
转换公司债券并上市的实质性条件；
（四）公司本次可转债上市已取得深圳证券交易所深证上〔2022〕691 号文
件同意。
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
王文豪
年 月 日
