瑞鹄汽车模具股份有限公司                                     独立董事工作制度



                      瑞鹄汽车模具股份有限公司
                           独立董事工作制度
                           （2022年9月修订）

                              第一章 总 则
     第一条 为完善公司法人治理结构，促进瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下
称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司独立董事规则》（以下称“《独立董事规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下称“《规
范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《瑞鹄汽车模具股份有限公司
章程》（以下称“《公司章程》”的有关规定，特制定本制度。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《独立董事规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的要求，
认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。

     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

     第四条 公司聘任的独立董事最多在五家公司兼任独立董事，确保有足够的
时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

     第五条 公司独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的 1/3，设 3 名独
立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：

     （一）具有注册会计师执业资格；

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     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

     第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。

     第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会和证券交易
所的要求，参加有关知识的培训。

     第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

                           第二章 独立董事的任职资格
     第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （二）具有《独立董事规则》、《规范运作指引》所要求的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其
他规范性文件；
     （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
     （五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书；
     （六）《公司章程》规定的其他条件。
     独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

     第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：

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     （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

     （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

     （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

     （四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

     （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；

     （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；

     （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；

     （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；

     （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

     （十）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

     第十一条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶父母、子女
配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；

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     （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
     （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     （八）其他根据相关法律法规、规范性文件规定不具备独立性的情形。
     第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
     （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
     （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
     （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
     （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

               第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：


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    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会披露上述内
容。

    第十六条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当提供
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事
履历表）。

    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深圳
证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选
人履历表》，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全
部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易
日。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当出具书面意见。

    公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议
的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可
能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。



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    第十八条 独立董事出现第十二条第（一）项及第（三）项所规定情形或不
符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公
司独立董事任职后出现其他不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启
动决策程序免去其独立董事职务。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。

    除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以做出公开的声明。

    第十九条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。

    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事
的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事
候选人。

                           第四章 独立董事的特别职权
       第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有如下特别职权：

       （一）关联交易（指公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以上
的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元人民币以上
且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；


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     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
     （五）提议召开董事会会议；
     （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

     独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上（不含本数）同意。行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事
同意。

     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况向股东
大会报告。

     第二十一条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士，且由会计专业人士担任召集人。

                           第五章 独立董事的独立意见
     第二十二条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）聘用、解聘会计师事务所；
     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
     （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
     （七）内部控制评价报告；
     （八）相关方变更承诺的方案；
     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；


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       （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及衍生品种投资等重大事项；
       （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
       （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
       （十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十五）有关法律、行政法规、部分规章、规范性文件、深交所业务规则和
《公司章程》规定的其他事项。

       独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

       如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。

       第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明
确、清楚。

       第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
     （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。


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     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

                           第六章 独立董事履行职务
       第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
     （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
     （二）未及时履行信息披露义务；
     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所
报告。
       第二十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
       第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
     （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
     （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：


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     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
     （二）发表独立意见的情况；
     （三）现场检查情况；
     （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
     （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                  第七章 公司为独立董事提供必要的条件
     第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：

     （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

     （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书
应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。

     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅
费、通讯费用等）由公司承担。

     （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

                             第七章 附 则
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     第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度与《公司章程》的规定不一致的，以《公司
章程》的规定为准。

     第三十二条 除非特别例外指明，本制度所称“以上”、“以下”均含本数；
“超过”、“高于”不含本数。

     第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

     第三十四条 本制度将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法
规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。

     第三十五条 本制度由董事会负责解释。



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