瑞鹄模具:关于修订《公司章程》的公告2022-09-24
证券代码:002997 证券简称:瑞鹄模具 公告编号:2022-095
转债代码:127065 转债简称:瑞鹄转债
瑞鹄汽车模具股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞鹄汽车模具股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 9 月 23 日召开
第三届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现
将相关情况公告如下:
根据中国证监会及深圳证券交易所于 2022 年 1 月最新修订颁布的《上市公
司章程指引(2022 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》、《上市
公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规规
则,结合公司实际情况,公司对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容
详见附件。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会进行审议批准,并以股东
大会特别决议通过,自股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
瑞鹄汽车模具股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 23 日
附件:《公司章程》修订对照表
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第二条 公司在芜湖市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 第二条 公司在芜湖市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,
1
统一社会信用代码:9134020073498415XP。 统一社会信用代码:9134020073498415XP。
第五条 公司住所:安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路 22 号, 第五条 公司住所:中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区银湖北
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邮政编码:241009。 路 22 号,邮政编码:241009。
第十一条 本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十一条 本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
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理、总工程师、董事会秘书、财务总监。 理、董事会秘书、财务总监。
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、
4 新增
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是,有下列情形之一
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规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 的除外:
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收
以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公
6 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证
事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 监会规定的其他情形的除外。
而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
新增第四十二条(三)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经
7 新增
审计总资产的 30%以后提供的任何担保。
8 第四十一条 (十五)审议股权激励计划 第四十一条 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划
第四十二条 ……
第四十一条 …… 申请担保人应具备《瑞鹄汽车模具股份有限公司对外担保管理办
9 申请担保人应具备《瑞鹄汽车模具股份有限公司对外担保管理办 法》中规定的资信条件,公司方可为其提供担保。如违反股东大会、
法》中规定的资信条件,公司方可为其提供担保。 董事会审议程序及审批权限,违规对外提供担保,应按照公司相关
制度予以问责,并承担相应的法律责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董
董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
事会。同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集
备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司股
10 股东持股比例不得低于公司股份总数的 10%。监事会或召集股东应
份总数的 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券交易所提
告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提供有
供有关证明材料。
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事
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会秘书将予配合。董事会应当提供公司股东名册。 会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
(一)会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限;
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
(二)提交会议审议的事项和提案;
股东;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
(五)会务常设联系人姓名、电话号码;
股东;
12 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
(五)会务常设联系人姓名、电话号码;
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会
股东大会采用其他方式表决的,应当在股东大会通知中明确载明其
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:
他方式的表决时间及表决程序。
30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认,不得变更。
第七十七条 …… 第七十八条……
(二)公司的合并、分立、解散和清算; (二)公司的合并、分立、分拆、解散和清算;
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…… ……
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划和员工持股计划;
第七十九条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
第七十八条 ……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
大会有表决权的股份总数。
内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
14 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种
15 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 删除
为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表
16 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
第九十五条 …… 第九十五条 ……
17 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
…… ……
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深
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程的有关规定执行。 圳证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 ……
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购或出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、
对外捐赠等事项;
第一百〇七条 ……
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购或出售
(十) 根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款
秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总
等事项;
经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
(九)决定公司内部管理机构的设置;
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
19 (十) 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
……
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门
……
委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限,建立严格 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠的权限,
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的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专
行评审,并报股东大会批准。 业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,设总工程师 1 名,由董事会聘任或解聘。
21 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书为公司高
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
级管理人员。
第一百二十五条 ……
第一百二十五条 ……
本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条第(四)项、第
22 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条(四)~(五)
(五)项、第(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于公司的高
关于勤勉义务的规定,同时适用于公司的高级管理人员。
级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
23 监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 ……
第一百二十八条 ……
24 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
监;
第一百三十二条 公司设副总经理、总工程师、财务总监,由董事
第一百三十二条 公司设副总经理、财务总监,由董事会聘任或解
会聘任或解聘。副总经理、总工程师和财务总监协助总经理工作,
25 聘。副总经理和财务总监协助总经理工作,根据总经理工作细则中
根据总经理工作细则中确定的工作分工和总经理授权事项行使职
确定的工作分工和总经理授权事项行使职权。
权。
新增第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
26 新增
务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,
27 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上
所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
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结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 所报送并披露中期报告。
报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行政法规、中国证监
上述财务会计报告应当按照有关法律、行政法规、部门规章和相关 会及深圳证券交易所的规定进行编制。
主管部门的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
29 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1
务,聘期 1 年,可以续聘。 年,可以续聘。
第一百九十九条 本章程及其附件经股东大会审议通过且于公司首 第二百条 本章程及其附件经股东大会审议通过且于公司首次公开
30 次公开发行的人民币普通股股票上市之日起生效并正式施行,另需 发行的人民币普通股股票上市之日起生效并正式施行,另需及时报
及时报芜湖市工商行政管理机构备案。 芜湖市市场监督管理机构备案。
备注:上述因修订导致的条款及章节序号变动情况不再列示,详见具体制度。