证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2022-095
转债代码：127065 转债简称：瑞鹄转债
瑞鹄汽车模具股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 23 日召开
第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现
将相关情况公告如下：
根据中国证监会及深圳证券交易所于 2022 年 1 月最新修订颁布的《上市公
司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市
公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规规
则，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容
详见附件。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会进行审议批准，并以股东
大会特别决议通过，自股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
瑞鹄汽车模具股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 23 日
附件：《公司章程》修订对照表
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第二条 公司在芜湖市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 第二条 公司在芜湖市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
1
统一社会信用代码：9134020073498415XP。 统一社会信用代码：9134020073498415XP。
第五条 公司住所：安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路 22 号， 第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北
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邮政编码：241009。 路 22 号，邮政编码：241009。
第十一条 本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 第十一条 本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
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理、总工程师、董事会秘书、财务总监。 理、董事会秘书、财务总监。
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
4 新增
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一
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规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 的除外：
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
6 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 监会规定的其他情形的除外。
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
新增第四十二条（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
7 新增
审计总资产的 30%以后提供的任何担保。
8 第四十一条 （十五）审议股权激励计划 第四十一条 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划
第四十二条 ……
第四十一条 …… 申请担保人应具备《瑞鹄汽车模具股份有限公司对外担保管理办
9 申请担保人应具备《瑞鹄汽车模具股份有限公司对外担保管理办 法》中规定的资信条件，公司方可为其提供担保。如违反股东大会、
法》中规定的资信条件，公司方可为其提供担保。 董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，应按照公司相关
制度予以问责，并承担相应的法律责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
事会。同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集
备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股
10 股东持股比例不得低于公司股份总数的 10%。监事会或召集股东应
份总数的 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提供有
供有关证明材料。
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
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会秘书将予配合。董事会应当提供公司股东名册。 会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东；
12 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
股东大会采用其他方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明其
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
他方式的表决时间及表决程序。
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 …… 第七十八条……
（二）公司的合并、分立、解散和清算； （二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；
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…… ……
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员工持股计划；
第七十九条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
第七十八条 ……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
大会有表决权的股份总数。
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
14 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
15 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 删除
为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表
16 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
第九十五条 …… 第九十五条 ……
17 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深
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程的有关规定执行。 圳证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购或出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、
对外捐赠等事项；
第一百〇七条 ……
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购或出售
（十） 根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
等事项；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
（九）决定公司内部管理机构的设置；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
19 （十） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
……
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门
……
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠的权限，
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的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，设总工程师 1 名，由董事会聘任或解聘。
21 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书为公司高
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
级管理人员。
第一百二十五条 ……
第一百二十五条 ……
本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条第（四）项、第
22 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条（四）～（五）
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高
关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。
级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
23 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 ……
第一百二十八条 ……
24 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
监；
第一百三十二条 公司设副总经理、总工程师、财务总监，由董事
第一百三十二条 公司设副总经理、财务总监，由董事会聘任或解
会聘任或解聘。副总经理、总工程师和财务总监协助总经理工作，
25 聘。副总经理和财务总监协助总经理工作，根据总经理工作细则中
根据总经理工作细则中确定的工作分工和总经理授权事项行使职
确定的工作分工和总经理授权事项行使职权。
权。
新增第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
26 新增
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
27 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上
所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
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结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 所报送并披露中期报告。
报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、行政法规、中国证监
上述财务会计报告应当按照有关法律、行政法规、部门规章和相关 会及深圳证券交易所的规定进行编制。
主管部门的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
29 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百九十九条 本章程及其附件经股东大会审议通过且于公司首 第二百条 本章程及其附件经股东大会审议通过且于公司首次公开
30 次公开发行的人民币普通股股票上市之日起生效并正式施行，另需 发行的人民币普通股股票上市之日起生效并正式施行，另需及时报
及时报芜湖市工商行政管理机构备案。 芜湖市市场监督管理机构备案。
备注：上述因修订导致的条款及章节序号变动情况不再列示，详见具体制度。