安信证券股份有限公司

                 关于瑞鹄汽车模具股份有限公司

               不提前赎回“瑞鹄转债”的核查意见
    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为瑞
鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换
公司债券》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司本次不行使瑞鹄汽
车模具股份有限公司可转换公司债券提前赎回权利的情况进行了审慎核查，并
出具核查意见如下：

   一、可转债基本概况

   （一）可转债发行情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1037号）核准，公司于2022年6月
22日公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）4,398,000张，每张面
值为人民币100.00元，期限6年，募集资金总额为人民币43,980.00万元。
   （二）可转债上市情况
    经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2022〕691 号”文
同意，公司4.3980亿元可转换公司债券于2022年7月27日起在深交所挂牌交易，
债券简称“瑞鹄转债”，债券代码“127065”。
   （三）可转债转股期限及价格
    根据相关法律法规和《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关规定，本次发行的可转换
公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日
（2022年12月28日）起至可转换公司债券到期日（2028年6月21日）止。“瑞鹄
转债”的初始转股价格为17.36元/股。

   二、可转债有条件赎回条款

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    根据募集说明书，“瑞鹄转债”有条件赎回条款的相关约定如下：
    在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    1、公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于
当期转股价格的130%；
    2、当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息计算公
式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行可转债持有人持有
的将赎回的可转债票面总金额； i：指当年票面利率； t：指计息天数，即从上
一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。

   三、本次触发可转债有条件赎回条款情况

    自2022年12月28日至2023年1月18日期间，公司股票价格已满足任何连续30
个交易日中至少15个交易日的收盘价不低于“瑞鹄转债”当期转股价格17.36元/
股的130%（含130%），即22.57元/股，已触发“瑞鹄转债”的有条件赎回条
款。

   四、公司可转债本次不提前赎回的原因和审议程序

    公司于2023年1月18日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
不提前赎回“瑞鹄转债”的议案》，考虑到“瑞鹄转债”转股时间相对较短，
同时结合当前市场情况及公司自身情况，董事会决定本次不行使“瑞鹄转债”
的提前赎回权利，不提前赎回“瑞鹄转债”，并决定未来6个月内（即2023年1
月19日至2023年7月18日），如触发公司《募集说明书》中约定的有条件赎回条
款，均不行使“瑞鹄转债”的提前赎回权利，不提前赎回“瑞鹄转债”。在此
之后（以2023年7月18日后首个交易日重新计算）若“瑞鹄转债”再次触发赎回
条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“瑞鹄转债”的提前赎回
权利。

   五、公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、监事、
高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况
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   经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的六个月内，不存在交易“瑞鹄转
债”的情况。
   截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“瑞鹄转债”的
计划。如未来上述主体拟减持“瑞鹄转债”，公司将督促其严格按照相关法律
法规规定减持，依规履行信息披露义务。

   六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：本次不行使“瑞鹄转债”提前赎回权，已经公司
董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关法律法
规的要求及《募集说明书》的约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
   保荐机构对瑞鹄模具不提前赎回“瑞鹄转债”事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司不
提前赎回“瑞鹄转债”的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                   李栋一               吴冰




                                                 安信证券股份有限公司
                                                     2023 年 1 月 18 日




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