证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2023-022
转债代码：127065 转债简称：瑞鹄转债
瑞鹄汽车模具股份有限公司
关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有
色铸造）二期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”或“公司”）
与芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）、芜湖永达科技有限公司（以
下简称“永达科技”）共同设立的子公司芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司（以
下简称“瑞鹄轻量化”）实施增资，其中奇瑞科技、永达科技为公司关联方，本
次对子公司增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、本次关联交易金额已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审
计归属于上市公司股东的净资产绝对值 5%以上，根据相关规定，本次对子公司
增资事项需提交公司股东大会审议。
3、公司于 2023 年 3 月 13 日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届
监事会第十一次会议。董事会以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关
于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交
易的议案》，公司关联董事李立忠先生回避了本议案的表决。独立董事发表了相
关的事前认可意见和独立意见。监事会以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了
上述议案，关联监事张昊先生回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
一、关联交易概述
公司、奇瑞科技分别拟向瑞鹄轻量化增资 6,500 万元、3,500 万元，以投资
建设新能源汽车轻量化零部件（有色铸造）项目二期（以下简称“二期项目”）
项目计划总投资 39,697 万元，其中固定资产投资 32,831 万元，占比 82.70%，
无形资产投资 2,786 万元，占比 7.02%；铺底流动资金投资 4,080 万元，占比
10.28%。
二、共同投资方暨关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：芜湖奇瑞科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：189,255 万元人民币
统一社会信用代码：913402007330104763
成立日期：2001 年 11 月 21 日
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
法定代表人：戚士龙
公司经营范围：汽车及零部件产业创业投资、风险投资；普通货物仓储；汽
车零部件生产、加工、销售；汽车及零部件的设计、研发、管理咨询服务；劳务
派遣；LED 照明产品研发、生产、销售；软件开发、销售；汽车装备设计、制
造、销售；国内一般商品贸易，自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国
家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股本结构：奇瑞汽车股份有限公司持股 100%
主要财务数据：截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计）总资产为 703,099.43
万元、净资产为 475,871.55 万元；2022 年 1-6 月营业收入 267,938.34 万元、净利
润 11,734.09 万元。
关联关系说明：奇瑞科技持有公司 2,700 万股股份（占公司总股本比例
14.71%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，是本公司的关
联法人。
奇瑞科技不是失信被执行人。
（二）其他非关联方基本情况
企业名称：芜湖永达科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：55,681.900133 万元人民币
统一社会信用代码：9134020074307211X2
成立日期：2002 年 9 月 25 日
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区长江北路
法定代表人：刘春平
公司经营范围：有色金属铸造、锻造、机械加工及有色金属回收焙炼。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。
控股股东：芜湖市建设投资有限公司。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日（未经审计），总资产 114,839 万
元，净资产 42,572 万元，2022 年营业收入 66,555 万元，净利润-3,446 万元。
关联关系说明：公司监事张昊先生任永达科技董事，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及相关规定，永达科技是本公司关联法人。
永达科技不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000 万元人民币
统一社会信用代码：91340207MA8NMJB04L
成立日期：2022 年 1 月 24 日
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区长山路 19 号
法定代表人：柴震
公司经营范围：汽车零部件及配件制造；模具制造；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；工业设计服务；新材料技术研发；汽车零部件研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属铸造；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；有色金属合金销售；模具销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主要财务数据：瑞鹄轻量化于 2022 年 1 月 24 日注册成立，截至 2022 年 12
月 31 日（经审计），总资产 122,795,077.69 元，所有者权益 91,705,757.26 元；
2022 年 1-12 月营业收入 21,385,593.07 元，净利润-8,294,242.74 元。
四、本次增资方案及投资项目的主要内容
（1）增资方式及定价依据
根据瑞鹄轻量化自身业务发展需要，经瑞鹄轻量化全体股东友好协商，本次
拟增资股本人民币 10,000 万元，其中本公司增资 6,500 万元，奇瑞科技增资 3,500
万元，永达科技放弃本次增资权。
瑞鹄轻量化聘请了具有证券期货业务执业资格的容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对瑞鹄轻量化 2022 年度（2022 年 1 月 24 日注册成立）财务状况进行
了审计，其于 2023 年 3 月 7 日出具了“容诚审字[2023]230Z0780 号”标准无保
留意见《审计报告》。同时，瑞鹄轻量化聘请了中水致远资产评估有限公司对瑞
鹄轻量化在 2022 年 12 月 31 日的全部股东权益市场价值进行了评估，其于 2023
年 3 月 7 日出具了“中水致远评报字[2023]第 020136 号”《资产评估报告》：
瑞鹄轻量化截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益市场价值为人民
币 9,970.00 万元，瑞鹄轻量化的每元注册资本对应股东权益评估值为 0.997 元。
参考前述资产评估结果，经各方友好协商确定，本次增资的价格确定为 1.00
元/元注册资本。公司以 1.00 元/元注册资本的价格认购瑞鹄轻量化新增注册资本
6,500 万元，认购金额全部计入瑞鹄轻量化注册资本；奇瑞科技以 1.00 元/元注册
资本的价格认购瑞鹄轻量化新增注册资本 3,500 万元，认购金额全部计入瑞鹄轻
量化注册资本。
上述交易价款已包括本次交易涉及的全部交易对价，本次增资完成前的滚存
未分配利润由本次增资后的股东按所持股比共同享有；评估基准日至本次增资完
成日期间产生的损益由本次增资完成后的股东各方按所持股比共同享有。
本次交易的税费由各方依据法律法规规定各自承担，办理注册变更登记的费
用由瑞鹄轻量化承担。
（2）本次增资前后，瑞鹄轻量化股东的出资额及出资比例
本次增资前，瑞鹄轻量化注册资本为人民币 10,000 万元，注册资本及股权
结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元人民币) 持股比例
1 瑞鹄汽车模具股份有限公司 4,500.00 45%
2 芜湖奇瑞科技有限公司 3,500.00 35%
3 芜湖永达科技有限公司 2,000.00 20%
合计 10,000.00 100%
本次增资完成后，瑞鹄轻量化注册资本为人民币 20,000 万元，注册资本及
股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元人民币) 持股比例
1 瑞鹄汽车模具股份有限公司 11,000.00 55%
2 芜湖奇瑞科技有限公司 7,000.00 35%
3 芜湖永达科技有限公司 2,000.00 10%
合计 20,000.00 100%
根据瑞鹄轻量化公司章程规定，本次增资前公司对瑞鹄轻量化拥有控制权，
本次增资后将进一步增强公司对瑞鹄轻量化的控制，有利于公司轻量化零部件业
务的健康发展。
（3）本次投资项目主要内容
1、项目名称：新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期。
2、投资主体：芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司。
3、建设内容：新能源汽车一体化压铸车身轻量化零部件工艺开发、设计及
制造，动力系统精密铝合金压铸件工艺开发、设计及制造。满产后具备年产 55
万套汽车大型轻量化铝合金零部件生产能力。
4、建设地点：安徽省芜湖经济技术开发区。
5、投资规模：项目计划总投资 39,697 万元，其中固定资产投资 32,831 万元，
占比 82.70%，无形资产投资 2,786 万元，占比 7.02%；铺底流动资金投资 4,080
万元，占比 10.28%。
6、建设周期：24 个月，分两个阶段建设。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
轻量化是新能源汽车产业发展的重要方向之一，发展前景较为广阔，也是公
司业务拓展的重要方向。公司已于 2022 年投资设立瑞鹄轻量化，主营新能源汽
车轻量化零部件工艺开发、设计及制造。本次以瑞鹄轻量化为主体投资建设二期
项目，是根据公司轻量化零部件业务发展规划，结合一体化压铸产品的行业发展
及主要客户车型量产计划安排，瑞鹄轻量化需进一步扩大一体化压铸车身结构件
产品和动总类产品产能等综合评判做出的决策。二期项目投产后有利于公司在轻
量化零部件领域进一步扩大产能并提升综合竞争力，增强公司在轻量化零部件领
域的整体优势，促进公司业务规模进一步扩大和竞争力的增强。
本次对子公司增资并投资是基于公司整体的发展战略基础上进行的，符合公
司的战略布局及发展要求，本次增资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务
及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易定
价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
六、其他关联交易情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公
司章程》的有关规定，本次对子公司增资构成关联交易，其中公司对子公司增资
涉及关联交易金额为人民币 6,500 万元。
本次对子公司增资关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不需要经过相关有权部门批准。
七、当年年初至今与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年初至今，公司与关联方奇瑞科技发生的关联交易金额为 137,500 元；
与关联方永达科技发生的关联交易金额为 549,789.33 元。
八、独立董事、监事会、中介机构意见
1、独立董事意见
公司独立董事在董事会召开之前对《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻
量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将
上述关联交易事项提交公司董事会审议；并在公司第三届董事会第十二次会议审
议时发表独立意见：本次公司对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目
（有色铸造）二期暨关联交易事项，是本着平等互利的原则，出资各方经友好协
商，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
该项关联交易的实施对公司正常的生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情况。公司董事会在审议此次关联交易时，关联董事回避表决，表决
程序合法有效。因此，我们同意《关于对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零
部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》。
2、监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于对子公司增资并建设新能
源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的议案》。监事会认为：
本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利
益。公司关联监事张昊先生回避了本议案的表决。会议的表决程序及方式均符合
相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、保荐机构的意见
瑞鹄模具关于对子公司增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十二
次会议和公司第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，
并发表了明确的独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东
大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的
关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损
害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司对
子公司增资并建设项目暨关联交易的事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独
立意见；
4、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司对子公司增资并
建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的核查意见；
5、芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司 2022 年度审计报告；
6、中水致远资产评估有限公司关于芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司拟增
资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告。
特此公告。
瑞鹄汽车模具股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 13 日
