证券代码：002997 证券简称：瑞鹄模具 公告编号：2023-021
转债代码：127065 转债简称：瑞鹄转债
瑞鹄汽车模具股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易简要内容：瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”或“公司”）、
芜湖展越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“展越合伙”）分别拟增资入股公司
股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）之全资子公司达奥（芜湖）汽车制品有
限公司（以下简称“目标公司”）40%、12%的股权，并与目标公司共同投资设立芜湖瑞鹄汽车
底盘科技有限公司（拟定，具体以工商登记核准名称为准）（以下简称“合资公司”）。
2、本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
3、本次关联交易金额已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上，根据相关规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。
4、公司于2023年3月13日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会
议。董事会已8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，
公司关联董事李立忠先生回避了本议案的表决。独立董事发表了相关的事前认可意见和独立意
见。监事会以4票同意、0票反对、0票弃权通过了上述议案，关联监事张昊先生回避表决。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步推动公司业务拓展及产业链延伸，完善公司在汽车零部件领域的综合战略布局，
瑞鹄模具拟增资入股奇瑞科技所持目标公司40%股权，并与目标公司共同投资设立合资公司，
将其打造成瑞鹄模具新的业务板块。
2023年3月13日公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会审议通过
了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司关联董事李立忠先生、关联监事张昊先生已回避
表决。独立董事发表了相关的事前认可意见和独立意见。根据相关规定，本次对外投资事项尚
需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，奇瑞科技为公司关联法
人，公司本次与展越合伙共同向奇瑞科技全资子公司增资构成关联交易。
二、共同投资方暨关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：芜湖奇瑞科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：189,255万元人民币
统一社会信用代码：913402007330104763
成立日期：2001年11月21日
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
法定代表人：戚士龙
公司经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资
的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术
推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出
口；进出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
股本结构：奇瑞汽车股份有限公司持股100%
主要财务数据：截至2022年6月30日（未经审计）总资产为703,099.43万元、净资产为
475,871.55万元；2022年1-6月营业收入267,938.34万元、净利润11,734.09万元。
关联关系说明：奇瑞科技持有公司2,700万股股份（占公司总股本比例14.71%），根据《深
圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，是本公司的关联法人。
奇瑞科技不是失信被执行人。
（二）其他非关联方基本情况
企业名称：芜湖展越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：500万元人民币
统一社会信用代码：91340207MA8PUG7KXH
成立日期：2022年12月22日
注册地址：安徽省芜湖市鸠江区通江大道南侧150米芜湖市江北新区建设指挥部E区1-1315
室
执行事务合伙人：林柯鑫
公司经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，展越合伙与公司不
存在关联关系。
是否为失信被执行人：否
三、增资标的基本情况
企业名称：达奥（芜湖）汽车制品有限公司
公司类型：有限责任公司 （非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,346.215万元
统一社会信用代码：913402007448803030
经营范围：生产、销售和研发汽车前后端车架组合，汽车制动器总成，驱动桥总成及其他
汽车零部件，货物或技术进出口
经营地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路6号
法定代表人：余久峰
股权结构：奇瑞科技100%持股（本次增资前）
是否为失信被执行人：否
关联关系：奇瑞科技持股100%的企业
1、目标公司最近一年一期主要财务数据如下：
达奥（芜湖）汽车制品有限公司主要财务数据 单位：万元
项目 2021年12月31日/2021年 2022年9月30日/2022 2022年12月31日/2022
度（经审计） 年1-9月（经审计） 年度（未经审计）
资产总额 53,803.92 61,993.25 49,595.16
负债总额 48,691.12 57,510.53 43,376.27
1
所有者权益 5,112.80 4,482.72 6,218.90
营业收入 37,734.68 44,201.53 71,185.41
营业利润 -2,903.35 -947.06 807.68
净利润 -2,036.58 -630.07 1,106.10
经营活动产生的现金流量净额 2,883.00 7,596.46 3,573.21
注1：尾数是四舍五入的差异。
2、增资前后目标公司股权结构
本次增资前，目标公司注册资本为人民币10,346.215万元，注册资本及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元人民币） 持股比例（%）
1 芜湖奇瑞科技有限公司 103,462,150.00 100.00
合计 103,462,150.00 100.00
本次增资完成后，目标公司注册资本为人民币21,554.6146万元，注册资本及持股比例如
下：
序号 股东名称 认缴出资额（元人民币） 持股比例（%）
1 芜湖奇瑞科技有限公司 103,462,150.00 48.00
2 瑞鹄汽车模具股份有限公司 86,218,458.00 40.00
3 芜湖展越企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 25,865,538.00 12.00
合计 215,546,146.00 100.00
四、本次对外投资交易方案
1、增资定价及依据
本次增资，公司和目标公司增资前股东方共同聘请具有证券期货业务执业资格的北京兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2021年度及2022年1-9月（即一年一期）财务状况
进行了审计，其于2022年12月26日出具了“[2022]京会兴审字第18000078号”标准无保留意见
《审计报告》。
本次增资，公司和目标公司增资前股东方共同聘请安徽和讯资产评估有限公司对目标公司
在2022年9月30日的全部股东权益市场价值进行了评估，其于2022年12月28日出具了“和讯评
报字【2022】第088号”《资产评估报告》：目标公司截至评估基准日2022年9月30日评估的股
东全部权益市场价值为人民币10,677.51万元，目标公司的每元注册资本对应股东权益评估值
为1.03元。
参考前述资产评估结果，经各方友好协商确定，本次增资的价格确定为1.00元/股。公司
以1.00元/股的价格认购目标公司新增注册资本8,621.8458万元，认购金额全部计入目标公司
注册资本；展越合伙以1.00元/元注册资本的价格认购目标公司新增注册资本2,586.5538万元，
认购金额全部计入目标公司注册资本。
上述交易价款已包括本次交易涉及的全部交易对价，本次增资完成前的滚存未分配利润由
本次增资后的新老股东按所持股比共同享有；评估基准日至本次增资完成日期间产生的损益由
本次增资完成后的新老股东各方按所持股比共同享有。
本次交易的税费由各方依据法律法规规定各自承担，办理注册变更登记的费用由目标公司
承担。
2、增资目标公司资金的使用
本次增资各方及目标公司一致同意，公司与展越合伙增资目标公司的资金用于目标公司产
业链核心能力的提升和轻量化底盘业务的发展，并在本次增资完成后6个月内，由公司与目标
公司通过共同合资方式在芜湖市境内共同投资设立一从事新能源汽车轻量化底盘部件开发、设
计和制造的合资公司。合资公司注册资本人民币10,000万元，其中公司现金出资5,100万元、
持股比例为51%，目标公司现金出资4,900万元、持股比例为49%，具体事宜由公司、目标公司
按规定决策并实施。
五、本次交易完成后目标公司治理
1、股东会
股东会为目标公司最高权力机构；各股东按其认缴出资比例享有表决权，按实缴出资比例
享有收益权；股东会的相关权利及运行按公司法及目标公司增资完成后重新制定的公司章程规
定执行。
2、董事会
目标公司设董事会，由5名董事组成。董事任期3年，任期届满，可连选连任。本次增资交
易完成后的目标公司第一届董事会董事按照奇瑞科技提名3名、公司提名2名、展越合伙不提名
的约定执行，各方提名的董事人选由目标公司股东会选举产生。目标公司董事会设董事长1名，
为公司法定代表人，第一届董事会董事长由董事会在奇瑞科技提名的非执行董事中选举产生，
董事会由董事长召集并主持；董事会的相关权利及运行按公司法及目标公司增资完成后重新制
定的公司章程规定执行。
3、监事会
目标公司不设监事会，设监事1名。本次交易后的目标公司首任监事由展越合伙提名的人
选担任，股东会选举产生；监事的相关权利及职责履行按公司法及目标公司增资完成后重新制
定的公司章程规定执行。
4、高级管理人员
目标公司的总经理、副总经理和财务负责人为目标公司的高级管理人员。目标公司设总经
理1名，由公司推荐人选，董事会决定聘任或者解聘；设副总经理若干名，由总经理提名，董
事会决定聘任或者解聘；设财务负责人1名，本次交易后的目标公司第一届董事会期间由奇瑞
科技推荐人选，总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。总经理、副总经理、财务负责人与董
事会任期相同，每届任期三年，任期届满经董事会决定可以续聘。高级管理人员在董事会的授
权下履行职责。
六、关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有
关规定，本次对外投资构成关联交易，其中公司对目标公司增资涉及关联交易金额为人民币
8,621.8458万元，公司与目标公司共同投资设立合资公司涉及关联交易金额为人民币5,100万
元，合计涉及关联交易金额人民币13,721.8458万元。
本次对外投资关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过相关有权部门批准。
七、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
（一）本次对外投资的目的
1、抓住新能源汽车轻量化发展机会
轻量化是新能源汽车产业发展的重要方向之一，发展前景较为广阔，也是公司业务拓展的
重要方向。公司已于2022年投资进入轻量化车身零部件领域，本次增资目标公司，并与目标公
司共同投资成立轻量化底盘部件合资公司，有利于从轻量化车身零部件领域进一步拓展至轻量
化底盘零部件领域，构建轻量化“车身+底盘”零部件的协同效应，提升公司在轻量化零部件
领域的单车供货价值和整体优势，促进公司业务规模进一步扩大和综合竞争力的增强。
2、目标公司具有较好业务基础和发展优势
目标公司成立于2002年12月，一直从事乘用车底盘部件的开发、设计、制造，累计为中国
自主品牌以及合资品牌等多个整车制造商提供了近1000万辆份乘用车前副车架、后副车架和各
类杆系及控制臂等底盘部件，现拥有各类专利60余项，整体具有较强的乘用车底盘部件开发、
设计和制造能力。公司通过增资目标公司并与其共同成立合资公司，可以借助目标公司的能力
积累和资源优势，促进公司在轻量化底盘部件领域的更好起步和长远发展。
3、发挥协同优势，推动共赢发展
公司是行业知名的汽车制造装备提供商，主营的汽车冲压模具及检具、焊装自动化生产线
等产品均为目标公司生产制造底盘零部件所必需的制造装备。本次增资交易完成后，进一步增
强公司与目标公司在底盘部件制造技术、工艺、装备方面的协同优势，促进目标公司的技术、
质量和效率的优化提升，为公司带来投资收益。
（二）风险提示
未来经营中，目标公司有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、运营管
理水平等多方面因素的影响，同时存在对外投资不及预期的风险。目标公司未来业务发展具有
不确定性、敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司产生的影响
公司本次对外投资是基于公司整体的发展战略基础上进行的，符合公司的战略布局及发展
需求，能够充分发挥公司各项优势业务的整体协同作用，增强可持续发展能力。本次投资资金
来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
八、当年年初至今与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至今，公司与关联方奇瑞科技发生的关联交易金额为137,500元。
九、独立董事、监事会、中介机构意见
1、独立董事事前认可意见
关于公司对外投资暨关联交易的议案，在仔细审阅公司向我们提交的有关瑞鹄汽车模具股
份有限公司对外投资暨关联交易事项的资料，并就有关情况向公司董事会及有关工作人员进行
询问的基础上，我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十二次
会议审议。关联董事李立忠先生应当回避表决。
2、独立董事独立意见
经审查，我们认为：本次公司对外投资暨关联交易事项，是本着平等互利的原则，出资各
方经友好协商，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定。我们已事前认可该议案，公司董事会在审议此次关联交易事项时，
关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。
3、监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。监事会
认为：本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。公
司关联监事张昊先生回避了本议案的表决。会议的表决程序及方式均符合相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定。
4、保荐机构意见
瑞鹄模具关于对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议和公司第三
届监事会第十一次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的独立意见，有关
关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价
格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对
公司对外投资暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意
见；
5、达奥（芜湖）汽车制品有限公司审计报告;
6、和讯资产评估有限公司关于达奥（芜湖）汽车制品有限公司拟进行增资所涉及的其股
东全部权益价值评估项目资产评估报告。
特此公告。
瑞鹄汽车模具股份有限公司
董事会
2023年3月13日
