安信证券股份有限公司

                  关于瑞鹄汽车模具股份有限公司

对子公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）

                    二期暨关联交易的核查意见



   安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄汽车
模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，就瑞鹄模具对子公司增资并建设新能源汽车轻
量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况
如下：


   一、关联交易概述

    瑞鹄汽车模具股份有限公司拟向与芜湖奇瑞科技有限公司（以下称“奇瑞科
技”）、芜湖永达科技有限公司（以下称“永达科技”）共同设立的子公司芜湖瑞鹄
汽车轻量化技术有限公司（以下简称“瑞鹄轻量化”）增资6,500万元，以投资建
设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期（以下简称“二期项目”）
    项目计划总投资39,697万元，其中固定资产投资32,831万元，占比82.70%，
无形资产投资2,786万元，占比7.02%；铺底流动资金投资4,080万元，占比10.28%。
    公司于2023年3月13日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会
第十一次会议。董事会以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对子公
司增资并投资建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的
议案》，公司关联董事李立忠先生回避了本议案的表决。独立董事发表了相关的
事前认可意见和独立意见。监事会以4票同意，0票反对，0票弃权通过了上述议
案，关联监事张昊先生回避表决。


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   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对子公司增资事项尚需提交公司股东大会审议。

   二、关联方基本情况

       （一）奇瑞科技
       1、基本情况
       企业名称：芜湖奇瑞科技有限公司
       公司类型：其他有限责任公司
       注册资本：189,255万元人民币
       统一社会信用代码：913402007330104763
       成立日期：2001年11月21日
       注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
       法定代表人：戚士龙
       公司经营范围：汽车及零部件产业创业投资、风险投资；普通货物仓储；汽
车零部件生产、加工、销售；汽车及零部件的设计、研发、管理咨询服务；劳务
派遣；LED照明产品研发、生产、销售；软件开发、销售；汽车装备设计、制造、
销售；国内一般商品贸易，自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限
定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
       股本结构：奇瑞汽车股份有限公司持股100%
       2、关联方财务状况
                                                                        单位：万元

 序号                   项目         2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月（未经审计）

   1                  资产总计                        703,099.43

   2                 净资产合计                       475,871.55

   3                  营业收入                        267,938.34

   4                  净利润                           11,734.09

       3、关联关系
       奇瑞科技持有公司2,700万股股份（占公司总股本比例14.71%），是公司的关
联法人。
                                        2
       截至本核查意见披露日，奇瑞科技不是失信被执行人。
       （二）永达科技
       1、基本情况
       企业名称：芜湖永达科技有限公司
       公司类型：其他有限责任公司
       注册资本：55,681.900133万元人民币
       统一社会信用代码：9134020074307211X2
       成立日期：2002年9月25日
       注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区长江北路
       法定代表人：刘春平
       公司经营范围：有色金属铸造、锻造、机械加工及有色金属回收焙炼。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
       控股股东：芜湖市建设投资有限公司
       2、关联方财务状况
                                                                        单位：万元

 序号                   项目            2022 年 12 月 31 日/2022 年度（未经审计）

   1                  资产总计                          114,839

   2                 净资产合计                          42,572

   3                  营业收入                           66,555

   4                  净利润                             -3,446

       3、关联关系
       公司监事张昊先生任永达科技董事，永达科技是公司的关联法人。
       截至本核查意见披露日，永达科技不是失信被执行人。

   三、关联交易标的基本情况

       1、基本情况
       企业名称：芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司
       公司类型：有限责任公司
       注册资本：10,000万元人民币
                                        3
       统一社会信用代码：91340207MA8NMJB04L
       成立日期：2022年1月24日
       注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区长山路19号
       法定代表人：柴震
       公司经营范围：汽车零部件及配件制造；模具制造；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；工业设计服务；新材料技术研发；汽车零部件研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属铸造；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；有色金属合金销售；模具销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
       2、交易标的财务状况
                                                                     单位：万元

 序号                项目             2022 年 12 月 31 日/2022 年度（经审计）

   1               资产总计                          12,279.51

   2              净资产合计                         9,170.58

   3               营业收入                          2,138.56

   4                净利润                            -829.42


   四、本次增资方案及投资项目的主要内容

       1、增资方式及定价依据
       根据瑞鹄轻量化自身业务发展需要，经瑞鹄轻量化全体股东友好协商，本次
拟增资股本人民币10,000万元，其中公司增资6,500万元，奇瑞科技增资3,500万
元，永达科技放弃本次增资权。
       瑞鹄轻量化聘请了具有证券期货业务执业资格的容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对瑞鹄轻量化2022年度财务状况进行了审计，其于2023年3月7日出具了
“容诚审字[2023]230Z0780号”标准无保留意见《审计报告》。同时，瑞鹄轻量
化聘请了中水致远资产评估有限公司对瑞鹄轻量化在2022年12月31日的全部股
东权益市场价值进行了评估，其于2023年3月7日出具了“中水致远评报字[2023]
第020136号”《资产评估报告》：瑞鹄轻量化截至评估基准日2022年12月31日的股
东全部权益市场价值为人民币9,970.00万元，瑞鹄轻量化的每元注册资本对应股
东权益评估值为0.997元。
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      参考前述资产评估结果，经各方友好协商确定，本次增资的价格确定为1.00
元/注册资本。公司以1.00元/注册资本的价格认购瑞鹄轻量化新增注册资本6,500
万元，认购金额全部计入瑞鹄轻量化注册资本；奇瑞科技以1.00元/元注册资本的
价格认购瑞鹄轻量化新增注册资本3,500万元，认购金额全部计入瑞鹄轻量化注
册资本。
      上述交易价款已包括本次交易涉及的全部交易对价，本次增资完成前的滚存
未分配利润由本次增资后的股东按所持股比共同享有；评估基准日至本次增资完
成日期间产生的损益由本次增资完成后的股东各方按所持股比共同享有。
      本次交易的税费由各方依据法律法规规定各自承担，办理注册变更登记的费
用由瑞鹄轻量化承担。
      2、本次增资前后，瑞鹄轻量化股东的出资额及出资比例
      本次增资前，瑞鹄轻量化注册资本为人民币10,000万元，注册资本及股权结
构如下：
序号              股东名称                认缴出资额(万元)    持股比例
  1        瑞鹄汽车模具股份有限公司           4,500.00            45%
  2          芜湖奇瑞科技有限公司             3,500.00            35%

  3          芜湖永达科技有限公司             2,000.00            20%
                 合计                        10,000.00         100%

      本次增资完成后，瑞鹄轻量化注册资本为人民币 20,000 万元，注册资本及
股权结构如下：

序号              股东名称                认缴出资额(万元)    持股比例
  1        瑞鹄汽车模具股份有限公司          11,000.00            55%
  2          芜湖奇瑞科技有限公司             7,000.00            35%

  3          芜湖永达科技有限公司             2,000.00            10%
                 合计                        20,000.00         100%

      根据瑞鹄轻量化公司章程规定，本次增资前公司对瑞鹄轻量化拥有控制权，
本次增资后将进一步增强公司对瑞鹄轻量化的控制，有利于公司轻量化零部件业
务的健康发展。
      3、本次投资项目主要内容
      （1）项目名称：新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期

                                      5
    （2）投资主体：芜湖瑞鹄汽车轻量化技术有限公司
    （3）建设内容：新能源汽车一体化压铸车身轻量化零部件工艺开发、设计
及制造，动力系统精密铝合金压铸件工艺开发、设计及制造。满产后具备年产55
万套汽车大型轻量化铝合金零部件生产能力
    （4）建设地点：安徽省芜湖经济技术开发区
    （5）投资规模：项目计划总投资39,697万元，其中固定资产投资32,831万元，
占比82.70%，无形资产投资2,786万元，占比7.02%；铺底流动资金投资4,080万
元，占比10.28%
    （6）建设周期：24个月，分两个阶段建设

   五、交易目的及对公司的影响

    轻量化是新能源汽车产业发展的重要方向之一，发展前景较为广阔，也是公
司业务拓展的重要方向。公司已于2022年投资设立瑞鹄轻量化，主营新能源汽车
轻量化零部件工艺开发、设计及制造。本次以瑞鹄轻量化为主体投资建设二期项
目，是根据公司轻量化零部件业务发展规划，结合一体化压铸产品的行业发展及
主要客户车型量产计划安排，瑞鹄轻量化需进一步扩大一体化压铸车身结构件产
品和动总类产品产能等综合评判做出的决策。项目二期投产后有利于公司在轻量
化零部件领域进一步扩大产能并提升综合竞争力，增强公司在轻量化零部件领域
的整体优势，促进公司业务规模进一步扩大和竞争力的增强。
    综上，本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

   六、关联交易金额

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公
司章程》的有关规定，本次对子公司增资构成关联交易，其中公司对子公司增资
涉及关联交易金额为人民币6,500万元。

   七、保荐机构核查意见



                                   6
    经核查，安信证券认为：瑞鹄模具关于对子公司增资暨关联交易事项已经公
司第三届董事会第十二次会议和公司第三届监事会第十一次会议审议通过，独立
董事进行了事前认可，并发表了明确的独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，
该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司
与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价
格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
    因此，安信证券对公司对子公司增资并建设项目暨关联交易的事项无异议。




                                   7
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司对子
公司增资并建设新能源汽车轻量化零部件项目（有色铸造）二期暨关联交易的核
查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                 李栋一                    吴   冰




                                                 安信证券股份有限公司


                                                      2023 年 3 月 13 日




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